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Jul 5, 2024

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

上海新相微电子股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划

首次授予相关事项

之

独立财务顾问报告

二〇二四年七月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ..................................................................................................................1 第二章 声 明 ..................................................................................................................3 第三章 基本假设 ..............................................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ....................................................................5 第五章 本次激励计划的授予情况 .................................................................................7 第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明 ..................................................... 10 第七章 独立财务顾问意见 .......................................................................................... 12

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项	指	释义内容
新相微、本公司、上市公 司、公司	指	上海新相微电子股份有限公司
限制性股票激励计划、 本激励计划、本次激励 计划、本计划	指	上海新相微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计 划
《激励计划（草案）》	指	《上海新相微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励 计划（草案）》
本报告、本独立财务顾 问报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新相微电子 股份有限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予相关 事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在 线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限 制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司 及子公司）核心技术人员及董事会认为需要激励的骨干员 工
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交 易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得 公司股份的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
归属	指	获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将 股票登记至激励对象账户的行为
归属日	指	获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完 成登记的日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》	指	《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第4 号》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4 号—股权激励信息 披露》
《公司章程》	指	《上海新相微电子股份有限公司章程》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入 所造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任新相微2024 年限制性股票激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《监管办法》《上市规则》《监管指南第4 号》等法律、法规和规范性文件的规 定，在新相微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供新相微全体 股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新相微提供或为其公开披露 的资料，新相微已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关 情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影 响等发表意见，不构成对新相微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海新相 微电子股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计 划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

• 二、新相微及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2024 年4 月25 日，公司召开的第一届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

同日，公司召开的第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2024 年限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相 关事项进行核实并出具了相关核查意见。

公司于2024 年4 月27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披 露了相关公告。

二、2024 年4 月27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《上海新相微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 （公告编号：2024-034）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷至华先 生作为征集人，就公司2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公 司全体股东征集投票权。

三、2024 年5 月6 日至2024 年5 月15 日，公司对本次激励计划拟首次 授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到 任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024 年5 月17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新相微监事会关 于公司2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示

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情况说明》（公告编号：2024-038）。

四、2024 年5 月22 日，公司召开的2023 年年度股东大会，审议通过了 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司 于2024 年5 月23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《新 相微关于2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》（公告编号：2024-039）。

五、2024 年7 月4 日，公司召开的第一届董事会第二十三次会议与第一届 监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024 年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核 实并发表了核查意见。

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第五章 本次激励计划的授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）首次授予日：2024 年7 月4 日。

• （二）首次授予数量：601.50 万股。

• （三）首次授予人数：43 人。

• （四）首次授予价格：7.10 元/股。

• （五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A 股普通股股票或

公司从二级市场回购的公司A 股普通股股票。

• （六）本次激励计划的时间安排：

1、有效期

本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

• 2、归属安排

本次激励计划授予的限制性股票自授予日起12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易 日，且不得在下列期间归属：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前30 日内，因特殊原因推迟年度报

• 告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

• （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重

大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级 管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起24 个月内的最后一个交易日当日止	35%
第二个归属期	自首次授予之日起24 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起36 个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个归属期	自首次授予之日起36 个月后的首个交易日起至首 次授予之日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未

归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或 偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归 属。

（七）首次授予激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占拟授予限 制性股票总 量的比例	占首次授予时 公司股本总额 的比例
一、核心技术人员（共2 人）
1	刘铎	中国	核心技术人员	24.00	3.33%	0.05%

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2	李凯	中国	核心技术人员	24.00	3.33%	0.05%
二、董事会认为需要激励的骨干员工 （41 人）				553.5	76.88%	1.20%
首次授予部分合计				601.50	83.54%	1.31%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股

本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提 交股东大会时公司股本总额的20.00%。

2、本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、单独或合 计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任 一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划授予条件已 经成就。

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第七章 独立财务顾问意见

截至本报告出具日，新相微和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激 励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批 准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4 号》及 《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、 授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4 号》及《激励计 划（草案）》的规定。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海新相微电子股份有 限公司2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之 签章页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2024 年7 月5 日

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