SHANGHAI NEW VISION MICROELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

May 21, 2023

中国国际金融股份有限公司 关于上海新相微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 参与战略配售的投资者的专项核查报告

保荐人（主承销商）

中国国际金融股份有限公司

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住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

二〇二三年五月

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上海新相微电子股份有限公司（以下简称“新相微”、“发行人”或“公司”） 首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市 申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会委员审 议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”） 同意注册（证监许可〔2023〕731 号）。

本次发行拟采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称 “战略配售” ）、 网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发 行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“ 中金公司 ”或“ 保 荐人（主承销商） ”）担任本次发行人保荐人（主承销商）。保荐人（主承销商） 就拟本次参与战略配售的投资者的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查 意见。

为出具本核查报告，保荐人（主承销商）已经得到潜在参与战略配售的投资 者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件 均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《首次公开发行证 券承销业务规则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》 《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“ 《发 行承销实施细则》 ”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“ 相 关适用规则 ”）的相关要求对本次战略配售相关事项进行了核查，并委托北京市 海问律师事务所对本次战略配售相关事项进行核查。

基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律 师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主 承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

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（一）战略配售对象的确定

根据《发行承销实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主 要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业 或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级 大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投 资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的 保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售 设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 根据《证券发行与承销管理办法》第二十一条第四款，参与战略配售的投资者应 当使用自有资金认购，不得接受他人委托或者委托他人参与配售，但依法设立并 符合特定投资目的的证券投资基金等除外。

发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实 际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

序号	参与本次战略配售的投资者名称	参与战略配售的投资者类型
1	合肥晶合集成电路股份有限公司 （以下简称“晶合集成”）	与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合 作愿景的大型企业或其下属企业
2	北京电控产业投资有限公司（以下 简称“电控产投”）
3	中国中金财富证券有限公司（以下 简称“中金财富”或“保荐人跟投子 公司”）	参与科创板跟投的保荐人相关子公司
4	中金新相微电子1号员工参与科创 板战略配售集合资产管理计划（以 下简称“中金新相微电子1 号”）	发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战 略配售设立的专项资产管理计划

上述 4 家参与战略配售的投资者合称为“ 本次参与战略配售的投资者 ”。

本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。

（二）战略配售的股票数量和参与规模

本次初始发行股票数量为 91,905,883 股，占公司本次发行后总股本比例为 20%。本次共有 4 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 18,381,176 股，占本次初始发行数量的 20%。

中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实 施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比

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例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富预计跟投比例为本次 初始发行股票数量的 5%，即 4,595,294 股，最终实际认购比例和金额将在确定发 行价格后确定。

根据中金新相微电子 1 号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金 新相微电子 1 号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即不超过 9,190,588 股；同时，总认购规模不超过 9,945 万元，具体比例和金额将在确定本 次发行的发行价格之后确定。

其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

序号	参与本次战略配售的投资者名称	承诺认购金额 （亿元）
1	合肥晶合集成电路股份有限公司	0.5
2	北京电控产业投资有限公司	0.2

注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的 承诺认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配 售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取 整。

二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

（一）参与战略配售的投资者的选取标准

本次参与战略配售的投资者选择标准如下：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其 下属企业；

（2）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；

（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产 管理计划。

以上选取标准符合《发行承销实施细则》第四十条的规定。

（二）参与本次战略配售的投资者的基本情况

• 1 、 合肥晶合集成电路股份有限公司

（1）基本情况

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根据晶合集成的《营业执照》、公司章程等资料及晶合集成的确认，并经于 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至 2023 年 4 月 12 日， 晶合集成的基本信息如下：

公司名称	合肥晶合集成电路股份有限公司
成立时间	2015年5月19日
统一社会信用代码	91340100343821433Q
法定代表人	蔡国智
注册资本	150,460.1368万元人民币
注册地址	安徽省合肥市新站区合肥综合保税区内西淝河路88号
经营范围	集成电路相关产品、配套产品研发、生产及销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

晶合集成系依法成立的股份有限公司，不存在根据相关法律法规以及公司章 程规定须予以终止的情形。

此外，晶合集成于 2023 年 4 月 12 日披露《合肥晶合集成电路股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“ 晶合集成招股意向 书 ”），拟申请在上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市。根据晶合集 成于 2023 年 5 月 4 日披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股 票科创板上市公告书》，其股票已于 2023 年 5 月 5 日起上市交易。

（2）股权结构和实际控制人

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根据晶合集成招股意向书以及晶合集成的确认，截至 2023 年 4 月 12 日：合肥市 建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“ 合肥建投 ”）直接持有晶合集成 31.14% 的股份，并通过合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）控制晶合集成 21.85%的股 份，合计控制晶合集成 52.99%的股份，为晶合集成的控股股东。合肥市人民政 府国有资产监督管理委员会持有合肥建投 100%的股权，为晶合集成的实际控制 人。晶合集成的股权结构如下所示：

（3）关联关系

经晶合集成确认，晶合集成与发行人、中金公司之间不存在关联关系，但晶 合集成与发行人、中金公司存在如下关系：（1）根据晶合集成于 2023 年 4 月 19 日披露的《合肥晶合集成电路股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市发行公告》，发行人参与了晶合集成首次公开发行股票并在科创板上市的战略 配售，获配 2,517,623 股股份，占晶合集成发行后总股本比例约为 0.13%；在发 行人本次发行及晶合集成参与并实际获得战略配售的股份前后，晶合集成和发行 人互相持有对方的股份比例均未超过 5%，互相不构成关联方。（2）中金公司为 晶合集成申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的保荐人及主 承销商。晶合集成参与本次战略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准 程序，不存在《发行承销实施细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益 输送的行为。

（4）战略配售资格

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根据晶合集成招股意向书，晶合集成注册资本为人民币 150 亿元，主要提供 150nm 至 90nm 的晶圆代工服务，所代工的主要产品为面板显示驱动芯片，获得 了众多境内外知名芯片设计公司和终端产品公司的认可。2022 年度，晶合集成 12 英寸晶圆代工产能为 126.21 万片。截至 2020 年底，晶合集成已成为中国大陆 收入第三大、12 英寸晶圆代工产能第三大的纯晶圆代工企业（不含外资控股企 业）。2022 年第二季度，在全球晶圆代工企业中，晶合集成营业收入排名全球 第九。截至 2022 年末，晶合集成总资产为 387.6 亿元，净资产规模为 180.5 亿元， 2022 年度实现营业收入 100.5 亿元，净利润 31.6 亿元。因此，晶合集成为大型 企业。

根据晶合集成的确认，发行人和晶合集成签署了《战略合作备忘录》，发行 人与晶合集成拟在下述合作领域内开展战略合作：拟就高品质、高性能的显示驱 动芯片、AMOLED 驱动芯片等领域，150nm~28nm 的晶圆流片、技术研发、产 品开发等方面进一步强化双方的长期战略合作关系。（1）显示驱动芯片：发行 人在国内的显示驱动芯片行业深耕多年，成功建立了全面覆盖各应用领域的全尺 寸面板显示器的产品线，产品已经覆盖了智能穿戴、手机、工控显示、平板电脑、 IT 显示、电视及商显等各个应用领域，业务规模快速增长；基于晶合集成在显 示驱动芯片工艺制程和产能优势，双方将依托现有的良好合作关系，进一步深入 在显示驱动芯片领域的合作，持续提升双方在显示驱动芯片行业中的综合竞争力。 （2）AMOLED 驱动芯片：随着智能化、高端化的需求日益提升，智能穿戴、智 能手机等移动终端产品己进入新一轮的技术迭代周期，AMOLED 驱动芯片市场 前景广阔。发行人在 AMOLED 显示驱动芯片产品方面，通过智能动态补偿技术， 有效解决由于晶化工艺的局限性以及 AMOLED 本身随着点亮时间的增加亮度逐 渐衰减的特性所带来的亮度均匀性和残像问题，提高显示质量。未来，发行人在 AMOLED 驱动芯片等先进显示领域还将开展长期布局；晶合集成在 AMOLED 制程上拥有多个技术节点，可以全面满足发行人的多样化需求。依托于双方的技 术优势和市场优势，双方将在 AMOLED 驱动芯片领域的技术研发和产品开发等 方面建立深度合作。

因此，晶合集成属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景 的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符 合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

根据晶合集成出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交

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易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次 战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资 者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的 发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据晶合集成出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有 资金，且符合该资金的投资方向。经核查晶合集成的 2022 年度审计报告，晶合 集成的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

2 、 北京电控产业投资有限公司

（1）基本情况

根据电控产投的《营业执照》、公司章程等资料及电控产投的确认，并经于 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，电控产投的基本信息如下：

公司名称	北京电控产业投资有限公司
成立时间	2008年10月30日
统一社会信用代码	91110105681951767F
法定代表人	朱保成
注册资本	120,000万元人民币
注册地址	北京市朝阳区三里屯西五街5号C区5层502
经营范围	投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资 金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发 放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向 投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）

电控产投系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章 程规定须予以终止的情形。

（2）股权结构和实际控制人

根据电控产投的《营业执照》、公司章程等资料及电控产投的确认，并经于 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，电控产投的控股股东为北 京电子控股有限责任公司（以下简称“ 北京电控 ”），实际控制人为北京市人民政

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府国有资产监督管理委员会（以下简称“ 北京市国资委 ”）。电控产投的股权结构 如下所示：

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注 1：京东方科技集团股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码 000725。 根据其于 2023 年 4 月 4 日披露的《京东方科技集团股份有限公司 2022 年年度报告》，京东 方科技集团股份有限公司的控股股东为北京电控。

注 2：北京电子城高科技集团股份有限公司为上海证券交易所主板上市公司，股票代码 600658。根据其于 2023 年 4 月 21 日披露的《北京电子城高科技集团股份有限公司 2022 年 年度报告》，北京电子城高科技集团股份有限公司的控股股东为北京电控。

（3）关联关系

经电控产投确认，在本次发行前，电控产投的控股股东北京电控持有发行人 7.09%的股份，电控产投与中金公司之间不存在关联关系。电控产投参与此次战 略配售，系独立决策结果，已依法履行内外部批准程序，不存在《发行承销实施 细则》第四十一条第（六）项其他直接或间接利益输送的行为。

（4）战略配售资格

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根据电控产投的确认，北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主 业的国有特大型高科技产业集团。北京电控旗下拥有 14 家二级企业，包括京东 方科技集团股份有限公司（股票代码：000725）、北方华创科技集团股份有限公 司（股票代码：002371）、北京燕东微电子股份有限公司（股票代码：688172）、 北京电子城高科技集团股份有限公司（股票代码：600658）4 家上市公司，从事 产业涵盖半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、新 能源、信息服务、科技服务等领域。截至 2022 年底，北京电控资产总额约 5,500 亿元，实现营业收入约 2,100 亿元，实现净利润约 18 亿元。因此，北京电控属 于大型企业，电控产投为大型企业的下属企业。

根据电控产投的确认，发行人和电控产投签署了《战略合作备忘录》，双方 合作内容包括：（1）电控产投的控股股东北京电控在本次发行前持有新相微 7.09% 的股份；（2）电控产投是构建北京电控“产业+资本”发展模式的重要支撑，致力 于成为北京电控专业资本运作、股权投资及产业未来布局的重要资本支撑平台。 电控产投依托于北京电控在电子信息产业领域雄厚的产业基础，专注基金管理和 股权投资。截至 2023 年 3 月末，电控产投共主导、参与投资 5 只基金，基金总 规模 92 亿元。完成北京燕东微电子股份有限公司、石家庄诚志永华显示材料有 限公司等 5 个股权直投项目。主要围绕集成电路、显示领域的上下游产业链开展 投资以及资源整合。电控产投拥有强大的产业背景，可为发行人市场开拓、业务 合作带来优质资源。发行人目前采购主要为晶圆和封装测试服务，下游客户主要 为面板厂商，电控产投已投项目北京燕东微电子股份有限公司，预计在驱动芯片 的晶圆制造业务方面与发行人具有合作机会；（3）电控产投通过基金、股权直 投方式参与近百家企业投资，包括芯片设计、设计软件、芯片制造、封测等领域 具有较高技术水平的优秀企业。根据发行人业务需要，电控产投可以协助对接相 关企业，结合已投项目和自身产业资源，促进发行人与产业链上下游协同合作， 助力发行人在显示驱动 IC 设计领域进一步发展；（4）电控产投作为北京电控专 业的产业投资平台，投资目的主要为了整合产业优质资源、发挥产业协同作用、 保障供应链安全、推动关键技术国产化进程，更加注重长期发展和价值实现。在 客户方面，电控产投股东之一京东方科技集团股份有限公司是发行人的重要客户， 电控产投将积极推动，促进合作，助力发行人提升新一代整合型 AMOLED 显示 驱动芯片的研发、设计、生产、服务等业务水平，进一步提高企业的市场占有率 和整体竞争力，巩固和加强发行人在先进显示驱动芯片市场的优势和地位。

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因此，电控产投属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景 的大型企业或其下属企业”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符 合《发行承销实施细则》第四十条第（一）项的规定。

根据电控产投出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交 易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其公司章程禁止或限制参与本次 战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资 者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的 发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（5）参与战略配售的认购资金来源

根据电控产投出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有 资金，且符合该资金的投资方向。经核查电控产投 2023 年 3 月的资产负债表， 电控产投流动资产足以覆盖其与发行人和中金公司签署的配售协议中约定的承 诺认购金额。

3 、 中国中金财富证券有限公司

（1）基本情况

根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于 国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

公司名称	中国中金财富证券有限公司
成立时间	2005年9月28日
统一社会信用代码	91440300779891627F
法定代表人	高涛
注册资本	800,000万元人民币
注册地址	深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦 L4601-L4608
经营范围	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾 问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供 中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。
股权结构	中金公司持有100%股权

中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章 程规定须予以终止的情形。

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（2）关联关系

中金财富系中金公司的全资子公司，中金财富与发行人之间不存在关联关系。 （3）战略配售资格

根据《发行承销实施细则》第四十七条，科创板试行保荐人相关子公司跟投 制度。发行人的保荐人通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐人的 证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获 配证券设定限售期。

根据中金财富的确认，中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公 司，属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参 与跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细 则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的相关规定。

根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参 与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范 围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证 券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次 战略配售的情形；2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资 者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；3）其具备良好的市场声誉 和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的 发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。

（4）参与战略配售的认购资金来源

根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有 资金，且符合该资金的投资方向。经核查中金财富的 2022 年度审计报告，中金 财富的货币资金足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

（5）相关承诺

根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位 影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。

4 、 中金新相微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划

（1）基本情况

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根据中金新相微电子 1 号的《资产管理合同》、备案证明等资料，并经于中 国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，中金新相微电子 1 号的 基本信息如下：

产品名称	中金新相微电子1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划
产品编码	SZW822
管理人名称	中国国际金融股份有限公司
托管人名称	兴业银行股份有限公司
备案日期	2023年4月24日
成立日期	2023年4月17日
到期日	2033年4月17日
投资类型	权益类

（2）实际支配主体

根据中金新相微电子 1 号的《资产管理合同》，中金公司作为中金新相微电 子 1 号的管理人享有的权利包括：1）按照《资产管理合同》约定，独立管理和 运用中金新相微电子 1 号资产，以管理人的名义，代表中金新相微电子 1 号与其 他第三方签署中金新相微电子 1 号投资文件；2）按照《资产管理合同》约定， 及时、足额获得管理人管理费用；3）按照有关规定和《资产管理合同》约定行 使因中金新相微电子 1 号投资所产生的权利；4）根据《资产管理合同》及其他 有关规定，监督托管人，对于托管人违反《资产管理合同》或有关法律法规规定、 对中金新相微电子 1 号财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取 措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及基金业协会；5）自行提供或者委 托经中国证监会、基金业协会认定的服务机构为中金新相微电子 1 号提供募集、 份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检 查；6）以管理人的名义，代表中金新相微电子 1 号行使投资过程中产生的权属 登记等权利；7）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽 职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核， 要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管 理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；8）如委托财 产投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理 人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资产管理计划委托 财产承担；9）法律法规、中国证监会、基金业协会规定的及《资产管理合同》 约定的其他权利。

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基于上述，中金新相微电子 1 号的实际支配主体为其管理人中金公司。

（3）董事会审议情况及人员构成

2023 年 4 月 12 日，发行人召开董事会，决议同意公司高级管理人员与核心 员工设立专项资产管理计划，并作为参与战略配售的投资者认购本次战略配售股 票。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：1）公司 的高级管理人员；2）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为： 部门经理及以上级别，且对公司经营业绩、产品研发等作出重要贡献的员工。根 据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件，具 体名单请见本专项核查报告之附件。

根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员均与发行人或其子公司、分公 司签署了劳动合同。

（4）资金来源

根据参与本次战略配售的人员作出的承诺，发行人的高级管理人员与核心员 工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与中 金新相微电子 1 号，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资。

（5）战略配售资格

根据发行人的确认，中金新相微电子 1 号的参与人员均为发行人的高级管理 人员及核心员工，中金新相微电子 1 号属于“发行人的高级管理人员与核心员工 参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。中金新相微电子 1 号已完成备案， 具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格。

根据中金新相微电子 1 号的管理人中金公司出具的承诺函，1）中金新相微 电子 1 号具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内 外部批准程序，中金新相微电子 1 号参与本次战略配售符合其投资范围和投资领 域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及 中国证券业协会发布的规范性文件或者专项资产管理计划协议或制度禁止或限 制参与本次战略配售的情形；2）中金新相微电子 1 号所有认购本次战略配售股 票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

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三、本次参与战略配售的投资者的配售情况

根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以 实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量 应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超 过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不 超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战 略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份） 以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。根 据《发行承销实施细则》第三十九条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照 最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券。根据《发行承销实施细 则》第五十条，参与配售的保荐人相关子公司应当事先与发行人签署配售协议， 承诺按照证券发行价格认购发行人首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具 体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定。本次发行规模不足 10 亿 元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；发行规模 10 亿元以上、不 足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000 万元；发行规模 20 亿元 以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。根据《证券发行与承销 管理办法》第二十三条，发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管 理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行 证券数量的 10%。

根据《发行承销实施细则》第三十七条第（一）款，首次公开发行证券可以 实施战略配售。发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量 应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超 过 20%。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不 超过 35 名。其中，发行证券数量 1 亿股（份）以上、不足 4 亿股（份）的，战 略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4 亿股（份） 以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。

本次初始发行股票数量为 91,905,883 股，占公司本次发行后总股本比例为 20%。本次共有 4 家投资者参与战略配售，本次发行初始战略配售的股票数量为 18,381,176 股，占本次初始发行数量的 20%。

中金财富系保荐人（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《发行承销实 施细则》，中金财富将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行股票，具体比 例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定。中金财富预计跟投比例为本次

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初始发行股票数量的 5%，即 4,595,294 股，最终实际认购比例和金额将在确定发 行价格后确定。

根据中金新相微电子 1 号的管理人中金公司与发行人签署的配售协议，中金 新相微电子 1 号拟认购股票数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即不超过 9,190,588 股；同时，总认购规模不超过 9,945 万元，具体比例和金额将在确定本 次发行的发行价格之后确定。

其他参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：

序号	参与本次战略配售的投资者名称	承诺认购金额 （亿元）
1	合肥晶合集成电路股份有限公司	0.5
2	北京电控产业投资有限公司	0.2

注：上表中“承诺认购金额”为参与本次战略配售的投资者与发行人签署的配售协议中约定的 承诺认购金额，参与本次战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配 售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取 整。

基于上述，本次战略配售符合《证券发行与承销管理办法》第二十三条及《发 行承销实施细则》第三十七条第一款、第三十九条和第五十条的相关规定。

四、律师核查意见

保荐人（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：参与本次 战略配售的投资者符合《发行承销实施细则》等相关适用规则中对于参与战略配 售的投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《发行承销 实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。

五、保荐人（主承销商）核查结论

保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战略配售的投资者的选取 标准、配售资格符合《发行承销实施细则》等法律法规规定；本次参与战略配售 的投资者符合本次发行的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售 资格；且本次战略配售不存在《发行承销实施细则》第四十一条规定的禁止性情 形。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者的专项核查报告》 盖章页）

保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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附件一：中金新相微电子 1 号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与 人名单

序 号	姓名	职务	认购金额 （万元）	认购比例	劳动关系所属 公司	员工类别
1	PETER HONG XIAO （肖宏）	董事长、总 经理	5,500	55.30%	发行人	高级管理人 员
2	蔡巍	副总经理	500	5.03%	发行人	高级管理人 员
3	贾静	财务总监	610	6.13%	发行人	高级管理人 员
4	陈秀华	董事会秘 书	500	5.03%	发行人	高级管理人 员
5	刘铎	子公司研 发副总经 理	130	1.31%	发行人子公司	核心员工
6	李凯	子公司研 发总监	100	1.01%	发行人子公司	核心员工
7	赵光永	研发副总 经理	310	3.12%	发行人	核心员工
8	黄建良	销售副总 经理	500	5.03%	发行人	核心员工
9	吴燕	营运总监	600	6.03%	发行人	核心员工
10	朱莉莎	人事行政 总监	140	1.41%	发行人子公司	核心员工
11	张晓菊	模拟电路 设计工程 师	385	3.87%	发行人子公司	核心员工
12	史楠	测试部门 经理	270	2.71%	发行人子公司	核心员工
13	王立岩	华北区技 术服务总 监	100	1.01%	发行人子公司	核心员工
14	徐伟	销售总监	200	2.01%	发行人分公司	核心员工
15	寻爱清	销售经理	100	1.01%	发行人	核心员工

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