Shanghai Moons' Electric Co., Ltd. — AGM Information 2021

Jan 6, 2021

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上海鸣志电器股份有限公司 SHANGHAI MOONS’ ELECTRIC CO., LTD

（股票代码：603728 股票简称：鸣志电器）

2021 年第一次临时股东大会 会 议 资 料

二〇二一年一月二十二日

会议资料目录

2021 年第一次临时股东大会

上海鸣志电器股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议资料目录

会议资料目录 ............................................................................................................................................. 2 会议须知 ..................................................................................................................................................... 3 会议议程 ..................................................................................................................................................... 4

议案 1：关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案 5

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会议须知

2021 年第一次临时股东大会

上海鸣志电器股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议须知

为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率， 根据《上市公司股东大会规则》以及上海鸣志电器股份有限公司（以下简称 “公司”）《公司章程》的相关规定，特制定 2021 年第一次临时股东大会会议 须知：

• 一、各股东请按照本次股东大会会议通知规定的时间和登记方法办理参加会 议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关 于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全 的，谢绝参会。

• 二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加 股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益， 不得扰乱大会的正常秩序。

• 三、股东在大会上发言，应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。

• 四、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股 东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 “ ” “ ”

• 权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的 同意 、 反对 、 “ ” “ ” 弃权 、 回避 四项中任选一项，并以画“√”表示，多选或不选均视为无

• 效票，作弃权处理。

• 五、本次股东大会公司聘请上海锦天城律师事务所律师现场见证，并出具法 律意见书。

• 六、股东大会设会务组，具体负责本次股东大会有关程序和服务等各项事宜。

• 七、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和 议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。

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会议议程

2021 年第一次临时股东大会

上海鸣志电器股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会议议程

2021 年 1 月 22 日

	2021 年1 月22 日	2021 年1 月22 日
序号	会议内容
一、	审议各项议案	报告人
1	关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集 资金永久补充流动资金的议案	董事会秘书
二、	股东及其授权代表发言及答疑
三、	对需审议的提案进行投票表决
1	现场选定监票小组
2	股东及股东代表投票
四、	统计有效表决票
五、	宣布表决结果
六、	宣读股东大会决议
七、	由公司聘请的律师发表见证意见
八、	大会结束
备注	与会人员：董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师 会议时间：2021年01月22日下午14:30 会议地址：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路） 联 系 人：温治中、王艳 联系方式：021-52634688

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会议议案

2021 年第一次临时股东大会

上海鸣志电器股份有限公司

议案 1 ：关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目 结余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东、股东代表：

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）拟终止实施“北美 技术中心建设项目”，并将结余募集资金7,373 万元及该项目募集资金的理财收益及利息 收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次终止实施 的募集资金投资项目的投资金额占公司IPO 募集资金总额的9.3%。具体情况如下：

一、 募集资金投资项目的基本情况

(一) 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2017]471 号）核准，上海鸣志电器股份有限公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值为人民币1.00 元，发行价格为人民币11.23 元 /股，募集资金总额为人民币898,400,000.00 元，扣除发行费用人民币105,610,000.00 元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00 元。众华会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017 年5 月4 日出具众 会字(2017)第4670 号《验资报告》。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管 理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

(二) 募集资金投资项目的变更情况

2017 年7 月7 日，公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议 通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》，同意公司 向上海鸣志自动控制设备有限公司提供11,826 万元无息借款专项用于实施“LED 控制与 驱动产品扩产项目”。

2018 年2 月11 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审

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会议议案

2021 年第一次临时股东大会

议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部 分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018 年2 月28 日公司2018 年第一次股东大会审议批准了以上议案。

2018 年6 月29 日，公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十四次会议 审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司使用 募集资金人民币6,287 万元，对全资子公司Lin Engineering Inc.增资，用于实施募投 项目“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”。

2020 年4 月7 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通 过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》， 同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在 上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司， 并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地 点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方 式实施募投项目。

2020 年4 月7 日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通 过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更 募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED 控制与驱动产品扩产 项目”的投资金额5,581 万元，调减后“LED 控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为 6,245 万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED 控制与驱动产 品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制 造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点， 同时适当延长“LED 控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将 原LED 控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581 万元募集资金及该项目募集资金的理财 收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产 能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156 万元，不足部分由公司自筹资金补足。 同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项 目的建设。2020 年4 月24 日公司2020 年第一次股东大会审议批准了上述议案。

募集资金项目变更后具体情况如下：

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会议议案

2021 年第一次临时股东大会

			单位：人民币万元
序号	项目名称	变更前拟投入 募集资金总额	变更后拟投入 募集资金总额
1	控制电机新增产能项目	44,290.00	17,537.00
2	LED 控制与驱动产品扩产项目	11,826.00	6,245.00
3	技术中心建设项目	9,503.00	9,503.00
4	北美技术中心建设项目	7,373.00	7,373.00
5	美国0.9˚混合式步进电机扩产项目	6,287.00	6,287.00
6	收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目	-	26,753.00
7	无刷电机新增产能项目	-	5,581.00
合计		79,279.00	79,279.00

(三) 募集资金投入使用情况

• 截至2020 年12 月31 日，公司累计已投入募集资金47,591.02 万元，募集资金余额

• （不含账户利息）为31,687.98 万元。

募集资金使用情况具体如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	募集资金拟 投资总额	累计投入 金额	募集资金 余额
1	控制电机新增产能项目	17,537.00	11,752.81	5,784.19
2	LED 控制与驱动产品扩产项目	6,245.00	4,276.70	1,968.30
3	技术中心建设项目	9,503.00	2,911.12	6,591.88
4	北美技术中心建设项目	7,373.00	0.00	7,373.00
5	美国0.9˚混合式步进电机扩产项目	6,287.00	0.00	6,287.00
6	收购常州市运控电子有限公司 99.5345%股权项目	26,753.00	26,753.00	0.00
7	无刷电机新增产能项目	5,581.00	1,897.39	3,683.61
合计		79,279.00	47,591.02	31,687.98

注1：募集资金余额不含账户利息。

注2：上述数据未经审计。

(四) 募集资金存放与管理情况

公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上海鸣

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会议议案

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志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的 签订情况如下：

2017 年5 月26 日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”） 及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、 花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

2017 年7 月31 日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及 花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中， 上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED 控制与驱动产品扩产项目”的 实施主体。

2018 年12 月27 日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建 设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中， Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9°混合式步进电机扩产项目”的 实施主体。

2020 年4 月24 日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、保荐机构安信证 券股份有限公司及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增 产能项目”的实施主体。

截至2020 年12 月31 日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	初始存放金额	截至2020 年12 月 31 日余额
中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行	31050178360000002058	442,900,000.00	24,292,280.55
中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行	31050178360000002059	73,730,000.00	82,972,607.91
中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行	31050178360000002057	62,870,000.00	46,170,037.64
中国建设银行股份有限 公司上海市闵行支行	FTN31050178360000003742		* USD 2,001,866.01 折合人民币 13,093,805.20
中国银行股份有限公司 上海市闵行支行	442973386136	95,030,000.00	12,249,160.38

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会议议案

2021 年第一次临时股东大会

花旗银行（中国）有限 公司上海分行	1784400227	118,260,000.00	177,819.60
花旗银行（中国）有限 公司上海分行	1777319201		650,337.16
中国建设银行股份有限 公司上海市华漕支行	31050178450000000931		43,041,249.64
合计	-	792,790,000.00	222,647,298.08

• 按照中国人民银行于2021 年01 月04 日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记 账汇率）：1 美元对人民币6.5408 元计算，约合人民币13,093,805.20 元。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均 已履行了必要的法定程序和信息披露义务。截至2020 年12 月31 日，公司已全部归还了 用于“北美技术中心建设项目”的临时用于补充流动资金的募集资金4,000 万元，并已将 募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。截至2020 年12 月31 日，公司及 子公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为0 万元。

公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目 的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。 公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项 目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存 在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

二、 本次终止实施募集资金投资项目的基本情况和原因

(一) “北美技术中心建设项目”的基本情况

为追踪前沿技术，紧跟技术潮流，公司拟在全资子公司Applied Motion Products Inc. （以下简称“AMP 公司”）长期技术积累的基础上，进一步招纳高端行业技术人才，建设 “北美技术中心建设项目”，以期保持国际领先的技术水平，建立对主要国际竞争对手独 特的技术竞争优势，促进公司实现从制造业企业向技术服务型企业的转变。项目建设内容 主要包括增加购置研发设备、应用软件、测试设备，在项目实施主体所在地招募高级研发 人员，改造实验室等。“北美技术中心建设项目”规划的建设期为1 年，总投资为7,373 万元人民币，其中规划设备及软件投资为3,232 万元，新增研发人员投资为3,720 万元， 实验室改造87 万元，项目预备费用334 万元。“北美技术中心建设项目”的实施主体为

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会议议案

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AMP 公司，建设地点位于美国加州沃森维尔，技术中心建设项目不单独产生经济效益。

2015 年5 月29 日，公司召开了2015 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于明 确增资Applied Motion Products, Inc.相关事宜的议案》，同意公司向控股子公司Applied Motion Products, Inc.增加投资7,373 万元人民币，用于北美技术中心建设项目。2015 年6 月11 日，公司取得了相关政府审批部门出具的企业境外投资证书（境外投资证第 N3100201500362 号），同意公司对全资子公司AMP 公司增资以实施“北美技术中心建设项 目”。

2017 年5 月，“北美技术中心建设项目”募集资金到位，众华会计师事务所（特殊 普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于2017 年5 月4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度 较长，前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施“北美技术中心 建设项目”将不能达到预期目标，也不符合上市公司发展需求。为提高募集资金使用效率 和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司拟终止实施“北美技术中心建设项目”，并 将结余募集资金7,373 万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结 转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金，本次拟变更募集资金用途的金额占公司 IPO 募集资金总额的9.3%。

截至2020 年12 月31 日，“北美技术中心建设项目”尚未实施，该募集资金项目专 户中尚未投入的募集资金总额为8,297.26 万元，其中募集资金期初余额为7,373.00 万元， 银行手续费支出为0.16 万元，该项目专户理财收益及利息收入为924.43 万元。该项目募 集资金的使用及剩余情况具体如下：

单位：人民币元

项目名称	募集资金拟 投资总额 (1)	累计投入募 集资金金额 (2)	投资 进度 (%)	银行手续 费支出 (3)	利息与理财 收益 (4)	募集资金余额 (5)=(1)-(2)- (3)+(4)
北美技术中 心建设项目	73,730,000	0.00	0	1,651.50	9,244,259.41	82,972,607.91

(二) 本次终止实施募集资金投资项目的具体原因

1. 前期规划的项目实施环境已发生了较大变化，按既定计划继续实施已不能满足为全 公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要

公司原计划在上市之后，使用“北美技术中心建设项目”募集资金，在AMP 公司的现

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有技术基础上，通过在当地继续招募高级研发人员并组建高端技术团队，改造实验室，建 设成为一个应用于高端工业自动化、信息自动化、以创新为导向的电机驱动器、运动控制 器和高精度编码器的技术研发中心，为全公司的运动控制及驱动系统类产品的研发提供快 速、强大的技术支撑。

由于“北美技术中心建设项目”立项较早，至资金到位的时间跨度较长，前期规划的 项目实施环境已发生了较大变化。虽然AMP 公司住所（美国硅谷地区）仍是美国乃至世界 高科技人才的集聚地，有雄厚科研力量的美国顶尖大学作为依托，然而随着全球科技智能 创新及互联网技术的飞速发展，美国硅谷地区的技术研发重心已转向人工智能、互联网通 信和自动驾驶等创新技术领域，在硅谷及附近地区招募“北美技术中心建设项目”所亟需 的运动控制领域研发人才已越来越困难，按既定计划继续实施“北美技术中心建设项目” 已不能满足为全公司运动控制及驱动系统类产品的研发提供快速、强大的技术支撑的需要。

2. 通过收购瑞士T Motion，公司已经拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核 心研发能力

2019 年3 月，公司履行了收购瑞士Technosoft Motion AG 公司（以下简称“瑞士T Motion”）100%股权的股权交割手续，瑞士T Motion 自此纳入公司的统一运营管理体系。

控股子公司瑞士T Motion 是一家以创新技术研发为导向，集研发、生产、市场营销 于一身的业务运营体；瑞士T Motion 的核心研发团队中有博士4 人、硕士超过10 人，专 业覆盖仪表结构工艺、传感器技术、模拟数字电路、智能化仪表、计算机软硬件开发技术、 振动分析和诊断技术与信号分析理论等，具有学历高、专业覆盖面广、人员稳定、从业经 验丰富的特点；其现有技术及正在开发的技术与规划中“北美技术中心建设项目”的主要 研发方向保持一致；瑞士T Motion 还拥有完整的电机驱动研发设备、软件开发工具以及 实验测试设备。通过收购瑞士T Motion，公司不仅在欧洲拥有了贴近高端客户的技术和 运营平台，拥有了“北美技术中心建设项目”希望建立的核心研发能力，并且为公司覆盖 全球的运动控制及驱动系统业务的发展提供了强大的技术支撑，帮助公司紧跟行业先进技 术发展动向，保持国际领先的技术水平，促进公司实现从制造业企业向技术服务型企业的 转变。

三、 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金的使用安排及对公司的影响

• (一) 本次募集资金投资项目终止实施后募集资金的使用安排

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公司拟将尚未投入“北美技术中心建设项目”的募集资金7,373 万元及该项目募集资 金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动 资金，进一步提升整体经营效率。2017 年5 月4 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2017)第4670 号 《验资报告》。募集资金到位时间超过一年，本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限 于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或 用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划 相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况。

(二) 本次募集资金投资项目终止实施对公司的影响

公司本次终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资 金是公司根据募集资金的使用情况和实际经营情况对公司资产结构做出的优化调整，有利 于提高公司募集资金的使用效率、加速资金周转，降低财务费用支出，增强公司营运能力， 有利于公司优化资源配置，促进公司业务的长远发展。公司本次终止实施“北美技术中心 建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项不存在损害股东利益的情况， 符合全体股东的利益，不会对公司生产经营业务的正常开展产生重大不利影响。

四、 公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构的履职情况

(一) 董事、监事、高级管理人员的履职情况

公司董事、监事、高级管理人员在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行 勤勉职责义务，执行相关决策程序并发表意见，密切关注项目实施进展及市场环境变化， 对项目可能面临的问题和存在的风险充分沟通，对项目的执行、推进和调整审慎研判。

公司董事会严格按照《上市公司募集资金管理办法》规定，每半年度全面核查募投项 目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况专项报告， 并在年度审计时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。前述募集资 金存放与实际使用情况专项报告均经过公司董事会、监事会审议并通过，独立董事对年度 募集资金存放与实际使用情况均发表了独立意见。

(二) 保荐机构的履职情况

安信证券及保荐代表人在“北美技术中心建设项目”的实施过程中积极履行持续督导 义务，密切关注项目实施进展及市场环境变化，对项目未来执行、推进可能面临的问题和

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会议议案

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存在的风险与公司管理层进行了充分沟通。

持续督导期间，安信证券及保荐代表人通过对公司现场检查，查阅公司募集资金专户 银行对账单，大额募集资金支出相关会计凭证、业务合同，核查公司与募集资金相关董事 会、监事会及股东大会等审议程序合规性，事前、事后审阅公司相关信息披露文件，复核 其他中介机构专项报告，出具相关专项核查意见等方式，对募集资金存放与使用及募集资 金投资项目的实施、推进等情形进行了核查。

本项议案已经过公司董事会第三届第十四次会议审议通过，公司独立董事、监事、保 荐机构和保荐代表人分别发表了同意的意见，提请各位股东、股东代表审议。

上海鸣志电器股份有限公司董事会 2021 年1 月22 日

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