SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

华泰联合证券有限责任公司

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上海克来机电自动化工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易

之

2020 年度持续督导核查意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

0

声明

华泰联合证券有限责任公司接受上海克来机电自动化工程股份有限公司的 委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》 《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范， 本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合克来机电 2020 年年度报告，出具本核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向 本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见 所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读克来机电发布的与本次交易相关的 文件全文。

1

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工程股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之2020年度持续督导核查意见》
重组报告书	指	《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、克来 机电	指	上海克来机电自动化工程股份有限公司
标的公司、克来 凯盈	指	南通克来凯盈智能装备有限公司
交易对方、南通 凯淼	指	南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
南通百淼	指	南通百淼投资管理有限公司
上海众源	指	上海众源燃油分配器制造有限公司
本次交易/本次 重组	指	上市公司发行股份及支付现金购买克来凯盈35%股权，并向不超 过35名特定投资者发行股份募集配套资金
募集配套资金/ 配套融资	指	上市公司向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
《购买资产协 议》	指	《上海克来机电自动化工程股份有限公司与南通凯淼股权投 资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》
独立财务顾问、 华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问	指	上海市锦天城律师事务所
审计机构/立信 会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会、证 监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办 法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

2

《发行管理办 法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为 四舍五入所致。

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一、本次交易方案概况

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟向南通凯淼发行股份及支付现金，购买其持有克来凯盈 35%股 权。根据申威评估出具的沪申威评报字〔2019〕第 1173 号《评估报告》，截至 评估基准日 2019 年 8 月 31 日，克来凯盈 100%股权的评估值为 26,684.44 万元。 2019 年 9 月，上市公司对克来凯盈实缴出资 2,925.00 万元。基于上述评估值及 评估基准日后实缴出资情况，经交易各方友好协商，本次交易标的克来凯盈 35% 股权的交易作价为 10,332.00 万元。

本次交易支付方式包含发行股份及支付现金，其中 35%以现金支付，65%以 上市公司新增发行股份支付。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集配套资金的总额不超过 5,000 万元，不超过本次交易中发行股份购买 资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。本次募集资金将主要用于上海众源项目建设及支付中介机构费用，具体情 况如下：

		单位：万元	单位：万元
序号	项目	实施主体	拟使用募集资 金金额
1	国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造 及新能源汽车用二氧化碳空调管路组装项目	上海众源	4,479.77
2	支付中介机构费用	克来机电	520.23
	合计		5,000.00

二、本次交易的决策过程和审批情况

2019 年 12 月 31 日，南通凯淼执行事务合伙人南通百淼作出决定，同意本

4

次交易。

2019 年 12 月 31 日，克来凯盈召开股东会，审议通过了关于南通凯淼将其 所持有克来凯盈 35%股权转让予克来机电的议案。

2020 年 1 月 1 日，克来机电召开第三届董事会第五次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2020 年 1 月 20 日，克来机电召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《购 买资产补充协议》的相关议案。

2020 年 2 月 5 日，克来机电召开 2020 年度第一次临时股东大会，审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2020 年 3 月 6 日，克来机电召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关 于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配 套资金发行方案的议案》。

2020 年 3 月 23 日，上市公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募 集配套资金发行方案的议案》。

2020 年 4 月 13 日，克来机电收到中国证监会出具《关于核准上海克来机电 自动化工程股份有限公司向南通凯淼股权投资中心（有限合伙）发行股份购买资 产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]552 号），本次交易已取得中国证 监会核准。

三、本次交易的实施情况

（一）本次交易的实施情况

1 、资产过户、验资情况

本次交易的标的资产为克来凯盈 35%股权。

上市公司与交易对方办理了本次交易标的资产的过户手续，2020 年 4 月 16 日，南通市行政审批局作出《公司准予变更登记通知书》，核准克来凯盈 35%

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股权变更登记手续，并核发本次变更后的克来凯盈《营业执照》，交易对方已将 标的资产过户至上市公司名下。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验 资，出具了“信会师报字[2020]第 ZA14899 号”《验资报告》，克来凯盈 35% 的股权已于 2020 年 4 月 16 日变更登记至上市公司名下。截至 2020 年 6 月 5 日， 公司变更后的股本为人民币 249,747,927 股。

2 、发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况

2020 年 6 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理 完毕。本次发行股份购买资产的新增股份数为 3,683,927 股，均为有限售条件的 流通股。

（二）发行股份募集配套资金实施情况

1 、发行股份募集配套资金实施情况

2020 年 5 月 28 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）以邮件方式共向 82 家投资者发出《上海克来机电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称 “《认购邀请书》”）。

2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日，南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复 花、邓建宇向独立财务顾问（主承销商）发送认购意向函，独立财务顾问（主承 销商）于当日向南方天辰（北京）投资管理有限公司、郑复花、邓建宇以邮件方 式送达《认购邀请书》。

因此，本次《认购邀请书》发送的对象包括：截止 2020 年 5 月 20 日收市后 发行人前 20 名股东中的 12 家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董 监高及其关联方，独立财务顾问（主承销商）及其关联方 8 家）、基金公司 21 家、证券公司 12 家、保险公司 5 家、其他发送认购意向函投资者 42 家，剔除重 复项后，共计 85 家。

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根据《认购邀请书》的约定，本次配套发行首轮竞价程序接收申购文件的时 间为 2020 年 6 月 2 日 9:00-12:00，上海市锦天城律师事务所律师进行了全程见 证。在有效报价时间内，共收到 56 家投资者通过传真方式送达的《上海克来机 电自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募 集配套资金非公开发行股票申购报价单》（以下简称“申购报价单”）。截至 2020 年 6 月 2 日 12:00，一共收到 42 家投资者汇出的保证金共计 4,200 万元。经 核查，上述 56 家首轮报价投资者的报价为有效报价。

本次发行股份募集配套资金，投资者申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额 （万元）
1	巨杉（上海）资产管理有限公司	22.00	1000
2	泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	20.09	1000
3	方正富邦基金管理有限公司	19.65	500
		18.76	500
		17.87	500
4	国信证券股份有限公司（资管）	22.33	1000
		20.09	1000
		18.98	1000
5	中信建投证券股份有限公司（资管）	18.70	1000
		18.00	1500
6	永赢基金管理有限公司	20.62	1500
7	吴春鸣	18.05	1500
		17.99	1500
		17.88	1800
8	上海大正投资有限公司	18.81	500
9	阳光资管-工商银行-阳光资产-定增优选1 号资产管理产品	21.18	3000
10	上海富善投资有限公司-致远CTA陆家嘴 精选2期私募证券投资基金	21.22	600
		20.10	600
		18.99	600
11	李树明	19.99	800
12	杭州汇升投资管理有限公司-汇升多策略2	21.02	500

7

序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额 （万元）
	号私募投资基金	20.02	1000
		19.10	1500
13	北京成泉资本管理有限公司-鑫沣1号私募 证券投资基金	19.81	500
		18.97	500
14	北京成泉资本管理有限公司-成泉汇涌六期 私募证券投资基金	19.81	500
		18.97	500
15	广发基金管理有限公司	21.42	2000
16	上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 9号私募基金	19.18	1000
		18.98	1000
		18.81	1000
17	上海永望资产管理有限公司-永望复利成长 1号私募证券投资基金	19.18	1000
		18.98	1000
		18.81	1000
18	上海永望资产管理有限公司-永望稳升2号 私募证券投资基金	19.58	1000
		19.18	1000
		18.88	1000
19	安信证券股份有限公司（资管）	20.28	2200
		19.49	3300
20	方永中	21.78	500
		20.58	600
		19.88	1000
21	南京盛泉恒元投资有限公司	21.11	500
		20.53	1000
22	中国银河证券股份有限公司	21.64	1800
		21.40	2000
		20.92	2000
23	国联安基金管理有限公司	21.11	1000
24	东方证券股份有限公司	21.15	900
		20.66	1000
		19.95	1000
25	华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机 遇资产管理产品	21.48	2000
		21.42	2000

8

序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额 （万元）
		19.88	2000
26	华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全 周期资产管理产品	21.42	1000
		19.88	1000
27	华泰优选二号股票型养老金产品－中国工 商银行股份有限公司	19.88	500
28	华泰优选四号股票型养老金产品－中国工 商银行股份有限公司	19.88	500
29	国信证券股份有限公司（自营）	20.96	1000
30	富国基金管理有限公司	22.23	1500
31	中信证券股份有限公司（资管）	21.86	500
32	红土创新基金管理有限公司	20.00	1080
		17.92	1090
33	上海斯诺波投资管理有限公司	19.06	500
		17.88	600
34	兴证全球基金管理有限公司	21.11	2000
		17.91	2500
35	九泰基金管理有限公司	21.21	2700
		20.31	2800
36	工银瑞信基金管理有限公司	21.81	5000
		21.43	5000
37	盛世景资产管理有限公司	19.02	500
38	鹏华基金管理有限公司	21.11	2000
		20.30	2400
		19.80	2500
39	广州市玄元投资管理有限公司-玄元元定8 号私募证券投资基金	21.05	1100
40	深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩定晟 私募证券投资基金	20.22	500
		18.53	1500
41	深圳嘉石大岩资本管理有限公司-大岩锐意 进取尊享私募证券投资基金	20.22	500
42	郑复花	20.31	510
		20.17	710
		19.11	910
43	锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和	21.89	1100

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序号	认购对象名称	报价（元/股）	累计认购金额 （万元）
	资本耕耘801 号私募证券投资基金	19.39	2570
		18.28	4100
44	国泰基金管理有限公司	20.88	1500
45	南方天辰（北京）投资管理有限公司	22.11	500
46	招商基金管理有限公司	20.09	3000
47	创金合信基金管理有限公司	21.11	1000
		21.05	2500
48	广发证券资产管理（广东）有限公司	20.10	1100
		17.86	1100
49	申万宏源证券有限公司	19.50	1500
50	财通基金管理有限公司	21.87	2950
51	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡可交债10 号私募基金	21.05	500
		20.20	700
		19.31	1000
52	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡聚宝2号 私募证券投资基金	20.20	500
		19.31	500
53	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享6号 私募证券投资基金	20.20	500
		19.31	500
54	上海睿郡资产管理有限公司-睿郡众享5号 私募证券投资基金	20.20	500
		19.31	500
55	上海睿郡投资管理合伙企业-睿郡众享3号 基金	19.31	500
56	兴证证券资产管理有限公司	21.12	810
		20.66	900
		20.12	1110

根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资 金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次配套发行的发行价 格为 21.89 元/股，发行数量为 2,284,148 股，预计募集资金总额为 49,999,999.72 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

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序号	认购对象名称	获配价格 （元/股）	获配股数	获配金额(元）
1	国信证券股份有限公司	21.89	456,828	9,999,964.92
2	富国基金管理有限公司	21.89	685,242	14,999,947.38
3	南方天辰（北京）投资管理有限 公司	21.89	228,414	4,999,982.46
4	巨杉（上海）资产管理有限公 司	21.89	456,829	9,999,986.81
5	锦绣中和（天津）投资管理有限 公司	21.89	456,835	10,000,118.15
	合计		2,284,148	49,999,999.72

上述认购对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。获配 投资者认购资金达到本次配套融资拟募集资金总额。

2 、发行股份募集配套资金涉及的验资及新增股份登记情况

截至 2020 年 6 月 5 日止，认购对象已将认购资金 49,999,999.72 元汇入主承 销商指定的银行账户，认购款项全部以现金支付。2020 年 6 月 8 日，立信会计 师出具了“信会师报字[2020]第 ZA14898 号”《验资报告》，对主承销商账户资 金到账情况进行了验证。

根据立信会计师出具的“信会师报字[2020]第 ZA14897 号”《验资报告》， 截至 2020 年 6 月 8 日止，克来机电以非公开方式向特定对象发行人民币普通股 （A 股）2,284,148 股，发行价格人民币 21.89 元/股，募集资金合计 49,999,999.72 元。

2020 年 6 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》，上市公司本次发行股份募集配套资金的新增股份登记手续已 办理完毕。本次发行股份募集配套资金的新增股份数为 2,284,148 股，均为有限 售条件的流通股。

本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预 计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：发行股份及支付现金购买资产交易对方与上

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市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审 计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份募集配套资金的定价、发行 过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上交所上市。上市公司已就本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商 变更登记手续，并按照相关规定履行了信息披露义务。

四、交易各方当事人承诺的履行情况

上市公司、实际控制人、上市公司董事、监事及高级管理人员、交易对手等 承诺相关方在报告期内的承诺事项履行情况如下所示：

承诺类型	承诺方	承诺内容
关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函	上市公司	1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 5、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于不存在 违规行为的 确认函	上市公司	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存 在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二 个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的 情况。 5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		6、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责任。
关于符合非 公开发行股 票条件的承 诺函	上市公司	一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在以下任一情形： 1、本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、最近十二月内未履行向投资者作出的公开承诺； 3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券 交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查。 4、控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； 5、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 6、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 7、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四 十七条、第十百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受 到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到过证券交易所 公开谴责； 8、本公司或本公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 9、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示 意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组 的除外； 10、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 二、本公司保证，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应法律责 任。
关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
关于不存在 违规行为的 确认函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人最近十二月内不存在因违反证券法律、行政法规、规章， 受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；不存在 被中国证监会等相关主管机关处罚的情形，不存在受过证券交易 所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在重大失信行为； 3、本人最近十二个月内不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用上市公司资金的情形； 4、上市公司本次募集配套资金投资实施后，不会与本人控制的除 上市公司及其下属子公司之外的公司产生同业竞争或者影响上市 公司生产经营的独立性。 5、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
关于不存在 关联关系的 确认函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙 人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管 理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一 致行动关系或其他利益安排。 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法 律责任。
关于保持上 市公司独立 性的承诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪； 2、保证上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职； 3、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间完全独立； 4、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		级管理人员人选，均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会 和股东大会行使职权作出人事任免决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备 以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统； 2、保证上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业占用的情形。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具 有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经 理等依照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。 3、保证上市公司与控股股东、实际控制人所控制的其他企业间不 存在机构混同的情形。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力； 2、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免从事与上 市公司具有实质性竞争的业务； 3、保证控股股东、实际控制人及其控制的其他企业避免或减少与 上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时， 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规 以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披露义 务。
关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下 属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机 电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与克来机电 及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争 企业拥有任何权益。 2、在本人作为克来机电的实际控制人期间，本人及本人控制的其 他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但不限于投资、收购、

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股份、权益方式）从事 与克来机电及其控股子公司相竞争的业务，也不会以任何方式为 竞争企业提供业务上的帮助。 3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而 给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其 他企业或经济组织全部承担。
关于减少和 规范关联交 易的承诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、在本人作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其 他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少并规范与上市公 司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）之间的关联 交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及 本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及 规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义 务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人控制的其他企业将 不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的 利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 2、本人承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市公司及 其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其 他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 4、如违反上述承诺而给上市公司其他股东、上市公司及其控制的 企业造成损失，本人将承担赔偿责任。
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占公司利益，切 实履行对公司填补即期回报的相关措施； 2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存在 泄露本次重 组内幕消息 及利用本次 重组信息进 行内幕交易 的承诺函	上市公司实 际控制人谈 士力、陈久 康	1、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子 女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息； 2、本人及其本人直系近亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年 子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖上市公司股票 的情况； 3、本人及本人直系近亲属（配偶、父母、年满18 周岁的成年子 女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。
关于不存在 违规行为的 确认函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的 不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中 华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的 行为；

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		2、本人最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚， 或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查的情形； 3、本人或本人所任职单位（包括本人担任法定代表人、董事、监 事、高级管理人员以及任何其他职务）不存在因涉嫌犯罪被司法 机关（含公安机关、人民检察院、人民法院，亦包括但不限于纪 检机关、监察委）立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查尚未有明确结论意见的情形，包括但不限于收到或可预见将 收到司法机关的立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的 立案调查通知书、行政处罚事先告知书等情形； 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信 息进行内幕交易的情形； 5、本人不存在如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未结案；（2）最近36 个月内曾因内幕交易被中 国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 6、本人不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在重大失信行为。 7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本人 违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依 法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本人保证向上市公司及为本次交易提供服务的各中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印 章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 5、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结 算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 7、本人承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任。
关于避免同 业竞争的承 诺函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、本人及本人控制的其他企业或经济组织（不含克来机电及其下 属子公司，下同）目前未以任何方式直接或间接地从事与克来机 电及其控股子公司相竞争的业务，并未持有任何从事与克来机电 及其控股子公司可能产生同业竞争的企业的股份、股权或在竞争 企业拥有任何权益。 2、在本人作为克来机电的董事或监事或高级管理人员的期间，本 人及本人控制的其他企业或经济组织将不会以任何方式（包括但 不限于投资、收购、合营、联营、承包、租赁经营或其他拥有股 份、权益方式）从事与克来机电及其控股子公司相竞争的业务， 也不会以任何方式为竞争企业提供业务上的帮助。 3、如本人及本人控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而 给克来机电及其控股子公司造成损失，将由本人或本人控制的其 他企业或经济组织全部承担。
关于不存在 关联关系的 承诺函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、本人及本人关系密切的近亲属与本次交易的交易对方及其合伙 人以及前述各方的关联方均不存在证监会《上市公司信息披露管 理办法》及《股票上市规则》中所列明的关联关系，亦不存在一 致行动关系或其他利益安排。 2、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法 律责任。
关于减少和 规范关联交 易的承诺函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、在本人作为上市公司的董事或监事或高级管理人员期间，本人 及本人控制的其他企业（包括其他经济组织，下同）将尽量减少 并规范与上市公司及其控制的其他企业（包括其他经济组织，下 同）之间的关联交易；就本人及本人控制的其他企业与上市公司 及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交 易事项，本人及本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公 平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依 法履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人保证本人及本人 控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易 取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不 正当的义务。 2、本人承诺不利用上市公司的董事、监事、高级管理人员地位， 损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任 何情况下，不要求上市公司及其下属企业向本人及本人控制的其

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		他企业提供任何形式的担保或者资金支持。 4、如违反上述承诺而给上市公司股东、上市公司及其控制的企业 造成损失，本人将承担赔偿责任。
关于不存在 泄露本次重 组内幕消息 及利用本次 重组信息进 行内幕交易 的承诺函	上市公司董 事、监事及 高级管理人 员	1、本承诺人及相关知情人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 2、本承诺人或相关知情人员若违反上述承诺，将由承诺人承担由 此而给上市公司造成的一切损失。
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺函	上市公司董 事、高级管 理人员	（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益； （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、 消费活动； （四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （五）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （六）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国 证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且 上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会的最新规定出具补充承诺； （七）若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于合法合 规及诚信情 况的承诺函	南通凯淼	1、本单位未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证券监督管理委员会立案调查，且最近五年内不存在受到行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、本单位最近五年内诚信情况良好，不存在虚假宣传、以次充好、 以假乱真等损害消费者权益的行为，不存在欺骗交易、强迫交易 等损害客户权益的行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的情况。 3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于提供资 料真实、准 确和完整的 承诺函	南通凯淼	1、本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完 整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本单位保证向为本次交易提供服务的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。
关于无违法 情况的承诺 函	南通凯淼	1、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、 年满18周岁的成年子女）不存在向第三人泄露本次重组内幕信息； 2、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、 年满18周岁的成年子女）在上市公司股票停牌前六个月内不存在 买卖上市公司股票的情况； 3、本单位、本单位主要管理人员及其直系近亲属（配偶、父母、 年满18周岁的成年子女）不存在利用本次重组信息进行其他内幕 交易的情形。 4、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于不存在 关联关系的 承诺函	南通凯淼	1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的 主体与上市公司及上市公司的现有关联方（包括但不限于上市公 司的实际控制人/董事/监事/高级管理人员等及近亲属）之间不存 在关联关系。 2、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位穿透核查后所涉及的 主体与上市公司就本次交易所聘请的相关中介机构及其具体经办 人员不存在关联关系。 3、截至本承诺函出具之日，本单位并未与上市公司就本单位持有 的克来凯盈35%股权直接或间接达成特殊约定与安排；本次交易 是基于标的公司自身业务发展以及本单位的投资策略而作出的合 理安排。 4、本单位与上市公司合资设立标的公司，出资资金系本单位自有 或合法自筹资金设立，由本单位出资并登记在本单位名下的股权 系本单位所有，该等股权与上市公司不存在股权代持关系。 5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于避免同 业竞争的承 诺函	南通凯淼	1、在本次交易完成后，本单位不会直接或间接从事与上市公司或 其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对 上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本单位 亦将促使直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		2、如本单位或本单位下属直接或间接控制企业存在任何与上市公 司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务或业务机会，本单位将放弃或将促使下属直接或间 接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使 该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全 资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。 3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次认 购股票限售 期的承诺函	南通凯淼	1、本单位本次认购的上市公司股票，自该等股票上市之日起十二 个月内将不以任何方式转让或委托他人管理，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让；之后按照中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 2、上述限售期内，本单位认购的上市公司股票如因上市公司实施 送股、转增等事项而增加的部分，将一并遵守上述限售期限的承 诺。 3、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次交 易不可撤销 的承诺函	南通凯淼	1、本单位承诺，在本次交易获得上市公司董事会及股东大会批准 的情况下，除非中国证监会未予以核准，上市公司以发行股份及 支付现金方式购买本单位所持有的克来凯盈的股权之交易为不可 撤销事项。 2、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于被调查 期间不转让 权益的承诺 函	南通凯淼	如本单位就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管 理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。
关于拟注入 资产权属之 承诺函	南通凯淼	1、本单位已经依法对克来凯盈履行法定出资义务，所持有克来凯 盈股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资等违反本单位作为股东所应当承担 的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规则及规范性文件规 定的不得担任克来凯盈股东的情形。

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承诺类型	承诺方	承诺内容
		2、本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使 用、收益及处分权；本单位所持有的该等股份权属清晰，不存在 任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在潜在的纠纷及争议，不存 在委托持股、信托持股或者其他类似安排，或代他人持有或为他 人利益而持有的情形，未对所持股权对应的表决权、收益权做任 何限制性安排。作为克来凯盈的股东，本单位有权将所持克来凯 盈股权转让给上市公司。 3、本单位所持有该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益 或限制情形，不存在被法院或其他有关机关冻结、查封或设置任 何权利限制，不存在法律法规或克来凯盈章程所禁止或限制转让 或受让的情形，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他 情形，本单位持有的该等股权过户或者转让至上市公司不存在法 律障碍。 4、本单位保证上述状态持续至所持克来凯盈股权变更登记至上市 公司名下时。 5、本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本 单位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位 愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于规范关 联交易的承 诺函	南通凯淼	本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企 业将尽量避免与上市公司及其子公司之间发生关联交易，在确有 必要或无法规避的情况下发生交易时，将遵循市场公正、公平、 公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司章程、 有关法律法规和《股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务 和办理有关报批程序，保证不通过上述交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 本次交易完成后，本单位及本单位实际控制或施加重大影响的企 业将避免一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为， 在任何情况下，不要求上市公司及其子公司向前述企业提供任何 形式的担保。 本单位承诺，如违反上述声明和承诺，将承担法律责任；若本单 位违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本单位愿 意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易各方已经 或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目 前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、业绩承诺实现情况

本次交易未设置业绩承诺及业绩补偿。

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六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

（一） 2020 年度主要业务发展状况回顾

2020 年，受新型冠状病毒疫情影响，上市公司生产经营受到一定程度的影 响，但上市公司秉承“克难攻坚、来新创优”的企业精神，紧抓工业机器人与高 端智能装备行业快速发展的契机，积极响应国家智能制造的号召，凭借人人参与 创新的学习研发精神和 7×24 式贴身服务理念，进一步加大新技术、新领域的研 发投入。2020 年上市公司实现净利润 14,234 万元，同比增长 14.89%；归属于上 市公司股东的净利润 12,919 万元，同比增长 29.20%，归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 12,655 万元，同比增长 35.18%。

1 、总体业务稳步发展

2020 年，上市公司柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务新签订单 2.87 亿元，新签订单较上年略有减少。上市公司主要客户为汽车行业相关企业，2020 年上半年受新冠肺炎疫情影响，我国各大汽车制造企业受到较大影响，使得整个 汽车产业链在疫情期间固定资产投资出现大幅下降。2020 年下半年随着疫情的 好转，行业景气度不断提升，固定资产投资也逐步开始恢复，上市公司主要客户 订单在 2020 年均有不同程度的推延；随着新能源汽车产业的兴起并逐步发展成 型，主要客户在新能源产业的投资在 2020 年下半年不断扩大，上述因素综合使 得上市公司柔性自动化智能装备与工业机器人系统业务在 2020 年受到一定的影 响。2020 年新签署的合同主要集中在新能源汽车电子(电机、电控、能量回收等)、 汽车内饰等领域。2020 年全国范围内实施国六排放标准，在此背景下，上市公 司全面推出国六发动机配套高压燃油分配器及高压油管产品，2020 年汽车发动 机配套零部件业务中燃油分配器销量为 284.96 万件、燃油管销量为 232.56 万件、 冷却水硬管销量为 361.04 万件。

2 、重点领域的深耕与突破

汽车电子领域尤其是新能源汽车电子作为上市公司的主要下游领域，在最近 几年保持了高速的增长。随着新能源汽车的快速发展，内燃机技术的不断高效与 优化创新，国内整车市场的消费升级，预计未来汽车电子化渗透率将不断提升，

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下游需求将持续高速增长。上市公司抓住这一优质赛道，继续将智能装备及工业 机器人应用在汽车电子领域深耕细作，扩大产能，将业务能力持续稳定提升。

汽车电子领域作为整个汽车产业链中“皇冠上的明珠”，其技术制高点长期 由外资巨头占据，该领域的相关装备也由外资企业占据了绝大部分市场份额，上 市公司作为国内汽车电子装备的领先企业，将积极投入系统集成核心技术的研发 和创新，不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术与装备出口。

3 、新领域的发展和布局

（1）针对 2020 年初新冠疫情的爆发形成的市场对口罩生产线的井喷需求， 上市公司第一时间组织技术骨干力量进行平面口罩机和 KN95 口罩机的研发，在 攻克料卷喷熔布料恒张力输送、鼻梁条自动同步包覆输送和自动切断、多层（3~5 层）布料自动折叠成型、切刀加工及热处理工艺技术的基础上，成功开发了高性 价比的 1 拖 1、1 拖 2 成人（儿童）平面口罩生产线和 KN95 打片机和耳带自动 熔接机，也取得了良好的经济和社会效益。

（2）针对新能源汽车市场在各国政策大力支持、技术创新不断加强、配套 产业不断完善的共同驱动下已进入快速发展阶段，成为汽车产业装备投资热点的 现状和发展趋势，上市公司及时组织技术骨干开展新能源车用电机定子、转子、 控制器的智能制造装备技术研发和市场开拓，成功开发了多种规格车用电机定转 子成套工艺装备，承接了联合汽车电子 Gen2.1、Nissan、车和家、天际、Nio 等 电机定转子和总装全自动化生产线和华域麦格纳 BEV3 电子总装生产线。

（3）IGBT 模块封装测试设备技术的研发和应用：结合国内各大汽车电子厂 商进军 IGBT 模块研发生产形成的对相关封装测试装备的迫切需求，上市公司组 织技术骨干力量研发相应的装备技术，成功研发了散热基板的激光蚀刻清洁装 备、IGBT 模块与散热基板的热压连接设备实现了多个 IGBT 模块的封装、IGBT 模块的平面低电感封装设备、IGBT 模块的机器人化自动测试设备（包括：常温 静态测试和常温、高温动态测试、高压绝缘测试）、IGBT 针脚的自动压装和针 脚空间位置的在线视觉检测和自动校准设备。部分技术已成功应用到联合汽车电 子的 PM4（第四代高频电源模块）项目和上汽英飞凌 IGBT 模块生产。

（4）在巩固传统汽车电子领域的同时，积极开拓新能源车的汽车电子领域，

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开拓了新能源车用驱动电机控制器(PEU)和充电逆变器（CharCon）的组装及测 试高端成套装备领域，全面掌握了该类产品自动化柔性组装、在线测试、疲劳耐 久的工艺及装备技术，针对不同的 PEU 和 CharCon 产品（如：IP24、EP11、 INVCON2.3、3U、MEB、MEA、EAU、INV-i120、11KW-Charcon、OBC）开 发了基于机器人技术的自动化装配及测试生产线，在生产线开发过程中通过模块 化设计技术和标准化生产技术的应用，进一步提升了装备开发效率、扩大了产能， 稳步提升市场的占有率，开拓了伊顿（中国）投资有限公司、上海金脉电子科技 有限公司等优质新客户。

在新能源车用电池及电源管理器方面，上市公司也进行了涉足，如电池包生 产过程中的机器人自动搬运，电池冷却管冲压成型、冷却管氦检测试等均有了良 好的起步并实现了供货。

（5）随着新能源汽车驱动模块的集成化发展，电机+电机控制器+变速箱被 组合成一个独立电主轴（E-Axle）模块，对其的自动化组装和测试涉及精密电子 部件、精密机械部件、弹性不规则机械部件的自动化组装，高速高负载、高压大 电流的性能测试等技术难点，上市公司组织了优势团队主动服务客户，以技术实 力强、制造经验丰富、合适的性价比而最终获得了上海大众 MEB 项目配套的电 主轴装配及测试自动化生产线项目的业务合同，为上市公司的智能化生产线业务 拓展开辟了一个新领域，增强了企业发展后劲。

（6）为适应汽车的电子化程度不断提升的趋势，在车身稳定电子系统的 ESP9.0、IPB 等产品的装配测试生产线领域，借助不断扩大工艺流程覆盖面并不 断提升自动化与智能化程度，在实现替代进口的基础上，获得了博世集团 （BOSCH GROUP）最新产品-新型智能助力器 iBooster 控制器智能成套装备向 德国博世全球（国内和海外）供货的订单，在生产线的规模以及产值方面均获得 了一个数量级的飞跃。

为了满足汽车对能源利用率不断提升的需求，组织上市公司研发中心主要技 术力量，在汽车能量回收系统的装配生产线核心技术方面开展了技术攻关并掌握 了相应的技术，为上市公司在同外企装备企业竞争能量回收控制器 BRM 生产线 的合同标的过程中提供了有力保障并使上市公司最终获取了订单。

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积极开拓无人驾驶相关的设备技术，如在电动转向器的装配生产线以及核心 的控制和追溯系统 MES 的核心技术、工程应用方面得到了长足的进步，并实现 了向国内用户的供货。在如针对无人自动驾驶控制器 I-ECU 的样品生产方面， 成功开发了功能测试和疲劳耐久实验台，为今后在无人驾驶汽车控制电子领域的 发展创造了条件。

（7）在汽车内饰件行业，大力推动机器人自动化和智能化生产技术的应用， 尤其在汽车核心安全部件之一的座椅生产领域，实现了座椅滑轨从原料板材投入 到完整的滑轨组件产出整个生产过程的自动化和智能化，提高了生产效率，稳定 了产品质量，实现了无人化生产，把人力资源从繁琐、嘈杂、复杂的重复劳动中 解放出来。在这个过程中，也实现了上市公司自主研发的少关节非标机器人的批 量工程应用，也使得上市公司成为了座椅滑轨自动冲压生产线制作领域的标杆型 企业，不仅业务稳定，也扩大了市场占有率。

（8）拓展食品生产及食品包装领域，将上市公司掌握的机器人技术、物流 输送技术拓展到食品（如：月饼、蛋卷等）的自动化分选和包装装备的开发，成 功开发了月饼自动包装生产线和蛋卷箱机器人自动堆垛单元，实现了基于视觉引 导的机器人化月饼自动装箱和食品箱的不同垛型的机器人自动化堆垛，所研发的 装备已供货至格力高食品和美心食品。

（二）业务构成情况

1 、 2020 年度业务构成情况

单位：元

		主营业务分行业情况	主营业务分行业情况	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
汽车行业	698,601,719.08	486,631,731.63	30.34	-10.90	-11.87	增加0.76 个百分点
非汽车行业 领域	66,224,210.25	33,059,147.95	50.08	442.86	270.68	增加 23.19个 百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利	营业收入	营业成本	毛利率比

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			率（%）	比上年增 减（%）	比上年增 减（%）	上年增减 （%）
柔性自动化 装备与工业 机器人系统	303,954,921.20	188,280,982.66	38.06	-22.21	-23.79	增加1.28 个百分点
汽车发动机 配套管路	460,871,008.13	331,409,896.91	28.09	13.64	5.54	增加5.52 个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利 率（%）	营业收入 比上年增 减（%）	营业成本 比上年增 减（%）	毛利率比 上年增减 （%）
华东地区	407,512,715.61	281,297,081.08	30.97	-22.72	-23.05	增加0.30 个百分点
东北地区	289,738,501.97	200,238,907.95	30.89	45.23	32.66	增加6.54 个百分点
国外	66,052,114.18	37,030,143.46	43.94	2.28	-8.01	增加6.27 个百分点
其他地区	1,522,597.57	1,124,747.09	26.13	-68.80	-73.79	增加 14.08个 百分点

2 、 2020 年度主要财务状况

			单位：元	单位：元
主要会计数据	2020年	2019年	本期比上 年同期增 减(%)	2018年
营业收入	766,142,805.45	796,302,410.43	-3.79	583,218,056.11
归属于上市公司股 东的净利润	129,190,548.12	99,994,728.35	29.20	65,148,359.99
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	126,551,667.85	93,618,848.12	35.18	61,259,609.86
经营活动产生的现 金流量净额	167,670,032.43	222,373,862.37	-24.60	10,567,840.33
归属于上市公司股 东的净资产	956,844,246.50	606,162,930.47	57.85	488,755,012.53
总资产	1,224,876,237.20	1,246,190,085.42	-1.71	940,633,464.11

经核查，本独立财务顾问认为，2020 年度，上市公司主营业务的发展状况 良好。

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七、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构， 规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司 其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事 会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有 关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公 司治理准则》的要求；上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要 求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者 的合法权益。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组 方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海克来机电自动化工 程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2020 年度持续督导核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

米耀 朱锋 陈劭悦

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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