SHANGHAI KELAI MECHATRONICS ENGINEERING CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 21, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于上海证券交易所 《关于对上海克来机电自动化工程股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）信息披 露的问询函》

之专项核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一七年十二月

上海证券交易所：

上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“克来机电”）于 2017 年 12 月 6 日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书 （草案）》（以下简称“草案”），并于 2017 年 12 月 15 日收到贵部下发的《关于对 上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的 问询函》（上证公函【2017】2427 号）。华泰联合证券有限责任公司作为克来机 电本次重组交易的独立财务顾问，对问询函中涉及独立财务顾问发表意见的事项 答复如下，敬请审阅：

在本回复中，除非文义载明，相关简称与《上海克来机电自动化工程股份有 限公司重大资产购买报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的 含义。

1

问题一、草案披露，标的资产前五大客户销售占比达 90%以上，对大众系的 依赖度较高。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产产品销售数量或者销售金 额产占上海大众和一汽-大众同类产品供应的比例；（2）报告期内标的资产新客 户拓展的情况，以及抵御因客户集中度高所致相关风险的具体措施。请财务顾问 发表意见。

回复：

• 一、报告期内标的资产产品销售数量或者销售金额产占上海大众和一汽 大 众同类产品供应的比例

依据上海众源和大众汽车的相关协议、定点确认书（大众汽车确定具体供应 商、磨具费、单价、年降、份额等信息）、以及大众汽车开放给供应商的产量计 划等，汇总出报告期内，标的公司产品销售数量或者销售金额产占上汽大众和一 - 汽 大众同类产品供应的基本比例为：

2

			单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元	单位：万件、万元
名称	项目	品名	2015 年			2016 年			2017 年1-6 月
			销售数量	销售金额	份额	销售数量	销售金额	份额	销售数量	销售金额	份额
上汽大众汽车有限 公司	EA211冷却水管（出口巴西）	04E121064J	5.69	105.08	100%	4.42	79.48	100%	-	-
	EA888ENG3冷却水管	06K121075AP	2.17	52.56	50%	14.00	319.90	50%	14.98	318.13	50%
	EA888ENG3冷却水管	06K121085K	2.28	52.82	50%	11.95	261.96	50%	9.72	196.13	50%
	EA888ENG3高压油管	06K127501L	2.11	39.55	100%	14.88	264.33	100%	9.98	164.71	50%
	EA888ENG3高压燃油分配 管	06K133317P	2.30	173.68	100%	15.67	1,123.14	100%	20.16	1,343.11	100%
	EA888ENG3BZ高压油管	06L127501L	-	-		-	-		0.69	23.49	100%
	EA888ENG3BZ高压燃油分 配管	06L133317J	-	-		-	-		0.66	69.18	100%
	BSUV冷却水管	3QG121070C	-	-		-	-		1.58	31.36	100%
一汽-大众汽车有 限公司	EA211高压油管	04E130241AE	22.84	418.20	100%	44.71	776.17	100%	23.69	375.79	100%
	EA211高压燃油分配管	04E133320H	6.34	436.78	50%	30.37	1,957.52	68%	19.01	1,120.79	80%
	EA211冷却水管	04E121064J	8.06	147.94	50%	37.43	655.22	50%	2.27	39.66	60%
	EA211冷却水管	04E121070AB	8.10	65.31	50%	37.45	288.19	50%	17.61	124.60	60%

• 注：1、上述对上汽大众、一汽-大众的销售金额为产品销售，不包括备品备件、模具等零星业务。

• 2、鉴于大众汽车精确的采购金额无法获得，同类产品的市场份额为测算值。

3

二、报告期内标的资产新客户拓展的情况

天津鹏翎胶管股份有限公司，标的公司与该公司共同开发上汽大众 B-SUV 的冷却水管，目前处于开发中的还有一汽大众的 A-SUV 项目和捷豹路虎的 IP8 项目的冷却水管项目。

联合汽车电子有限公司，该公司为上汽通用、上汽大众提供与发动机相关的 汽车电子产品配套服务。标的公司目前正在做该公司的供应商导入工作，预计 2018 年初获取联合汽车电子有限公司的供应商代码，并正式进入其合格供应商 名单开始供货。目前正研发的项目是上汽大众 1.6MPI 途安高压燃油分配管项目。

目前，标的公司正在接洽上汽通用五菱汽车股份有限公司、马瑞利汽车零部 件有限公司等客户，已经有项目开始参与报价。

三、抵御因客户集中度高所致相关风险的具体措施

标的公司一方面加强技术研发、改进工艺稳定性、狠抓产品质量，稳固和大 众汽车的合作关系，确保合作不断的持续、深化。

同时，为应对客户集中度较高的风险，标的公司在积极拓展其他潜在客户， 例如整车厂商或其他动力总成集成供应商。标的公司正与联合电子、德尔福、马 瑞利等公司进行业务合作方面的前期接触，且与联合电子合作的产品已进入小批 量试验生产阶段。

另外，标的公司加强对其他汽车品牌零部件的研发试生产，积极接洽上汽通 用五菱，马瑞利等客户，增加技术储备，降低潜在的客户流失风险。

四、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司报告期内对前五大客户销售占比较高， 达到 90%以上，具有一定的客户集中度风险；标的公司已经通过增加对大众系汽 车粘性、开发新客户方面进行多种尝试努力，试图降低客户集中度风险；新客户 开发有一定的周期，标的公司客户集中度风险依旧存在，提请投资者注意该风险。

五、在重大资产购买报告书（草案）中的补充披露情况

标的资产新客户拓展情况以及抵御客户集中度高的风险已在重组报告书“第

4

四章 交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（五）报告期内销售情 况/4、客户集中度情况及应对措施”中进行补充披露。

问题二、草案披露，标的资产 2017 年 1-6 月营业收入与去年同期基本持平， 而净利润仅为 820.81 万元，较去年同期水平显著下滑，净利率和毛利率均出现 不同程度的下降。请公司补充披露标的资产 2017 年 1-6 月的净利润与营业收入 变化趋势不匹配的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

标的公司 2017 年 1-6 月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的原因主要是 产品毛利率下降，同时期间费用中的人员工资及研发支出较去年同期增加，共同 导致了净利润的同比下降。

一、标的公司毛利率于 2017 年上半年下降的原因分析 （一）标的公司 2017 年上半年对客户存在销售折扣

按照大众汽车对供应商的例行习惯要求，上游供应商获取重大新项目时，将 会对已经投产的成熟产品进行较大幅度的降价，大众将其称为 Quick Saving 计划。 2017 年上半年，为了获取大众汽车的 EA211-C6（运用在大众混动车型及国六排 放标准的产品）项目，上海众源与大众汽车协商一致，标的公司在 2017 年上半 年存在对客户的一次性降价，给予客户一定金额的销售折扣。具体情况如下：

序 号
				数量（万 件）	单件折扣金 额（元）	折扣总金额 （万元）
	客户	产品	型号
1	一汽-大众汽 车有限公司	燃油分配管	04E133320H	18.40	2.30	42.33
2	一汽-大众汽 车有限公司	燃油分配管	04E133320H	15.21	2.00	30.42
		高压油管	04E130241AE	1.03	16.00	16.41
		冷却水管	04E121070AB	1.59	2.00	3.17

5

		燃油分配管	04E133320H	14.00	5.7	1 80.00
3	上海大众汽 车有限公司	冷却水管	06K121075AP	14.98	0.4	5 6.74
		冷却水管	06K121085K	9.72	0.6	3 6.12
		燃油分配管	06K133317P	20.16	1.4	3 28.83
		高压油管	06K127501L	9.98	0.3	5 3.49

上述销售折扣累计影响毛利 217.51 万元，占 2017 年 1-6 月毛利的 8%。若 将上述销售折扣加回，则 2017 年上半年毛利为 2850.30 万元，与 2016 年基本一 致。

（二）原材料采购价格上涨

在汽车零部件行业一般而言，整车厂会要求零部件厂商在相关车型整个寿命 周期的零部件采购价格每年度进行一定幅度的降价，一般为 1%～5%不等，行业 里称其为“年降”。

一般情况下，标的公司遇到年降将要求更上一级供应商同步降价，将年降压 力转移出去。但 2017 年上半年，由于钢材价格处于上涨趋势，年降压力并未能 全部转移。标的公司向供应商购买的是经供应商初步加工过的不锈钢管或碳钢管， 且品种众多，由于主要原材料在 2016 年下半年的快速涨价以及在 2017 年初持续 涨价，导致生产成本呈上升趋势。

以不锈钢和碳钢为例，近期价格走势为：

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----- Start of picture text -----

5,000.00
4,500.00
4,000.00
3,500.00
3,000.00
2,500.00
2,000.00
价格:不锈钢无缝管（元/吨） 价格:碳钢管（元/吨）
----- End of picture text -----

数据来源：Wind 资讯

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除此之外，标的公司表面处理供应商由于环保要求的提高，销售价格在 2017 年上半年也有所上涨。

以上销售折扣、年降因素，原材料价格上涨等共同造成标的公司毛利率有所 下降，影响了 2017 年 1-6 月的销售净利润。

二、标的公司管理费用于 2017 年上半年有所增加

标的公司期间费用金额以及占当期营业收入的比例变动情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年	2016 年	2015 年	2015 年
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用	27.18	0.30%	42.19	0.26%	40.72	0.34%
管理费用	1,526.47	16.99%	2,534.29	15.33%	2,105.60	17.76%
财务费用	81.08	0.90%	196.21	1.19%	241.96	2.04%
合计	1634.73	18.19%	2772.69	16.77%	2388.28	20.14%

从上表可以看出，2017 年上半年相较 2016 年，期间费用率增加 1.42%。该 增长主要系管理费用增加所致。标的公司报告期内管理费用相关情况如下：

单位：万元

	2017 年1-6 月	2017 年1-6 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研发支出	870.63	57.04%	1,479.87	58.39%	1,110.01	52.72%
职工薪酬	431.66	28.28%	539.03	21.27%	573.08	27.22%
折旧及摊销	47.57	3.12%	34.78	1.37%	41.34	1.96%
差旅费	16.38	1.07%	29.46	1.16%	26.03	1.24%
其他	160.22	10.50%	451.14	17.80%	355.13	16.87%
合计	1,526.47	100.00%	2,534.29	100.00%	2,105.60	100.00%

由于 2017 年进行 EA211-C6 项目的研发，导致 2017 年上半年研发费金额较 大，共发生 870 万元的研发费，超过去年同期水平，为去年全年水平的 58.83%。

同时，由于 2016 年业绩较好，上海众源在 2017 年调薪，提升了员工工资水 平；2017 年为了积极稳妥的获取 EA211-C6 项目，上海众源调整并增加了管理、 质检、维护等团队员工数量，使 2017 年职工薪酬有较大幅度的增长。

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综上所述，在毛利率下降以及期间费用特别是管理费用增长的情况下，标的 公司 2017 年 1-6 月的净利润与营业收入变化趋势出现不匹配的情况。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）由于对客户进行销售折扣以及原材料涨价 因素，标的公司 2017 年上半年毛利率出现一定程度的下降；（2）由于标的公司 研发支出以及职工薪酬增长等因素，期间费用于 2017 年上半年有所增长。（3） 在毛利率下降以及期间费用有所增长的情况下，标的公司 2017 年 1-6 月的销售 净利率有所下降，净利润与营业收入变化趋势出现不匹配的情况，具有合理性。

四、在重大资产购买报告书（草案）中的补充披露情况

标的资产 2017 年 1-6 月的净利润与营业收入变化趋势不匹配的情况已在重 组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、标的公司财务状况、盈利能力分析（六）/ 盈利能力分析/6、2017 年 1-6 月净利润与营业收入变化趋势对比分析”中进行补 充披露。

问题三、草案披露，标的资产 2016 年相较 2015 年货币资金有所减少，主 要原因是 2016 年有新产品陆续投产，需要投入资金以及支付相应成本。随着新 产品陆续按照计划投产销售，货币资金在 2017 年有明显增加。请公司补充披露： （1）2016 年陆续投产新产品名称、品类销量情况；（2）货币资金增长的原因与 公司 2015、2016 年经营活动产生的现金流量净额的变化是否匹配，若不匹配， 请分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、2016 年陆续投产新产品名称、品类销量情况如下表：

单位：万件、万元

				单位：万件、万元	单位：万件、万元
客户	项目	2015 年		2016 年
		销售数量	销售金额	销售数量	销售金额
上汽大众	EA888 ENG3冷却水 管	2.17	52.56	14.00	319.90
	EA888 ENG3冷却水 管	2.28	52.82	11.95	261.96

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	EA888 ENG3高压油 管	2.11	39.55	14.88	264.33
	EA888 ENG3高压燃 油分配管	2.30	173.68	15.67	1,123.14
大众一汽	EA888 ENG3冷却水 管	-	-	0.65	14.54
	EA888 ENG3 BZ冷却 水管	-	-	4.28	68.45
	EA888 ENG3 BZ高压 燃油分配管	-	-	4.26	415.35
	EA888 ENG3冷却水 管	-	-	0.49	14.82
	EA888 ENG3高压油 管	-	-	5.09	92.58
大众一汽 发动机（大 连）有限公 司	EA211高压燃油分配 管	6.34	436.78	30.37	1,957.52
	EA211冷却水管	8.06	147.94	37.43	655.22
	EA211冷却水管	8.10	65.31	37.45	288.19
上汽大众 动力总成	EA211冷却水管	20.46	373.95	78.65	1,370.90
	EA211冷却水管	16.84	134.24	73.42	558.11

二、货币资金变动与标的公司经营活动产生的现金流量净额匹配情况

报告期内，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
项目
库存现金	1.32	3.89	0.09
银行存款	2,832.46	1,041.21	1,484.30
合 计	2,833.78	1,045.10	1,484.39

报告期内，标的公司现金流量情况如下：

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年	2015 年
经营活动产生的现金流量净额	2,563.47	4,654.14	1,231.66
投资活动产生的现金流量主要影响因素
购买及收回理财产品产生的现金流量净 额	1500	-1500	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金净额	-152.38	-716.33	-508.35
投资活动产生的现金流量净额	1,353.56	-2,210.79	-506.95

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筹资活动产生的现金流量主要影响因素
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-2,133.10	-2,881.21	-337.85
筹资活动产生的现金流量净额	-2,133.10	-2,881.21	-337.85
经营活动现金净流量+投资活动主要影响 +筹资活动主要影响	1,777.99	-437.86	385.46
汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1.42
现金及现金等价物净增加额	1,788.68	-439.29	387.37

从上表可以看出，2016 年主要由于购买理财产品以及固定资产，导致投资 活动产生的现金流量净额为-2,210.79 万元。同时 2016 年分配股利导致筹资活动 产生的现金流量金额为-2,881.21 万元。上述因素共导致现金流出-5,092 万元。考 虑经营活动现金流量净额后的现金流量净额为-437.86 万元，结合汇率变动因素， 货币资金变动与现金及现金等价物净增加额基本匹配。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：综合考虑 2016 年由于购买理财产品、固定资 产以及分配股利等因素，标的公司货币资金金额的变化与经营活动产生的现金流 量金额的变化相匹配，具有合理性。

四、重组报告书的披露情况

标的资产货币资金增长的原因与公司 2015、2016 年经营活动产生的现金流 量净额的匹配情况已在重组报告书“第八章 管理层讨论与分析/四、标的公司财 务状况、盈利能力分析/（七）货币资金增长的原因与经营活动产生的现金流量 净额的匹配情况”中进行补充披露。

问题四、草案披露，标的公司预测数据显示，其未来 5 年营业收入和净利 润呈现稳定增长，但生产人员人数自 2019 年未发生变化。请公司补充披露上述 预测数据变动趋势不一致的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。

回复：

一、预测数据变动趋势不一致的原因及合理性

（一）由于业务特点，本次预测提前规划了生产人员安排

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2017 年至 2021 年，预测产量和预测生产人员数量如下：

2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：	2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：	2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：	2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：	2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：	2017年至2021年，预测产量和预测生产人员数量如下：
单位：万件、人
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
产量	559.88	625.43	657.66	686.82	725.78
产量增长率		11.71%	5.15%	4.43%	5.67%
生产人数	223	270	320	320	320
人员增长率		21.08%	18.52%	0.00%	0.00%

可以从上表看出，2017 年至 2019 年，生产人员数量增速高于同期产量增速， 这是由于生产人员提前布局和安排的缘故。

上海众源的下游主要客户为大众系汽车发动机生产厂商，因此客户对上海众 源的生产工艺稳定性、可靠性、及时性要求极高。为了达到客户要求的工艺、质 量和效率要求，上海众源一般会在提前安排员工计划、培训上岗。一般而言，成 熟的工人会提前 6-12 个月进行培训，2020 年生产所依靠的生产员工团队，一般 在 2019 年进行配置、培训。

同时，本次预测过程中，出于谨慎性的考虑，为了合理保证 2017 年至 2021 年生产的稳定性，上海众源将 2017 年至 2021 年所需要增加的生产员工计划，全 部纳入 2017 年至 2019 年规划。2021 年与 2017 年的产量和人数比较如下：

部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下：	部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下：	部纳入2017年至2019年规划。2021年与2017年的产量和人数比较如下：
单位：万件、人
项目	2017 年	2021 年
产量	559.88	725.78
产量增长率		29.63%
生产人数	223	320
人员增长率		43.50%

因此，相对于 2017 年，2021 年末生产人员数量增幅较大，已经超过了同期 产量的增长，生产人员的预测数量可以满足 2021 年预测产量的要求。

（二）本次交易完成后，协同效应对上海众源的影响尚未纳入预测

克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，主营产品广泛应 用于汽车、电子、轻工、机械等行业。上海众源是大众汽车旗下发动机零配件的 主要供应商之一，已经连续多年给一汽大众、上汽大众旗下的发动机厂供货。上

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海众源产品工艺优良、质量稳定，其产品广泛应用于大众汽车的 EA888、EA211 的主流发动机型号中，并且目前正紧跟大众汽车的研发进度，着手开发下一代发 动机的适配零配件。

本次交易完成后，上市公司可以将自身的柔性自动化装备技术输出至上海众 源，促进上海众源的自动化水平提高，降低其生产成本、提高其工艺质量；上海 众源获得上市公司平台后，可以广泛吸纳人才，增强团队凝聚力，扩大业务规模 和管理水平。

克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，未来上市公司将 以自身业务优势对上海众源进行自动化改造，确保工艺、质量、效率在不低于现 有水平的基础上，逐步降低传统人工用工比例，逐步提高其自动化引用水平。以 使标的公司的业务和未来发展方向符合上市公司的长远利益。这一自动化改造过 程有待于逐步实施，并且实施过程中受到多种因素的影响，因此出于谨慎性角度 考虑，未纳入预测过程。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：由于业务特点，标的公司已经在本次预测中将 2017 年至 2021 年之间所需要的生产员工人数在 2017 年至 2019 年中预测，所预 测的生产人员数量可以满足 2021 年的预计产量要求；同时，本次交易结束后， 上市公司和标的公司之间存在自动化改造的预期，将有可能减少标的公司的用工 需求。综上，本次预测中对于生产员工人数的预测合理。

三、在重大资产购买报告书（草案）中的披露情况

上述生产工人变动趋势情况已在重大资产购买报告书（草案）“第五章 标 的资产的评估情况 / 九、生产人员预测情况”处披露

问题五、草案披露，标的资产在 2016 年投资支付的现金为 8700 万，投资 金额后续分别于 2016 年及 2017 年 1-6 月收回。请公司补充披露上述投资的具体 情况，包括具体投向、收回的原因以及投资期间的收益等情况。请财务顾问和会 计师发表意见。

回复：

12

一、标的资产在 2016 年投资的具体情况，包括具体投向、收回的原因以及 投资期间的收益等情况。

2016 年、2017 年 1-6 月投资支付的现金主要用途为购买的中国银行短期理 财产品中银保本理财，其目的是保证在一定的流动性、保本的基础上，进行短期 现金管理。

2016 年滚动投入金额 8,700 万元，投资收益总额为 5.54 万元，年末余额 1,500 万元；2017 年投资收益总额为 7.73 万元，期末无余额。

二、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：标的资产 2016 年投资支付的现金系购买理财 产品所产生，该投资系标的公司主动对闲置现金进行短期管理，具有商业合理性， 相关会计处理公允合理。

三、在重大资产购买报告书（草案）中的披露情况

上述投资支付的现金情况已在重大资产购买报告书（草案）“第八章 管理 层讨论与分析 / 四、标的公司财务状况、盈利能力分析 / （八）标的资产闲置现金 短期管理情况”处披露。

问题六、草案披露，本次重组收购主体克来凯盈由公司和南通凯淼于 2017 年 11 月设立，并签订了增资协议。请公司补充披露：（1）南通凯淼穿透至最终 出资的法人或自然人，是否与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员存在关联关系；（2）根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资 金来源情况，是否存在结构化、杠杆等安排；（3）设立克来凯盈持有标的资产的 目的，合伙协议约定的存续期限，重组后最终出资的法人或自然人持有合伙企业 份额的锁定安排等；（4）克来凯盈是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及 备案进展情况；（5）本次非同比例增资之后，是否存在进一步扩大持股比例等后 续安排；（6）重组完成后，在人员管理方面的整合计划及措施。请财务顾问发表 意见。

回复：

一、南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人，是否与公司及其控股股东、

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实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系

（一）南通凯淼基本注册情况

企业名称	南通凯淼股权投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
成立日期	2017年10月12日
经营期限	自2017年10月12日至长期
统一社会信用代码	91320611MA1RA4H152
执行事务合伙人	南通百淼投资管理有限公司
注册资本	40,000万元
企业住所	南通市港闸区永兴路11号金融科技城34号楼2楼
经营范围	受托管理私募股权投资基金，投资管理。（不得以公开方式募集 资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款； 不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者 承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（二）简要历史沿革

2017 年 10 月，南通百淼投资管理有限公司（下称“南通百淼”）与上海凯 璞庭资产管理有限公司决定合伙设立南通凯淼股权投资中心（有限合伙），其中 由南通百淼出资 400 万元，凯璞庭资管出资 39,600 万元，执行事务合伙人由南 通百淼担任。

2017 年 10 月 12 日，南通凯淼完成了设立工商注册登记手续，南通凯淼成 立时，其合伙人份额构成如下：

序号	合伙人名称	出资金额	合伙份额
1	上海凯璞庭资产管理有限公司	39,600.00万元	99.00%
2	南通百淼投资管理有限公司	400.00万元	1.00%
	合计	40,000万元	100%

截至目前，该合伙企业的股权结构尚未发生变化。

（三）穿透的股权结构

1、南通凯淼穿透情况

南通凯淼的执行事务合伙人为南通百淼，南通百淼的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万元）	股权比例
1	李金华	10	1%
2	吴珍	990	99%
	合计	1,000	100%

李金华、吴珍为夫妻关系，南通凯淼的实际控制人为李金华、吴珍夫妇。 2、凯璞庭资管的穿透情况

凯璞庭资管的股权结构图如下：

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经穿透核查，南通凯淼、凯璞庭资管及其主要管理人员、董事、监事、高管、 实际控制人与上市公司并无关联关系。经访谈，南通凯淼出具了相关承诺：“本 合伙企业、本合伙企业的合伙人及本合伙企业的关联方和潜在关联方与上海克来 机电自动化工程股份有限公司（“克来机电”）及其关联方、克来机电的实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其关联方之间均不存在任何关联关系，未发生 关联交易。”

二、根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资金来源情况，是否存在 结构化、杠杆等安排

南通凯淼的资金来源为凯璞庭资管。凯璞庭资管注册资本 13,000 万元，主 营业务为资产管理、投资管理，主要投资方向为城市基础建设、产业投资等，是

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中国 PPP 专业委员会会员单位，发改委 PPP 项目评审机构之一。凯璞庭资管是 国内规模较大的民营 PPP 产业基金咨询服务管理机构，目前主动管理的 PPP 产 业基金超过 120 亿元人民币。

凯璞庭资管对于南通凯淼的出资，以及与克来机电的合资具有较为充足的资 金实力。同时，上海凯璞庭资产管理有限公司为南通凯淼未能足额履行对克来凯 盈的增资义务之时，承担增资差额补足义务。

南通凯淼、南通百淼、凯璞庭资管均为李金华、吴珍夫妇控制的企业，南通 凯淼的主要出资来自于凯璞庭资管，不涉及结构化问题。

三、设立克来凯盈持有标的资产的目的，合伙协议约定的存续期限，重组后 最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等

（一）设立克来凯盈持有标的资产的目的

南通凯淼的主要出资人为凯璞庭资管，凯璞庭资管作为主要从事 PPP 项目、 产业投资的资产管理公司，其在江苏、甚至南通地区有着较为广泛的业务。本次 合作，一方面是看重克来机电在自动化工程服务方面的专业实力，意图与克来机 电合作，开发投资标的，寻求投资资本回报；另一方面，基于南通市招商引资的 需求，凯璞庭资管选择与克来机电合作，将克来凯盈作为招商引资项目落地于南 通，将有利于凯璞庭资管在南通地区的业务开展。

对于克来机电，与南通凯淼合资设立克来凯盈可以有效降低资金压力，先行 开展标的公司业务，为上市公司战略目标服务。同时，选择与南通凯淼合作，可 以加强克来机电与南通地方政府之间的合作，择机扩大在江苏地区开展自动化装 备服务的机会。

（二）合伙协议约定的存续期限

依据合伙协议约定：南通凯淼的存续期限为 30 年。若合伙期限届满，合伙 人决定不再继续经营的，南通凯淼应当解散。

除上述约定以外，合伙协议对存续期限无其他约定。

（三）重组后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排等

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南通凯淼穿透后，最终权益持有人为李金华、吴珍夫妇。对于南通凯淼持有 的克来凯盈股权，南通凯淼作出承诺：本企业、本企业的执行事务合伙人与克来 机电及其实际控制人之间不存在有关未来克来凯盈 35%部分股权处置方式的明 确或潜在意向。对于本企业持有的克来凯盈 35%的股权，本企业将视克来凯盈的 业务发展、本企业的投资策略在未来期间作出合理安排。

四、克来凯盈是否属于私募基金，是否需要履行备案程序及备案进展情况

克来凯盈的出资方为上市公司、南通凯淼，南通凯淼最终穿透至李金华、吴 珍夫妇。克来凯盈的出资均为股东自有资金出资，其设立及增资过程不涉及募集 资金安排，克来凯盈不属于私募基金，不需要履行备案程序。

五、本次非同比例增资之后，是否存在进一步扩大持股比例等后续安排

本次交易过程中，上市公司与南通凯淼就克来凯盈持股比例进行多次协商， 但南通凯淼内部也存在较多的决策程序，因此流程较慢。为了不影响上市公司推 进重大资产重组的进程，也为了避免长期停牌对中小投资者交易权利的影响，上 市公司与南通凯淼先行按照 6:4 的持股比例注册了克来凯盈，并约定后续协商一 致后，再通过实缴出资进行股权比例调整。

本次交易董事会决议前，上市公司与南通凯淼达成了持股比例为 65%:35% 的一致意见，并签署了《克来凯盈增资协议》，从而约定了的增资实缴出资表。 增资时间表具体如下：

单位：万元

缴付期数	缴付时点	缴付金额	克来机电 出资	南通凯淼 出资	克来机电 增资占比	南通凯淼 增资占比
第1期	2017年11月30日前	1,000	600	400	60.00%	40.00%
第2期	2017年12月20日前	11400	7460	3940	65.44%	34.56%
第3期	2018年1月20日前	2,500	1625	875	65.00%	35.00%
第4期	2019年4月20日前	2,500	1625	875	65.00%	35.00%
第5期	2020年4月20日前	4,000	2600	1400	65.00%	35.00%
合计		21,400	13,910	7,490	65.00%	35.00%

上述增资时间表已作为《克来凯盈增资协议》的附件经双方签署确认，对上 市公司和南通凯淼均具有约束力，现阶段不存在进一步扩大持股比例等后续安排。

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六、重组完成后，在人员管理方面的整合计划及措施

（一）公司治理层

本次交易完成后，上海众源届时将不再设立董事会，仅设执行董事一名，由 上市公司提名的人选担任；上海众源届时将不再设立监事会，仅设一名监事，监 事由上市公司提名人选。由上市公司负责修订上海众源的公司章程，新的公司章 程反映了上市公司提名的董事、监事和高级管理人员。上市公司有权向上海众源 派驻财务人员，协助上海众源的日常经营和具体负责财务管理及监督工作。

（二）经营管理层

克来机电充分认可上海众源的管理团队、研发团队以及其他业务团队，为保 证上海众源在并购后可以维持公司运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞 争优势的持续性，同时为上海众源维护及拓展业务提供有利的环境，克来机电在 管理层面将保留标的公司现有的核心管理团队，并仍然由其负责上海众源的日常 经营管理工作；在业务层面对上海众源授予较大程度的自主权和灵活性，为上海 众源的业务维护和拓展提供充分的支持。

七、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）南通凯淼穿透至最终出资的法人或自然人， 与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系； （2）根据增资协议安排，南通凯淼后续增资款项的资金来源于股东凯璞庭资管， 不存在结构化、杠杆等安排；（3）设立克来凯盈持有标的资产，系上市公司与南 通凯淼从未来业务发展地域布局、资金安排等角度综合考虑的结果。重组后最终 出资的法人或自然人持有南通凯淼的合伙企业份额无特殊锁定安排；（4）由于不 存在募集行为，克来凯盈不属于私募基金，不需要履行备案程序；（5）本次非同 比例增资有其特殊背景，目前不存在进一步扩大持股比例等后续安排；（6）重组 完成后，上市公司拟定了人员管理方面的整合计划及措施，该等整合计划及措施 合理，且具有可行性。

八、重组报告书的披露情况

有关克来凯盈的补充披露信息，已经在重组报告书：“第二章 上市公司基

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本情况/三、克来凯盈及相关情况/（四）有关克来凯盈的补充信息”进行补充披 露。

问题七、草案披露，公司承诺在标的公司尚未完成环保验收批复以前，不 实施本次重组的交割程序。请公司补充披露批复取得的进展情况，是否影响标的 资产交割的安排，以及违约责任的具体约定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、环保相关的进展情况

由于环保设施建设进度低于预期，因此环保验收的进展低于预期一个月左右， 目前的进展如下：

1、环境风险预案建设

上海众源已经基本完成了环保设施建设，目前正在进行环境风险预案建设， 主要包括：

（1）市内探测报警装置；

（2）外围布置气体检测报警装置；

（3）张贴明显的防火、安全和环保标识；

（4）配套防护用具、抢救用品

2、三废检测

环境风险预案建设完成后，上海众源将进行委托有资质的第三方对废水、废 气、噪声作出检测，并出具检测报告。该项工作预计在 2017 年 12 月 18 日-12 月 30 日之间进行，目前已经与上海纺织节能环保中心签署委托协议。

3、验收程序

预计 2018 年 1 月 3 日起，启动验收程序，预计 2018 年 1 月 30 日前完成。 二、环保验收完成之前不进行标的资产交割的安排

环保验收完成之前，将不能满足资产交割条件，依据上市公司与合联国际签

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署的《股权出售与购买协议》，第一期转让款支付的前提条件包括：

不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府 主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重 大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令；

标的公司所有开展经营活动所需要的在中国法律、法规以及部门规章等规定 下的证照、许可、批准、登记和/或备案等（“经营资质文件”）都已经依法申请 并获得。（陈述与保证部分）

同时，克来机电已经做出承诺，在标的公司尚未完成该环保验收批复以前， 不实施本次重大资产购买的交割程序。

三、违约责任的具体约定

• 1、第一期股权转让款前提条件中，《股权出售与购买协议》约定：

不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府 主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重 大不利影响的针对标的公司的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定 或禁令；

标的公司所有开展经营活动所需要的在中国法律、法规以及部门规章等规定 下的证照、许可、批准、登记和/或备案等（“经营资质文件”）都已经依法申请 并获得。（陈述与保证部分）

• 2、有关违约责任，第 10.1 条约定：

若可归因于转让方的原因（包括但不限于上交所审核中认定转让方或上海众 源方面存在瑕疵，且转让方或上海众源拒绝补正、配合导致上交所不予通过的情 形），本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司应立即 返还受让方双倍定金；若可归因于受让方的原因（包括但不限于上交所审核中认 定受让方方面存在瑕疵，且受让方拒绝补正、配合导致上交所不予通过的情形）， 本条款项下之生效条件未能成就，致使本协议无法生效，标的公司有权没收全部 定金。

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因此，交易双方对于取得环保验收的约定清晰，并将其作为第一期股权转让 款、股权交割的前置条件；同时对于违约责任的约定清晰，若因为标的公司方面 的原因导致交易不能进行，属于交易对方违约。

四、独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：（1）上海众源正在积极进行环保设施方面建 设，力争尽快完成环保验收程序；（2）标的公司在环保验收完成之前，将不能满 足资产交割条件；（3）交易双方在《股权出售与购买协议》中对于取得环保验收 作为前置条件、违约责任的相关约定清晰，若因为标的公司方面的原因导致交易 不能进行，属于交易对方违约。

五、在重大资产购买报告书（草案）中的披露情况

标的资产环保批复取得进展情况以及是否影响标的资产交割安排已在草案 “第四章 交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（七）安全生产和 环保情况/3、标的公司环保验收及其进度”中进行补充披露。

问题八、草案披露，标的资产的核心管理人员均签署了竞业禁止协议、保 密协议及知识产权协议。请补充披露核心技术人员相关协议签署情况，保持核心 技术人员稳定性的具体安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、核心技术人员相关协议签署情况

上海众源核心技术团队中，卢春鸿作为上海众源副总分管研发工作，已经作 为核心管理人员身份重新签署了竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议。

其他核心技术人员，已在上海众源工作多年，目前均已属于无固定期限劳动 合同，劳动合同中有关保密的约定为：职工应严格遵守公司的技术和商业秘密（如 技术文件、资料、供销渠道等技术和经营信息）；职工违反规章制度或泄密者， 将根据《职工违纪处理条例》和公司有关规定给予行政处分和追究赔偿及法律责 任。对于竞业禁止协议、知识产权保护协议，将在本次交易股权交割后，由上市 公司视同核心技术人员具体情形，统一安排签署。

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二、保持核心技术人员稳定性的具体安排

1、薪酬保持稳定

克来机电充分认可上海众源的核心研发团队，为保证上海众源在并购后可以 维持公司研发、生产的持续性和稳定性，克来机电将尽力保留标的公司现有的核 心技术团队，并仍然由其负责上海众源的研发工作。本次交易后，核心技术团队 成员在工资、奖金等薪酬福利水平不低于本次交易之前。

本次交易完成后，上海众源的员工将纳入克来机电体系内，统一进行考核， 上海众源的员工将享有和克来机电现有员工一样的各项激励机制，克来机电将公 平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。

2、更广阔的平台

本次交易前，核心技术人员在上海众源中不持有任何股权，同时因本次交易 为现金并购交易，上海众源的核心管理团队亦将不因本次交易持有上市公司股份， 因此不会因为本次交易的股权更迭对核心技术团队的稳定性造成影响。

本次交易后，标的公司上海众源将成为上市公司控股子公司的子公司，成为 上市公司业务平台的一部分。核心技术人员将正式成为上市公司体系内的员工。 上市公司将为核心技术人员提供更为有利的工作环境、更具吸引力的研发平台、 更为广阔的事业发展平台，这对于职业研发人具有较强的吸引力。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司对标的资产的核心技术 人员签署竞业禁止协议、保密协议及知识产权协议作出了完善安排；上市公司拟 定了保证核心技术人员稳定性的整合计划及措施，该等整合计划及措施合理，且 具有可行性。

四、在重大资产购买报告书（草案）中的披露情况

核心技术人员相关协议签署情况，保持核心人员稳定性的具体安排已在草案 “第四章 交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（九）核心技术 人员及其变动情况”中进行补充披露。

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问题九、草案披露，标的公司向外委托加工不锈钢管打孔和冷却水管的表 面处理业务。请公司补充披露委外事项的金额、占比，若占比较高，请结合其在 生产流程中的作用，补充披露标的公司的对委外事项的质量管控情况。请财务顾 问发表意见。

回复：

一、委外事项的金额、占比情况

报告期内，公司委托加工项目为分配管打孔以及水冷硬管的表面处理,公司 委托加工商具体情况如下：

单位：万元

年度	名称	采购金额	占总采购比例
2017 年 1-6月	上海嘉定星光离合器厂	272.16	4.31%
	上海裕韵汽车零部件有限公司	81.48	1.29%
	小计	353.65	5.60%
2016年	上海裕富精密模具有限公司	951.43	7.73%
	上海嘉定星光离合器厂	473.24	3.85%
	上海裕韵汽车零部件有限公司	3.80	0.03%
	小计	1,428.47	11.61%
2015年	上海裕富精密模具有限公司	773.26	9.68%
	上海观奇自动化系统有限公司	45.78	0.57%
	小计	819.04	10.25%

二、标的公司对委外事项的质量管控情况

标的公司将委托加工的供应商视为一般的原材料提供商进行质量管控。质量 管控具体程序如下：

• （1） 供方初选，提交供应商调查表，提交首批样件及报告。

• （2） 供应商现场评价，分为年度审核及实地评鉴。

• （3） 供应商定期评价，根据供应商的每个月的交货质量，交货准时率，

• 实地评鉴等因素，按月对供应商进行考核。

• （4） 和供应商签订采购合同，质量协议。

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（5） 每批来料按照原材料来料要求，根据检验作业指导书，对相关项目 进行按比例抽检或全检。

三、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司将委托加工的供应商视为一般的原材 料提供商进行质量管控。其对委托加工商的质量管控程序同其原材料采购管控流 程基本一致，符合其生产经营特点。

四、重组报告书补充披露情况

委外加工事项的金额、占比情况以及质量管理制度，已在重组报告书“第四 章 交易标的基本情况/五、上海众源主营业务发展情况/（六）生产成本、主要原 材料及能源的采购情况/4、主要供应商情况/（2）委托加工情况”中补充披露。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对上海证券交易所《关 于对上海克来机电自动化工程股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披 露的问询函》之专项核查意见》签字盖章页）

赵 星 邹晓东 华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

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