Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2005

Nov 15, 2005

申银万国证券股份有限公司 关于上海实业发展股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构名称：申银万国证券股份有限公司 保荐意见提交日期：二零零五年十一月十四日

保荐机构声明

1 “ ” “ 、本保荐机构与本次 股权分置改革 的当事人均无任何利益关系，就本次 股 ” 权分置改革 所发表的有关意见是完全独立进行的。

2 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由上实发展及其非流通股股东等参 与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本补充 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及 时，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏 及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责 任。

3、本补充保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方 ” 案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本 保荐机构所发表的补充保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意 见。

4 、本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股 份取得流通权而对流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投 资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

5、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本补充保荐意 见中列载的信息和对本补充保荐意见做任何解释或说明。

6、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对上实发展的任何 投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险， 本保荐机构不承担任何责任。

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前 言

自2005年11月7日上海实业发展股份有限公司公告《股权分置改革说明书》 等相关文件后，公司董事会通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、 股改专线电话、公司网站等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在 广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，上实发展唯 一非流通股股东——上海上实（集团）有限公司同意调整本次股权分置改革方案。

申银万国证券股份有限公司担任上实发展本次股权分置改革的保荐机构，就 股权分置改革事项向董事会及全体股东提供补充保荐意见。本保荐机构对本次股 权分置改革的对价调整方案发表补充保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独 立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关本次股权分置改 革的对价调整的详细情况见《上海实业发展股份有限公司股权分置改革说明书 （修订版）》。

本补充保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管 理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证 券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规、规则的要求制 作。

2

释 义

除非另有说明，以下简称在本补充保荐意见书中的含义如下：

上实发展 上海实业发展股份有限公司（股票代码：600748） 上海上实 上海上实（集团）有限公司，现为上实发展的第一大 股东，也是上实发展的唯一非流通股股东。 非流通股股东 本方案实施前，所持公司股份尚未在交易所公开交易 的股东，目前仅为上海上实（集团）有限公司。 A 流通股股东 持有本公司流通 股的股东 改革方案 本次股权分置改革方案 保荐意见 申银万国证券股份有限公司关于上实发展进行股权 分置改革之保荐机构意见 保荐机构 申银万国证券股份有限公司 董事会 上海实业发展股份有限公司董事会

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一、本次股权分置改革对价方案的调整

在原改革方案中，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的 股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.8股的比例安排对价，共计 43,951,606股。

经与流通股股东沟通协商，上实发展唯一非流通股股东上海上实同意对上述 对价安排修改为：“在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股 权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得3.2股的比例安排对价，共计 50,230,406股。”

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构已核查了上实发展本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构意见

针对公司本次股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：上实发展股权分 置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤 其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，股权分置改革方案的修改 符合相关法律、法规及规章的规定，同时体现了对流通股股东的尊重，有利于保 护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具 的保荐意见之结论。

四、保荐机构联系方式

保荐机构： 申银万国证券股份有限公司 法定代表人： 王明权 保荐代表人： 吴薇 项目主办人： 韩杨 联系电话： 021-54033888

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传真： 021-54047982 171 联系地址： 上海市常熟路 号申银万国大厦二楼 邮政编码： 200031

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（本页为申银万国证券股份有限公司关于上海实业发展股份有限公司股权分置 改革补充保荐意见书之签署页）

法定代表人（或其授权代表）签名：

保荐代表人签名：

项目主办人签名：

申银万国证券股份有限公司

二〇〇五年十一月十四日

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