Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2017

Feb 24, 2017

上海东洲资产评估有限公司

上海证券交易所《关于对上海实业发展 股份有限公司有关商誉确认事项的 问询函》 回复说明之专项核查意见

二〇一七年二月二十四日

上海证券交易所:

上海东洲资产评估有限公司(以下简称"东洲评估")现就贵所上证公函【2017】 0189 号《关于对上海实业发展股份有限公司有关商誉确认事项的问询函》提及 的需评估师核实的相关事项进行了核查,并发表本专项核查意见。

问题2、商誉的确认取决于标的资产可辨认净资产的公允价值。请公司披露上实 龙创购买日账面价值和公允价值是否存在差异。如果存在差异, 请披露上实龙 创购买日公允价值。如果不存在差异, 请说明原因。请会计师、评估师对此发 表专项意见。

回复:购买日时,上海实业发展股份有限公司聘请我公司对上实龙创进行过评估。 根据商誉减值测试目的, 东洲评估采用收益法得到股东全部权益价值, 未涉及资 产基础法。

问题 3、根据上海东洲资产评估有限公司出具的"沪东洲资评报字「2015]第 0267255 号"《评估报告》,经资产基础法评估,上实龙创于评估基准日 2015 年 3月31日,股东全部权益价值为3.28亿元,比审计后账面净资产增值0.81亿 元, 增值率为 32.75%。请公司披露上实龙创各项资产和负债的账面价值、公允 价值,并说明增值的原因,是否属于可辨认净资产公允价值。请会计师、评估 师对此发表专项意见。

回复:

根据东洲评估出具的"沪东洲资评报字[2015]第0267255号"《评估报告》, 经资 产基础法评估,上实龙创于评估基准日 2015年3月31日,股东全部权益价值为 3.28 亿元, 比审计后账面净资产增值 0.81 亿元, 增值率为 32.75%。 评估汇总表如下:

单位: 万元

			$-1$
项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	52, 441, 54	54, 147, 93	1,706.39	3.25
非流动资产	1, 570, 16	7, 955, 63	6, 385, 47	406.68
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额

长期应收款净额
长期股权投资净额	550.00	845.58	295.58	53.74
投资性房地产净额
固定资产净额	340.27	612.92	272.65	80.13
在建工程净额
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额	131.31	6, 204. 51	6, 073. 20	4, 625.09
开发支出
商誉净额
长期待摊费用	24.48	24.48
递延所得税资产	524.10	268.14	$-255.96$	$-48.84$
其他非流动资产
资产合计	54, 011.69	62, 103.56	8,091.86	14.98
流动负债	28, 011.45	28, 011.45
非流动负债	1, 292.34	1, 292. 34
负债合计	29, 303. 79	29, 303.79
净资产(资产减负债)	24, 707.90	32, 799.76	8,091.86	32.75

各科目增值原因如下:

(1)流动资产账面值为52,441.54万元,评估值为54,147.93万元,增值1,706.39 万元,主要由于评估判断的应收账款及其他应收款估计坏账与企业计提的坏账准 备不同所致。

(2) 长期股权投资账面值为 550.00 万元, 评估值为 845.58 万元, 增值 295.58 万元, 主要由于被投资单位评估价值比原始投资成本高所致。

(3) 固定资产账面值为 340.27 万元, 评估值为 612.92 万元, 增值 272.65 万元。 主要由于企业按会计政策对机器设备所提的折旧较高, 账面净值较低, 而评估时 依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率, 二者有差异, 致使评 估增值。

(4) 无形资产账面值为131.31 万元, 评估值为 6, 204.51 万元, 增值 6, 073.20 万元,主要由于本次将企业账面未反映的计算机软件著作权及专利等无形资产计 入评估值所致。

(5) 递延所得税资产账面值为 524.10 万元, 评估值为 268.14 万元, 减值 255.96 万元, 主要由于评估判断的应收账款及其他应收款估计坏账与企业计提的坏账准 备不同所致。

经核查, 东洲评估认为: 上实龙创于评估基准日 2015 年 3 月 31 日, 净资产的 账面价值为 24,707.90 万元, 经资产基础法评估, 股东全部权益价值评估价值 为 32, 799. 76 万元, 增值 8, 091. 86 万元。

(以下无正文)

(本页无正文,系《关于对上海实业发展股份有限公司有关商誉确认事项的问询 函》回复说明之签章页)