Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2003

Mar 27, 2003

东方证券有限责任公司 关于上海实业发展股份有限公司 关联交易之独立财务顾问报告

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

/ 上实发展 公司 指 上海实业发展股份有限公司 上海上实 指 上海上实（集团）有限公司 湖滨新城 指 上海上实湖滨新城发展有限公司 上实投资发展 指 上海上实投资发展有限公司 40% 本次关联交易 指 上实发展拟分别受让上海上实持有湖滨新城 10% 出资额以及上实投资发展持有湖滨新城 出资 额的行为 本独立财务顾问 指 东方证券有限责任公司 本独立财务顾问报告 指 东方证券有限责任公司关于上海实业发展股份有 限公司关联交易之独立财务顾问报告 2003 3 《出资转让合同书》 指 上实发展和上海上实、上实投资发展于 年 26 月 日就本次关联交易签署的《出资转让合同书》

元 指 人民币元

二、绪言

东方证券有限公司接受上实发展的委托，担任上实发展与关联方上海上实、 上实投资发展之间有关本次关联交易事项的独立财务顾问，就本次关联交易出具 了独立财务顾问意见。本独立财务顾问报告系根据《中华人民共和国公司法》、 2001 《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（ 年修订本）》 等相关法律、法规，以及有关各方提供的关联交易事项相关资料的基础上制作， 旨在对上实发展与有关关联方之间发生的关联事项和签订的关联交易协议做出

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独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。上实发展的责任是保证其提供的 所有文件、材料合法、真实、准确、完整，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述， 并对其合法性、真实性、准确性、完整性负责。本财务顾问的责任是按照证券行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真审阅相关资料和充分了 解该项交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，出具本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问声明：

• 1 、本独立财务顾问与有关关联交易各方及关联交易事项无任何利益关系；

• 2 、本独立财务顾问未参与有关关联交易协议条款的磋商和制定；

• 3 、本独立财务顾问仅就有关关联交易事项和相应关联交易协议的基本情况

• 对全体股东是否公平合理发表意见；

• 4 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对有关关联

• 交易事项及相应的关联交易协议做出独立、客观、公正的评价，不构成对上实发 展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问不承担任何责任；

5 、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载之信息和对本独立财务顾问报告作任何解释和说明。

三、本次关联交易各方的基本情况及其关联关系

• （一）本次关联交易各方的基本情况

• 1 、上海实业发展股份有限公司

1085 6 注册地址：上海市浦东南路 号华申大厦 楼

法定代表人：陈伟恕

58754.16 注册资本： 万元

主营业务：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信息服务 （上述经营范围不涉及前置审批项目）。

上实发展是根据中国证监会证监公司字 [2002]19 号《关于上海浦东不锈薄板 股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准，由上海浦东不锈薄板股份有限公 司经过重大资产重组变更而成的股份有限公司，具体重组事项详见上实发展公告

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的《上海浦东不锈薄板股份有限公司重大资产出售、购买报告书》。

2 、上海上实（集团）有限公司

注册地址： 上海市淮海中路 98 号金钟广场 21 楼

法定代表人： 陈伟恕

注册资本： 18.59 亿元

主营业务：实业投资，国内贸易（除专项规定），授权范围内的国有资产经 营与管理。

上海上实是经上海市人民政府沪府（ 1996 ） 27 号文《关于同意组建上海上 实（集团）有限公司的批复》，于 1996 年 8 月组建的国有独资责任公司。

3 、上海上实投资发展有限公司

注册地址：上海市青浦县莲盛镇太浦河经济城

法定代表人：杨云中

1 注册资本： 亿元

主营业务：实业投资及其项目的咨询服务，房地产和相关产业的投资，开发， 租赁，中介代理，咨询，物业管理，房屋设备，材料经营及代理。

上实投资发展成立于 1996 年 4 月 15 日，是由上海上实与上实置业集团（上 海）有限公司共同组建的有限责任公司。

（二）本次关联交易各方的关联关系

73.28% 上海上实持有上实发展 国有法人股股权，上海上实持有上实投资发 84.55% 展 的股权，本次交易属于上实发展同控股股东及受同一股东控制下关联 公司之间的关联交易。

四、本次关联交易标的

40% 本次关联交易的标的为上海上实持有的湖滨新城 出资额及上实投资发 10% 展持有的湖滨新城 的出资额。

上海上实湖滨新城发展有限公司是于 2003 年 2 月 19 日成立的有限责任公

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2.5 司。目前湖滨新城的股东为上海上实和上实投资发展。注册资本： 亿元，其 中上海上实持有 90% 的股权，上实投资发展持有 10% 的股权。注册地址：青浦 246 3-203 区朱家角镇沈巷路 号 室；法定代表人：汪正纲。法人营业执照注册号： 3102291015706 。

经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资咨询。（涉及许可经营的凭许 可证经营）

湖滨新城拟开发上实湖滨新城项目。该项目位于上海市西区朱家角镇西侧， 南至跃进河，东至朝阳河，北至新盛路，预计总用地面积 334905 平方米，其中： 可用面积为 315073 平方米，带征面积为 19832 平方米。主要用于建设高档独立 别墅。

五、本次关联交易的原则及相关内容

• （一）有关关联交易的原则

• 1 、遵守有关法律、法规的规定，规范操作的原则；

• 2 、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护股东特别是中小股东的利益；

• 3 、诚实、信用、协商一致的原则。

（二）本次关联交易的主要内容

2003 3 26 上实发展于 年 月 日召开了第三届董事会第三次会议，通过了上实 40% 10% 发展受让上海上实持有的 湖滨新城出资额和上实投资发展持有的 出资 额的决议。同日，上实发展和上海上实、上实投资发展就上述股权转让事宜签署 了《出资转让合同书》。在上述股权转让事宜完成后，上实发展将持有湖滨新城 50% 50% 的股权，上海上实持有湖滨新城 的股权，上实投资发展将不再持有湖滨 新城股权。

上海上实和上实投资发展均就对方向本公司转让股权表示同意，并分别出具 了放弃优先购买权的《承诺函》。

（三）本次关联交易的定价及价款的支付

根据上实发展和上海上实、上实投资发展签署的《出资转让合同书》，作为 股权转让的对价，按原出资额进行受让，上实发展应分别向上海上实和上实投资

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1 2500 1.25 发展支付 亿元和 万元，共计 亿元出资转让款。上实发展应该在《出 3 资转让合同书》生效后 天内，将全部出资转让款一次性分别汇入上海上实和上 实投资发展指定的银行帐户。

六、本独立财务顾问意见

• （一）基本假设

本独立财务顾问报告对本次关联交易发表的意见，建立在以下主要前提假设 上：

• 1 、有关关联交易事项的各当事方向本独立财务顾问提供的文件、材料合法、

• 真实、准确、完整；

• 2 、有关关联交易协议的各当事方能够遵循诚实信用原则，全面履行协议中

• 的各项条款；

• 3 、有关关联交易协议的执行不存在法律障碍；

• 4 、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• 5 、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

（二）对本次关联交易的评价

本独立财务顾问经核查后认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司 2001 法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则（ 年修 订本）》等有关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全 体股东是公平合理的，并有利于上实发展的长远发展。

• 1 、合法性

• 1

• （ ）本次受让股权之关联交易已经上实发展第三届董事会第三次会议决议

• 通过，其中关联董事在审议表决时遵守回避表决制度；

2 036 （ ）上海上实第二届执行董事会第 号决议通过了上海上实将其所持湖 40% 滨新城 出资额转让给上实发展的议案；上实投资发展第二届董事会第二次会 24 10% 议 号决议通过了上实投资发展将其所持湖滨新城 出资额转让给上实发展 的议案；

• 3

• （ ）上海上实和上实投资发展均就对方向上实发展转让股权表示同意，并

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分别出具了同意放弃优先购买权的《承诺函》；

4 2003 3 26 （ ）上海上实、上实投资发展和上实发展已于 年 月 日就本次股 权转让事宜签署了《出资转让合同书》。

2 、公平性和合理性

• 1 2003 3 7

• （ ）本次关联交易的交易价格是以湖滨新城截止至 年 月 日《验

• 资报告》的实收资本为作价基础，由交易各方协商确定，交易定价是公平的，没 有损害上实发展中小股东的权益。

2 （ ）本次关联交易符合有关法律、法规和公司章程的相关规定，并经董事 会充分讨论通过，遵循了“公开、公平、公正”的原则，并依法履行了相关信息 披露义务。

七、公司独立董事就本次关联交易发表的意见

上实发展独立董事认为：本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公 司章程的规定。此关联交易由各交易方在平等互利的基础上，依据等价有偿的原 则，所涉及的关联交易价格及支付方式的确定，遵循了国家的有关规定，符合关 联交易规则，依法履行了相关程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损 害公司和股东利益的行为。

本次关联交易的表决程序符合有关规定，没有损害非关联股东的合法权益， 50% 并且投资收购湖滨新城 的股权有利于公司未来业务的拓展，符合公司战略发 展需要。

八、提醒投资者注意的事项

本次关联交易尚需提请股东大会予以审议通过。

九、备查文件

• 1 、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

• 2 、上海实业发展股份有限公司关联交易公告

• 3 、上海实业发展股份有限公司第三届董事会第三次会议独立董事关于关联

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交易事项发表的意见

• 4 、上海实业发展股份有限公司第三届监事会第二次会议决议

• 5 、上海上实、上实投资发展与上实发展就转让湖滨新城股权事宜签署的《出 资转让合同书》

• 6 036 、上海上实（集团）有限公司第二届执行董事会第 号决议

• 7 24 、上海上实投资发展有限公司第二届董事会第二次会议 号决议

• 8 、上海上实（集团）有限公司同意放弃优先受让权的承诺书

• 9 、上海上实投资发展有限公司同意放弃优先受让权的承诺书

• 10 、上海景天华联合会计师事务所出具的《验资报告》

东方证券有限责任公司 2003 3 26 年 月 日

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