Shanghai Industrial Development Co.,Ltd — AGM Information 2017

May 8, 2017

上海实业发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议材料

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二零一七年五月十九日

2016 年年度股东大会会议材料

目 录

1. 上海实业发展股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程 ........ 2 2. 公司 2016 年度董事会工作报告 ........................................................ 4 3. 公司 2016 年度监事会工作报告 ...................................................... 13 4. 公司 2016 年年度报告及摘要 .......................................................... 18 5. 公司 2016 年度财务决算报告 .......................................................... 19 6. 公司 2016 年度利润分配的议案 ...................................................... 21 7. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2016 年度审计费 用支付的议案..................................................................................... 22 8. 关于修订《公司章程》部分条款的议案 ........................................ 23 9. 关于增补公司董事的议案 ................................................................ 24 10. 关于增补公司监事的议案 ................................................................ 25 11. 股东大会投票注意事项 .................................................................... 26

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2016 年年度股东大会会议材料

上海实业发展股份有限公司

2016 年年度股东大会会议议程

会议时间：2017 年 5 月 19 日下午 13：30

会议召开地点：上海市东大名路 815 号高阳商务中心底楼多功能厅 会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票 相结合的方式

会议见证律师：上海国浩律师事务所律师

会议议程：

• 一、大会工作人员介绍股东出席情况

• 二、会议主持人宣布大会开始

三、大会审议以下议案

• 1、公司 2016 年度董事会工作报告

• 2、公司 2016 年度监事会工作报告

• 3、公司 2016 年年度报告及摘要

• 4、公司 2016 年度财务决算报告

• 5、公司 2016 年度利润分配的议案

• 6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及 2016 年度审 计费用支付的议案

• 7、关于修订《公司章程》部分条款的议案

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• 8、关于增补公司董事的议案

• 9、关于增补公司监事的议案

• 四、独立董事述职

五、股东代表发言

• 六、高管人员集中回答股东提问

• 七、会议表决

• 八、工作人员检票、休会

• 九、宣读表决结果

• 十、会议主持人宣布会议结束

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议案 1

公司2016 年度董事会工作报告

各位股东：

2016 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司 负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理 水平，高效完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的良好形象。 现将公司董事会 2016 年工作情况、公司经营情况等报告如下：

一 . 董事会日常工作情况 一 ( ) 董事会任职情况

报告期内，公司完成了董事会及董事会下设专门委员会的换届选 举工作。公司于 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会选举 陆申先生、徐有利先生、唐钧先生、阳建伟先生为公司第七届董事会 董事，选举曹惠民先生、张永岳先生和夏凌先生担任公司第七届董事 会独立董事。公司第七届董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会。其中，战略与投资委员会主任委员 由陆申董事长担任，其他三个专门委员会主任委员均由独立董事担任， 以充分发挥独立董事的专业指导和监督作用。

( 二 ) 董事会召开会议情况

2016 年，公司董事会共计召开了 10 次会议，其中以现场会议方 式召开 2 次，以通讯方式召开 8 次，全体董事均亲自出席会议。会议

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审议并通过了 38 项议案，年内审议的重点议案涵盖公司定期报告、 非公开发行股票后续事项、重大对外投资以及其他涉及公司经营管理 等重要事项：

• （1） 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；

• （2） 涉及公司非公开发行股票的议案：关于《募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金的议案》及非公开发行股票上市涉及股本变 动修订《公司章程》的议案；

• （3） 涉及重大对外投资的议案：《公司全资子公司上海实锐投资管 理有限公司合资成立投资基金的议案》及《关于对上海丰泽置业 有限公司进行增资的议案》；

• （4） 公司其他经营、管理事项的议案：

• 1) 选举董事长、聘任公司总裁及高级管理人员、调整董事会专业委 员会成员、调整公司独立董事津贴标准及聘任董事会秘书与副总 裁等高级管理人员的议案；

• 2) 其他涉及公司年度经营管理等工作事项的议案。

董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议 案表决并发表意见、建言献策，确保各项决策流程符合法律法规、交 易规则及既定程序。独立董事对重大事项尤其是关联交易、高级管理 人员聘任等事项均能客观独立表达意见，充分发挥了独立监督作用， 保障了中小股东的合法利益。

( 三 ) 董事会专门委员会履职情况

• 2016 年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事

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会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员 会召开会议 3 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及 选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议 2 次，对公司高级管 理人员工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审 核；薪酬与考核委员会召开会议 1 次，就高级管理人员业绩考核与薪 酬支付提出了合理的建议；战略与投资委员会召开会议 2 次，对公司 重大对外投资事项的可行性进行认真审核并建言献策。

( 四 ) 董事会执行股东大会决议的情况

2016 年，公司共计召开了 2 次股东大会。董事会根据法律法规 及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大 会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。

（1） 公司 2015 年度利润分配方案的执行情况

公司董事会根据公司 2015 年年度股东大会决议，以 2016 年 1 月 22 日总股本 1,418,894,532 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.38 元（含税），合计分配现金红利 53,917,992.22 元。董事会于 2016 年 5 月 19 日披露《2015 年度分红派息实施公告》，并于 5 月 27 日完成现金红利的发放工作。

（2） 公司 2016 年半年度资本公积转增股本的执行情况

公司董事会根据 2016 年第一次临时股东大会决议，以 2016 年 6 月 30 日总股本 1,418,894,532 股为基数，每 10 股转增 3 股，向全体 股东实施资本公积转增股本，共计转增 425,668,360 股，转增后总股 本变更为 1,844,562,892 股。董事会于 2016 年 10 月 14 日披露《2016

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年半年度资本公积转增股本实施公告》，新增无限售条件流通股份于 2016 年 10 月 21 日正式上市。

二 . 公司报告期内主要经营情况

报告期内，公司坚持 “ 优化结构、确保重点、整合提高、蓄势发 展 ” 的工作方针，抓住房地产行业市场和资本市场机遇，优化资产结 构和库存结构，聚焦重点项目，防控经营风险，推动产业升级，夯实 多元布局，各项工作取得显著进展，为公司中长期稳健发展奠定良好 开局。

一 ( ) 资本运作助力发展，股债并举圆满收官

为确保公司在房地产新常态下保持充裕的现金流，为公司主业升 级及新产业拓展提供优质的金融支持，2016 年，公司继续抓住市场 融资窗口宽松契机，股债并举推动融资工作。报告期内，公司克服年 初资本市场非理性波动等不利因素，在相关各方的协同推动下，完成 了去年底获批的非公开发行的股票发行工作，共募集资金 39.02 亿元， 超过预计募资规模的 80%，并在第一季度完成新增股份登记办理、募 集资金置换、资产过户登记等后续工作，公司总股本从 10.83 亿股增 加至 14.19 亿股，实现了资本市场股权融资的首次突破。3 月，公司 抓住债券市场稍纵即逝的时间窗口，发行规模 10 亿元的 2014 年公司 债（第二期），以票面利率 3.23%的发行结果再次创下同期同类型公

司债券最低利率的发行佳绩。股权、债券融资的双线并进，不仅为公 司进一步拓宽市场融资渠道、构建多元融资体系奠定坚实基础，也有 助于公司借助资本市场融资平台进行资本运作、持续优化债务结构，

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有效降低融资成本。2016 年末有息负债综合成本为 4.72%，同比下降 0.91 个百分点。

( 二 ) 抓机遇销售创新高，重研发项目精管理

报告期内，公司对市场景气周期及调控政策导向预判精准，抓住 房地产市场前三季度宽松政策带动的一波去化潮，坚持贯彻“抢开盘、 抢销售、抢回款”的销售宗旨，抢工程进度保障销售、抢预售时间加 推房源，以灵活的营销策略盘活项目库存、加速去化。青浦朱家角项 目、杭州“海上海”、金山“海上纳缇”、苏州“现代园墅”等项目精准把 握本轮市场成交节奏，主动出击、乘势而上，销售业绩捷报频传；泉 “ ” “ ” “ ” “ ” 州 海上海 、成都 海上海 、 湖州 海上湾 、绍兴 国际华城 等项目 抢抓热点城市房价溢出先机，高效蓄客、精准落位，助推销售业绩再 上台阶。公司房地产销售全年签约金额 109.9 亿元，同比增长 170%； 签约面积 75 万平方米，同比增长 184%，实现公司认购、销售金额双 创百亿的历史性突破。公司通过非公开发行募集资金所收购的上投控 股的房地产项目，对公司年度销售业绩增速贡献显著，签约销售额占 公司总签约销售额的 20%。

公司在加快销售节奏的同时，以项目工程质量为抓手，着力产品 技术研发，深入推进项目精细化管理。一方面，公司契合市场供需节 奏，主动调控工程进度，着力加大适销产品供应力度，保障竣工交付 进度。截止报告期末，公司全年在建项目 15 个，在建工程面积 213 万平方米，其中新开工面积 29 万平方米，竣工面积 62 万平方米。另 一方面，公司实施品质提升和技术创新并重策略，着力提高产品的市

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场竞争力和吸引力。报告期内，公司启动绿色建筑“全星计划”，通过 在实践中不断沉淀积累绿色技术，逐步向实用型绿色技术倾斜，并取 得显著成果。青岛“国际啤酒城”获国家绿色建筑“二星”设计认证， T3 楼获 LEED 金级认证、泉州“海上海”C-6-2 公建获 LEED 金级预认证、 C-8-2 公建获得绿色建筑设计“二星”认证。截止报告期末，公司已有 122 万平方米建筑获绿色设计认证，44.7 万平方米建筑获 LEED 认证， 23.5 万平方米建筑获得住宅性能认证。同时，通过 BIM 技术应用的 推广，加强施工管理精度，并在嘉定项目全生命周期的应用中积累技 术和经验，为公司后续在大型综合项目更高效应用 BIM 技术奠定坚 实基础。

( 三 ) 产业地产持续深耕，多元布局不断优化

随着房地产市场持续深度调整，区域分化、结构分化格局延续依 旧。公司结合区域聚焦战略，以产业为依托，地产为载体，持续推动 公司“产业 X+地产”的开发运营模式。青岛“国际啤酒城”项目，经过 多年精心打造，其“地产+金融+文化”生态价值体系已日臻完善。报告 期内，以 T7 楼集中交付、T3 楼启用为契机，通过利用南广场空地引 进全天候体育运动场地、举办文化演出等，巩固其作为城市客厅的优 质形象。金狮百盛广场购物中心开业，浦发银行、民生银行区域性总 部和青岛基金中心整体进驻，全面奠定其作为青岛核心金融城的战略 地位。产业培育与地产运营互为循环增值，为项目销售及运营提供有 力支撑。虹口北外滩项目以文化产业培育为导向，报告期内，公司与 倪德伦环球文化娱乐公司成立合资文化公司，正式与该具有百年历史

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的百老汇剧院运营商开展战略合作，借助其丰富的院线运营和剧目运 作经验起步文化地产，为该项目后续开发及运营赢得良好开局。

经过两年多的探索和开拓，公司多元产业业务稳步扩张、结构持 续优化。报告期内，上实龙创作为多元布局的领头企业，一方面，加 强整合与管理对接，通过 U8/NC 平台的搭建实现内控系统的全面升 级，推动内部管理向精细化深入；另一方面，明晰中长期发展规划， 通过对能源管理技术的深入研究将业务版图扩展延伸至大型工业、船 舶、核电及基建领域，培育新的盈利增长点；通过设立 “院士专家工 作站”推进企业技术创新、带动企业科技创新人才成长。帷迦科技 （WE+）作为多元布局的创新企业，借助共享经济浪潮，以灵活便捷 的租赁方式、细致周到的服务体验为基础迅速实现规模扩张。一方面， 快速覆盖全国 13 个重点城市，签约空间 26 个，其中 21 个已投入运 营，面积约为 4.97 万平方米，并将空间布局延伸至赫尔辛基、旧金 山等海外市场，整体发展规模较 2015 年实现 10 倍增长；另一方面， 积极探索联合办公垂直领域的新产品、新模式，搭建并上线“WE+企 业服务商场”，进一步优化商业模式、开拓新的盈利增长点。 三 . 公司未来经营计划

面对外部宏观经济形势及房地产行业格局的变化，公司不仅关注 规模和业绩的增长，更看重如何在错综复杂的市场环境中寻找新的发 展机遇和成长空间，保持企业长期稳定可持续发展。2017 年，公司 将坚持“明确定位、深化布局、优化结构、推动创新”的工作战略，把 握经济结构转型机遇、顺应行业变革趋势，沉淀自身专业核心竞争优

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势，深度挖掘市场投资价值，强化战略执行，提升核心竞争力；深化 布局调整，蓄力可持续发展；整合优势资源，开拓盈利增长点；加大 创新力度，释放发展活力。公司力争实现营业收入 65 亿元，预计营 业成本 47 亿元；预计新开工面积约 90 万平方米，竣工面积约 50 万 平方米。

一 ( ) 深耕优势区域，坚持主业可持续发展

房地产主业方面，公司将密切关注政策及市场走势，保持敏锐的 市场感知度，把握节奏，优化结构，着力积聚发展资源。一方面，坚 持“去库存、抢回款、快周转”的营销策略，创新营销手段，提升营销 质量。公司将以优化产品结构、优化库存结构为核心，抓住市场行情、 紧扣政策导向，推盘结构及节奏契合市场需求；丰富营销手段、强化 推广体系，提升项目蓄客量和转化率，保证可持续的良好销售态势。 另一方面，坚持深耕城市群布局，优化投资结构，增强发展后劲。公 司将继续深耕“1+3”布局重点城市及区域；以成熟核心团队和重点项 目的成功经验为基础，借力国企改革、发挥品牌影响、创新合作模式、 整合优势资源，着力将资源向重点区域、重点城市集中，加快拓展节 奏，把握市场机遇，探索重点片区土地储备、项目储备的可能性，持 续提升品牌影响力，推动主业可持续发展。

( 二 ) 拓展产业纵深，提升业绩增长动力

产业升级方面，公司将多措并举加快“产业 X+地产”的发展，夯 实发展效益、优化发展规划，着力提升业绩增长动力。第一，青岛“国 际啤酒城”，公司将继续以打造区域内地标性金融文化综合体为核心，

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推进 T1、T2 楼的开发建设及酒店、文化广场的品牌招商和商业运营。 第二；虹口北外滩项目，公司将以打造区域内地标性文化商业综合体 为目标，正式启动项目开发建设的同时，在音乐剧引进及巡演、文化 教育与培训等方面深入开展与倪德伦公司的合作，从软件着手培育文 化地产属性。第三，崇明东滩养老项目，公司将以“东滩长者社区”启 动运营为契机，在完善“一站式”老年持续照护社区养老模式基础上， 发挥公司在项目开发、地产服务方面的特长，依托股东资源优势，探 索“居家、社区、机构”一体化养老服务模式。

( 三 ) 推进新产业发展，提高主业协同融合

新兴产业方面，公司将以智慧能源管理和联合办公空间为发展重 心，优化资源配置、拓展业务布局，推动新产业与主业协同发展。一 方面，公司将充分整合资源，推动上实龙创在业务领域的纵向延伸和 横向发展，增强其核心业务拓展和创新技术研发能力，不断提高智慧 能源管理的发展能级。另一方面，公司将合理优化布局，推动 WE+ （帷迦科技）通过兼并收购、线上线下融合等手段扩张区域布局及业 务服务版图，并借助技术和消费升级在不同垂直领域探索模式创新， 增强与公司持有型物业协同融合的可能，提升存量资产价值。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董 事 会

议案 2

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公司2016 年度监事会工作报告

各位股东：

2016 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》及《监事会议事规则》的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，依法 开展工作，积极行使职责，切实维护公司和股东合法权益。监事会对 公司的生产经营活动、重大事项、财务状况以及公司董事、高级管理 人员的履职情况进行了监督，促进了公司的规范运作。现将监事会 2016 年的主要工作报告如下：

一 . 监事会的基本情况

2016 年 4 月，公司第六届监事会任期届满。

2016 年 4 月 20 日，经公司 2015 年年度股东大会选举，刘显奇、 杨殷龙和陈一英（女）当选为公司第七届监事会监事，与经 2016 年 4 月 18 日召开的职工代表大会选举产生的第七届监事会职工监事唐 忆湘（女）、桂林，共同组成公司新一届监事会。同日召开的公司第 七届监事会第一次会议选举刘显奇为公司第七届监事会监事长。

二 . 监事会的工作情况

2016 年，公司共召开了 6 次监事会，审议议案 9 项，全体监事 均出席会议，并根据相关法律法规及公司内部规则履行职责，对相关 议案充分发表了意见，并形成了会议决议：

1. 2016 年 2 月 16 日，公司召开第六届监事会第十九次会议， 审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 的议案》；

2. 2016 年 3 月 29 日，公司召开第六届监事会第二十次会议， 审议并通过了《公司 2015 年年度报告及摘要》、《公司 2015 年度监事

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会工作报告》及《关于公司全资子公司为上海实业养老发展有限公司 提供担保额度暨关联交易的议案》；

1. 2016 年 4 月 20 日，公司召开第七届监事会第一次会议， 审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》；

2. 2016 年 4 月 29 日，公司召开第七届监事会第二次会议， 会议审议并通过了《公司 2016 年第一季度报告》；

3. 2016 年 8 月 29 日，公司召开第七届监事会第三次会议， 审议并通过了《公司 2016 年半年度报告及摘要》及《公司 2016 年 1 至 6 月募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

4. 2016 年 10 月 27 日，公司召开第七届监事会第四次会议， 审议并通过了《公司 2016 年第三季度报告》。

三 . 监事会对公司依法运作情况的意见

报告期内，公司监事会依法履行职责。通过召开监事会会议，列 席公司股东大会、董事会会议等方式，监事会对公司日常经营运作情 况，公司董事会、股东大会审议决策程序、决策事项，公司董事会执 行股东大会决议的情况，以及公司董事、高级管理人员履职的情况进 行了充分、有效的监督。

监事会认为，2016 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和 《公司章程》的有关规定规范运作；股东大会、董事会决议能够得到 认真的执行和落实；公司内部控制的制度与体系进一步健全及完善； 未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、《公 司章程》或存在侵害公司利益的行为。

报告期内，监事会依据《公司法》、《公司章程》等相关规定进行 换届选举，确保监事会的选举工作依法、有序进行。

四 . 监事会对检查公司财务情况的意见

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报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司 定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情 况进行了监督和检查。

监事会认为，报告期内，公司的财务报告真实、完整、公允地反 映了公司的财务状况、经营成果和现金流情况，审计报告真实合理， 有利于公司股东对于公司财务状况及经营情况的正确理解，财务报告 的编制和审议程序符合有关法律法规要求。上会会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计报告是真实、客观和 公正的。

关于公司在合并上海上实龙创智慧能源科技股份有限公司（以下 简称“上实龙创”）过程中形成的商誉计量问题，监事会认可公司对上 实龙创购买日可辨认净资产公允价值进行更为充分全面的辨识与认 定，并将非同一控制下企业合并时公允价值较账面价值的增值部分 （评估增值）在公司合并报表中归集到对应资产项目，同时认为该事 项的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有利 于公司在相关财务报告中更准确反映公司收购上实龙创所产生的商 誉，更严谨反映公司财务状况。

公司 2015 年年度利润分配和 2016 年半年度资本公积转增股本方 案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并 兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工 作。

五 . 监事会对公司收购、出售资产情况的意见

报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法 定程序进行，符合“诚实守信、公开平等”的原则，交易价格公允，未 发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

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六 . 监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为，报告期内公司与控股股东及其下属公司之间所进行 的关联交易符合监管规则和《公司章程》的要求，均以“公平、公正、 公开”市场原则进行，决策程序及表决程序合法合规，未损害公司及 股东，特别是中小投资者的利益。

七 . 监事会对公司对外担保及资金占用情况的意见

经审慎核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严控控制对外 担保。截止报告期末，公司控股股东未发生占用上市公司资金的情形。

报告期内，公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以 下简称“上实城发”）按照其所持股权比例为上海实业养老投资有限公 司（为公司实际控制人之全资子公司，以下简称“上实养老投资”）全 资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）所 申请的银行贷款提供保证担保，同时上实养老投资为该等担保提供了 反担保措施，符合公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上 市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同时， 该等担保有利于解决上实养老发展的资金需求，满足其日常经营及项 目开发的需要，符合公司利益。在审议该项担保议案时，关联董事回 避了表决，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

八 . 监事会对公司募集资金使用情况的意见

监事会对募集资金使用情况进行了检查，认为：公司根据相关法 律法规及监管要求，建立了完善的募集资金管理制度，资金使用程序 规范。报告期内，没有发现募集资金违规行为，公司未发生实际投资 项目变更的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

九 . 监事会对内部控制情况的监督

监事会审议了公司《2016 年度内部控制评价报告》，认为：公司

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按照《企业内部控制基本规范》及相关评价指引，在充分考虑行业特 点以及公司经营、运行中切实需要的前提下，进一步推进内部控制体 系、制度的精细化、全面化建设，通过内控监督检查以规范经营运作， 在全业务和全周期中落实内部控制，使内控体系更加完整、合理及有 效，确保公司运营有序、合规。公司监事会对公司内部控制体系的建 设和运行情况进行了检查、监督，认为公司已建立了较为完善的内部 控制体系并得到有效的执行。

十 . 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见

监事会审议了公司《2016 年度社会责任报告》，认为：报告期内， 公司持续履行企业的社会责任，以总部为核心，号召公司全体投入到 社会公益慈善事业中，在捐资助学、扶贫就困及环境保护等方面均取 得了一定成绩，巩固了良好的企业形象，提升了公司声誉。

2017 年，公司监事会将严格执行《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等相关规定，不断强化监督管理职能，加强风险防范意识，进 一步巩固和完善公司经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制， 确保公司依法运作、财务真实，确保公司决策合规、科学和有效，确 保公司董事及高级管理人员忠实履职，确保公司继续实施全面的内部 控制，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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议案 3

公司2016 年年度报告及摘要

各位股东：

本议案详见 2017 年 3 月 29 日刊登在《上海证券报》、《中国证券 报》及上海证券交易所网站的公司《2016 年年度报告及摘要》。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

董 事 会

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议案 4

2016 年度财务决算报告

各位股东：

2016 年，公司坚持“优化结构、确保重点、整合提高、蓄势发展” 的工作方针，抓住房地产行业市场和资本市场机遇，优化资产结构和 库存结构，聚焦重点项目，防控经营风险，推动产业升级，夯实多元 布局，各项工作取得显著进展，为公司中长期稳健发展奠定良好开局。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告，见上会师报字(2017)第 0899 号。公司 2016 年年 报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：

• 1、营业收入 6,488,809,186.98 元，比 2015 年减少 1.97%。

其中：房屋销售收入 4,978,185,069.00 元，占 76.72%；

工程项目收入 843,101,907.34 元，占 12.99%；

物业管理收入 420,048,023.77 元，占 6.47%；

房屋租赁收入 206,941,461.96 元，占 3.19%。

• 2、归属于母公司所有者的净利润 591,860,258.46 元,比 2015 年增加 13.89%，扣除非经常性损益后的净利润为 482,095,119.44 元。

• 3、营业利润 786,896,134.04 元，主要构成:

• （1）房屋销售利润 1,700,834,077.88 元，比 2015 年减少 18.19%。

• （2）工程项目利润 161,974,840.23 元，2015 年尚无同类利润。

• （3）物业管理利润 98,532,225.45 元，比 2015 年增加 28.15%。

• （4）房屋租赁利润 149,283,033.13 元，比 2015 年增加 6.33%。

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年年度股东大会会议材料

（5）投资收益-28,077,574.95 元,比 2015 年减少 117.22%。

4、期间费用合计 656,882,529.16 元,其中销售费用 222,575,650.83 元，

比 2015 年增加 35.55%；管理费用 243,782,987.26 元,比 2015 年减少

11.35%；财务费用 190,523,891.07 元，比 2015 年减少 32.68%。

5、基本每股收益 0.32 元，比 2015 年减少 33.33%。

• 6、加权平均净资产收益率 6.68%（其中扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率为 5.44%），比 2015 年减少 4.91%。

7、公司净现金流量为 4,614,233,092.49 元。其中：经营活动产生的现 金流量净额 5,653,170,393.35 元，投资活动产生的现金流量净额

• -2,740,578,566.02 元,筹资活动产生的现金流量净额 1,697,314,660.26 元。

8、合并资产负债率 70.81%,比 2015 年减少 8.98%，母公司资产负债 率 69.67%。

9、每股净资产 4.94 元，比 2015 年增加 12.27%。

10、期末公司总资产 34,936,772,177.75 元，比期初增加 28.09%。

11、期末公司净资产 9,102,958,327.96 元，比期初增加 90.79%，主要

系公司在报告期内完成非公开发行股票及实现归属于上市公司股东 的利润。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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2016 年年度股东大会会议材料

议案 5

公司2016 年度利润分配的议案

各位股东：

公司本部 2016 年度实现净利润人民币 35,267,614.59 元，按《公 司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 3,526,761.46 元， 加上以前年度未分配利润 1,746,001,209.66 元，公司本年度可供分配 的利润为 1,777,742,062.79 元。公司拟以截至 2016 年 12 月 31 日的总 股本 1,844,562,892 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.38 元（含税），现金红利合计 70,093,389.90 元。剩余未分配利润 1,707,648,672.89 元结转下一年度。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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2016 年年度股东大会会议材料

议案 6

关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）

及2016 年度审计费用支付的议案

各位股东：

鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”） 具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务 所公正、客观的审计，提议 2017 年度继续聘请上会事务所进行财务 报告审计及内部控制审计。公司决定支付 2016 年度审计报酬为人民 币 160 万元及 2016 年度内部控制审计报酬人民币 60 万元（以上费用 均已包括差旅费用）。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董 事 会

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2016 年年度股东大会会议材料

议案 7

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东：

根据公司 2016 年半年度资本公积转增股本的实施情况，公司拟 将《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

条 款	修订前	修订后
第六条	公司注册资本为人民币 1418894532元。	公司注册资本为人民币 1844562892元。
第十九条	公司股份总数1418894532 股，公司的股本结构为：普 通股1418894532股。	公司股份总数1844562892股， 公司的股本结构为：普通股 1844562892股。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司 董 事 会

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2016 年年度股东大会会议材料

议案 8

关于增补公司董事的议案

各位股东：

鉴于公司董事、董事长陆申先生已届龄退休并不再担任公司董事、 董事长职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司控股 股东推荐，并征求各方意见，经公司董事会提名委员会审查确认任职 资格，现提名曾明先生为公司第七届董事会董事候选人，董事任期自 股东大会选举通过之日起计算，至第七届董事会届满时止。

董事候选人简历：

曾明，男，1970 年 9 月生，汉族，中共党员，大学学历，高级 工程师。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处 副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政 工程管理局建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设 市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八 工程局有限公司副总经理。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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2016 年年度股东大会会议材料

议案9

关于增补公司监事的议案

各位股东：

鉴于公司监事、监事长刘显奇先生已届龄退休并不再担任公司监 事、监事长职务，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司 控股股东推荐，并征求各方意见，现提名舒东先生为公司第七届监事 会监事候选人，监事任期自股东大会选举通过之日起计算，至第七届 监事会届满时止。

监事候选人简历：

舒东，1969 年 3 月出生，全日制大学，工学学士，高级工程师。 曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑 设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部 造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经 理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部副总经理、上海上投 资产经营有限公司董事。

请各位股东审议。

上海实业发展股份有限公司

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2016 年年度股东大会会议材料

股东大会投票注意事项

• 一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券 公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票 的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平 台网站说明。

• 二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账 户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普 通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

• 三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举 中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投 票。

• 四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

• 五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• 六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：

• （1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选 人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位 候选人进行投票。

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2016 年年度股东大会会议材料

• （2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即 拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股 东持有上市公司 100 股股票，该次股东大会应选董事 10 名，董事 候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000 股 的选举票数。

• （3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己 的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可 以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案 分别累积计算得票数。

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