Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

May 24, 2011

股票代码：600619(A 股) 900910(B 股) 股票简称：海立股份(A 股) 海立 B 股(B 股) 编号：2011-005

上海海立（集团）股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海海立(集团)股份有限公司（以下简称”公司”）第五届董事会第十七次会 议于 2011 年 5 月 20 日在上海华尔道夫酒店会议室召开。会议通知于 2011 年 5 月 10 日以邮件和书面方式送达各董事。会议应到董事 9 名，实到董事 8 名，董 事张敷彪因公务出差未能出席会议，委托董事周志炎出席会议并代行表决权。会 议由沈建芳董事长主持，全体监事列席了会议。会议的召开及程序符合法律法规 及公司章程的有关规定。会议经过审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《董事会换届选举的议案》

公司第五届董事会于 2011 年 6 月任期届满，根据公司章程的规定，董事会 将进行换届选举。公司第六届董事会拟由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。 董事会同意向股东大会提名（以姓氏笔画为序）王玉、朱荣恩、孙伟、沈建芳、 吴弘、张建伟、徐潮、郭竹萍、董晓青为第六届董事会董事候选人，其中吴弘、 朱荣恩、王玉为第六届董事会独立董事候选人。

吴弘先生在本公司已连任独立董事达五年，考虑到该独立董事对董事会建设 所起良好作用，以及董事会成员的相对稳定，继续提名他为第六届董事会独立董 事侯选人，待他连任达六年时再予以更换。

独立董事同意董事会对上述第六届董事会董事侯选人的提名。

三名独立董事侯选人的任职资格和独立性尚需报上海证券交易所审核。(第 六届董事会董事候选人简历见附件一，第六届董事会独立董事提名人声明见附件 二及第六届董事会独立董事侯选人声明见附件三)

根据公司《章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，第六届董事会董事 将在股东大会会议上以累计投票方式选举产生。

二、审议通过《支付 2010 年度审计报酬及聘用 2011 年度财务审计机构的预 案》。确认支付给安永华明会计师事务所 2010 年度财务审计费用为 87 万元(含差 旅费)。续聘安永华明会计师事务所担任公司 2011 年度财务审计机构。

独立董事对续聘 2011 年度财务审计机构无异议。

以上两议案将提交2010 年年度股东大会审议。

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三、审议通过《召开 2010 年年度股东大会的议案》。董事会决定于 2011 年 6 月 17 日召开公司 2010 年年度股东大会(详见临时公告 临 2011-007)。

上海海立（集团）股份有限公司董事会 2011 年 5 月 24 日

附件一：第六届董事会董事候选人简历 （以姓氏笔画为序）

王 玉 女 1953 年 8 月出生 中共党员 博士研究生、教授、博士生导 师 1983 年至今在上海财经大学国际工商管理学院任教，现还兼任教育部高校 高职高专工商管理专业教学指导委员会副主任委员、上海市企业发展促进会副会 长、上海市管理教育副会长。

朱荣恩 男 1954 年 10 月出生 中共党员 博士研究生 教授、博士生导 师 1992 年至今任上海新世纪资信评估投资有限公司总裁，现还兼任中国银行 间市场交易商协会信用评级专业委员会副主任委员，全国内部控制标准委员会委 员。华域汽车系统股份有限公司、申能集团股份有限公司、外高桥股份有限公司 独立董事。

孙 伟 男 1970 年 3 月出生 中共党员 大学/工程硕士 高级工程师 现任上海电气（集团）总公司战略规划部副部长。最近五年曾任上海电气集团股 份有限公司产业发展部经理，上海轨道交通设备发展有限公司总经理助理、副总 经理、上海轨道交通设备发展有限公司屏蔽门工程公司总经理。

沈建芳 男 1955 年 8 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 教授级 高工 享受国务院特殊津贴 现任本公司董事、董事长、党委书记，兼任上海日 立电器有限公司董事、董事长、党委书记，南昌海立电器有限公司董事、董事长。 目前还兼任中国轻工业联合会特邀副会长、中国家电协会副理事长、上海家电协 会会长、上海市质量协会副会长、上海市冷冻空调工业协会副理事长。最近五年 曾任本公司第四届董事会董事、副董事长、党委副书记、总经理兼任上海日立电 器有限公司董事、副董事长、党委书记、总经理。

吴 弘 男 1956 年 7 月出生 中共党员 大学学历 教授、博士生导师 现任华东政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。现还兼任上海物贸股份有 限公司、上海海博股份有限公司、上海白猫股份有限公司和上海嘉凌杰纺织品股 份有限公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学知识产权学院党总支书记，兼 任浙江医药股份有限公司、上海友谊集团股份有限公司独立董事。

张建伟 男 1954 年 9 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级经 济师 现任上海久事公司副总经理，本公司董事。现还主要兼任上海国际信托投 资公司、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司董事、太平洋保险（集团）

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股份有限公司监事。最近五年曾任本公司第三、四届董事会董事、上海浦东发展 银行、上海化工区、上海申银万国证券股份有限公司、上海临港经济发展(集团) 有限公司、上海华虹集团的董事。

徐 潮 男 1955 年 11 月出生 中共党员 研究生/工商管理硕士 高级 经济师 现任上海电气（集团）总公司财务预算部部长，兼任上海电气资产管理 有限公司副总裁、财务总监，上海电气实业有限公司执行董事，上海集优机械股 份有限公司监事长。最近五年曾任上海电气资产管理有限公司总裁助理兼上海汽 轮机有限公司副总裁。上海电气资产管理有限公司财务总监兼上海汽轮机有限公 司副总裁。上海电气资产管理有限公司副总裁、财务总监兼上海汽轮机有限公司、 上海电气电站设备有限公司上海汽轮机厂副总经理、上海电气实业有限公司执行 董事。

郭竹萍 女 1961 年 1 月出生 中共党员 大学/工商管理硕士 高级经济 师 现任本公司董事、总经理、党委副书记，兼任日立海立汽车部件（上海）有 限公司董事、副董事长，上海海立特种制冷设备有限公司董事、董事长，上海海 立中野冷机有限公司董事、董事长。最近五年曾任本公司副总经理。

董晓青 男 1956 年 4 月出生 中共党员 大专/工商管理硕士 高级经济 师 现任上海日立电器有限公司董事、副董事长、总经理、党委副书记兼任南昌 海立电器有限公司董事、副董事长。最近五年曾任上海日立电器有限公司董事、 副总经理、党委副书记。

附件二：上海海立（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海海立（集团）股份有限公司董事会现就提名吴弘、朱荣恩、王玉 为上海海立（集团）股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与上海海立（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海海立（集团）股份有限公司 第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海海立（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海立（集团）股份有 限公司及其附属企业任职；

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2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海海立（集团）股份有限 公司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海海立（集团）股份有限 公司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海海立（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海海立（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海海立（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东 单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公 务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市 公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。

包括上海海立（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，被提名人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过 六年。 本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备 案工作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情 形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 上海海立（集团）股份有限公司董事会 2011 年5 月20 日于上海

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附件三： 上海海立（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人吴弘、朱荣恩、王玉，作为上海海立（集团）股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海海 立（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海海立（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公 司已发行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海海立（集团）股份有限公 司已发行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海海立（集团）股份有限公司控股股东或实 际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海海立（集团）股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海海立（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位 任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员 法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央 纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、 基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；

十、本人没有从上海海立（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海海立（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件； 十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情 形；

十三、本人保证向拟任职上海海立（集团）股份有限公司提供的履历表等相 关个人信息资料的真实、准确、完整。

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包括上海海立（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不 超过五家，本人在上海海立（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券 交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事 期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则 的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出 独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：吴弘、朱荣恩、王玉 2011 年5 月20 日于上海

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