Shanghai Highly (Group) Co., Ltd. — AGM Information 2008

Jun 21, 2008

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600619 2007 年年度股东大会会议资料

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2008 年 6 月 27 日

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上海海立（集团）股份有限公司 2007 年年度股东大会议程

日期：2008 年6 月27 日(星期五) 时间：13:30 开始

主持人：董事长俞友涌

• 1、审议2007 年度董事会工作报告；

• 2、审议2007 年度监事会工作报告；

• 3、听取独立董事述职报告；

• 4、听取2007 年度总经理业务报告；

• 5、审议2007 年度财务决算报告及2008 年财务预算；

• 6、审议2007 年度利润分配的预案；

• 7、审议支付2007 年度财务审计报酬及续聘2008 年度财务审计机构的议案；

• 8、审议2008 年度对外担保的议案；

• 9、审议向上海电气集团财务有限责任公司申请融资授信的议案；

• 10、董事会换届选举的议案；

• 11、监事会换届选举的议案；

• 12、修改公司章程的议案；

• 13、股东发言；

• 14、股东表决；

• 15、宣读大会决议

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2007 年度董事会工作报告

2007 年是深入贯彻落实科学发展观、积极推进社会主义和谐社会建设的重要一年，中 国的城市化进程，大量的农村人口进入城市，带来了城镇家电市场大量的新增需求、城镇消 费升级和农村消费普及等因素，空调、冰箱及压缩机行业仍得到快速发展。虽然原材料价格 仍在高位徘徊，公司在行业快速增长的背景下，抓住发展的机遇，通过科技创新、低成本收 购和扩大规模消化成本压力，经营业绩实现较大幅度的增长，全面超额完成了预定的经营和 工作计划。现将董事会2007 年度工作报告如下：

一、执行股东大会决议情况

1、2007 年度经营计划完成情况

2007 年度，生产空调压缩机1,263 万台，与2006 年相比增长41.44%；销售空调压 缩机1,203 万台，与2006 年相比增长31.03%，实现了冷冻年度、自然年度产销双双超 过千万台的历史最好记录。据中国家电协会统计，2007 年本公司空调压缩机销售占全国市 场份额22.15%，继续保持在空调压缩机行业技术和市场的领先地位。与此同时，公司的冰 箱压缩机和汽车起动电机业务因扩大产销、降本增效，均成功扭亏为盈；公司参股投资的冷 冻陈列柜业务因成功开拓国外市场，经营业绩大幅度提升。主业和其他业务齐头并进，使公 司2007 年度经营业绩水平与上年同期相比有较大提高，公司总体生产经营呈现良好的增长 态势。

2007 年度公司实现营业收入481,240 万元，与2006 年同期相比增长27.16%。归 属于母公司的净利润12,686 万元，比2006 年同期增长102.48 %。超额完成根据股东大 会和董事会批准的2007 年度经营计划。

2007 年经营业绩的提高主要得益于：公司抓住国内空调压缩机需求出现的又一轮周期 性增长的契机，以市场需求为导向，充分挖掘现有产能的潜力，全力以赴抢占市场，虽然原 材料价格居高不下，但产销规模屡创新高和降本增效措施得力，使压缩机业务的业绩稳中有 升。同时通过收购股权和买卖股票等资本运作增加了收益，2007 营业收入、利润均较2006 年有大幅增长。

2、根据公司2006 年年度股东大会决议，公司董事会于2007 年7 月实施完成2006 年度利润分配。

3、根据公司2007 年第一次临时股东大会决议，年内完成了收购青岛三洋电机有限公 司100%股权。

4、根据公司2007 年第二次临时股东大会决议，上海日立电器有限公司投资设立的中 部工厂已于2007 年12 月18 日完成了工商注册登记，公司名称为“南昌海立电器有限公 司”。

5、因完成大股东股份划转，根据公司2007 年第二次临时股东大会决议，修订了公司 《章程》第十八条，目前正报商务部审批中。

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6、根据公司2005 年A 股市场相关股东会议批准的股权分置改革方案，第二批有限售 条件的A 股流通股限售期满，董事会按规定发布了公告，并在此之前及时办理了该等股票 的流通手续，2007 年12 月21 日，第一大股东持有的有限售条件的A 股流通股22,831,216 股如期获上市流通权。

二、董事会工作情况

（一）董事会日常工作

1、会议及决议情况

2007 年，公司董事会共召开董事会会议8 次，共审议并作出决议36 项，决议事项主 要涉及公司2006 年年度报告、2007 年度一季度报告、2007 年度半年度报告、2007 年 度三季度报告的审议，董事会2006 年度工作报告、计提2006 年度资产减值准备、2006 年度财务决算和2007 年预算、2006 年度利润分配方案、2007 年度对外担保、聘请2007 年度审计机构、公司参与证券一级市场投资、因执行新会计准则原因会计政策和估计变更、 上市公司治理专项活动的自查和整改报告、向上海海立特种制冷设备有限公司增资、上海日 立实施10 万台TE 系列空调压缩机项目、收购青岛三洋股权、上海日立投资建设中部工厂、 《公司章程》及各项规章制度的修订、内控制度制定以及董事会成员变更等。

2、信息披露情况

公司严格按照上海证券交易所、中国证监会的要求，按时完成2006 年年度报告、2007 年中期报告和各季度报告，并在《上海证券报》、香港《大公报》以及上海证券交易所、公 司网站上披露。同时根据股东大会、董事会、监事会会议情况，公司发生的收购、对外投资 和担保重大事项等，共发布临时中英文公告70 份，及时履行信息披露义务，确保信息披露 的及时性和准确性，使投资者能有平等机会及时、准确、完整地获得公司信息。

3、执行新会计准则情况

2007 年，是全面执行新《企业会计准则》的第一年。新准则发布后，董事会会同经营 管理层组织董事、监事及各层次中高管人员、子公司负责人、财务人员培训学习。在学习领 会的基础上，对于新准则的实施，董事会对公司的财务会计政策和估计作出审慎选择和调整， 并配套修订了相关的财务管理制度。公司新的会计政策和估计等相关制度在得到董事会批准 后，2007 年的半年报已根据新准则和公司新的会计政策和估计等相关制度编制。在此过程 中，董事会办公室还接受投资者的来电咨询，解释新准则以及新准则对公司的影响，公司选 用新准则的一些考虑，如何保护投资者利益等，使投资者充分理解和使用财务报告。

4、考察调研工作情况

为抓住冰箱和冰箱压缩机业务近年来高速发展的机遇，做大公司冰箱压缩机业务，使 其成为公司新的经济增长点，公司实施了上海珂纳电气机械有限公司（以下简称“上海珂 纳”）15%股权和青岛三洋电机有限公司100％股权的收购。在决策收购事项过程中，由 董事长带队，组织董事考察了浙江台州、慈溪等地区冰箱市场和冰箱生产厂家，让董事对 市场情况有直观的了解，为作最后决策提供依据。

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2007 年6 月，上海珂纳150 万台投资项目建成投产后，董事会又组织董事到现场考 察项目建设情况，了解项目实施的成效。

2007 年11 月，结合空调压缩机做大做强，向海外扩展，上海日立拟投资建设中部工 厂和在印度设立技术服务中心，由董事长带队，组织部分董事考察了印度、埃及及土耳其 的市场，走访了印度开利、土耳其维斯特工厂及与印度、埃及代理商进行了交流，使董事 掌握了空调压缩机国际市场需求和本公司产品的海外销售第一手情况。

2008 年2 月，归属完成青岛三洋收购后，组织董事实地考察生产恢复经营情况。

5、董事会专门委员会工作情况

（1）董事会战略委员会年内召开会议二次，审议了《收购青岛三洋电机有限公司100% 股权的可行性报告》和《上海日立电器有限公司投资建设中部工厂的议案》，委员会经审议 并提出建议和要求后，同意将这些议案提交董事会审议。

（2）审计委员会年内召开会议二次。2007 年3 月13 日，审计委员会召开四届五次 会议，会议听取了外部审计机构对公司2006 年度财务报告审计情况的通报和管理建议，审 议通过了2006 年度财务报告和2007 年对外担保的议案、聘用2007 年度财务审计机构的 预案，同意将上述报告和议案提交董事会审议。提出建议：在产品同质化竞争背景下，进一 步加强科技创新，加快适销新产品开发，寻求差异化竞争；同时要提高多元化公司的经济效 益，提升海立股份抗风险能力。在市场处于平台阶段，公司要进一步加强应收账款的风险管 理。

2007 年8 月3 日，审计委员会召开四届六次会议，会议审议通过了公司2007 年半年 度财务报告，听取了审计室2007 年上半年度工作报告。委员会根据内审工作情况，提出建 议：重点关注应收帐款控制，重视销售环节的财务风险。下半年内审工作的重点：一是要加 强内部控制，更关注过程的规范。二是要做好“两个配合”即配合上市公司治理专项活动的 开展，配合监事会工作。三是要抓对外审计机构提出的管理建议和整改落实。四是建议各被 投资公司设立兼职内审进行自查，建立相关网络，实行各被投资公司间的交叉审计，做好集 团的内审工作。

（3）在审议2007 年年度报告过程中，薪酬与考核委员会召开会议，审核了年报中披 露的董事、监事及高级管理人员2007 年度报酬，并发表审核意见：在公司领取报酬的董事、 监事及高级管理人员的报酬是依据《上海海立（集团）股份有限公司薪酬管理办法》、《上海 海立（集团）股份有限公司高级管理人员薪酬体系管理办法》和股东大会决议确定，上述人 员在2007 年年度报告中所披露的2007 年度报酬和实际收入一致。

（4）董事会提名委员会年内召开会议二次。报告期内，因大股东变更，温浩先生不再 担任董事，董事黄辉、吴福生因工作安排等原因分别辞去董事职务，董事会成员发生了变动。 为此提名委员会召开两次会议，分别对刘敏女士继任董事和张敷彪、周志炎先生继任董事的 任职资格和能力进行审查，并作出同意提交董事会审议和股东大会选举的决议。

6、独立董事履行职责情况

公司独立董事勤勉尽职，工作卓有成效，充分履行了独立董事的职责。报告期内，他们

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均能亲自出席或委托其他董事出席董事会会议，认真审议各项议案，提出合理审议意见和建 议并行使独立的表决权。董事会闭会期间，他们认真阅读公司提供的季度经济运行分析报告， 积极了解公司各项经营和运作情况，对一些涉及公司经营管理和制度建设的重大事项，从不 同场合和渠道提出建议。在审议投资项目和收购股权等重大事项前，参与市场调研，收购或 投资项目完成后，还到上海珂纳、青岛海立电机有限公司进行现场考察，了解实施情况和成 效。报告期内，独立董事还就董事会董事变更、关联担保事项进行审查，未提出异议。

• 7、董监事和高级管理人员学习培训情况

为提高上市公司质量，适应资本市场的发展，监管部门不断提出新的政策法规和治理要 求，董事会及时将监管重点、信息披露新的变化要求等告知董事、监事及高管人员，杜绝违 法违规事件的发生，促进上市公司规范运作。同时根据新的法律法规，及时修订公司的相关 制度。

（1）2007 年证监会发布了《信息披露管理办法》，上海证券交易所也发布了《上市公 司信息披露事务管理制度指引》，公司及时邀请公司常年法律顾问为部长以上干部进行培训， 并根据法律法规的更新，修订了公司信息披露事务管理办法。

（2）为促进上市公司规范运作，证券监管部门对董事、监事及高管人员培训给予前所 未有的重视，2007 年内先后举办了四批董事、监事培训和财务总监培训，董事会积极组织 相关人员参加培训，年内所有董事、监事和财务总监均参加了培训。

（二）投资项目实施情况

1、2007 年经董事会审议批准的投资项目实施情况如下：

（1）上海日立年产10 万台TE 系列空调压缩机项目经董事会四届十一次会议批准实施， 项目总投资1,200 万美元，项目所需资金由上海日立自筹。TE 系列压缩机为上海日立自行 开发的5HP 大规格压缩机，适用于商用及户式中央空调。项目于2007 年初启动，截至到 2007 年底上海日立利用其技术加工分析中心设备小批量生产了3 万多台压缩机，提供给海 尔等用户。目前部分设备已到位正在调试中。

（2）经董事会四届十一次会议审议通过，上海海立特种制冷设备有限公司（以下简称 “海立特冷”）的股东按原出资比例向其增资1000 万元，其中300 万元用于海立特冷出资 成立“上海海立凯迈特制冷设备有限公司”，50 万元用于出资成立“上海赫诺商贸有限公司”， 其余用于增添试验设备扩大生产能力和补充流动资金。 2007 年6 月各股东完成对海立特 冷增资，我公司出资700 万元。

2007 年4 月，海立特冷与两位意大利自然人（FRANCO ZIZZA、MARCO ZAMBELLI） 签定合资合同，成立“上海赫诺商贸有限公司”，2007 年9 月完成工商注册登记，合资公 司经营范围为制冷设备及关联零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供产品

2007 年10 月，海立特冷与意大利凯迈特公司签定合资合同，合资成立“上海海立凯 迈特制冷设备有限公司”，经营城轨空调，目前合资公司正在办理工商登记。

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海立特冷增添的试验设备于2007 年10 月底完成验收并投入使用。

（3）上海珂纳年产150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项目经董事会四届十一 次会议批准实施，项目投资总额为10,000 万元，其中5,300 万元用于固定资产投资实施 技术改造，4,700 万元用于改善上海珂纳的财务状况，资金来源为双方股东按原出资比例 增资。项目于2007 年6 月底全面建成投产，上海珂纳的产能从原来的230 万台/年（三 班）增加到400 万台/年。2007 年上海珂纳生产冰箱压缩机358 万台，销售冰箱压缩机 340 万台，使公司成立八年来第一次实现扭亏为盈。

（4）2007 年6 月28 日，公司董事会四届十五次会议审议通过《收购青岛三洋电机 有限公司100%股权的可行性报告》。7 月3 日，公司与日本三洋株式会社签署了《股权转 让合同》。经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过和青岛经济技术开发区对外贸易经 济合作局批复同意后，2007 年9 月12 日，公司向转让方支付了收购股权的全部价款4,350 万元。2007 年9 月25 日，青岛工厂完成工商变更登记，更名为“青岛海立电机有限公 司”。2007 年9 月28 日，青岛海立举行了开工典礼，正式开始恢复生产经营。截止到2007 年底，青岛海立生产冰箱压缩机约6 万台，销售3.88 万台。

（5）上海日立空调压缩机中部工厂建设项目(一期)经董事会四届十八次会议审议通 过，并经公司2007 年第二次临时股东大会批准。中部工厂一期总投资4 亿元，注册资本 2 亿元，由上海日立100％出资。现中部工厂已完成了工商注册登记，工厂名称为“南昌 海立电器有限公司”。2008 年1 月18 日南昌海立举行了开工仪式，工厂建设正式启动。

2、以前年度经董事会批准在本年度实施完成的项目为现代制造技术中心，该项目原为 于2005 年8 月经董事会四届二次会议批准的“工模具车间及食堂”项目，由于上海日立 吸收合并森林电器，2006 年3 月该项目建设单位改为上海日立，项目名称改为现代制造技 术中心，项目总投资调整为4,000 万元，由上海日立自筹。2006 年5 月项目正式启动， 到2007 年9 月建成并交付使用，形成工模具的自行加工和工模具、设备维修能力。

3、本年度经总经理室批准的项目有上海海立铸造有限公司（以下简称“海立铸造”） 扩大冰箱压缩机机架生产能力项目、老铸造线增产技术改造项目和中频电炉节能改造等。

扩大冰箱压缩机机架生产能力项目于2007 年4 月取得海立股份总经理室批准，投资 额为210 万元，由海立铸造自筹。2007 年4 月～7 月，海立铸造完成设备采购、安装调 试等工作，8 月开始批量生产。项目完成后，冰箱压缩机机架加工能力从45 万台/年增加 到90 万台/年，达到了项目预计的产能。

海立铸造将铸造线FR415 改造为416B，年铸造能力增加5,000 吨的技术改造项目 于2007 年6 月取得海立股份总经理室批准。项目投资额400 万元，由海立铸造自筹。2007 年8 月～10 月，海立铸造完成设备采购、安装、调试及相关电力增容等工作，11 月开始 批量生产。项目完成后，海立铸造总铸造能力增加到20,000 吨/年。

中频电炉节能改造项目建设内容为将电耗较高的3 台1 吨的电炉报废，更新为4 台1 吨的节能型中频感应电炉，同时实施相关土建工作。项目于2007 年6 月经海立股份总经 理室批准实施，项目投资额430 元，由海立铸造自筹。2007 年8 月～10 月完成设备采 购、安装、调试等工作，10 月底设备安装调试结束，进入试运行。改造后，实际生产每吨

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产品可节约电204Kwh。

“中频电炉改造”与“老铸造线改造”项目均通过上海市节能中心审核，被列为市节 能技改项目，将获得相关政策优惠。

上述经海立股份总经理室批准的项目均在实施完成后由审计室进行了项目审计，投资 部对项目的实施情况作出了总结报告。

（三）开展上市公司治理专项活动，深化内控制度建设

• (1)开展上市公司治理专项活动所作的主要工作

2007 年3 月中国证监会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》，上海 证监局也于4 月发布了《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》，根据上海证监 局的统一部署，公司积极行动开展了上市公司治理专项活动。按照监管部门的要求，公司成 立了以董事长为组长，总经理、监事长为副组长的领导工作小组，并依据学习动员、自查、 公众评议、整改提高等阶段制定了具体工作计划。

在组织相关人员学习培训的基础上，通过对公司章程及相关治理文件、内控制度和股东 大会、董事会、监事会会议资料、会议记录和决议以及独立董事意见、信息披露文件等相关 资料对照检查，完成了对公司的基本情况及股东状况、公司规范运作、公司内部控制、公司 独立性、公司透明度、公司治理创新等情况及综合评价等内容的自查评估，并对查找出的问 题制订明确的整改措施和整改时间表。整改报告经董事会批准，报送上海证监局和上海证券 交易所，并通过上海证券交易所网站、公司网站接受投资者评议。

上海证监局于2007 年7 月末对公司进行了现场检查，给予较高评价，尤其是审计委 员会的工作为其他上市公司提供了有益的经验。根据投资者评议和监管部门的检查结果，公 司进行了整改并将完善后的整改报告在《上海证券报》、上海证券交易所网站、公司网站进 行披露，同时继续落实整改。

(2)整改情况

对于自查和证监局现场检查发现的问题，公司提出了整改计划并进行了认真整改。具体 整改情况为：公司投资项目缺乏后期针对实施效果的评价和专项审计、被投资子公司内控制 度建设需要进一步加强和完善、董、监事未全部接受系统的专门培训、内部审计部门直接向 财务总监汇报工作、监事会会议记录存在缺陷等问题已完成整改。对于上市公司股权激励制 度需要进一步建立和探讨问题，公司将利用已经完成的股权分置改革的契机，结合中国市场、 法律不断发展完善的有利环境，分析股权激励的不同方法及其利弊，在合适的时机，选择适 合公司自身特点的股权激励方案。董事会下设各专门委员会的工作质量不平衡，高管薪酬未 经董事会审议问题将在实际运作中整改落实。

(3)取得的成效

通过此次专项活动，查找了在公司治理方面存在的问题，经过整改，取得的成果主要 有：①对于以前董事会重视投资项目的决策审批，忽略项目实施结果的评估，今年已对本 届董事会成立以来所批准实施的投资项目逐项进行了审计和评估总结。这项工作的开展，

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确实对提高投资决策科学性、可行性起到了积极作用，促使今后投资决策更注重可行性、 科学性，更注重投资成效。②进一步完善了公司治理和内部控制制度的建设，并将内控制 度建设延伸到子公司。内审部门对执行情况进行了监督检查。目前公司内已形成完整的内 控框架体系，使完善和巩固公司规范运作有了制度保证。③2007 年应参加培训的董事、 监事和高级管理人员均参加了证券监管部门组织的培训。④董事会四届十七次会议审议批 准了《内部审计及内部控制检查监督制度》的修改，从制度上保证内审工作的独立性。⑤ 董事会下设的各专门委员会根据工作细则和实际情况，均开展了活动，发挥了其应有的作 用。今后还将继续确保专门委员会正常开展工作并提高工作质量。⑥公司修订了《信息披 露事务管理制度》，并与公司网站管理部门积极配合，保证网站信息内容的适时更新。通过 公司网站的投资者关系管理平台，多渠道的了解投资者关心的热点问题，不断创新探索与 投资者沟通和为投资者服务的形式，加强投资者关系管理。

通过此次活动，公司看到经过多年努力，在治理方面取得了很好的成效，也促使公司今 后要继续规范运作，健康发展。

（四）积极加入上海证券交易所治理板块

上海证券交易所于2007 年末推出了公司治理板块，其目的就是希望促进上市公司治理 水平的提高，推动投资者理性投资。在获知讯息后董事会和管理层形成一致意见，积极自愿 申报进入该板块。董事会办公室负责准备了申报材料并办理了加入治理板块的相关手续。公 司自愿加入治理板块意味着进一步严格规范公司治理，接受投资者和社会的评议和监督，也 将进一步提升公司的形象。现经专家评审，我公司已被正式列入治理板块。上海证券交易所 治理指数已正式建立并发布。

（五）继续加强投资者关系管理

投资者关系管理，在日常工作中，公司主要通过电话、传真、电子信箱和网站接受投资 者咨询，并及时给予回复，保持与投资者良好的沟通。董事会秘书和其他高级管理人员还安 排时间，热情接待投资者、分析师等到公司现场考察、座谈沟通，回答投资者问题，了解股 东对公司的意见和建议。在公司发生重大事项时，积极组织不同投资者的沟通会。2006 年 末至2007 年，公司根据“十一五”发展规划进行了一系列收购、投资活动，上海日立在南 昌投资设立中部工厂等，为了让投资者了解公司发展意图和发展前景，在2007 年12 月召 开了机构投资者交流会。数十家机构投资者代表、新闻媒体应邀出席。会议期间，公司领导 围绕当前的市场环境、原材料价格、公司业绩、企业技术创新和研发、公司产业结构的调整 等投资者关心的话题进行了专题介绍，回答了投资者的相关问题，通过交流会这种形式的双 向沟通，投资者对公司有了更加全面和深入的了解，进一步坚定了对海立未来发展的信心。

（六）董事变动情况

因大股东变更，经2006 年年度股东大会批准，温浩先生不再担任公司本届董事会董事， 由刘敏女士继任，任期为本届董事会剩余任期。

黄辉、吴福生各自因本单位工作安排等原因，分别辞去董事职务。经2007 年第二次临 时股东大会选举，张敷彪、周志炎分别继任董事，任期为本届董事会剩余任期。

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三、2008 年工作计划

2008 年是党的“十七大”胜利召开后的第一年，是我国改革开放30 周年，也是我公司 实现“十一五”发展规划的第三年，是承上启下的关键年，董事会工作进一步以科学发展观 为指导，坚持“技术创新、管理创优、规模最大”的发展战略，继续把增强企业核心竞争力， 提高盈利能力作为工作重点，全面完成年度预算目标，实现公司又好又快的发展。董事会主 要工作安排如下：

1、根据《公司法》及相关法律法规和公司章程的规定，完成年度内定期报告和临时报 告的信息披露工作，继续保质保量履行好信息披露义务。

2、组织召开2007 年度股东大会及2008 年度的各次董事会会议。根据股东大会、董事 会的权限，力求对公司的经营、投资、资本运作、对外担保等重大事项进行科学决策，并做 好对投资项目的后评估，使公司治理水平不断提高。按照公司章程和相关治理文件，履行必 要的程序，做好董事会换届工作。

3、抓主营业务，提高公司经济运行质量和盈利能力。（1）科学编制预算，跟踪执行情 况，关注成本控制，突破产能瓶颈，确保预算的全面完成。（2）空调压缩机是公司核心业 务和经济支柱，通过技术创新和技术开发，加大研发力度，开发符合国家新能效标准的高能 效产品，满足国家节能减排发展要求。（3）冰箱压缩机业务要集聚公司的优势资源，建立 冰箱压缩机事业发展推进委员会和RC 技术开发室，从采购、销售、技术开发等方面入手进 行有效整合，最终通过股权整合，抓住冰箱市场新一轮发展机遇，充分发挥上海珂纳和青岛 海立低成本收购优势，快速发展冰箱压缩机业务，使冰箱压缩机业务成为公司经济的又一增 长点。（4）关联制冷和汽车零部件等其他业务，要乘今年全面扭亏为盈的良好态势，推进 发展规划的滚动修订，根据市场的需求，继续开发新产品，开拓国内外市场，进一步提高经 济效益。

4、着力推进上海日立中部工厂建设，全力支持青岛海立生产经营步入正常，为继续保 持压缩机市场领先地位打好基础。同时积极探索异地企业管理的新模式，为今后开展收购兼 并等资本运作积累成功经验。

5、继续深化内部控制制度建设，本部和子公司在2007 年全面完成制度建设后，要持 续推进内控制度的执行和完善，重点是监控应收帐款、存货和票据管理，增强公司防范风险 的能力。审计室将作为内控专职部门对制度的执行进行跟踪检查，及时发现问题并推进整改， 乃至制度的修订，使公司的内控水平不断提高。

6、继续做好投资者关系管理，注重维护和提升企业形象，加强与机构投资者及股东的 联系和交流，除继续通过电话、邮件、接待来访投资者等形式与投资者进行沟通外，根据定 期报告发布后股东关心的信息及公司发生的重大事项，将不定期召开不同类型的投资者交流 会议。关注和分析股价和股东结构的变化，有的放矢做好投资者关系的管理。

7、为公司实施“十一五”规划提供资金保证，根据政策和公司实际情况，积极寻求适 合公司的融资方案，争取资本市场直接融资，

8、针对证监会2008 年继续加强对董事、监事和高管人员的培训，将董事会建设成为

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一个学习型的组织，以各种形式组织董事认真学习法律法规及相关专业知识，及时组织好董 事、监事及高管人员参加证券监管部门组织的培训，提升董事尽职工作水平，从而不断提升 公司董事会运作水平。

在新的一年里，公司董事会工作和经济工作应当紧紧围绕节能减排、转变经济增长方式、 优化产业结构、增强自主创新能力的主题，克服因从紧的货币政策、新的税收政策、利率汇 率波动、油价攀升导致原材料继续涨价等对公司经济工作带来的压力，在全体股东和员工的 共同努力下，确保完成各项经营计划工作目标，使企业创造价值，股东得到回报。

2008 年6 月27 日

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2007 年度监事会报告

一、关于监事会会议情况

1、2007 年3 月22 日监事会举行四届九次会议，会议审议通过了《2006 年度监事会 工作报告》、《2006 年年度报告及2006 年年度报告摘要》、《2006 年度计提资产减值准备 的议案》、《2006 年度财务决算报告和2007 年度财务预算》。并根据《证券法》第68 条的 规定和《年报准则》的有关要求，在全面审核了公司董事会编制的2006 年年度报告后发表 了意见。

2、2007 年4 月24 日监事会举行四届十次会议，会议审议通过了公司《2007 年第一 季度报告》、《更换监事的议案》，并根据《证券法》第68 条的规定和《年报准则》的有关 要求，在全面审核后发表了意见。

3、2007 年6 月28 日监事会举行四届十一次会议，会议审议了《收购青岛三洋电机 有限公司100％股权的可行性报告》、《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和 整改计划》。

4、2007 年8 月15 日监事会召开四届十二次会议，会议审查了《2007 年上半年计提 资产减值准备的议案》、《调整上海海韵人造花有限公司重组方案的议案》，审议通过了《2007 年半年度报告及2007 年半年度报告摘要》，并根据《证券法》第68 条的规定和《年报准 则》的有关要求，在全面审核了后发表了意见。

5、2007 年10 月24 日监事会召开四届十三次会议，会议审议通过了公司《2007 年 第三季度报告》、《上市公司治理专项活动整改报告》，并根据《证券法》第68 条的规定和 《年报准则》的有关要求，在全面审核了后发表了意见。

6、2007 年11 月29 日监事会召开四届十四次会议，会议审议通过了《更换监事的议 案》。同意张敷彪先生因工作需要，不再担任本公司监事，经上海电气（集团）总公司推荐， 提名廖德荣先生为本届监事会监事候选人，提请公司2007 年第二次临时股东大会选举。会 议审核了《上海日立电器有限公司投资建设中部工厂的议案》。

2007 年度，全体监事列席了董事会年内召开的全部会议。

二、关于对公司规范运作的独立意见

2007 年度，公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和《公 司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时 了解公司的生产经营情况，监督公司财务及资金运作情况和对公司董事会的决策、经营班子 开展的经营业务活动进行监督，重点从“投资项目”、“资金担保”、“应收账款”等方面 进行了调研和督查，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作。为此，监 事会就下列事项发表独立意见：

1、公司董事会的决策事项的决策程序是符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公 司高级管理人员能积极认真执行股东大会、董事会所做出的决策事项，并在履行各自职责时

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遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益，未发现有违法、违规和损害公司、股东利益 的行为。

2、公司编制的、经上海安永大华会计师事务所有限公司审计、出具的无保留意见的 2007 年度财务报告，反映了本公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司无募集资金使用情况。

4、报告期内，公司实施了收购青岛三洋电机有限公司100％股权。整个审议、决策程 序和收购过程符合相关法律、法规以及公司有关内控制度。

5、报告期内公司无关联交易。

2008 年6 月27 日

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2007 年度总经理工作报告

近年来，国民经济保持了增长较快、效益提高、民生改善的良好态势。得益于经济快速 发展、出口持续增速、农民增收等因素带动的家电市场需求又一轮增长，总经理室根据董事 会、股东大会批准的经营目标和工作计划，把握机遇，乘势而上，齐心合力抓生产、保质量、 争效益。以科学发展观统一认识、坚定方向、优化结构，持续发展，全力以赴实现超额完成 年度经营目标。

一、2007 年主要经营指标完成情况

	指标项目	2006 年实绩	2007 年实绩	与2006 年实绩同比%
主要 产品 销量	空调压缩机（万台）	918	1,203	31.03
	冰箱压缩机（万台）	240	340	41.69
	汽车起动机（万台）	122	191	56.21
		合并的主要经济指标
营业收入		378,462	481,240	27.16
营业成本		328,642	426,205	29.69
期间费用		40,141	47,153	17.47
投资收益		269	4,526	1582.53
归属于母公司的净利润		6,265	12,686	102.48
每股收益(元/股)		0.14	0.28	102.56
净资产收益率(%)		4.49	8.25	3.76 个百分点

注：2007 年计划数尚不包括青岛海立数据，2007 年实际数中包括了该公司收购后10-12 月数据。

二、2007 年完成主要工作

（一）空调压缩机板块主要工作

1、空调压缩机产销突破1200 万台，继续保持国内行业领先地位

走出2006 年平台期，国内市场空调压缩机需求出现又一轮的增长，上海日立抓住市场 变化契机，全力以赴抢占市场，产销屡创新高，2007 年空调压缩机销售实现1203 万台， 占有全球市场份额达到14.3%。

2、新产品5HP （TE 系列）双转子式空调压缩机的量产导入

TE 系列空调压缩机作为上海日立的新产品，从竞争激烈的家用空调市场拓展到利润相 对较高的商用及户式中央空调市场，将成为上海日立新的利润增长点。在完成对海尔小批量 匹配后，已实现销售3 万台。年产10 万台TE 系列空调压缩机项目正进行设备安装及验收， 为2008 年实现10 万台产销打下基础。

3、完成空调压缩机中部工厂项目的投资决策

上海日立经过几年的论证考察，决定在南昌投资设立空调压缩机第二工厂，发挥贴近客

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户、降低成本、有利的产业集群等有利条件，依托上海工厂科技人才和开发能力的资源，可 以保持主业大规模、低成本、技术领先的竞争优势，确保公司可持续发展。经股东大会审议 通过，目前南昌工厂已注册成立，并于2008 年1 月18 日开工建设。

3、现代制造技术中心（AMTC）项目建成

经董事会四届二次会议批准的上海日立新建现代制造技术中心项目于2007 年9 月28 日建成投入使用，将工模具维修设备集中管理，逐步实现部分工、夹、模具零配件的自制， 开始实施自行设备改造、大修，并考虑自制简易设备，逐步开展精密磨削、特殊表面处理、 柔性加工等技术的研究。

4、筹建印度技术服务中心

印度作为空调器的新兴市场，已呈现快速发展态势。设立技术服务中心在业务上的定位 是：以技术服务为依托，将印度营销重点前移，直接面对终端客户，以期进一步提升国际市 场份额。根据空调厂家分布情况，决定技术服务中心地址选在新德里。目前专项小组正在进 行房屋租赁、各项合同签订等工作，技术中心实验设备已起运，预计2008 年6 月可以落 成。

5、加入国际制冷学术联盟，把握行业领先新动向

2007 年，在多年与美国普渡大学合作项目的基础上，又加入美国马里兰大学《能源环 境工程联盟》和伊利诺伊大学的《冷冻空调学术联盟》，成为会员之一。作为把握世界领先 技术动向的一种手段，与世界一流大学建立了技术交流信息互通的途径，既可使公司最先了 解世界制冷行业技术发展趋势，又有利于公司根据正确的方向组织自己的技术发展规划。同 时上述两联盟各项目的技术成果为各会员所共有，缩短了我们技术积累的时间。再者两联盟 每年各有两次交流会，公司可派遣技术人员参加，在交流与合作的过程中，为我们培养国际 化科技的人才。美国高校教授在制冷行业有坚实的理论基础和丰富的经验，对于我们所关注 的问题可以进行技术研讨和技术支持。

这是公司继成立国家级企业技术中心后的又一次技术工作的创新，也是中国企业首次登 入国际技术交流平台，意义深远。

（二）冰箱压缩机板块主要工作

1、上海珂纳顺利完成增资扩产，实现扭亏为盈

上海珂纳抓紧实施完成《年产150 万台高效、商用系列压缩机技术改造项目》后，扩 大产销以满足市场需求。有效利用集团资源，帮助建立新产品认证体系，提供研发技术支持 开发新产品，推广高毛利机种等，提高企业效益。2007 年公司完成生产358.17 万台，实 现销售340.11 万台，实现上海珂纳8 年来首次扭亏为盈。

2、完成收购青岛三洋100%股权，青岛海立恢复生产

鉴于国内冰箱市场和出口市场的快速发展，带动冰箱压缩机内销和直接出口高速增长， 公司果断决策收购青岛三洋，扩大冰箱压缩机业务。经过深入谈判，公司最终以较低成本收

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购了青岛三洋100%股权。

完成股权转让后，公司派出工作小组落实接收工作，尽快恢复生产。目前青岛工厂主 要生产设备已全部开动，单班产能达到1000 台/班以上，完成了收购后的第一步目标，为 2008 年全面投入运营打下基础。

3、海立铸造实行节能环保技术改造项目，节能增产效果均较明显

海立铸造2006 年约用电2530 万kwh，其中50%以上的电耗发生在铸造车间炼工 部的中频感应电炉是能耗大户。通过对当前市场上中频感应电炉调研，公司经测算，改造可 以实现单位能耗降低20%，节能降本效果明显。公司从2007 年8 月份起累计投资830 万 元实施了该节能环保技术改造项目，进行了铸造车间相关铸造线的同步改造，对其整个铸造 车间重新布局，并购置新的中频炉替换能耗较大的国产中频炉。自9 月末试生产以来，节 能、增产效果均较明显。

（三）汽零、制冷板块主要工作

1、日立海立满产满销，实现扭亏为盈

通过采取零部件国产化、自制加工等方法有效降低成本；加强内部管理，通过实施 TS16949 的质量管理体系，深化质量管理内容；拓展国际国内市场增加销量，转移日本日 立高毛利Φ68 机种生产线等措施，2007 年实现销售191 万台，同比增长56.21%，实现 首次盈利。

2、海立中野出口新突破，销售规模创历史新高

2007 年，海立中野向英国TESCO 出口2200 台冷柜成为其最重要的利润增长点。海 立中野也成为中国商用冷柜行业第一个大批量向欧洲发达国家出口的厂家，标志着其冷柜设 计、制造、质量控制已达到国际先进水平。在上半年完成大规格冷柜扩大生产能力项目及基 础配套工程后，海立中野具备了年均衡生产6500 台能力。2007 年，海立中野实现销售6948 台，同比增长23.63%，创历史新高。

3、房产公司完成改制重组，搭建海立富余人员管理平台

根据公司董事会四届十一次会议决议，金旋房产改制为海立股份独资的有限责任公司， 公司名称变更为：上海金旋房地产经营有限公司，注册资本由1,730 万元变更为600 万元。 海立股份已于2007 年7 月31 日前收回股东出资减资款。改制完成后，海立股份存量房地 产和富余人员181 人次由房产托管。

（四）管理方面主要工作

1、完善管理制度，加强内控建设

在完成修订《公司章程》及相关治理细则的基础上，根据上海证券交易所《上市公司内 部控制指引》和董事会批准的公司内控框架体系，公司于去年三季度起组织制订和修订了内 控制度和部分管理制度，并分别经董事会和总经理室颁布执行或试行。在2007 年7 月份

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形成公司新的各项管理和内控制度共72 项，其中内部控制制度共24 项。各被投资公司的 相应内控制度也在2007 年内基本全部制订完成。

2、推行新会计准则实施，按时、保质做好接轨工作

海立股份及各被投资公司于2007 年1 月1 日起执行财政部于2006 年初新颁布的《企 业会计准则第1 号--存货》等38 项具体准则。公司根据财政部、证监会等部门的要求，按 时、保质、全面做好新会计准则体系执行工作。

3、创新人才培养机制，提供优秀管理干部

公司在人员的培养过程中实施“Y”型发展之路，是指让适合从事技术工作的走专业发 展之路；让懂得技术又擅长管理的人才走上管理发展之路。“Y”型员工发展阶梯的每一级 都设立具体的标准，这些标准不仅要求员工技术能力的稳步提升，而且还要求符合公司战略 的发展方向，以确保员工的发展是能够支持海立技术战略的实现。推行“Y”机制后，将拓 宽人才培养的路径，造就适合公司战略发展的全方位的领军人才，为海立股份被投资公司提 供优秀管理干部。

4、加强品牌建设，提升“海立”价值

公司通过参加展会、户外广告、加入行业协会等方式提升品牌知名度，委托九木传盛广 告公司策划海立品牌推广实施报告，延续海立品牌的战略思想——精心劲动力，并对品牌标 识重新设计。以自主技术进一步提升海立品牌价值，建立品牌管理体系，不断地为提升品牌 价值作积累。公司多次在市工商局、市外经贸委、市工经联及工博会等相关大会上作交流发 言，并得到市领导的一致好评，同时获得品牌建设的众多荣誉。

5、完成“五.三.一”规划制订，清晰发展方向

海立股份被列为上海电气集团重点发展的产业集团。公司在结合原有的“十一五”发 展规划”基础上，以“五.三.一”（五年看方向、三年做规划、一年进预算）”的方法，从市 场发展、技术趋势、投资项目、人力资源、资金落实等方面制订“五.三.一”发展规划，同 时制订了符合战略发展的人力资源“五.三.一”规划。

6、获得“知识产权示范企业”认定，取得第一名成绩

公司在2006 年入围第二批上海市知识产权示范企业（培育企业）后，通过进一步细化 知识产权管理工作，理清公司知识产权管理框架，完善知识产权管理制度，知识产权战略、 专利战略，建立企业专利数据库等，使得公司知识产权的运用水平、保护水平得以进一步提 高。经过65 项综合指标评比，公司在2007 年度被认定为“上海市知识产权示范企业”， 并在本次认定工作中取得全市评分第一名好成绩。

7、海立动力学院成立，培养优秀蓝领员工

旨在培养更多的优秀蓝领员工，海立动力学院于4 月26 日揭牌运行，联手上海电视大 学设立《电机实用技术》大专班。现已有89 名员工经过个人申请、部门批准、海立动力学 院审核、入学文化考试等程序，成为海立动力学院首批学员。本项工作得到了全国总工会和

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上海总工会的充分肯定。

三、公司2007 年获得的主要荣誉

1、HIGHLY 品牌被国家商务部认定为“最具市场竞争力品牌”；

2、海立牌变容量压缩机获2007 年中国国际工业博览会“创新奖”；

3、HIGHLY 品牌在由上海市经济委员会、上海市工商业联合会支持，上海品牌促进中 心、上海市商业信息中心主办，相关行业协会协办的“2007 上海品牌年会”上，被列入“制 造业创新品牌榜”；

4、HIGHLY 品牌被上海市工业经济联合会评定“上海市装备制造业与高新技术产业自 主品牌”；

5、HIGHLY 品牌被中国生产力学会、世界生产力科学联盟、世界生产力科学院授予 “2007 世界市场中国（家电电器）年度品牌”；

6、沈建芳总经理被中国生产力学会、世界生产力科学联盟、世界生产力科学院授予 “2007 中国品牌国际化年度50 人”称号；

7、HIGHLY 品牌获上海市著名商标、获中国驰名商标。

四、宏观背景分析

2008 年，就中国制冷行业而言，仍然处于走出2006 年平台期后的又一轮增长周期中， 空调出口继续保持增长态势，国内销售继续上升，特别是国家对农民购买家电产品采取政府 补贴的“家电下乡”政策，进一步打开广大的农村市场，而中国政府大力推行的“节能减排” 政策，又将对中国制冷行业提升产品技术起到积极的促进作用。

但是，我们也清醒地看到，2008 年国家调控政策确定基调为“防止经济增长由偏快转 为过热、防止明显通货膨胀”。外部环境包括原材料价格高位运行，石油价格创新高；人民 币汇率继续升值；利率有进一步上调的可能；出口退税率下调的可能性加大；新所得税实施 条例对外资企业带来影响；劳动力成本上升等都对公司2008 年的经营乃至发展提出了新的 挑战。

五、公司2008 年主要工作打算

（一）空调压缩机产销1280 万台

2008 年，主业空调压缩机尽最大能力抓住上半年有利时机，产销1280 万台，挑战1350 万台，保持国内领先地位，积极扩大全球市场份额。

2008 年，上海日立加紧实施南昌海立项目建设，预计年内完成一期项目土建。完成5 匹压缩机生产线建设并以新模式组织生产。积极开发热泵热水器用压缩机和涡旋式压缩机。

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提升产品质量，当年返回率挑战30PPM。推动自动化改造，提高劳动生产率。强化成本费 用管理，提升企业效益。

节能减排是2008 年国家发展战略，也是空调压缩机主业新一年内的主要任务。公司将 加大技术开发力度，全面提升产品的节能减排水平（既能效水平）。

• （二）整合冰箱压缩机产业，力争产销超500 万台

海立股份冰箱压缩机板块拥有青岛海立、上海珂纳二个工厂，利用集团优势实施联合采 购、联合销售、技术开发、资源共享等手段降低经营成本。特别通过成立冰箱压缩机技术开 发室，加强技术开发，扩大在行业中的份额。通过逐步整合资源，加强海立股份在冰箱压缩 机行业中的竞争地位。

在产销方面， 2008 年力争销售500 万台，其中青岛海立计划销售100 万台，上海珂 纳计划销售400 万台，行业内份额达到6%以上。同时青岛海立将实施填平补齐达年产200 万台市场能力技术改造项目，为满足市场需求，提高经营能力打下基础。提高质量水平是海 立冰箱压缩机事业2008 年的重点工作，力争达到行业内领先的水平。

（三）日立海立起动电机产销超200 万台，积极开拓国内市场

日立海立作为公司多元化发展战略中汽车零部件产业的首家合资企业，2007 年首次扭 亏为盈，2008 年将继续保持发展形势，加快拓展国际国内市场。2008 年的目标是起动电 机产销超200 万台，同时做好研究公司下一步的发展规划工作。

（四）管理方面主要工作

1、探索集团跨地域管理能力，完善派遣干部队伍建设

2007 年公司通过收购在青岛拥有了独资公司。2008 年，上海日立即将在南昌投资设立 中部工厂，跨地域管理是公司在管理中碰到的新课题。为了建立跨地域管理体系，必须从人 才建设、制度建设、总部支持、内部控制等多方面着手开展工作。要抓好派遣干部的选择、 建立派遣干部的培养、激励考核的办法，为被投资公司提供优秀的经营管理队伍，从而保证 被投资公司经营工作的良好开展。

2、结合国家节能减排战略，致力于开发引领行业发展的新产品

2007 年国家推出一系列节能减排政策，同时新《能源法》(征求意见稿)从2007 年12 月1 日开始征集意见。2008 年公司将积极响应国家号召，遵循行业发展趋势与产品技术发 展潮流，加大研发力度，开发符合国家新能效标准的高能效产品，满足国家节能减排发展需 要。

3、聚焦节能减排，提升海立品牌价值

公司通过走“引进消化吸收再创新”技术发展之路，打造核心技术，用自己的核心技术 支撑自主品牌。2008 年结合公司使命，提高公司在节能减排、可持续发展时代背景下的知 名度，展现公司的社会责任感。

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4、贯彻实施《劳动合同法》，关注低收入人群，营造和谐氛围

《劳动合同法》于2008 年1 月1 日起施行，新法实施对劳动者、用人单位、工会以 及劳动行政部门都将产生重大影响。为此，公司成立了专门的领导小组和专业工作组，从培 训、咨询、宣传合同用工法律等多方面积极应对，并与工会部门共同探讨贯彻落实的措施。 公司将按照新《劳动合同法》的相关条款开展新劳动合同的签订、履行、终止等工作。

作为整体上市、实现全流通的上市公司，将在重视股东与投资者关系管理、关注公司市 值和形象等方面加大力度。根据“五.三.一”战略和最近项目投资需要，发挥上市公司资本 市场融资功能，拓宽公司融资渠道，为顺利实施“五.三.一”战略规划提供资金保障。

2008 年6 月27 日

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2007 年度财务决算和2008 年度财务预算

一、2007 年度财务决算

公司2007 年度财务报告已经安永大华会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留 意见的审计报告。现将财务决算情况及有关说明报告如下：

（一）2007 年度会计政策和会计估计变动

公司于2007 年1 月1 日起执行新的《企业会计准则》，本年度财务报告按照新准则和 董事会四届十三次会议审议批准的，根据新准则确定的会计政策和会计估计编制。

（二）2007 年度财务报表合并范围

公司名称	持股比例	备注
上海海立（集团）股份有限公司（母公司）
上海日立电器有限公司（简称“上海日立”）	75%
上海金旋房地产经营有限公司（简称“金旋房产”）	100%
上海海立铸造有限公司（简称“海立铸造”）	80%
上海海立特种制冷设备有限公司（简称“海立特冷”）	70%	本年度财务报表 新增合并范围
上海海立集团贸易有限公司（简称“海立贸易”）	80%
上海海韵人造花有限公司（简称“海韵制花”）	80%
青岛海立电机有限公司（简称“青岛海立”	100%

注：海立特冷、海立贸易、海韵人造花为本公司原有控股子公司，本年度按照新准则追溯合并；青岛 海立自购并日起纳入合并报表范围。

（三）2007 年度主要会计数据（财务指标）及变动说明

1、资产及负债情况

1、资产及负债情况
			单位：万元
项 目	2007 年末	2006 年末	同比增减
资产总额	530,610	399,457	32.83%
流动资产	304,318	193,688	57.12%
其中：货币资金	27,681	12,088	129.00%
应收票据	106,681	50,081	113.02%
应收账款	73,589	68,011	8.20%
预付帐款	9,071	6,344	42.99％
其他应收款	9,116	2,025	350.15％
存货	75,550	55,080	37.17%
非流动资产	226,292	205,769	9.97%
其中：可供出售金融资产	15,585	7,558	106.21％
长期股权投资	17,935	11,501	55.94％
负债总额	326,677	214,766	52.11%
流动负债	304,441	206,896	47.15%
其中：短期借款	77,129	40,900	88.58％
应付票据	109,305	86,302	26.65％
应付帐款	88,367	57,980	52.41%
预收帐款	8,765	107	8084.31%

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其他应付款	5,672	3,784	49.91%
非流动负债	25,070	8,803	184.79%
其他：长期应付款	10,810	－	－
递延所得税负债	3,215	933	244.50%
其他长期负债	8,623	6,123	40.83%
股东权益（归属于母公司）	153,734	139,532	10.18%
资产负债率（%）	62.10	54.00	8.10 个百分点
每股净资产（元/股）	3.37	3.08	10.18%
每股经营活动现金流量净额(元/股)	0.21	1.59	-86.88%

注：以上数据中，2006 年度及2006 年末数据按照新准则下的会计政策同口径编制。

⑴货币资金年末比年初增加了129.00%，主要是由于年末增加货款回笼。

⑵应收票据年末比年初增加了113.02%，主要是本年度销售回款增加了银行票据的结 算方式并减少了票据贴现。

⑶其他应收款年末比年初增加了350.15%，主要是本年末上海日立投资新设的南昌海 立电器有限公司因购置土地，但尚在办理权证中的土地保证金等款项。

⑷预付帐款年末比年初增加了42.99%，主要是支付采购生产设备、主要原材料等的款 项。

⑸存货年末比年初增加了37.17%，主要是本年度空调压缩机产销规模扩大，同时为满 足下一年度销售旺季的市场需求而增加当期的产成品库存。

⑹可供出售金融资产年末比年初增加了106.21%，主要是本期部分有限售条件流通股 获得流通权后，按期末公允市价计量增加了资产金额。

⑺长期股权投资年末比年初增加了55.94%，主要是本年度公司对被投资公司的增资。

⑻短期借款年末比年初增加了88.58%，主要是2007 年下半年度减少了银行票据贴现 而增加的银行贷款。

⑼应付票据年末比年初增长了26.65%，主要是原材料采购款的支付方式增加了银行票 据的结算。

• ⑽应付帐款年末比年初增长了52.41%，主要是年末增加存货备货而增加的原材料采

• 购，采购款项尚在赊帐期内而未支付的款项。

⑾预收帐款年末比年初增加了8084.31%，主要是年末收到客户预先支付的销售货款。

⑿其他应付款年末比年初增加了49.91%，主要为本年度收购的青岛海立的转入数。

⒀长期应付款年末比年初增加10,810 万元，主要是本期收购的青岛海立转入的融资租 赁费用。

⒁递延所得税负债本年末比年初增加244.50%,主要是可供出售的金融资产期末公允

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价值增加而相应增加的递延所得税负债。

⒂其他长期负债本年末比年初增加了40.83%，主要是本年度收到的，将随经营期限分 期转入损益的补贴款。

2、损益情况

2、损益情况
			单位：万元
项 目	2007 年	2006 年	同比增减
营业收入	481,240	378,462	27.16%
营业成本	426,205	328,642	29.69%
期间费用	47,153	40,141	17.47%
投资收益	4,526	269	1584.41%
营业利润	13,190	9,179	43.70%
营业外收入	5,086	669	660.42%
利润总额	17,955	9,770	83.78%
所得税	2,258	1,316	71.61%
净利润（归属于母公司）	12,686	6,265	102.48%
扣除非经常性损益后的净利润	6,007	4,556	31.85%
每股收益（元/股）	0.28	0.14	100.00%
净资产收益率（%）	8.25	4.49	3.76 个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

扣除非经常性损益项目和金额	扣除非经常性损益项目和金额
单位：万元
非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	2,068
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外	438
企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益	4,102
除上述各项之外的其他营业外收支净额	71
其他非经常性损益项目
合计	6,679

注：以上数据中，2006 年度及2006 年末数据按照新准则下的会计政策同口径编制。

⑴本年度投资收益比上年同期大幅增长，主要是由于联营公司上海珂纳和日立海立本期 实现扭亏为盈，以及本期买卖股票所获得的收益。

⑵本年度营业利润比上年同期增长了43.70%，主要是本年度投资收益增长所致。

⑶本年度营业外收入比上年同期增加了660.42%，主要是由于本年度收购青岛三洋电 机有限公司100%股权获得的应享有该公司可辨认净资产公允价值超过公司支付的初始投 资成本的溢价部分。

⑷本年度利润总额、所得税和净利润分别较去年同期增加了83.78%、71.61%和 102.48%，主要是本年度营业利润和营业外收入增长所致。

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3、现金流量情况

单位：万元

3、现金流量情况			单位：万元
项目名称	2007 年度	2006 年度	增减幅度
经营活动产生的现金流量净额	9,609	72,965	-86.83%
投资活动产生的现金流量净额	-22,843	-22,522	-
筹资活动产生的现金流量金额	28,863	-52,437	-

⑴本年度经营性现金净流量比上年同期下降了86.83%，主要是由于本年度票据贴现利 率高于银行贷款利率，公司为控制资金成本而将银行票据持有至到期兑现，减少了经营活动 现金流量。

⑵筹资活动产生的现金流量净额与2006 年同期相比有大幅增长，主要是偿还债务所支 付的现金同比减少了45.38%。

（四）计提资产减值（跌价、坏帐）情况

根据公司《提取资产减值准备和资产损失处理制度》的有关规定，经对海立股份（“母 公司”）及投资的子公司2007 年度应计提坏帐、跌价或减值准备的资产进行了清理并逐一 分析，具体计提情况如下：

体计提情况如下：
	单位：万元
各项资产	2007 年度减值（坏帐、跌价）准备计提数
1、存货	1,947
2、金融资产	275
其中：应收账款	275
3、长期股权投资	-
4、投资性房地产	-
5、固定资产	-
6、在建工程	-
7、无形资产	-
8、递延所得税资产	-
合 计	2,223

2007 年度公司共计提资产减值（含坏帐、跌价）准备金额2,223 万元，减少合并利 润总额1,734 万元。

二、2008 年度财务预算

2008 年家电行业仍处增长期，家电下乡和节能减排，为空调器、冰箱和压缩机行业带 来发展机遇。但是国内宏观经济调控和从紧的货币政策，原材料和能源价格高位运行，融资 成本提高，出口退税、汇率、利率等不确定因素，主营压缩机业务将承受产能规模制约和主 要原材料价格高位振荡的双重压力。综合各种因素，2008 年的预算为：

空调压缩机销售1,280 万台； 营业收入532,718 万元； 营业成本465,007 万元； 期间费用 58,642 万元。

2008 年6 月27 日

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2007 年度利润分配预案

经安永大华会计师事务所有限公司对公司按照《企业会计准则》、《企业会计 制度》及其补充规定编制的财务会计报告审计，2007 年度，公司实现归属于母 公司股东的净利润为126,861,587.12 元，母公司实现的净利润为 11,366,570.20 元。按照公司章程的规定，提取法定盈余公积1,136,657.02 元，剩余的未分配利润加追溯调整后的年初未分配利润224,835,725.59 元， 减2007 年度7 月实施2006 年度利润分配方案，分配红利45,662,492.90 元， 本年度实际可分配利润为189,403,205.87 元。

除留存一部分用于公司的发展，本年度利润分配拟以2007 年末股份总数 456,624,329 股为基数，向全体股东每10 股派送红股2 股，共计分配利润 91,324,866.00 元，剩余98,079,338.87 元结转下一年度。本次送股实施后， 公司股份总数将增至547,949,195 股。

2008 年6 月27 日

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支付2007 年度财务审计报酬及 续聘2008 年度财务审计机构的议案

一、需支付给财务审计机构2007 年度的报酬

经股东大会批准，公司原聘请了安永大华会计师事务所有限责任公司（以下简称“安永 大华”）和香港浩华会计师事务所担任公司2007 年度财务审计机构。现根据中国证监会《关 于发行境内上市外资股的公司审计有关问题的通知》（证监会计字[2007]30 号）的规定，发 行境内上市外资股的公司境外审计的要求不再实施，因此2007 年度由安永大华为公司进行 了财务审计，具体工作内容及费用如下：

1、根据新会计准则，2007 年度公司财务报表合并范围由原来的4 家增加为8 家，安 永大华2007 年度具体对合并范围内的公司本部、上海日立电器有限公司、上海金旋房地产 经营有限公司、青岛海立电机有限公司、上海海立铸造有限公司、上海海立特种制冷设备有 限公司、上海海立集团贸易有限公司、上海海韵人造花有限公司，及联营公司上海珂纳电气 机械有限公司、合营公司上海海立中野冷机有限公司实施了财务审计，出具合并口径的审计 报告。

2、分别对上海日立电器有限公司和青岛海立电机有限公司出具了单体的审计报告（含 青岛海立购并日的审计）。

3、根据2007 年度执行新会计准则及按照中国证监会《关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136 号）、财政部《企业会计准则解释1 号》（财 会[2007]14 号）的要求，复核了2007 年度1 月1 日股东权益差异表调整对比表，并对公 司重新表述上年度的会计报表和附注进行审计。

由于今年新增合并报表范围和执行新会计准则增加了工作量，经协商，2007 年度审计 费用为人民币74 万元（含差旅费）。

二、关于续聘2008 年度财务审计机构

安永大华在审计过程中秉承了独立、客观、公正的原则，兢兢业业，表现出较高的专业 素质，工作尽职，为保持审计工作的连续性，提议续聘安永大华继续担任公司2008 年度财 务审计机构。

年度财务审计费用在不增加工作量的前提下，原则上维持2007 年度水平。对因其他原 因增加工作量的，将酌情协商确定费用。提请股东大会授权董事会办理相关的聘用手续。

2008 年6 月27 日

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2008 年度对外担保的议案

根据上海海立（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）章程及相关法律法规，现将 2008 年度公司拟对外担保的议案提交本次会议审议。

一、2007 年对外担保情况

2007 年国家加强了宏观经济调控措施，从2007 年下半年起公司本部及下属各子公司 在各相关银行的授信额度使用受到影响，融资的成本逐步增加。基于央行连续采取的上调银 行存款准备金率和贷款基准利率等货币政策，公司加强与各商业银行的沟通和协调，及时跟 踪资金运行情况，督促各相关被投资公司加快应收款回收和存货周转，并在确保各公司对流 动资金需求的前提下，努力控制担保总量和资金成本。虽因生产经营规模扩大增加了流动资 金需求，年末担保余额较上年末有所增加，但公司2007 年度对外担保总额控制在董事会、 股东大会批准的额度内，所有担保均依据公司《对外担保管理制度》履行了必要的审批程序 和信息披露，且均未发生超担保或逾期现象，担保风险得到了有效控制。

1、2007 年度公司对外担保情况

截止2007 年12 月31 日，公司对外担保余额为20,244 万元，较2006 年末增加 22.58%，占公司经审计的2007 年度合并会计报表净资产的13.17%，较2006 年末增加 1.01 个百分点。具体如下：

.01 个百分点。具体如下：
				单位：万元
被担保公司	批准额度	2007 年末 担保余额	与上年末相比 增减	2007 年末 资产负债率
上海珂纳电气机械有限公司 （简称“上海珂纳”）	17,200	16,292	12.34%	86%
上海海立铸造有限公司 （简称“海立铸造”）	3,000	1,500	650.00%	68%
上海海立特种制冷设备有限公司 （简称“海立特冷”）	1,500	1,150	6.48%	55%
上海海立集团贸易有限公司 （简称“海立贸易”）	2,500	1,302	77.75%	87%
合计	24,200	20,244	22.58%	-

海立铸造担保额度以2007 年度取得的银行授信额度测算，实际借款发生时有部分贷款银行提供了免 担保，故实际担保发生额比批准额度有较大下降。

二、提请股东大会批准的2008 年度部分担保事项

1、公司对外担保

根据各被投资公司2008 年度经营、资金计划以及担保申请，2008 年度公司需提供担 保的有：青岛海立（2007 年度新收购100％股权的子公司，由公司全额提供担保），海立 特冷、海立贸易、海立铸造、上海珂纳（由股东按股权比例担保或提供反担保）。具体如下：

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				单位：万元
被担保单位	最高融资额	海立股份担保比例	海立股份最高担保额	电气总公司担保(注)
上海珂纳	44,000	50%	17,000	5,000
海立铸造	10,000	100%	8,000	2,000
青岛海立	15,000	100%	10,000	5,000
海立特冷	2,100	100%	2,100	0
海立贸易	2,500	100%	2,500	0
合 计	73,600		39,600	12,000

注：上海电气集团股份有限公司同意上海电气集团财务有限责任公司给予海立股份2.2 亿元授信额 度,授信额度内的贷款由上海电气（集团）总公司提供担保。该项融资及担保事项将另行提交审议。

2、子公司对外担保

南昌海立电器有限公司（简称“南昌海立”）为子公司上海日立电器有限公司全资设立 的第二工厂，目前南昌海立一期项目已开工建设。南昌海立一期项目的总投资为40,000 万 元，注册资本为20,000 万元，总投资以外的资金20,000 万元由南昌海立自行向银行借款， 上海日立将为南昌海立该部分借款提供担保。按此担保计划，2008 年上海日立对外担保额 为20,000 万元，占其2007 年末净资产比例为11.06%。

根据公司章程和担保管理制度的规定，公司为上述海立特冷、海立铸造、青岛海立提供 担保已经公司董事会四届二十一次会议审议批准。公司为上海珂纳、海立贸易提供担保及上 海日立为南昌海立提供担保事项提交股东大会本次会议审议：

1、2008 年度公司为上海珂纳提供担保17,000 万元，为海立贸易提供担保2,500 万 元。上海日立为其子公司南昌海立提供担保20,000 万元。

根据海立贸易以往的经营情况以及本年度经营预算，能保持经营的可持续性，并能取得 一定的盈利，对到期的债务具有偿债能力。海立贸易其他股东将按其股权比例为公司提供的 担保进行反担保。

联营公司上海珂纳的融资担保比例根据其章程规定，按股东出资比例确定。2007 年上 海珂纳股东对其增资10,000 万元后，实施了年产150 万台高效、商用系列冰箱压缩机技 术改造项目，当年上海珂纳实现生产358 万台，销售340 万台，经营首次实现盈利539 万元。2008 年生产和销售将比上年有所增长。

2、提请股东大会授权公司和上海日立经营管理层在上述担保额度内，分别根据其担保 管理制度审批每一笔担保，办理必要的手续。

3、提供担保有效期为股东大会批准之日起至下一次年度股东大会召开日止。

公司及上海日立管理层将根据被担保公司的资金实际使用需要，严格将担保额控制在批 准的总额内，密切跟踪被担保公司资金的使用情况，降低担保风险。

2008 年6 月27 日

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向上海电气集团财务有限责任公司 申请融资授信的议案

一、交易的由来

受国家持续的宏观经济调控措施影响，从2007 年下半年起海立股份及其各被投资公司 在各相关商业银行的授信额度使用均受到不同程度的影响，贷款审批时间拉长，融资的资金 成本逐步增加。从目前趋势分析，2008 年央行将继续加大紧缩银根的货币政策不会改变。 为有效降低财务成本，保障公司资金预算的落实，本公司拟与上海电气集团财务有限责任公 司（以下简称“电气财务公司”）进行融资授信交易，并由上海电气（集团）总公司（以下 简称“电气集团总公司”）提供担保。该交易构成关联交易，根据公司章程及相关法律法规， 该关联交易事项经董事会审议通过后，将提交股东大会批准。

二、交易内容

为降低公司本部及各被投资公司融资成本和保障部分经营资金的需要，公司拟向电气财 务公司申请总额不超过2.2 亿元人民币的融资授信，并提请电气集团总公司为该授信额度内 的融资提供担保。该项融资将用于2008 年度公司本部及其下属各相关被投资公司流动资金 需求（其中：公司本部10,000 万元、上海珂纳5,000 万元、海立铸造2,000 万元、青岛 海立5,000 万元），融资授信的有效期为一年。具体每一笔借款，电气财务公司将另行与借 款人签署借款协议。

三、电气财务公司简介

电气财务公司是经中国人民银行批准于1995 年12 月设立，是以加强电气集团总公司 资金集中管理和提高资金使用效率为目的，为电气集团总公司成员单位提供财务管理服务的 非银行金融机构。

电气财务公司由上海电气集团股份有限公司（该公司在中国香港上市，以下简称“电气 股份公司”）、电气集团总公司和上海工业投资集团有限公司等11 家单位共同出资成立，电 气股份公司直接持有其73.38%股权，其基本情况如下：

企业名称： 上海电气集团财务有限责任公司

企业类型： 有限责任公司

注册地址： 上海市江宁路212 号凯迪克大厦8 楼

法定代表人：徐建国

注册资本： 人民币8 亿元

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助 成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单 位之间的委托贷款和委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部

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转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资 租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的 股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

截至2007 年12 月31 日，电气财务公司总资产1,793,276 万元，净资产285,422 万元，主要为货币性资产。

2007 年12 月，本公司第一大股东由上海轻工控股（集团）公司变更为电气集团总公 司，截至2008 年3 月31 日，电气集团总公司持有本公司股份139,205,695 股，占公司 股份总数的30.49%。电气集团总公司持有电气股份公司62.30%股份，电气股份公司直接 持有电气财务公司73.38%股权，故海立股份与电气集团总公司及电气财务公司构成关联方 关系。

电气财务公司其资产规模逾百亿元，利润总额超亿元，整体实力已跻身中国财务公司行 业十强。该公司以集团企业金融服务需求为导向，在传统存贷业务基础上，逐渐培育起资产 管理、投资银行、租赁、保险等多种业务，并与其它金融机构紧密合作，不断创新产品、创 新服务，努力为企业客户提供有效的个性化金融服务。

四、关联交易的定价

本次由电气财务公司为公司本部及其相关被投资公司提供贷款，贷款利率按照贷款发生 时商业银行的一年期基准利率或不超过当时商业银行给予的同等利率水平确定。

五、融资担保

此次本公司及其相关被投资公司向电气财务公司申请融资授信，须由担保人提供适当担 保。根据电气集团总公司与电气财务公司签订的保证合同，电气集团总公司将为海立股份融 资授信总额内的贷款提供信用担保。

六、交易对公司的影响

本次向电气财务公司融资，使海立股份能以合理的成本，及时获得生产经营所需的流动 资金，对公司本部及其被投资公司主营业务发展带来积极影响。贷款利率按照市场公允价格 确定，不会损害相关各方及无关联关系股东的利益。同时也减少了本公司对外担保额，降低 了或有负债的风险。

七、批准

为保证海立股份及各相关被投资公司正常生产经营的融资需求，提请董事会按照本公司 《关联交易制度》审议本公司向电气财务公司申请上述融资授信事项。海立股份为在上海证 券交易所上市的公司，根据其上市规则和海立股份章程的有关规定，本次交易须提交海立股 份股东大会批准。

电气股份公司为在香港联交所上市的公司，该交易事项亦须根据其上市规则和电气股份 公司、电气财务公司章程的有关规定，获得有关批准。

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在该交易获得批准后，提请董事会授权经营管理层办理公司本部借款事宜，并督促相关 被投资公司按规定办理借款手续。

2008 年6 月27 日

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董事会换届选举的议案

一、第四届董事会成员及变动情况

公司第四届董事会经2004 年年度股东大会投票选举于2005 年6 月成立。董事会由 俞友涌、沈建芳、顾功耘、罗伟德、徐 辉、徐 飞、张建伟、贾春荣、黄辉、吴福生、温浩、 冯国栋等12 位成员组成。经全体董事选举，本届董事会由俞友涌先生担任董事长，沈建芳 先生任副董事长。

2006 年，因独立董事顾功耘先生在本公司担任独立董事满六年，根据中国证监会《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，顾功耘先生不再担任独立董事， 经2005 年年度股东大会选举，由吴弘先生继任。

2007 年，因为公司大股东股权划转，原由轻工控股集团公司提名的董事温浩不再担 任董事，以及黄辉、吴福生向董事会提出辞职请求等，由刘敏、张敷彪、周志炎继任董事， 分别得到2006 年年度股东大会和2007 年第二次临时股东大会表决通过。

本届董事会成立以来，坚持以科学发展观为指导，抓住公司法人治理结构、公司发展战 略规划、预算目标编制实施和项目投资决策等工作主线，全体董事勤勉尽职，在广大股东的 大力支持和经营班子的共同努力下，坚定执行公司发展战略，较好实现了公司的持续发展， 为股东作出了投资回报。在此我谨代表公司第四届董事会向经营班子三年来的辛勤工作表示 衷心感谢，向一贯给予公司支持的全体股东表示衷心感谢。以下我代表董事会向股东大会报 告本届董事会工作，请予审议。

二、第四届董事会主要工作回顾

（一）执行股东大会决议情况

三年来，董事会召集召开股东大会年会及临时会议共 6 次。根据股东大会决议，董事 会组织实施和检查股东大会决议执行情况如下：

1、努力完成股东大会确定的经营计划

2005 年~2007 年公司外部经营环境经历钢、铜、原油等大宗原材料价格大幅上涨，主 业压缩机市场需求大幅波动使公司经营工作经受了严竣挑战，在董事会领导下，公司经营班 子正确把握环境变化各个时期的特点，积极采取各种应对措施，如通过技术开发，调整产品 结构，加大高附加值机种的销售比重；不断加强成本控制力度，减少售价下降和原材料涨价 对盈利的影响；积极调整营销体系，提高快速反应能力等。由于措施正确，执行有效，连续 三年完成和超额完成了股东大会确定的年度经营目标，使公司继续保持空调压缩机行业领先 地位。

近三年经济指标

	2005	2006	2007	年平均增长率%
产量(万台)	954	893	1263	9.80
销量(万台)	964	918	1203	7.66

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营业收入(万元)	387393	378462	481240	7.50
利润总额(万元)	25857	9770	17955	-11.45
归属与上市归属的净利润(万元)	14527	6265	12686	-4.42
总资产(万元)	360063	399457	530610	13.80
净资产(万元)	132832	139532	153734	4.99
每股收益(元/股)	0.32	0.14	0.28	-4.35
净资产收益率(%)	10.94	4.49	8.25	-8.98

2、利润分配情况

根据股东大会决议，2005 年7 月、2006 年7 月、2007 年7 月均以派发现金红利方 式分别实施了2004 年度、2005 年度、2006 年度利润分配方案。三年累计派发现金红利 20,548 万元。

3、股权分置改革情况

2005 年11 月25 日，公司董事会受国家股股东及部分非流通股股东委托，参照《公 司章程》关于股东大会的有关规定，召集了A 股市场相关股东会议。该次会议表决通过了 公司股权分置改革方案。随即公司董事会办理了股权分置改革方案实施的相关事宜。国家股 东完成对价执行后，2005 年12 月21 日股权分置改革实施完毕，公司A 股股票复牌。2006 年12 月21 日及2007 年12 月21 日，大股东及全部法人股东持有的有限售条件的流通A 股股票逐步禁售期满，公司董事会按规定办理了相关手续，该部分股票均如期上市流通。到 目前为止，大股东持有的股份尚有8981.99 万股为有限售条件的流通A 股。

4、公司章程修改情况

自2005 年修订后的《公司法》、《证券法》颁布，证券监管部门出台了一系列公司治 理相关的法律法规，上海证券交易所发布了修订后的《股票上市规则》。公司根据证券监管 部门的要求，及时修订了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》等相关治理文件，经股东大会批准正式实施，完善和提高 了公司治理结构。以后因实施股权分置改革、大股东股权划转等，对公司章程又进行了 2 次 修改，并完成了工商变更登记。

（二）主要投资项目组织实施情况

本届董事会成立后，立即委托上海投资咨询公司着手论证完善《海立集团“十一五” 发展规划》，通过集团内各层面管理干部多次讨论和修改，并听取外部专家意见，确定公司 以“专业化的上海日立、多元化的海立集团”为发展方向，以“成为拥有核心竞争能力的全 球供应商”为发展愿景，明确“做大做强空调压缩机主业、以相同的技术基础发展相关产业” 为发展战略。公司“十一五”发展规划经董事会审议通过，正得到积极实施。

根据“十一五”规划，近三年实施的主要投资项目和进展情况如下：

（1）上海日立电器有限公司吸收合并上海森林电器有限公司事项于2005 年10 月14 日正式取得中华人民共和国商务部批准，上海日立电器有限公司于2005 年11 月21 日换 领外商投资企业批准证书，2006 年1 月18 日办理了工商变更登记，取得新营业执照。同

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日上海森林电器有限公司注销登记获得批准。合并后的上海日立电器有限公司注册资本增至 21,904 万美元，其中本公司出资16,428 万美元，占75%；日本日立家用电器公司出资 5,476 万美元，占25%。通过合并整合，并推行六西格玛管理，打造从技术研发到销售服 务的全新业务流程，建立更加科学的管理构架。二年多来的经营证明，上海日立实现了以较 低的成本迅速扩大生产能力，2007 年实现压缩机销售1200 万台，达到历史最高水平，继 续保持国际国内领先地位。

（2）冰箱和冰箱压缩机市场近年来呈现新的发展势头和空间，本公司与上海航天经过 研究认为：应抓住行业新的发展机遇，通过收购外方股权将能有效改善上海扎努西经营状况。 经董事会四届八次会议批准，公司和上海航天共同实施了收购上海扎努西电气机械有限公司 股权项目。经过艰苦的谈判终于达成中方二股东以一美元收购外方30%股权，2006 年11 月底股权转让完成产权交割并获得上海外资委的批准，2007 年 1 月完成工商变更登记， 上海扎努西更名为上海珂纳电气机械有限公司。上海珂纳经营班子克服资金紧张、原材料涨 价等不利因素，当年即成功减亏2,000 万元。面对新一轮冰箱市场发展机遇，上海珂纳各 方股东又不失时机决策对其增资10,000 万元，实施年产150 万台高效、商用系列压缩机 技术改造项目。项目于2007 年6 月底全面建成投产，上海珂纳的产能增加到400 万台/ 年（三班）。2007 年上海珂纳生产冰箱压缩机358 万台，销售冰箱压缩机340 万台，结束 连年亏损局面，首次扭亏为盈。

（3）上海日立年产10 万台TE 系列空调压缩机项目经董事会四届十一次会议批准实 施，项目总投资1,200 万美元，项目所需资金由上海日立自筹。TE 系列压缩机为上海日立 自行开发的5HP 大规格压缩机，适用于商用及户式中央空调。项目于2007 年初启动，截 至到2007 年底上海日立利用其技术加工分析中心设备小批量生产了3 万多台压缩机，提 供给海尔等用户。目前部分设备已到位正在调试中。

（4）为了进一步提升竞争能力，形成公司新的经营和盈利空间，公司董事会四届十五 次会议，并经2007 年第一次临时股东大会审议通过《收购青岛三洋电机有限公司100%股 权的可行性报告》。以4,350 万元这一较低的成本购并了青岛三洋100%股权。2007 年9 月25 日，青岛工厂完成工商变更登记，更名为“青岛海立电机有限公司”。2007 年9 月 28 日，青岛海立举行了开工典礼，正式开始恢复生产经营。截止到2007 年底，青岛海立 生产冰箱压缩机约6 万台，销售3.88 万台。

（5）上海日立空调压缩机中部工厂建设项目(一期)经董事会四届十八次会议审议通过， 并经公司2007 年第二次临时股东大会批准。中部工厂一期总投资4 亿元，注册资本2 亿 元，由上海日立100％出资。现中部工厂已完成了工商注册登记，工厂名称为“南昌海立 电器有限公司”。2008 年1 月18 日南昌海立举行了开工仪式，工厂建设紧张进行中。

（三）董事会日常工作情况

1、会议和信息披露

（1）本届董事会共召开23 次会议（其中以通讯方式召开临时会议8 次），对公司的 发展战略、年度预决算、年度利润分配、对外投资项目、担保、收购等重大事项进行审议决 策，共审议通过95 项决议。

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（2）认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了2005 年~2007 年各年度股 东大会及临时股东大会共5 次，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、总经理业 务报告、财务决算及预算、利润分配方案、对外投资、股权转让、董监事选举等41 项决议。

（3）根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了2005~2007 年年度报告及 年报摘要、2005 年~2007 年半年报和2005 年~2008 年各季度报告。向境内外发布了股 东大会、董事会、监事会等决议、对外投资、关联交易、重大事项等各类临时报告81 份。

2、规范运作，提升治理水平

随着中国资本市场不断发展，对上市公司的监管要求越来越高，本届董事会在规范公 司治理，履行信息披露、加强内控制度建设方面做了大量工作。

（1）注重学习培训，提升自身素质

董事会十分注重董事会成员的自身学习提高，积极组织学习新颁布的与上市公司有关 的法律法规。

新修订的《公司法》、《证券法》颁布后，董事会及时组织专题学习。在学习过程中， 公司原独立董事顾功耘先生抽出时间为公司的董事、监事和公司及子公司的高级管理人员培 训《公司法》，深入浅出的讲课收到良好效果。另外还请了上海证券交易所的周勤业副总培 训《证券法》，对上市公司规范运作、及时全面地信息披露，以及增强董监事的风险责任意 识起到一定的作用。

新会计准则颁布后，董事会又依靠审计机构安永大华会计事务所，组织董事、监事和 高级管理人员、财务人员进行培训，使大家及时领会掌握新准则，确保准确披露财务信息。

至2007 年末，公司全体独立董事均完成了资格培训。全体董事、监事完成了上海证 监局组织的董监事培训。今后董事会将积极组织董事、监事和高级管理人员参加中国证监会、 上海证监局、上海证券交易所举办的各项培训活动，提高业务能力。

（2）加强制度建设，防范经营风险

公司自成立以来逐步建立了各项管理制度，本届董事会根据证监会、财政部和上交所 等监管机构发布的有关加强上市公司内部控制等法律法规，进行多次的修订、完善。公司目 前的内部管理制度共分三个级别，第一级为公司章程，是公司的最高制度；第二级为公司基 本制度，涵盖公司股东会、董事会、监事会、总经理室各项议事规则和工作细则及信息披露、 投资者关系的管理制度；第三级为公司内部管理制度，主要包括公司内部控制制度和各项行 政事务管理制度。结合公司实际情况，董事会确定了由24 项制度构成的公司内控基本框架， 并开始制订和完善内控制度。2006 年内，公司完成了《内部控制－对外担保管理制度》等 十二项内控制度并试行。

2007 年上半年，又相继完成制订了《内部控制制度基本规范》、《投资管理制度》、《被 投资公司管理制度》、《董事、监事及高级管理人员管理制度》、《信息披露事务管理制度》及 《职务授权与代职管理办法》，修订了《内部审计及内部控制检查监督制度》。公司的内控制 度涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制及与财务核算等环节，各项内控制度

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能够适应公司经营管理和发展的需要，起到防范风险的作用，保证财务报表的真实、可靠。

2007 年结合上市公司治理专项活动，董事会明确子公司也纳入内控制度推进的范围， 提出了建立、完善管理制度和内控制度的要求。通过对子公司现场检查，摸清了各子公司内 控制度建设状况，针对每一家子公司不同情况提出指导意见。各子公司在2007 年三季度已 基本完成制度制定，四季度各子公司分别由其有权限的机构审查批准并开始实施。

公司审计室为内部审计及内部控制日常检查监督职能部门，在董事会审计委员会的指 导下，并向董事会、监事会报告工作。2007 年制定了年度内控审计计划，根据公司本部和 被投资公司的业务特点，对《投资管理制度》、《被投资公司管理制度》、《信息披露事务管理 制度》等10 项内控制度的执行进行专项审计，对检查发现的问题及时提出整改要求，并持 续跟踪整改情况。目前，相关内控制度在公司内基本得到有效执行。

2007 年公司董事会认真开展了加强上市公司治理的专项活动，认真学习公司治理有关 文件精神，对照公司治理有关规定以及自查事项认真查找公司治理结构方面存在的问题和不 足，深入分析产生问题的深层次原因，制订并落实整改措施。上市公司治理专项活动的开展， 进一步提升了公司科学、规范治理水平。经投资者评议和上海证监局现场检查，均给予我公 司治理状况总体良好的评价。

（3）坚持考察调研，高效科学决策

为抓住冰箱和冰箱压缩机业务近年来高速发展的机遇，做大公司冰箱压缩机业务，使 其成为公司新的经济增长点，公司实施了上海珂纳15%股权和青岛三洋电机有限公司100 ％股权的收购，在决策收购事项过程中，由董事长带队，组织董事考察了浙江台州、慈溪等 地区冰箱市场和冰箱生产厂家，让董事对市场情况有直观的了解，为作最后决策提供依据。

2007 年6 月，上海珂纳150 万台投资项目建成投产后，董事会又组织董事到现场考 察项目建设情况，了解项目实施的成效。

2007 年11 月，结合空调压缩机做大做强，向海外扩展，上海日立拟投资建设中部工 厂和在印度设立技术服务中心，由董事长带队，组织部分董事考察了印度、埃及及土耳其的 市场，走访了印度开利、土耳其维斯特工厂及与印度、埃及代理商进行了交流，使董事掌握 了空调压缩机国际市场需求和本公司产品的海外销售第一手情况。

2008 年2 月，在完成青岛三洋电机有限公司股权收购并进行恢复性生产后，董事会 组织全体董事考察了青岛海立，现场了解生产经营情况，听取管理层下一步技术开发、市场 拓展和发展规划。同时到海尔参观学习，了解行业发展情况。

（四）独立董事履职情况

在本届董事会任期内，独立董事均能亲自或委托其他独立董事出席股东大会和董事会 会议，在会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上发表意见。尤其是 在对外投资、对外担保方面提出了规范化运作的要求和有价值的建议。积极参加董事会组织 的市场考察，为投资决策掌握第一手资料。独立董事勤勉尽职的工作为公司经营、投资决策 和规范运作发挥了积极作用。

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（五）专门委员会工作情况

根据公司实际情况，董事会设立了发展战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会、 审计委员会等专门委员会，并制订了各专门委员会的实施细则。三年来，各委员会按照各委 员会实施细则均召开了会议，分别审议了公司发展战略、重大投资项目的可行性报告、半年 度及年度财务报告、高级管理人员的任免、高级管理人员的薪酬方案等事项。

以上是本届董事会主要工作情况。虽然本届董事会工作取得一定的成绩，但离股东的 期望还有距离，离规范运作的要求还有差距。让我们寄希望于新一届董事会继续开拓创新， 不断提高公司治理水平，使公司取得更大的发展，给股东以优异的回报。

三、第五届董事会侯选人员产生情况和名单

按照公司章程中关于董事会任期的规定，第四届董事会将于2008 年6 月任期届满。 根据公司章程及股东大会议事规则规定的董事会董事候选人提名程序，经董事会提名委员会 酝酿，确定了第五届董事会人数、结构，和遴选第五届董事会董事候选人的原则为：

• 1、为有利于董事会高效运作，人数拟精减为9 名，其中独立董事3 位；

2、为有利于公司发展和经营，董事会成员尽可能保持相对稳定，略作调整；

3、董事会成员专业结构应当要覆盖战略发展、法律、投资管理、财务会计、压缩机专 业技术等方面。

根据上述原则，通过与大股东的协调，与其他被遴选对象的沟通，本届董事会确定第 五届董事会由9 人组成，董事侯选人拟由以下人员组成：

根据上海电气（集团）总公司推荐，提名沈建芳、张敷彪、周志炎、郭竹萍、冯国栋 为第五届董事会董事侯选人。

董事会继续提名罗伟德、徐飞、吴弘为第五届董事会独立董事侯选人，其中罗伟德先 生在本公司已连续担任独立董事达五年，考虑到该独立董事对董事会建设所起良好作用，以 及董事成员的相对稳定，继续提名他为第五届董事会独立董事侯选人，待他连任达六年时再 予以更换。

董事会继续提名张建伟为第五届董事会董事侯选人。

因各种原因俞友涌、徐辉、贾春荣、刘敏等董事不再连任下一届董事，对于他们为公 司董事会工作取得有目共睹的成绩而作出卓有成效的贡献，在此表示衷心感谢。

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附： 第五届董事会董事侯选人简历

按姓氏笔划为序

冯国栋 男 1959 年8 月出生 中共党员 在职研究生 高级工程师 现任本公司 董事、副总经理、总工程师兼任青岛海立电机有限公司董事长，上海珂纳电气机械有限公司 董事，上海海立铸造有限公司董事。最近五年曾任本公司第三届董事会董事，日立海立汽车 部件（上海）有限公司董事、副董事长。

吴 弘 男 1956 年7 月出生 中共党员 大学本科 教授、博士生导师 现任华东 政法大学经济法学院院长，本公司独立董事。最近五年曾任华东政法大学经济法系教师、系 副主任、党总支书记、知识产权学院党总支书记。现还兼任浙江医药股份有限公司、上海友 谊集团股份有限公司、上海白猫股份有限公司、上海物贸股份有限公司独立董事。

沈建芳 男 1955 年8 月出生 中共党员 在职研究生 教授级高工 享受国务院特 殊津贴 现任本公司董事、副董事长、党委副书记、总经理，兼任上海日立电器有限公司董 事、副董事长、党委书记、总经理，上海海立特种制冷设备有限公司董事长，上海海立中野 冷机有限公司董事长。最近五年曾任本公司第三届董事会董事、党委书记、总经理，日立海 立汽车部件（上海）有限公司副董事长。

张建伟 男 1954 年9 月出生 中共党员 硕士研究生 高级经济师 现任上海久事 公司副总经理，本公司董事。最近五年曾任本公司第三届董事会董事。现还兼任上海国际信 托投资公司、上海浦东发展银行、海通证券股份有限公司、申能股份有限公司、上海临港经 济发展(集团)有限公司、上海华虹集团等公司董事。

张敷彪 男 1950 年11 月出生 中共党员 大学本科 高级会计师 现任上海电气 (集团)总公司财务预算部部长。最近五年曾任上海电气(集团)总公司董事会审计委员会委员、 秘书长、稽察室主任，上海电气资产管理有限公司资产财务部部长，上海电气资产管理有限 公司管理四部总经理。现还兼任上海二纺机股份有限公司董事，上海自动化仪表股份有限公 司监事会主席，上海输配电股份有限公司监事会主席，本公司董事。

周志炎 男 1963 年7 月出生 中共党员 在职研究生 高级会计师 现任上海电 气资产管理有限公司投资管理部部长，上海电气实业公司总经理，本公司董事。最近五年曾 任上海电气(集团)总公司副总会计师、资产财务部副部长、财政处处长兼任上海电气实业公 司总经理，上海集优机械股份有限公司董事长。

罗伟德 男 1956 年8 月出生 中共党员 硕士研究生 高级会计师 现任中国东方 航空股份有限公司财务总监、总会计师，中国民航管理干部学院客座教授，中国民航大学客 座教授及硕士生导师，本公司独立董事。最近五年除担任上述现任职务至今外，曾任本公司 第三届董事会独立董事。

徐 飞 男 1964 年3 月出生 中共党员 博士研究生 教授、博士生导师 现任上 海交通大学校长助理，安泰经济与管理学院执行院长兼任战略管理研究中心主任，上海市信 息化专家委员会专家，本公司独立董事。最近五年曾任上海展望集团总裁，上海交通大学安 泰经济与管理学院副院长。现还兼任上海联华合纤股份有限公司独立董事、上海交大南洋股

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份有限公司董事。

郭竹萍 女 1961 年1 月出生 中共党员 大学本科 高级经济师 现任本公司副总 经理，兼任日立海立汽车部件（上海）有限公司董事、副董事长。1996～2006 年曾任上 海轻工控股（集团）公司投资处副处长、资产经营部副经理、经理。

2008 年6 月27 日

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监事会换届选举的议案

一、第四届董事会成员及变动情况

本届监事会经2004 年度股东大会选举于2005 年6 月成立，由张兆琪、陆蓉、李亦 军、吕康楚、李海滨5 人组成。其中张兆琪、陆蓉、李亦军等3 名由大股东提名经股东大 会选举产生，吕康楚、李海滨等2 名由公司职工代表大会选举产生。经全体监事选举，由 张兆琪先生担任监事长。

2007 年，由于公司大股东股权划转，原上海轻工控股（集团）公司提名的监事陆蓉女 士不再担任监事，监事会四届十次会议审议通过，由张敷彪先生继任，经公司2007 年第一 次临时股东大会表决通过。

监事会四届十四次会议审议通过，张敷彪先生因工作需要，不再担任本公司监事，由廖 德荣先生继任，经公司2007 年第二次临时股东大会表决通过。

本届监事会按照国家法律、法规和公司章程所赋予的职责，对公司董事会的决策、经 营管理层的经营业务活动及财务状况进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展积极有 效的监督工作。

本届监事会任期已满，以下我代表监事会向股东大会报告本届监事会工作，请予审议。

二、本届监事会主要工作回顾

本届监事会共召开了十七次会议，分别就三年来的年度报告、重大投资项目、财务及 资金运作情况等事项进行了认真审议。

本届任期内，监事列席了董事会的全部会议，监事长还列席了董事会审计委员会、战 略委员会的有关会议。对董事会执行股东大会决议、董事会的决策事项、决策程序及经营班 子执行股东大会、董事会决议的情况进行了监督并做出评价。

1、对投资项目决策和组织实施情况的检查

三年中，围绕公司发展战略，公司在收购方面的项目有：收购意大利扎努西电气持有 的上海扎努西电气机械有限公司的15%股权，收购日本三洋持有的青岛三洋电机有限公司 （以下简称“青岛三洋”）100％股权。在投资方面的项目有：上海日立电器有限公司（以 下简称“上海日立”）实施新建工模具车间及生活设施的项目，对上海海立铸造有限公司（以 下简称“海立铸造”）增资实施扩大机加工生产能力技术改造项目，对上海珂纳电气机械有 限公司（原上海扎努西电气机械有限公司）（以下简称“上海珂纳”）增资实施150 万台 高效商业冰箱压缩机扩产项目，上海日立空调压缩机中部工厂项目。

监事会本着对股东负责的原则，在这些项目投资前认真审议项目可行性报告并检查履 行审批的程序，在项目实施的过程中进行全程监控，项目实施结束后对项目产生的效益进行 分析。监事会认为董事会对上述投资项目的决策程序规范，并及时进行信息披露。项目的实

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施均取得了成功，项目效益在公司经营业绩中得到一定体现。

2、对公司财务情况的检查

监事会除了审查每季度、半年度、年度财务报表外，每年会同公司审计室对贷款、担 保、应收帐款等进行检查共16 次，对内部控制起到了一定督促作用。

3、对公司治理情况的检查

近年来，证券监管部门发布了许多上市公司规范运作的法律法规，董事会及时贯彻落 实。监事会对此进行了检查。

（1）董事会设立的战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和审计委员会根据实 际情况开展活动，对公司发展战略、重大投资项目、财务报告及担保情况、高级管理人员的 任免、高级管理人员的薪酬等进行了审议或核查。

（2）公司独立董事均能亲自或委托其他董事出席股东大会和董事会会议，并在董事会 上对各审议事项发表意见，就公司对外投资项目、对外担保等方面提出要求并发表了独立意 见，在规范公司治理方面发挥了应有作用。

（3）根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，监事会参与了公司董事 会和经营管理层对公司内部控制制度的调研和部署，在2006 年公司本部修订和完善了25 项内控制度并试行的基础上，2007 年监事会又参与了公司下属各被投资子公司的内控制度 的推进和完善。至2007 年底各被投资子公司已根据要求并结合各自经营活动的实际，完成 了内控制度的制定并开始试行。2008 年监事会还会同审计室对公司本部及各投资子公司的 内部控制制度的试行情况进行跟踪、督察。

4、监事会开展的其他监督、调研工作

监事会重点从“投资项目”、“对外担保”、“应收账款”等方面进行了调研和督查。

（1）会同公司审计室对海立铸造扩大机加工生产能力技术改造项目完成情况进行专项 审计，对照项目可行性报告、海立铸造的项目实施情况报告等资料，经分析，监事会认为此 项目的建设和实施基本达到了预期的效果。

（2）对上海珂纳的扩产项目，监事会进行了过程监督，定期了解项目进展情况，公司 审计室会同上海航天工业总公司审计室对项目进行了审计。2007 年上半年上海珂纳完成了 项目建成投产，基本达到了预期的目标。

（3）会同公司审计室依据中国证监会与国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，对公司对外担保情况进行了 专项审计。公司对外担保均符合法律法规及公司内控制度规定，担保的申请和审批均按规定 实施，担保的金额均控制在股东大会审批的额度内，所以担保均未发生逾期情况，各被投资 子公司未有对外提供担保的情况。

（4）监事会对上海日立的客户青岛澳柯玛集团空调器厂的应收帐款追讨，从2006 年

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至今进行了全过程跟踪。

2006 年7 月 上海日立对青岛澳柯玛集团空调器厂提起法律诉讼，2007 年3 月达成 了还款“调解协议”。因青岛澳柯玛集团空调器厂没有认真履行“调解协议”的要求，法院 于2007 年11 月进入强制执行程序。

5、监事会自身建设

（1）监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》等相关法律法规及公司章程的有关要求，对公司监事会议事规则进行了修订， 并经2005 年度公司股东大会审议通过。从而进一步规范公司监事会的议事方式和表决程 序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。

（2）根据中国证监会《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，监事 会对照文件要求，从监事会人员的构成以及变动情况、日常工作及履行监督职责的情况、自 身建设等方面进行了自查，撰写了自查报告，并根据监管部门的整改意见完成了整改。

（3）根根中国证监会要求，2007 年全体监事参加了“上市公司董事、监事培训班” 的学习，并取得了培训的结业证。监事会还自学《国有企业监事培训教程》，并对“法律法 规”、“财务监督”、“借助审计报告阅读会计报告”等内容，组织了监事集中学习和讨论共计 10 次。

三、对下届监事会工作的建议

1、2007 年公司收购了青岛三洋的股权，2008 年上海日立在南昌投资设立了中部工厂， 跨地域管理是公司今后管理工作中的新课题。要建立跨地域管理体系，从人才建设、制度建 设、总部支持、内部控制等多方面着手，从而保证异地投资公司经营工作的良好开展。

2、2007 年公司本部与各被投资公司已全面完成内控制度建设，公司应持续推进内控 制度的执行和完善，重点监控应收帐款、存货与票据管理，增强公司防范风险的能力。应监 控内控制度的执行情况，发现问题及时推进整改乃至制度的修订，促使公司内控水平不断提 高。

3、2007 年国家推出一系列节能减排政策，公司应积极响应，遵循行业发展趋势与产 品技术发展潮流，加大研发力度，开发符合国家新能效标准的高能效产品，满足国家节能减 排的发展需要。

四、新一届监事会候选人员产生情况和名单

根据公司章程及股东大会议事规则规定的监事提名程序，经与上海电气（集团）总公 司协商，确定新一届监事会拟由5 名成员组成，提名第五届监事会监事候选人名单如下：

根据上海电气集团公司推荐，监事会提名张兆琪、廖德荣、励黎作为由股东代表担任 的第五届监事会监事候选人。

经公司职代会选举，吕康楚、罗敏作为由职工代表担任的第五届监事会监事。

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附：股东代表担任监事候选人及由职工代表担任监事的简历

股东提名的监事候选人简历

张兆琪 男 1950 年5 月出生 1968 年9 月参加工作 大专学历 高级经济师 中 共党员 现任本公司第四届监事会监事长、党建督察员。曾任上海市轻工业局干部人事处副 处长、劳动工资处处长，上海轻工控股（集团）公司工资处处长、劳动保障部经理、副总经 济师，上海轻工实业有限公司常务副总经理。

励黎 女 1970 年11 月出生 1990 年7 月参加工作 大学学历 高级会计师 经 济师 中共党员 现任上海海立集团股份有限公司审计室主任。曾任上海日立电器有限公 财务部银行出纳、预算会计、主任科员、管理科经理、资金科经理。

廖德荣 男 1956 年11 月出生，1974 年12 月参加工作 大学学历 高级经济师 中 共党员 现任上海电气资产管理有限公司管理五部副总经理。曾任上海飞人协昌缝纫机有限 公司总经理、党委副书记；上海海文(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记；上海 海文(集团)有限公司董事长、总经理、党委副书记；上海英雄(集团)有限公司副董事长、总 经理、党委副书记；大盈现代农业股份有限公司董事长、总经理。

由职工代表选举的监事简历

吕康楚 男 1954 年4 月出生 1971 年1 月参加工作 大学学历 高级政工师 中 共党员 现任本公司第四届监事会监事、党委副书记、纪委书记、工会主席，上海中野冷机 有限公司董事。曾任上海轻工控股(集团)公司干部人事部副部长兼人力资源部副经理，上海 森林电器有限公司党委书记。

罗敏 女 1975 年11 月出生 1996 年7 月参加工作 大学学历 助理会计师 中 共党员 现任上海日立电器有限公司董事会秘书、战略经营部审计科经理、党委委员、纪委 委员。曾任上海日立电器有限公司市场部科员、总经办主任科员，本公司总经办主任科员， 上海日立电器有限公司文秘科经理。

2008 年6 月27 日

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修改公司章程的议案

鉴于：

1、董事会人数拟作调整，由原12 名调整为9 名；

2、拟实施2007 年度利润分配方案，公司股份总数由原456,624,329 股调整为 547,949,195 股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最后确认数据为准）。

拟对公司章程第十九条和第一百零六条作修改，具体修改如下：

修改前	修改后
第十九条 公司股份总数为456,624,329 股，公司的股份结构为：人民币普通股 241,344,323 股，境内上市外资股 215,280,006 股。	第十九条 公司股份总数为547,949,195 股，公司的股份结构为：人民币普通股 289,613,188 股，境内上市外资股 258,336,007 股。
第一百零六条 董事会由12 名董事组成，其 中独立董事4 人。董事会设董事长1 人，副 董事长1 人。	第一百零六条 董事会由9 名董事组成，其 中独立董事3 人。董事会设董事长1 人，副 董事长1 人。

提请股东大会授权董事会办理工商变更登记相关手续。

2008 年6 月27 日

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