Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2015

Mar 10, 2015

上海海得控制系统股份有限公司独立董事

第五届董事会第十五次会议部分议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2015 年3 月9 日召开的上海海得控制系统股份有限公司（以下简称“公司”）第 五届董事会第十五次会议审议的部分议案，发表以下独立意见：

1、关于公司与关联方资金往来及公司对外担保的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发［2005］120号）的有关精神，我们对公司执行上述规定情况进 行了核实了解，并发表如下意见：

（1）关联方资金占用情况和独立意见

公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

（2）公司对外担保的独立意见

报告期内，经2013年度股东大会决议，公司或下属子公司为下属子公司及其 子公司提供额度为人民币34,213.10万元、有效期为一年的连带责任担保。截至 2014年12月31日，公司对子公司的担保余额为人民币8,201.91万元，占公司最近 一期经审计净资产的10.68%；公司下属子公司之间不存在互为担保的情形，也不 存在子公司为母公司担保的情形。公司的担保事项严格按照相关规定，履行了相 应的审批程序及信息披露的义务，公司目前的担保事项无明显迹象表明公司可能 因被担保方债务违约而承担担保责任。

具体担保明细如下：

单位：万元人民币

		公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
	担保额度		实际发生	实际			是否	是否为
担保对象名称	相关公告	担保	日期	担保	担保	担保期	履行	关联方担
	披露日期	额度	（协议签署）	金额	类型		完毕	保
								~~（是或~~
-	-	-	-	-	-	-	-	-
报告期内审批对外担保额度合计（A1）		0		报告期内对外担保实际发生额合计（A2）			0

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报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）		0		报告期末对外实际担保余额合计（A4）			0
公司对子公司的担保情况
	担保额度		实际发生	实际			是否	是否为
担保对象名称	相关公告	担保	日期	担保	担保	担保期	履行	关联方
	披露日期	额度	（协议签署）	金额	类型		完毕	担保
								~~（是或~~
					连带责任
浙江海得成套设备制造有限公司	2014-04-25	3,000	-	0		-	-	否
					保证
					连带责任
上海海得控制系统科技有限公司	2014-04-25	2,000	-	0		-	-	否
					保证
					连带责任
上海海得自动化控制软件有限公司	2014-04-25	1,000	-	0		-	-	否
					保证
成都海得控制系统有限公司					连带责任
	2014-04-25	1,500	2014-8-29	500		2014-8-29～2015-8-28	否	否
及其子公司					保证
					连带责任
浙江海得新能源有限公司	2014-04-25	10,000	-	0		-		否
					保证
					连带责任
			2013-10-21	383.46		2013-10-21～2014-1-24	是	否
					保证
					连带责任
			2013-11-29	3,994.26		2013-11-29～2014-11-28	是	否
					保证
					连带责任
海得电气科技有限公司及其子公司	2014-04-25	15,000	2014-2-19	254.99		2014-2-19～2015-2-18	是	否
					保证
					连带责任
			2014-11-9	3,988.81		2014-11-9～2015-12-9	否	否
					保证
					连带责任
			2014-11-25	2,000		2014-11-25～2015-2-24	否	否
					保证
						从法院向原告被告及相关单
						位送达财产保全的民事裁定
						书时起到执行保全措施的人
海得电气（大连）有限公司	2013-9-30	1,713.10	-	1,713.10	抵押		否	否
						民法院向协助执行单位下达
						解除财产保全的民事裁定书
						及协助执行通知书为止
报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）			34,213.10	报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）			12,834.62
报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）			34,213.10	报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）			8,201.91
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计（A1+B1）			34,213.10	报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）			12,834.62
报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）			34,213.10	报告期末实际担保余额合计（A4+B4）			8,201.91
实际担保总额（即A4+B4）占公司净资产的比例							10.68%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）							0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）							1,713.10
担保总额超过净资产50%部分的金额（E）							0
上述三项担保金额合计（C+D+E）							1,713.10
未到期担保可能承担连带清偿责任说明				无
违反规定程序对外提供担保的说明				无

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2、关于2014 年度利润分配预案的独立意见

公司2014 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合《公司章 程》的相关规定。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情 况，同意将其提交公司股东大会审议。

3、续聘会计师事务所的独立意见

鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2014 年度审计业务中的 表现，审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘众华会计师事 务所（特殊普通合伙）为本公司2015 年度财务报告审计机构。

4、关于2014 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》和《独立董事工作细则》等法律法规的规定，我们作为公司 独立董事，现就公司2014 年度内部控制评价报告发表如下意见：

公司目前已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度 符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能 够得到有效执行，保证公司的规范运作。董事会审计委员会出具的关于2014 年 度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

5、关于公司年度对外担保额度的独立意见

公司或下属子公司为下属子公司及其子公司向银行或其他金融机构申请综 合授信业务提供连带责任担保，包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，有 效期为一年。该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程序合法、合规。 6、关于公司年度日常关联交易预计的独立意见

公司及下属子公司的年度日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于 公司开展正常的经营活动,不违反国家相关法律法规和本公司章程的规定。上述 日常关联交易预计事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。 公司履行了相应的审批程序，关联董事许泓、郭孟榕、石朝珠先生对该事项回避 表决。

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