Shanghai Hi-tech Control System Co.，Ltd — Governance Information 2008

Jul 12, 2008

证券代码： 002184 证券简称：海得控制 公告编号：临 2008-023 号

上海海得控制系统股份有限公司

治理自查情况和整改计划报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28 号）、《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》 （证监公司字[2007]29 号）、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号及上海监 管局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字[2007]39 号）的精神，公司认真开展了治理自查专项活动。现将自查情况及整改计划报告 如下：

一、公司治理方面存在的有待改进的问题

• 1、公司内部管理制度有待进一步完善；

• 2、投资者关系管理工作有待进一步提高；

• 3、公司内控体系还需加强和完善，风险防范意识还需提高。 二、公司治理概况

（一）基本情况

上海海得控制系统股份有限公司2000 年1 月6 日经上海市人民政府以沪府体 改审[2000]001 号文批准发起成立。公司于2000 年4 月26 日在上海市工商行政管 理局注册登记，领取企业法人营业执照。2007 年10 月22 日经中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”） 证监发行字［2007］371 号文件核准，首次 向社会公众发行人民币普通股2,800 万股，于2007 年11 月16 日在深圳证券交易 所上市。

（二）公司规范运作情况

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构和内

1

部管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层各司其职，制定了较为完善的 三会议事规则，积极开展规范运作。

1、股东大会：公司股东大会权责清晰，建立了《股东大会规则》并得到切实 执行。公司历次股东大会的召集、召开符合相关法律法规的规定。公司能够确保 所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利。

2、董事会：公司董事会职责清晰，建立了《董事会议事规则》并切实执行。 董事会现有9 名董事，其中独立董事3 名。董事在专业方面各有特长，勤勉尽责， 保证了公司决策的科学性和有效性。公司董事会建立了战略、审计、提名、薪酬 与考核四个专业委员会，就董事津贴、聘任公司高管、高管薪酬以及公司定期报 告等事项，相关专业委员会事先提出了审议意见并提交董事会，为公司董事会科 学、合理地决策奠定基础。

3、监事会：公司监事会职责清晰，建立了《监事会议事规则》并切实执行。 监事会现有监事3 名,其中职工监事1 名。

4、经营层：公司总经理及其他高级管理人员职责清晰，按照分工不同勤勉履 行职责，公司制定有《总经理工作细则》，公司现任经营层由董事会聘任。公司营 理层能够对公司日常经营活动实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经营层 实施有效的监督和制约。

5、落实“五分开”的监管要求

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司 具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立 运作。

业务方面：公司业务结构完整，面向市场、自主独立经营。

人员方面：公司在人事及工资管理等方面独立。 资产方面：公司资产独立完整，产权关系明晰。

机构方面：公司已根据自身业务特点建立了适合公司发展需要且独立、完整 的组织机构。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司拥有 独立的办公和经营场所。

财务方面：公司设立了独立的财务会计部门并建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度，开立了独立的银行帐户并依法经营纳税。

6、注重投资者关系管理

2

公司制定了《投资者关系管理制度》。在制度的规范下，公司尤为重视对投资 者的沟通，指定董事会秘书负责投资者关系管理工作。公司认真接待股东的来访 与咨询，并设立了投资者关系平台、对外联系的电话、传真与电子信箱等，建立 了与股东沟通的有效渠道，以维护公司和投资者的合法权益。

7、公司建立并修订了一系列的内控制度，内容涵盖财务管理制度、重大投资 决策、关联交易决策等相关方面。公司基本建立了有效的风险防范体制，基本能 够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控 风险。公司设立了内部审计部，内部稽核体系有效、完备。公司聘用了律师事务 所作为常年法律顾问，有效保证公司合法经营和合法权益。

8、公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报 告制度》，这些制度对于需披露信息的内容、信息披露的责任与分工、信息披露的 流程管理、监督管理与责任作了较为详尽的规定。公司认真履行上市公司信息披 露义务，努力维护公司和投资者的合法权益；指定董事会秘书负责信息披露工作， 严格按法规、规章和上市规则要求，及时、准确、真实、完整地披露信息，认真 履行信息披露义务和信息披露审批程序，对股东大会、董事会相关决议和公司重 大信息均在发生时点及时予以披露，并在指定的《中国证券报》、《证券时报》和 深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上披露相关信息，以确保所有股东平等获取信 息的机会。

三、公司治理中存在的问题及原因

公司治理是一项复杂系统的工作，需要公司上下全体动员，共同提高规范意 识，不断加强公司规范治理水平，从而切实完善公司法人治理结构及提高公司整 体竞争力。通过本次自查，公司有以下几方面的问题还有待于在今后的工作中尚 需作进一步加强：

１、公司内部管理制度有待进一步完善。

公司根据法律法规的要求，结合自身实际，已于2008 年初及时制定和修订相 应的内部管理制度。但随着公司的上市和人员规模的扩大，现有的制度已不能适 应公司发展的需要，比如《公司员工购房借款福利管理办法》，该制度已经建立， 根据公司实际情况的变化，公司将及时修订并提交董事会审议。同时，随着监管 部门对募集资金相关法律法规的修订，公司还需结合自身的募集资金管理，对募

3

集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作 出明确规定。

2、投资者关系管理工作有待进一步提高

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求，及时、准确、完整 的完成了法定的对外信息披露工作。由于本公司的业务主要为系统集成和产品分 销两大类，签订的相关合同基本上达不到对外信息披露的标准，因此在主动信息 披露上还有待进一步完善。

3、公司内控体系还需加强和完善，风险防范意识还需提高

随着国家经济环境、经济政策的变化，公司的内部控制体系需要进一步加强 和完善，以适应新经济和国家政策、法律法规方面的要求。公司下属的控股子公 司及分公司较多，需加强进一步的管理，同时，由于公司资产中流动资产所占比 例较大，因此公司还需加强对存货和应收帐款的管理。作为新上市公司，募集资 金还处于投资建设阶段，应加强对募集资金使用的管理，建立起完善的使用审批 流程、以及相应的监督措施。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、根据相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司应及时修订《公司员 工购房借款福利管理办法》，制定《募集资金使用管理细则》。

整改时间： 2008 年7 月31 日前完成

责任人：董事长、董事会秘书、财务总监及相关部门人员

2、公司要进一步提高投资者管理工作，加强和投资者之间的互动与交流。加 强对外信息披露的主动性，对于达不到法定信息披露标准的公司经营情况及重大 项目合同情况，在公司网站、投资者管理互动平台上进行主动披露，日常电话和 接待投资者咨询中也要让投资者进一步了解公司情况，形成有效的互动。

整改时间：在日常工作中不断完善

责任人：董事长、董事会秘书、董事会办公室相关人员

3、公司将结合《重大事项内部报告制度》加强对下属控股子公司和分公司的 管理。公司财务部应加强风险防范意识，对存货和应收帐款在日常的季度检查和 监督的基础上，不定期进行抽查，以强化管理措施。对于募集资金，公司将建立 具体的操作流程和审批权限，逐级强化对募集资金的内部监管。

整改时间：在日常工作中不断完善

4

责任人：董事长、董秘、财务总监及相关部门人员

五、有特色的公司治理做法

1、公司“三会”运作规范，股东大会、董事会、监事会和经营层之间形成了 较好的决策、执行与监督相互制衡的运行机制，有效避免了决策与执行过程中的 风险，公司质量不断得以提升。

• 2、公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，同时

• 也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。

六、公司接受公众评议的时间和方式

本报告附件《上海海得控制系统股份有限公司治理自查报告和整改计划问 答》，将同期在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）进行公示。

自公告之日起，公司即进入治理专项活动的“公众评议阶段”，公司接受公众 评议的时间不少于15 天。

投资者和社会公众可针对公司的自查报告和整改计划，通过以下方式对公司 治理情况、规范运作等方面提出意见和建议：

电话：021-54235099 传真：021-54235099

邮箱：cjx@hite.com.cn;jiangl@hite.com.cn

特此公告

上海海得控制系统股份有限公司董事会

2008 年7 月11 日

5