Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 14, 2021

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海古鳌电子科技股份有限公司

2020 年度股东大会的

法律意见书

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中国 上海 北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编： 200041 电话 : (8621) 5234-1668 传真 : (8621) 5243-3320 网址： http://www.grandall.com.cn

国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海古鳌电子科技股份有限公司

2020 年度股东大会的法律意见书

致：上海古鳌电子科技股份有限公司

上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度股东大会现 场会议于 2021 年 5 月 14 日（星期五）在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼 公司会议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托， 指派陈杰律师、杜佳盈律师（以下简称“本所律师”）出席会议并见证。现依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海古鳌电子科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规及规范性文件的规定对本次股东大会的召集、 召开程序是否合法及是否符合《公司章程》的规定、出席会议人员资格的合法有 效性和表决程序的合法有效性发表法律意见。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司 2020 年度股东大会的必备法律文件 予以存档，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

为出具本法律意见书，本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件 材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司召开 2020 年度股东大会，董事会已于会议召开二十日前即 2021 年 4 月 23 日以公告方式通知各股东。公司发布的通知载明了会议届次、会议召集人、 会议召开的合法、合规性、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、会议出 席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、现场参与会议的股东登记办法、 参与网络投票的具体操作流程及注意事项等。2021 年 4 月 24 日，公司以公告方 式发布股东大会通知的更正公告，就股东大会召开时间、股权登记日、会议出席 对象中涉及的会议时间进行更正通知。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会现场会议于 2021 年 5 月 14 日 15:00 在上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号四楼公司会议室如期召开，本次股东大会会议召开的时间、地点、 内容与会议通知一致。

本次股东大会提供网络投票方式，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行 网络投票的时间为 2021 年 5 月 14 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 5 月 14 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

1、出席会议的股东及委托代理人

根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，以及网络投票系统提供机构 提供的数据，通过现场和网络投票的股东 7 人，代表股份 59,055,120 股，占公司 总股本的 29.1268％。

其中：通过现场投票的股东 4 人，代表股份 58,873,770 股，占公司总股本的 29.0373％。

通过网络投票的股东 3 人，代表股份 181,350 股，占公司总股本的 0.0894％。 经验证，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。以上通过网络 投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。

2、出席及列席现场会议的其他人员

出席会议人员除股东及委托代理人外，是公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师等。

经验证，本次股东大会现场会议出席及列席人员的资格合法有效，符合有关 法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 3、本次股东大会的召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效，符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议了会议通知中列明的全部议案，采用现场投票和网络投票 相结合的方式对会议通知中列明的全部议案进行表决，公司股东代表、监事及本 所律师对现场会议表决进行了计票、监票。

根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及网络投 票系统提供机构传来的本次股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议的 所有议案均获得通过。具体情况如下：

1、审议通过《2020 年度董事会工作报告》；

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

2、审议通过《2020 年度监事会工作报告》；

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

3、审议通过《<2020 年年度报告>及摘要》；

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。 4、审议通过《2020 年度财务决算报告》。

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

5、审议通过《2020 年度利润分配及资本公积转增股本方案》。

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

6、审议通过《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》。

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

7、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》。

总表决情况：同意 1,504,350 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9821％； 反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0179％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

8、审议通过《关于公司及子公司 2021 年度向银行申请授信额度的议案》。 总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的

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99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

10、审议通过《关于公司 2021 年度董事、监事薪酬的议案》 总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

11、审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

总表决情况：同意 57,693,150 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6882％；反对 180,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3113％；弃权 270 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4963％； 反对 180,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3548％；弃权 270 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

12、审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》 总表决情况：同意 57,873,330 股，占出席会议所有股东所持股份的

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

13、审议通过《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二 个限售期解除限售条件成就的议案》

总表决情况：同意 57,693,150 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.6882％；反对 180,180 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.3113％；弃权 270 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 900 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.4963％； 反对 180,180 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.3548％；弃权 270 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

14、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

15、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。 16、审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

总表决情况：同意 59,054,850 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9995％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0005％。

中小股东表决情况：同意 181,080 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.8511％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 270 股 （其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1489％。

上述第 11-15 项议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。其他议案为普通决议议案，已经 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。

上述第 7、12、13 项议案为关联交易事项，关联股东已回避表决。

经验证，本次股东大会审议通过议案的表决票数均符合有关法律、法规、规 范性文件及《公司章程》的规定，其表决程序符合有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

结论意见：

综上所述，本所律师认为：上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度股东 大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定；出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份。（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 股东大会法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公

司 2020 年度股东大会的法律意见书》之签章页）

国浩律师（上海）事务所

负责人： 经办律师：

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李 强__ 陈 杰__
杜佳盈____
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2021 年 月 日

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