Shanghai Fullhan Microelectronics Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 14, 2023

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于上海富瀚微电子股份有限公司2022 年度募集资金存放 和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”） 作为上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称“富瀚微”、“公司”）向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 6 号——保荐业务》等法律法规的规定，对富瀚微 2022 年度募集资金存放与 使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意上海富瀚微电子股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]2259 号）同意注册， 公司向不特定对象发行 581.19 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元人民币， 共计募集资金总额为人民币 581,190,000.00 元，扣除承销及保荐费、律师费、审 计及验资费、资信评级费、信息披露费、发行手续费等发行费用共计人民币 12,189,148.90 元（不含税金额为人民币 11,500,900.23 元，其中承销及保荐费用 人民币 10,000,000.00 元已在主承销商华泰联合证券有限责任公司将资金划入贵 公司前先行扣除）后，贵公司本次发行可转换公司债券实际募集资金净额为人民 币 569,689,099.77 元，均为货币资金。已由主承销商华泰联合证券有限责任公司 于 2021 年 8 月 12 日汇入贵公司开立在宁波银行股份有限公司上海长宁支行账号 为 70090122000424760、70090122000424816、70090122000424607 以及开立在中 信银行上海漕河泾支行账号为 8110201013001354936 的人民币账户内。该募集资 金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2021]第 ZA15308 号验资报告验证。

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（二）募集资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司累计使用向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金 31,889.29 万元，其中各项目使用情况及金额如下：

序号	项目名称	募集资金计划 投资金额（万 元）	2022 年度使用 金额（万元）	累计使用金额 （万元）
1	高性能人工智能边缘计算系列 芯片项目	18,711.91	1,674.48	2,789.35
2	新一代全高清网络摄像机SoC 芯片项目	10,728.00	4,917.36	9,187.37
3	车用图像信号处理及传输链路 芯片组项目	11,529.00	1,462.50	3,912.57
4	补充流动资金	16,000.00		16,000.00
	合 计	56,968.91	8,054.34	31,889.29

（三）募集资金结余情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使 用及结余情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	569,689,099.77
减：募投项目投入使用金额（含置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金）	318,892,898.40
减：买理财产品及定期存款余额	256,000,000.00
加：募集资金银行存款利息收入	1,110,239.72
加：募集资金理财产品、定期存款利息收入	9,869,186.38
减：募集资金理财产品利息收入税金	78,745.93
合计	5,696,881.54

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者 的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海富瀚微电子股份有限公司

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规 定，对募集资金实行专户管理。

公司 2021 年 8 月向不特定对象发行可转换公司债券时，在宁波银行股份有 限公司上海长宁支行和中信银行上海漕河泾支行开设了募集资金专项存储账 户，并连同保荐机构华泰联合证券有限责任公司和宁波银行股份有限公司上海 长宁支行、中信银行上海漕河泾支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确 了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订 以来的履行情况良好。

募集资金扣除承销及保荐费 10,000,000.00 元后的资金总额人民币 571,190,000.00 元，汇入中信银行上海分行账号为 8110201013001354936 的验资 专用账户人民币 160,000,000.00 元；汇入宁波银行股份有限公司上海长宁支行 账号为 70090122000424760、70090122000424816、70090122000424607 的验资 专用账户人民币 107,280,000.00 元、115,290,000.00 元和 188,620,000.00 元。扣 除中介费、信息披露费、发行手续费等发行费用合计人民币 12,189,148.90 元后 的实际募集资金净额为 569,689,099.77 元。

（二）募集资金专户存放情况

截至 2022 年 12 月 31 日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资 金专项账户的开立及存储情况如下（含银行存款利息收入及扣税后理财产品利息 收入 10,900,680.17 元）：

		单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
银行名称	银行账号	初始存放金额	截至2022 年12 月31 日止余额	备注
宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000424607	188,620,000.00	2,111,675.74
宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000424760	107,280,000.00	1,477,360.15
宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000424816	115,290,000.00	2,099,379.96
中信银行上海漕河泾支 行	8110201013001354936	160,000,000.00	8,465.69
合计		571,190,000.00	5,696,881.54

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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三、2022年度募集资金的实际使用情况

2022 年度，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金人民 币 80,543,383.91 元，具体情况详见“附表 1《2021 年度向不特定对象发行可转 换公司债券募集资金使用情况对照表》”。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

实施地点、实施方式未发生变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021 年 8 月 25 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金金额为 46,121,217.92 元。立信会计师事务所 （特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了信会师 报字[2021]第 ZA15353 号《关于上海富瀚微电子股份有限公司募集资金置换专项 审核报告》。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022 年 4 月 13 日，第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十六 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下， 使用不超过人民币 35,000 万元闲置募集资金和不超过人民币 25,000 万元自有资 金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。截至 2022 年 12 月 31 日止， 公司购买的理财产品及定期存款明细如下：

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

类型	银行	账户	金额	起息日	到期日	预期 最高 收益 率
结构性 存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000490149	30,000,000.00	2022/7/13	2023/1/13	3.40%
结构性 存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000501615	40,000,000.00	2022/8/30	2023/2/27	3.40%
结构性 存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000508179	80,000,000.00	2022/9/21	2023/3/21	3.40%
结构性 存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000531173	60,000,000.00	2022/12/16	2023/6/16	3.30%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000488930	14,000,000.00	2022/7/11		2.10%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000488874	8,000,000.00	2022/7/11		2.10%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000507285	12,000,000.00	2022/9/19		2.10%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000530488	6,000,000.00	2022/12/14		2.10%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000533588	4,000,000.00	2022/12/30		2.10%
七天通 知存款	宁波银行股份有限公司 上海长宁支行	70090122000533435	2,000,000.00	2022/12/30		2.10%
合计			256,000,000.00

（六）节余募集资金使用情况

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（七）超募资金使用情况

公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为 256,000,000.00 元，剩余金额 5,696,881.54 元详见“二、募集资金存放和管理情 况（二）募集资金专户存放情况”。

（九）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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2022 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司 2021 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目“新一代 全高清网络摄像机 SoC 芯片项目”于 2023 年 3 月 31 日达到预定可使用状态。 “高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯 片组项目”经公司 2023 年 4 月 13 日董事会审议通过，前述项目达到预定可使用 状态日期延长至 2024 年 6 月 30 日。

本次调整募集资金投资项目计划进度事项不存在改变或变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况，已履行必要审议程序。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2022 年度募集资金存放与使 用情况专项报告执行了合理保证的鉴证业务。会计师认为，富瀚微 2022 年度募 集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市 公司自律监管指南第 2 号——公告格式（2023 年修订）》的相关规定编制，如 实反映了富瀚微 2022 年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 富瀚微募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核 查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中 介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高 管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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八、保荐机构核查意见

经核查，富瀚微严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对富瀚微在 2022 年度募集资金存放 与使用情况无异议。

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海富瀚微电子股份有限公 司 2022 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人： 薛 峰 邹晓东

华泰联合证券有限责任公司 年 月 日

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海富瀚微电子股份有限公司 2022 年度

单位： 元

							单位： 元	单位： 元	单位： 元	单位： 元
募集资金总额			581,190,000.00			本年度投 入募集资 金总额	80,543,383.91
报告期内变更用途的募集资金总额						已累计投 入募集资 金总额	318,892,898.40
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投资进度 （%） (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
高性能人工智能 边缘计算系列芯 片项目	否	187,119,099.77	187,119,099.77	16,744,801.07	27,893,476.07	14.91	2024-06-30	-	-	否
新一代全高清网 络摄像机SoC 芯片项目	否	107,280,000.00	107,280,000.00	49,173,596.27	91,873,769.85	85.64	2022-12-31 （注）	-	-	否
车用图像信号处 理及传输链路芯	否	115,290,000.00	115,290,000.00	14,624,986.57	39,125,652.48	33.94	2024-06-30	-	-	否

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片组项目
补充流动资金	否	160,000,000.00	160,000,000.00		160,000,000.00	100.00		不适 用	不适 用	否
承诺投资项目合 计		569,689,099.77	569,689,099.77	80,543,383.91	318,892,898.40
未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目）	2023年4月13日，董事会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目计划进度的议案》，同意将向不特定对象发行可转换公司债 券募集资金投资项目中的“高性能人工智能边缘计算系列芯片项目”、“车用图像信号处理及传输链路芯片组项目”项目达到预定可 使用状态日期延长至2024年6月30日。 “新一代全高清网络摄像机SoC芯片项目”于2023年3月31日结项，结余募集资金1,153,377.98 元(最终金额以资金转出当日银行结息金额为准)用于永久补充流动资金。
项目可行性发生 重大变化的情况 说明	无
超募资金的金 额、用途及使用 进展情况	无
募集资金投资项 目实施地点变更 情况	无
募集资金投资项 目实施方式调整 情况	无
募集资金投资项 目先期投入及置 换情况	2021年8月25日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金金额为46,121,217.92元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募 投项目的预先投入情况进行了核验，并出具了信会师报字[2021]第ZA15353号《关于上海富瀚微电子股份有限公司募集资金置换专 项审核报告》
用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况	无

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因	无
尚未使用的募集 资金用途及去向	公司尚未使用的募集资金中购买保本型理财及定期存款的金额为256,000,000.00元，剩余金额5,696,881.54元详见“二、募集资金存 放和管理情况（二）募集资金专户存放情况”。
募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况	无

注：“新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目”于 2023 年 3 月 31 日结项。