Shanghai Fortune Techgroup Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jun 24, 2015

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国信投行〔2015〕339 号

国信证券股份有限公司关于 上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的发行保荐书

保荐机构声明：本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并 在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》

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等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实 守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、 完整、及时。

一、本次证券发行基本情况 （一）保荐代表人情况 徐巍先生：

国信证券投资银行业务部业务总监，经济学硕士，保荐代表 人。2007年开始从事投资银行工作，曾负责及参与森远股份 2011 年首发、内蒙君正2011 年首发、龙大肉食2014 年首发、森远股 份2012 年重大资产重组、福星生物2012 年中小企业私募债券、 福星药业 2013 年中小企业可交换私募债券发行、福星晓程豁免 要约收购财务顾问、福星股份 2014 年公司债发行等项目。 赵刚先生：

国信证券投资银行事业部业务部业务总监，保荐代表人， 2003 年开始从事投资银行工作，2005 年加入国信证券投资银行 事业部，曾负责或参与朗源股份、天赐高新等首发项目，天润曲 轴2011 年度非公开项目。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

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宋铖先生：

国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士。2007 年开始 从事投资银行工作，曾担任滨化股份首发项目、兴民钢圈首发项 目、朗源股份首发项目、天士力再融资项目、兴民钢圈再融资项 目主要成员。

2、项目组其他成员

孙婕女士：

国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士。2011 年开始 从事投资银行业务，曾担任张家港城投债、鲁信创投2012 公司 债项目主办人。

陈澎先生：

国信证券投资银行业务部经理，金融学硕士。2012 年开始 从事投资银行工作。

郑文英先生：

国信证券投资银行业务部经理，经济学硕士。2013 年开始 从事投资银行工作。

吴海明先生：

国信证券投资银行业务部经理，法学硕士。2014 年开始从 事投资银行工作。

（三）发行人基本情况

公司名称：上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科

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技”或“发行人”或“公司”）

• 注册地址：上海市徐汇区钦州北路1198 号82 幢6 楼B 座 成立时间： 2000 年10 月9 日（有限公司） 2012 年3 月21 日（整体变更）

联系电话：021-54644699

经营范围：电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除 外）的研发、生产、批发、进出口及相关领域内的技术咨询、技 术开发、技术转让、技术服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 本次证券发行种类：人民币普通股（A 股）

• （四）发行人与保荐机构的关联情况说明

• 1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持

• 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有 本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级 管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或 者融资等情况；

• 5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。 （五）保荐机构内部审核程序和内核意见

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1、国信证券内部审核程序

国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对润欣科技 首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：

（1）润欣科技首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代 表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门 负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2012 年9 月18 日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交 公司投资银行事业部内核办公室进行审核。

（2）投资银行事业部审核人员、风险监管总部审核人员分 别对申报材料进行审核，对项目进行现场考察并提出审核反馈意 见；行业分析员对项目进行现场考察后出具独立分析意见。项目 人员对投资银行事业部、风险监管总部提出的审核反馈意见进行 答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核办公室将申 报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议 通知。

（3）证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，每次会 议由7 名内核小组成员参加并表决。与会内核小组成员就本申请 文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证 明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。

（4）内核小组会议形成的初步意见，经内核办公室整理后 交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由风险监

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管总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进 行评审。

2、国信证券内部审核意见

2012 年11 月8 日，国信证券召开内核小组会议审议了润欣 科技首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公 司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。

2013 年4 月19 日，国信证券召开内核小组会议审议了润欣 科技股份有限公司2012 年度财务报告专项核查报告。

内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后，向中 国证监会上报2012 年度财务报告专项核查报告。

2014 年6 月16 日，国信证券对上海润欣科技股份有限公司 首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实 问核意见后，向中国证监会上报问核表。

二、保荐机构承诺

（一）本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、 审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保 荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核 查，承诺如下：

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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关 证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露 资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机 构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤 勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审 慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法 律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信 证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记 载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者 直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积 极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并 督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经

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济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投 资者赔偿基金等方式进行赔偿。

• 9、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。 三、对本次证券发行的推荐意见

• （一）推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为润欣科技本次 公开发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证 券法》及有关首次公开发行股票的相关法律、法规、政策、通知 中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机 构同意向中国证监会保荐润欣科技申请首次公开发行股票。

（二）本次发行履行了法定的决策程序

本次发行经润欣科技第二届董事会第三次会议和2015 年第 二次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国 证监会规定的决策程序。

• （三）本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件 1、润欣科技具备健全且运行良好的组织机构；

• 2、润欣科技具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、润欣科技最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重

• 大违法行为；

4、润欣科技符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构 规定的其他条件。

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（四）本次发行符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理办法》规定的发行条件。

1、主体资格

（1）经本保荐机构查证确认，发行人前身为上海润欣科技 有限公司，其股东于2012 年3 月7 日签订《发起人协议》，并于 2012 年3 月17 日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。2012 年3 月21 日，发行人取得上海市工商行政管理局核发的注册号 为310104000179859 的《企业法人营业执照》。发行人依法设立， 不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效 存续的股份有限公司。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按 原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身有限 责任公司成立于2000 年10 月9 日，持续经营时间从有限责任公 司成立之日起计算，已在3 年以上。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验 资报告验证已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的经营符合法律、行 政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人最近两年内主营业务、 董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变 更。

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（6）经本保荐机构查证确认，发行人在整体变更为股份有 限公司之前，设立董事会，董事会由3 名董事组成，未设监事会， 设立1 名监事；设立股份公司后，选举由7 名董事组成的第一届 董事会、3 名监事组成的第一届监事会。近三年来发行人董事、 监事、高级管理人员的上述变化不会对发行人经营造成重大不利 影响，不构成董事、监事、高级管理人员的重大变化。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股 东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不 存在重大权属纠纷。

2、独立性

（1）经本保荐机构查证确认，发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的资产完整并独立于 股东及其他关联方。发行人具备与经营有关的业务系统和配套设 施，合法拥有与经营有关的业务体系以及土地、房屋、办公设备 的所有权或者使用权，具有独立销售的能力，具有独立于控股股 东的经营体系。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人的人员独立。发行人 的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未 在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他

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企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的财务独立。发行人 在交通银行上海漕河泾支行开立了账号为 310066632018170005049 的银行基本账户，未与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户；发行人取得上海市徐 汇区国家税务局和地方税务局核发的编号为“ 国税沪字 310104703034995 号”的《税务登记证》，独立进行纳税申报和交 纳；发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策；发行人具有规范的财务会计制度，能够有效地对分公司、子 公司进行财务管理。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的机构独立。发行人 已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情 形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的业务独立。发行人 的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和 显失公平的关联交易。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人在独立性方面不存在 其他严重缺陷。

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3、规范运行

本保荐机构审阅了发行人提供的公司章程、各项法人治理制 度、各项内部管理制度、审计机构出具的《内部控制鉴证报告》、 税务机关出具的完税证明等。

本保荐机构还就发行人最近三年内是否存在重大违法行为， 财务会计文件是否存在虚假记载等应当了解而又无充分书面材 料加以证明的事项询问了发行人及其董事、高级管理人员，发行 人董事及高级管理人员作出了有关回答，发行人提供了相关书面 承诺。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构 和人员能够依法履行职责。发行人已建立股东投票计票制度，建 立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，能够切实保障投资 者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权 利。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级 管理人员已经经过本保荐机构组织的相关辅导，并于2012 年9 月通过了辅导考试，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（3）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并 经本保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法

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律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最近一年内受到 证券交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全， 且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。安永华明会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“安永所”）对发行人内部控制制度进行了审核， 出具了安永华明(2015)专字第60462749_B02 号《内部控制审核 报告》，其评价为：“我们认为，于2014 年12 月31 日润欣集团 在上述内部控制评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制 在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》(财 会[2008]7 号) 建立的与财务报表相关的内部控制。”

（5）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 不存在下列情形：

①最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计 超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变 相公开方式发行证券；

②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、海关以及其他

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法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送 的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符 合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造润欣科 技或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确 对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人已建立严格的资金管 理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

4、财务与会计

本保荐机构审阅了安永所出具的《审计报告》、《内部控制审 核报告》、《主要税种纳税情况的专项说明》和税务机关出具的完 税证明等。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产

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负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重 大方面是有效的；审计机构已出具了无保留结论的内部控制审核 报告。

（3）经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所 有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流 量；审计机构已出具了无保留意见的审计报告。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际 发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持 了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政 策，未随意变更。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：

①最近两个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低 者为计算依据）均为正数，分别为3,588.64 万元和3,589.47 万 元，合计为7,178.11 万元，超过人民币一千万元。

②最近一期末净资产为25,703.71 万元，不少于2,000 万元； 最近一期末，未分配利润为8,845.38 万元，不存在未弥补亏损。 ③发行前股本总额9,000.00 万元，本次拟公开发行不超过

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3,000.00 万股，每股面值1 元，发行后总股本为12,000.00 万 元，不少于人民币三千万元。

（7）经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地 主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关出具了合法纳税证 明。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

（8）经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人 首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相 关凭证。

5、募集资金的运用

本保荐机构查阅了发行人提供的股东大会决议、募投项目的 《可行性研究报告》、各项目的备案、环境影响评价报告等文件。

（1）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金有明确的 使用方向，并全部用于主营业务。

（2）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金金额和投 资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理 能力等相适应。

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（3）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目 符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他 法律、法规和规章的规定。

（4）经本保荐机构查证确认，发行人董事会已经对募集资 金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市 场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益。

（5）经本保荐机构查证确认，发行人的募集资金投资项目实 施后，不会产生同业竞争或者对润欣科技的独立性产生不利影响。

（6）经本保荐机构查证确认，发行人已经建立募集资金专 项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事 会决定的专项账户。

（五）发行人股东中私募投资基金备案情况符合规定

经本保荐机构查证确认，发行人股东中，欣胜投资为上海磐 石资产管理有限公司管理的私募投资基金。上海磐石资产管理有 限公司作为私募投资基金管理人，欣胜投资作为上海磐石资产管 理有限公司管理的私募投资基金已经按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

经本保荐机构查证确认，发行人股东中，金凤凰投资为北京 金凤凰咨询中心（普通合伙）管理的私募投资基金。北京金凤凰 咨询中心（普通合伙）作为私募投资基金管理人，金凤凰投资作

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为北京金凤凰咨询中心（普通合伙）管理的私募投资基金已经按 照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基 金业协会完成备案。

经本保荐机构查证确认，发行人股东中时芯投资及赢领投资 系经全体合伙人协商一致后成立，未非公开募集资金，全体合伙 人均为发行人的员工，成立合伙企业的目的为通过合伙企业持有 润欣科技的股份，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界 定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。

经本保荐机构查证确认，发行人其他股东中除自然人以外， 其余机构股东包括润欣信息、君华投资、领元投资和上海银燕， 均为有限责任公司，根据其公司章程的规定，决策机构为董事会 和股东会，未委托给基金管理人或者普通合伙人管理，也未非公 开募集资金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的 私募投资基金，不需要履行上述备案程序。

综上所述，国信证券认为，发行人符合《公司法》、《证券法》 及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等其他相关法 律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票的主体资格和实 质条件。

（六）发行人的主要风险及发展前景

1、发行人面临的主要风险

（1）市场变化风险

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公司是国内领先的IC 产品分销商，下游客户主要为电子产 品设计制造商。根据公司所分销产品的具体应用，公司客户可 以划分为移动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等四大领 域。

公司销售收入与下游行业的市场需求相关。如在移动通讯 领域，2012 年、2013 年，由于智能手机市场的快速发展，公司 在移动通讯领域的销售收入增长较快，增长比例分别为41.35% 和26.22%；2014 年国内智能手机市场增速下滑，公司在移动通 讯领域的销售收入同比下滑15.19%。同时在宽带接入领域，得 益于“三网融合”及电信运营商无线热点的建设， 2012年销售 收入分别比上一年增长42.35%；2013 年，电信运营商加大对4G 网络的投资，削减对无线热点的建设投入，受此影响部分客户 减少了对大功率AP 类芯片的采购，导致公司2013 年宽带接入领 域的销售收入比2012 年下降了9.58%；2014 年银行、商场、酒 店等企业客户加大对无线热点的建设，导致公司2014 年宽带接 入领域的销售收入同比增长9.82%。

报告期内，公司专注于移动通讯及宽带接入领域的产品销 售，若以上领域的细分市场出现较大变化，发行人未能保持在 以上领域内的销售收入，发行人的经营业绩将受到重大不利影 响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展 的最新动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，

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没有能够在快速成长的应用领域推出适合下游用户需求的产品 和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求进行了过高的预 期，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

（2）市场结构变动风险

目前，从IC 产品相关的上下游行业来看，主要存在三种产 品流转模式：其一，由上游IC 设计制造商直接向下游电子产品 制造商供货；其二，由包括发行人在内的授权分销商向上游IC 设计制造商采购IC 产品后向下游电子产品制造商销售，并在此 过程中提供一系列技术服务；其三，由独立分销商向上游IC 设 计制造商采购IC 产品后向下游电子产品制造商销售，该过程中 提供的技术服务较少。IC 行业的产品流转模式主要由上游IC 设 计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同 形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前发行人业务收入主要来源于授权分销，未来，随着市 场竞争环境的变化，若授权分销模式在产业链中所占的比例出 现大幅下降，或者整个IC 分销环节在IC 销售中所占的比例出现 大幅下降，将对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 （3）技术变革导致的产品变动风险

近年来，随着IC 等电子产业研发周期的不断缩短和技术革 新的不断加快，新技术、新工艺在IC 等电子产业中的应用更加 迅速，相应导致IC 等电子产品的生命周期不断缩短。报告期

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内，随着智能手机和无线宽带等下游市场需求的快速增长， WiFi 类芯片的销售收入占发行人主营业务收入的比重相对较 大。如果未来随着IC 产业的技术革新和升级换代，WiFi 技术被 其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，发行人将面临重 要产品市场波动的风险。

如果未来随着IC 技术的日益发展，IC 产品的集成度不断提 高，进而导致行业内供应商的主要产品结构发生变化，如发行人 不能及时根据行业变化有效应对，将会对发行人的经营业绩造成 重大不利影响。

（4）存货风险

IC 产品为公司销售的主要产品，IC 产品存货占公司资产总 额比例较大。2012 年末、2013 年末和2014 年末公司存货的账面 原值分别为10,126.54 万元、8,875.54 万元和11,333.16 万元， 存货跌价准备余额分别为399.75 万元、349.60 万元和221.08 万元，期末存货账面净值分别为9,726.79 万元、8,525.94 万元 和11,112.08 万元，期末存货净值占总资产的比例分别为 24.87%、19.30%和25.25%。

随着IC 行业的发展和技术进步，近年来，IC 产业呈现出产 品升级换代周期逐渐缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不 断丰富，细分市场领域对产品的需求变化愈加迅速，市场竞争日 趋激烈等特点，使得单一型号IC 产品的生命周期相应缩短，市

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场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司由于未及时 把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实 现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该部分存货需要计提 跌价准备，将对公司经营产生不利影响。

（5）供应商变动风险

公司的上游供应商是IC 产品设计制造商，这些设计制造商 的实力及其与公司合作关系的稳定性对于公司的持续发展具有 重要意义。目前，公司主要代理高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、 思佳讯、新思、恩智浦等国际IC 产品设计制造商的产品。

2012 年至2014 年，公司对高通创锐讯的采购额占公司采购 总额的55.66%、49.67%和49.33%，对前五大供应商的采购额占 公司采购总额的比例达93.54%、93.78%和90.46%，公司对高通 创锐讯等主要IC 产品设计商的采购依赖较大。

如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如 供应商改变和公司的合作模式；或者公司长期未能达到上游设计 制造商的销售规模和技术水平要求，上游供应商选择其他分销商 进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化，改 变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自 身经营情况出现较大波动，如高通创锐讯的生产经营情况出现波 动或其在通讯领域的领先地位受到其他厂商的冲击，而公司未能 在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司的经

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营业绩造成重大不利影响。

此外，随着芯片技术的日益发展，芯片产品的集成度不断提 高，进而导致行业内主要产品结构的变化，因此或将对IC 分销 商的经营造成影响。发行人在移动通讯领域代理高通创锐讯的手 机无线连接芯片，该芯片主要用于3G 手机。随着手机芯片的集 成度上升，高通正逐步将手机无线连接芯片集成至其基带芯片 中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权分销的形式销售，因 此导致发行人的移动通讯领域无线连接芯片销售收入在2014 年 出现下滑。未来在4G 手机领域，手机无线连接芯片将主要通过 集成至基带芯片的方式由高通直供，不经由分销商的形式销售。 因此未来公司移动通讯领域的无线连接芯片的销售收入预计下 降。

集成度不断增加是未来芯片产品发展的主流趋势，因此将会 对现有行业内的产品类型及产品结构造成影响，如发行人不能及 时根据行业变化有效应对，将会对发行人的经营业绩造成影响。 （6）客户变动风险

公司的下游客户主要为电子产品设计制造商。2012 年至 2014 年，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例 分别为38.40%、29.51%和27.95%。公司前五大客户销售收入占 比下降的主要原因为：2013 年电信运营商加大对4G 网络的投资， 削减对无线热点的建设投入，受此影响部分重要客户（如中兴康

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讯、共进电子）减少了对大功率AP 类芯片的采购，从而导致发 行人对其销售收入的降低。2014 年，高通将将手机无线连接芯 片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权 分销的形式销售，因此导致发行人的无线连接芯片对部分大客户 的销售收入出现明显下滑。

未来，如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出 现较大波动，或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减 少对发行人有关产品的采购，导致发行人的主要客户结构发生重 大变化，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利 于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购 转为直接向上游制造厂商直接采购，将使公司面临客户重大变动 的风险，从而对公司业绩造成重大不利影响。

2、发行人发展前景评价

IC 分销行业以IC 产业为支撑，作为关系经济发展和国防安 全的高科技支柱产业，IC 产业一直受到国家的高度重视和大力 支持，近年来随着中国制造业的产业升级，中国IC 产业呈现快 速增长的态势，IC 分销行业面临较好的发展机遇，预计发行人 未来仍将保持快速发展；发行人具有较强的竞争优势，在行业内 的地位不断提升，本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合 国家产业政策，项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞 争地位。综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。

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（以下无正文）

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==> picture [596 x 749] intentionally omitted <==

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附件

国信证券股份有限公司

关于上海润欣科技股份有限公司

成长性专项核查意见

根据中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，国信证 券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为上海润欣科技股份有限 公司(以下简称“润欣科技”或“公司”或“发行人”)首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，通过进行充分的尽职调查和审慎判断，现就发行人成长性进行说明， 并出具关于发行人成长性的专项意见。

一、公司基本情况

公司是国内领先的 IC 产品授权分销商，主要通过向客户提供包括 IC 应用解决方 案在内的一系列技术支持服务从而形成 IC 产品的销售，分销的 IC 产品以通讯连接芯 片和传感器芯片为主。目前主要代理高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、AVX/京 瓷、普思等全球著名 IC 设计制造公司的 IC 产品，并拥有中兴康讯、共进电子、大疆 创新等客户，是 IC 产业链中连接上下游的重要纽带。

公司基于对 IC 产品性能和下游电子产品制造商需求的理解，为客户提供包括 IC 应用解决方案在内的一系列技术支持服务，在客户产品立项、研发、系统集成、量产 等多个环节提供实验室和现场的技术支持，使 IC 能够嵌入在客户终端产品中，实现 预定的功能，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。公司向客户提供的技

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术支持服务本身不收取费用，公司的收益主要来源于下游电子产品制造商采购 IC 产 品所带来的销售收入。

公司业务开展模式如下图：

==> picture [395 x 285] intentionally omitted <==

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IC设计制造商设计制造商 润欣科技：IC分销+技术支持服务 下游：电子产品制造商
润欣科技作为授权分销商 润欣科技根据市场需求和系列IC产品 集成多种芯片（包括润欣
IC设计制造商采购设计制造商采购 的功能特点，针对细分市场，选择有 科技提供的芯片）和芯片
产品，获得IC设计制造IC设计制造设计制造 竞争力的 IC型号进行二次开发，形成 以外的系统硬件、软件、
商提供的参考设计和技术 典型的IC产品应用解决方案，并在客 结构件，快速推出适应市
户产品立项、研发、系统集成、量产 场需求的电子产品。
等多个环节提供实验室和现场的技术
支持，使IC产品能够嵌入在客户的终
端产品，实现预定的功能。
IC产品 电子产品1
电子产品2
IC产品
技术支持服务
1、IC应用解决方案
电子产品N
2、客户端的技术支持
----- End of picture text -----

上游：IC设计制造商设计制造商

润欣科技作为授权分销商 从上游IC设计制造商采购设计制造商采购 IC产品，获得IC设计制造IC设计制造设计制造 商提供的参考设计和技术 资料培训。

公司自设立以来，一直从事 IC 产品的分销，主营业务未发生变化。

二、公司竞争优势

公司的核心竞争力主要体现为对 IC 产品的应用设计和产品定位能力。具体来说， 公司的竞争优势主要体现为其拥有的 IC 设计制造商资源、细分市场客户资源、专业 技术能力以及细分市场等方面。

1 、供应商资源优势

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公司在发展过程中，始终坚持与知名供应商保持合作，自成立以来合作的供应商 主要为全球 IC 行业领先的设计制造商，包括高通创锐讯、新思、恩智浦、思佳讯、 AVX/京瓷、普思等，都是在各自细分行业领域中具有重要影响力的企业。

优质的供应商资源使得公司在产品竞争力、盈利能力等方面较其他中小型分销商 具有较大优势。一方面，公司凭借上游厂商的技术、品牌、规模等优势，可以不断开 拓下游中高端产品市场，有利于公司保持核心技术、产品品质的领先，有利于公司形 成品牌效应，增强市场影响力和客户忠诚度；另一方面，优质供应商不断开发的新产 品、新技术被公司及时了解和吸收，有利于公司整体技术实力和技术水平保持与国际 同步，从而能够及时掌握世界 IC 产业发展的技术趋势，为国内下游客户持续进行高 水准、领先性的技术实施工作，对于公司持续发展起到重要保障作用。

2 、客户资源优势

与公司的上游供应商及公司的主要业务领域相对应，公司的主要客户为通讯行业 的知名电子产品制造商，如中兴康讯、共进电子等。经过长期合作，公司和这些行业 内的知名厂商建立了稳定的合作关系。

与下游客户群保持的长期稳定的合作关系对于公司的持续发展具有重要意义。稳 定的客户群体一方面使公司在细分市场保持稳定的业务收入。通过对行业内优质客户 的服务，有利于公司扩大市场影响力，赢得更多客户资源；另一方面也让公司通过市 场份额优势向 IC 产品设计制造商争取更多的资源。

3 、技术优势

随着 IC 分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是国内 IC 分销行业发展的必然趋势，而技术整合水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性和 市场开拓能力，并进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。

公司的技术整合是在供应商现有芯片平台基础上，围绕下游需求，自主研发或与 客户合作研发完成 IC 应用解决方案。为了不断加强公司在技术整合方面的能力，公 司建立起数十人的研发和技术团队。截至目前，公司已完成 IC 应用解决方案 148 项，

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其中与高通创锐讯合作完成 72 项，与新思合作完成 17 项，大部分都已用于客户大批 量生产。

公司共取得专利 5 项，计算机软件著作权 25 项，主要应用在移动通讯、宽带接 入等领域。公司还多次赢得中兴通讯优秀方案提供商、UT 斯康达优秀产品提供商等 称号。

在通讯连接及传感领域，经过长期积累，公司拥有 WiFi 全制式、蓝牙、NFC、 Zigbee 等不同无线连接 IC 产品全套的软硬件开发工具，应用软件、安全认证和 IP 协 议栈，在行业内具有较强的竞争力。随着物联网技术的发展，公司不断开拓智能家居、 智能照明和智能医疗领域的市场，在物联网无线连接 IC 产品的基础上，引进传感器 芯片、安全芯片等产品，在嵌入式系统架构下，整合多种无线连接和控制技术，可兼 容超过数十种的传感器芯片，形成了公司的业务技术特点及竞争优势，为公司未来在 物联网产业的发展打下了基础。

4 、细分市场优势

公司是专注于通讯连接及传感领域的 IC 授权分销商，在细分市场具有竞争优势。

对 IC 授权分销商而言，专注细分市场的优势体现在两个方面：一方面，专注细 分市场可以使公司业务团队更专业化，提升技术支持力度，加快技术问题的解决速度， 提高企业整体运营效率，增加产品定价能力。下游电子产品制造商亦更愿意和在细分 行业有技术积累和行业经验的分销进行商合作；另一方面，专注细分领域市场可使公 司迅速掌控领域内的技术更新及需求变化，可为上游 IC 设计制造厂商提供下一代产 品定义、产品设计及市场预测方面的准确信息，有利于加强公司和 IC 设计制造商的 合作关系。

从公司专注的细分领域而言，通讯连接及传感是 IC 产业链中最具有发展前景的 细分领域之一。通讯连接及传感涉及信号发射、调节、接受等多个方面，是传统互联 网信号传输的基础环节，具有持续稳定的市场需求。同时，在物联网市场兴起的行业 背景下，通讯连接及传感领域面临新的机遇。近年来，智能家居、智能照明、智能医

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疗等物联网相关产品市场正逐步兴起，市场规模不断扩大。物联网是利用局部网络或 互联网等通信技术把传感器、控制器、终端设备等连接在一起，形成人与物、物与物 相联，实现信息化、远程管理控制和智能化的网络。通讯连接及传感是物联网组网的 基础环节，物联网市场的发展将为通讯连接及传感领域提供持续庞大的市场需求，为 细分领域内的 IC 分销商带来新的机遇。

公司长期专注于通讯连接及传感领域，主要产品包括无线连接芯片、WiFi 及网络 处理器芯片、传感器芯片、射频及功率放大器件等，适用于 xPON、EOC、PLC 及 WiFi 不同宽带接入方式，以及 WiFi、NFC（近场通讯）、蓝牙、Zigbee 不同的无线 连接方式。在通讯连接及传感领域内，公司产品种类齐全，技术经验丰富，积累了深 厚的供应商资源及客户资源，具有明显的竞争优势。

三、公司自主创新能力

在产业链上，各个环节所处的不同位置决定了其在技术方向和技术水平上存在差 别。对 IC 设计制造商而言，其竞争地位主要取决于其能否尽可能多地将各类电子元 器件集成到一颗芯片上，并且通过制程工艺的改进不断缩小芯片面积，从而降低成本， 提高利润率；对电子产品制造商而言，其竞争力表现为产品的定位能力以及外观、功 能、价格的设计能力，并根据产品的地位及外观、功能、价格等因素选择相应的芯片 平台。

公司作为 IC 设计制造商和电子产品制造商的连接纽带，公司需要根据上游芯片 和下游产品的特点和发展趋势，为上游供应商进行芯片产品的推广以及为下游客户寻 找合适的芯片，并提供相应的技术支持，帮助客户尽快推出适应市场需求的电子产品。 上述过程对于公司能否具备符合细分市场要求情况的专业技术提出了较高的要求。

公司作为 IC 授权分销商，一方面拥有来自 IC 设计制造商的技术支持，享有 IC 设计制造商出厂产品的参考设计等技术方案，依托高通创锐讯、AVX/京瓷、普思、 恩智浦等国际顶尖 IC 设计制造商的技术实力，保证了公司技术水平的持续先进性； 另一方面，为了解决下游用户的实际需求，公司组建了一支拥有丰富技术实力和行业

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经验的应用工程师团队，凭借多年来在通讯行业的专注和技术积累，能够为国内众多 电子产品制造企业提供包括 IC 应用解决方案在内的一系列技术支持。两方面相结合， 保证了公司具备较强的技术支持能力。

发行人向客户提供的 IC 应用解决方案是基于不同客户的实际需求，差异化的 IC 软硬件方案和开发工具。IC 应用解决方案是 IC 技术在电子产品上的具体功能实现， 其涵盖范围可以是电子产品的整机功能实现，可以是基于嵌入式系统的功能模块实 现，也可以是电子产品不同模块间的系统集成实现。出于对细分市场的充分理解，公 司能够就一套成熟的 IC 应用解决方案服务于一个客户群体，提供开发工具、现场开 发支持、测试服务、技术培训等一站式 IC 应用解决方案。帮助客户，尤其是开发能 力较弱或只注重于市场能力的电子制造型客户降低研发周期和技术门槛。电子产品制 造商在采用了 IC 应用解决方案之后，只需按方案采购各项电子元器件，辅以相应的 软件，并适当调试后即可用于大规模量产。

公司所研发的 IC 应用解决方案具有以下特点：

其一，个性化：公司针对下游客户产品的多样化需求，凭借自身对细分市场的了 解，通过应用工程师以技术指导或现场支持的方式提供符合客户产品需求的 IC 应用 解决方案。

其二，专业化：公司的 IC 应用解决方案不同于简单的维修、更换等其他技术服 务，而是基于对 IC 技术的熟悉和对 IC 产品的了解，是在现有 IC 设计基础上围绕产 品的主芯片平台和客户需求进行的二次开发。

其三，前瞻性：公司利用对细分市场的熟识和了解，开发出更加契合市场未来发 展方向的 IC 应用解决方案，能够为满足客户未来的潜在需求打下良好基础。

截至目前，公司已完成 IC 应用解决方案 148 项，其中与高通创锐讯合作完成 72 项，与新思合作完成 17 项，大部分都已用于客户大批量生产。近年来公司向客户提 供给的主要 IC 应用解决方案如下：

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近年来公司向客户提供的主要IC 应用解决方案

	采用的主要技 术名称		技术 来源
名称		领域		所处阶段	所用专利或非专利技术
WiFi overcable终端	WiFi降频技术	宽带接入	合作	小批量生产	基于WiFi技术的CATV综合 接入系统；微型嵌入式引导 系统
电信级应用路由器 （LHGW10）	WiFi 技术，路 由技，TR069 远程管理， IPQoS技术	宽带接入	自创	小批量生产	无线移动分组通信系统的自 适应功率节约方法；润欣无 线局域网路由器软件；CPE 广域网管理客户端
机顶盒	HDTV 视频播 放 技 术 ， Ethernet	消费电子	合作	小批量生产	CATV 综合接入系统；润欣 机顶盒软件V1.0[简称： Loader]；润欣用于IP机顶盒 的无线网卡MB51 驱动软 件；CPE广域网管理客户端
基于MoCA 技术的 HFC 网络宽带接入 终端–MoCA.	MoCA 同轴电 缆IP 调制技 术，变频技术， OFDM	宽带接入	自创	大批量生产	基于HFC 网络的同轴电缆 接入及组网方法；CPE 广域 网管理客户端
简单家用路由器方 案	WiFi，路由技 术	宽带接入	自创	大批量生产	润欣无线局域网路由器软 件；CPE广域网管理客户端
数码相框	MPEG1/2/4 ， MP4/AVI 播放 技术	消费电子	外购	大批量生产	微型嵌入式引导系统；设备 数据管理模块
无线网卡在多媒体 终端上的应用	Mobile WiFi	移动通讯	自创	大批量生产	润欣32bit_address_for_spi软 件；润欣wifi智能天线选择 软件实现软件；WAPI/WIFI 共存软件
以太网交换机	IP Switch	宽带接入	自创	大批量生产	无锁环形队列算法的一种新 实现；Fovisio综合业务接入 系统VLAN策略软件
高清解调模块	HDTV 视频解 调	消费电子	自创	小批量生产	润欣32bit_address_for_spi软 件；
用于地面国标机顶 盒的解调模块 -DTMB	数字地面多媒 体广播标准	消费电子	自创	小批量生产	CATV综合接入系统；微型 嵌入式引导系统

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	采用的主要技 术名称		技术 来源
名称		领域		所处阶段	所用专利或非专利技术
PHSVoIP 无 绳 Dongle	PHS，VoIP 技 术	移动通讯	自创	试生产	微型嵌入式引导系统；设备 数据管理模块
多媒体播放器	RMVB 播放， Ethernet	消费电子	外购	大批量生产	润欣32bit_address_for_spi软 件；微型嵌入式引导系统； 设备数据管理模块
FP20	PHS 数字通讯 技术	移动通讯	自创	试生产	微型嵌入式引导系统；设备 数据管理模块；
TDGateWay（3G 路 由器）	WiFi，路由技 术 ， TD-SCDMA上 行技术	宽带接入	自创	大批量生产	嵌入式设备数据库；设备数 据管理模块；具有优先级的 带宽控制；WAPI/WIFI共存 软件
基于WiFi 技术的新 一代3G智能移动终 端系统	Mobile WiFi， WCDMA技术	移动通讯	自创	大批量生产	润欣LPC1850无线应用软 件；润欣wifi智能天线选择 软件实现软件；WAPI/WIFI 共存软件
运营商热点应用AP	High Power WiFi，路由技 术	宽带接入	自创	大批量生产	集中式无线多跳接入网的功 率控制方法；微型嵌入式引 导系统；无线路由器WEB 配置服务器；RTOS无线驱 动新方案
基于AR6003的手持 式无线3G 网关 （ZTE项目）	路由技术， Mobile WiFi	移动通讯	自创	大批量生产	无线路由器3G模块；润欣 无线AP配置脚本实现软件； 润欣AMSS路由实现软件； 润欣AMSS移植内核软件； 润欣AMSS移植应用程序软 件
EVDO智能终端	Mobile WiFi,EVDO	移动通讯	自创	大批量生产	润欣LPC1850无线应用软 件；润欣wifi智能天线选择 软件实现软件；WAPI/WIFI 共存软件

四、公司研发情况

1 、公司研发基本情况

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在研发内容上，发行人主要是基于上游 IC 设计公司的芯片进行二次开发。发行 人研发部门将立项后的研发项目报上海市徐汇区科学技术委员会备案。发行人根据已 立项的各个细分市场典型项目，结合该细分市场领域客户产品的不同需求，形成各项 具体的 IC 应用解决方案。公司通过研发活动，一方面可以加深对上游芯片产品特点 的了解，加强对下游市场需求的把握，增强公司提供 IC 应用解决方案的能力；另一 方面可以缩短为客户提供 IC 应用解决方案的周期，增强与客户的战略合作与信息沟 通，保持高水准的技术整合能力，提高客户忠诚度。发行人的研发工作主要由产品经 理与应用工程师承担。

2 、研发人员结构

研发人员主要由产品经理与应用工程师构成，报告期内，公司的研发人员及其专 业构成情况如下：

		2014年末	2014年末	2013年末	2013年末	2012年末	2012年末
	员工类别
		人数	占比（%）	人数	占比（%）	人数	占比（%）
研发 人员	产品经理	13	7.34	13	7.65	11	6.88
	无线射频及硬件工程师	11	6.21	11	6.47	10	6.25
	网络处理器软件工程师	6	3.39	9	5.29	10	6.25
	嵌入式软件工程师	15	8.47	14	8.24	13	8.13
	传感器及算法工程师	7	3.95	5	2.94	4	2.50
	合计	52	29.38	52	30.59	48	30.00

注：占比为公司研发人员占公司总人数的比例。

由上表可知，报告期内研发人员占发行人员工总数的比例约为 30%。其中产品经 理（工程师）在研发项目中主要承担芯片选型和系统设计的工作。研发项目负责人通 常由产品经理或研发总监担任，项目负责人会根据研发项目的需求和进度，安排相应 的软硬件、射频和传感器算法工程师承担具体的项目开发工作。

3 、目前正在从事的和计划从事的技术支持研发情况

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在研项目	技术领域	应用领域	产品	拟达到的效果	进展情况
电视WiFi遥控 器	加速度感应器，陀螺 仪，5G 11n WiFi传 输，视频编解码	移动通讯	智能电视遥控器，体感游 戏手柄	智能电视通过WiFi连接服务器， 手机屏幕通过WiFi连接到智能电 视，用来做控制器	客户已试产
智能家庭控制 终端	电容屏触控IC， ClearPAD5	移动通讯	6.6吋触摸屏	智能家电的中央控制终端	客户已量产
WiFi 无线遥控 视频采集方案	WiFi 802.11n 1T1R， 720P视频采集播放	消费电子	遥控玩具，无线视频采集 播放	720P视频无线采集，无线遥控并 远程播放	客户已量产
3*3大功率 AP	WiFi 802.11n 3T3R， DBDC	宽带接入	电信运营商，高带宽无线 数据通信	2.4G和5.8G双频同时工作，支持 600M bps数据带宽	客户已试产
基于LTE MiFi 方案	2*2WiFi 802.11n ， TD-LTE	移动通讯	电信运营商，高带宽无线 数据通信	提供便携式WiFi 上网功能，4G 上行，电池供电，可同时支持10 个WiFi终端	客户已量产
电表集抄器	Cortex M4 MCU	工业控制	电力系统集中抄表采集	电表数据远程抄表集中并远程实 时监控	客户已试产
AR4004 WiFi 模组	物联网WiFi模块	工业控制	智能照明，智能家电	UART接口，提供off loading WiFi 通信功能	客户已量产
芯片卡	非接触式安全芯片	消费电子	银行卡，交通卡，移动支 付终端	金融非接触卡和读卡器，可用于 移动支付和食品防伪	客户已量产
智能穿戴产品	WiFi 模块，BLE 模 块，计步器，重力传 感器	消费电子	儿童手环，智能手表	GPS 定位，位置服务，儿童老人 防丢装置	客户已量产
WiFi+ MCU 模组	低成本物联网WiFi 模块，Sensor Hub技 术，低功耗WiFi 技 术	工业控制	物联网，车联网，传感器 网络控制	UART接口，提供off loading WiFi 通信功能	研发中

五、报告期内公司的成长性

（一）资产增长情况及说明

单位：万元

	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31	2012-12-31	2012-12-31
项目
	金额	增长率(%)	金额	增长率(%)	金额	增长率(%)
流动资产	43,503.49	-0.24	43,607.80	12.96	38,604.00	24.12
非流动资产	496.59	-12.88	570.02	11.55	510.98	41.05
资产总计	44,000.08	-0.40	44,177.82	12.94	39,114.98	24.32
股东权益总计	25,703.71	7.71	23,864.81	8.92	21,911.16	25.14

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截至 2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司的总资 产分别为 44,000.08 万元、44,177.82 万元和 39,114.98 万元，2012 年、2013 年和 2014 年总资产较期初分别增长 24.32%、12.94%和-0.40%；股东权益分别为 25,703.71 万元、 23,864.81 万元和 21,911.16 万元，2012 年、2013 年和 2014 年股东权益较期初分别增 长 25.14%、8.92%和 7.71%。

报告期内，公司总资产整体呈增长趋势，主要原因为：

• （1）随着公司经营规模的扩大，公司存货、应收账款等流动资产增加；

（2）公司利润水平增长，报告期内公司未分配利润逐年增加。

总体来看，公司资产规模基本呈现出稳定增长的趋势，资产状况良好，符合目前 产销规模的需要。

（二）盈利增长情况及说明

报告期内的经营业绩指标如下表：

单位：万元

	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项 目		增长率 （%）		增长率 （%）		增长率 （%）
	金额		金额		金额
营业收入	101,061.00	1.46	99,604.66	5.82	94,123.38	19.84
营业毛利	11,921.71	-2.54	12,231.87	10.56	11,063.74	7.10
营业利润	4,193.02	0.71	4,163.40	-7.62	4,507.04	3.57
利润总额	4,477.44	-3.51	4,640.49	-8.31	5,061.25	10.76
净利润	3,845.01	-4.35	4,019.71	-8.25	4,380.96	12.76
归属于母公司所有者权益净利润	3,831.23	-3.92	3,987.57	-8.57	4,361.21	13.01
毛利率（%）	11.80	-3.91	12.28	4.51	11.75	-10.65
加权平均净资产收益率（归属于公 司普通股股东的净利润为计算口 径，%）	15.59	-12.51	17.82	-20.13	22.31	-28.68
加权平均净资产收益率（归属于公	14.61	-8.86	16.03	-19.45	19.90	-32.20

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	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
项 目		增长率 （%）		增长率 （%）		增长率 （%）
	金额		金额		金额
司普通股股东的扣除非经常性损 益后的净利润为计算口径，%）

1 、收入增长情况

随着近几年公司业务量的不断扩大，2012 年度、2013 年度及 2014 年度公司主营 业务收入分别为 94,119.07 万元、99,603.69 万元和 101,061.00 万元，2013 年度公司营 业收入比 2012 年度增长 5.82%,2014 年度比 2013 年度增长 1.46%。近几年公司的营业 收入主要来源于主营业务，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重均超过 95%，主营业务突出。其他业务收入占公司营业收入总额的比例较小。

主营业务收入变化趋势图（单位：万元）

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----- Start of picture text -----

102,000.00
100,000.00
98,000.00
96,000.00
94,000.00
92,000.00
90,000.00
2012年度 2013年度 2014年度
主营业务收入
----- End of picture text -----

公司的长期目标是成为中国本土优秀的 IC 授权分销商，致力于推动中国民族通 讯和基础材料产业的发展。公司将借助本次上市募集资金发展壮大的契机，确立和巩 固自身在国内电子元器件分销行业的优势地位。

2 、毛利增长情况

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2012 年至 2014 年公司的毛利分别为 11,063.74 万元、12,231.87 万元和 11,921.71 万元。其中 2013 年和 2014 年，公司毛利较上年同期分别增长 2.60%和-9.55%。

报告期内，公司代理的产品按应用领域划分毛利贡献情况如下：

	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
产品分类	毛利 （万元）	占比 （%）	毛利 （万元）	占比 （%）	毛利 （万元）	占比 （%）
移动通讯领域	3,963.92	33.25	5,033.88	41.16	3,702.68	33.48
宽带接入领域	5,000.12	41.94	4,274.97	34.95	4,575.23	41.37
消费电子领域	1,324.57	11.11	938.22	7.67	1,148.45	10.38
工业控制领域	1,633.10	13.70	1,983.83	16.22	1,633.31	14.77
主营业务毛利合计	11,921.71	100.00	12,230.90	100.00	11,059.67	100.00

由上表可以看出，公司主营业务毛利主要来自于移动通讯领域、宽带接入领域。 作为国内领先的专注于通讯行业的半导体芯片分销商，2012 年、2013 年和 2014 年公 司在通讯领域（移动通讯和宽带接入领域）实现的毛利占主营业务毛利的比例分别为 74.85%、76.11%和 75.19%。通讯领域是公司主营业务毛利的主要来源。

报告期内公司营业收入的持续增长主要来源于移动通讯和宽带接入等下游市场 的快速发展。

2012 年、2013 年公司营业收入的持续增长主要来源于移动通讯和宽带接入等下 游市场的快速发展。2014 年公司营业收入的增长主要来源于消费电子领域。

（1）2013 年 12 月，工信部正式向三大运营商发放 4G 牌照，中国移动通信业务 进入 4G 时代。3G 网络、4G 网络的快速发展，促进了我国智能手机市场的发展，根 据工信部的统计数据，2013 年中国智能手机出货量达 4.23 亿部，同比增长 64.1%；2014 年出货量为 3.89 亿部，同比下滑 8.04%。根据工信部的分析，在出口需求和 4G 手机 更新换代等积极因素带动下，未来国内智能手机市场规模仍将保持一定幅度增长，但 受行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。公司销售的 WiFi 芯片等 产品作为智能手机的重要组成部分，也随着智能手机市场需求的增长而快速发展。

— 40 —

在移动通讯领域，随着手机芯片的集成度上升，高通正逐步将手机 WiFi 芯片集 成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权分销的形式销售，因此导 致公司分销的手机 WiFi 芯片销售收入在 2014 年出现下滑。另一方面，由于智能手机 的普及，实现传感功能的触摸屏驱动芯片的市场规模不断扩大，促进了公司在移动通 讯领域的业绩增长。未来，随着手机移动支付的兴起，NFC 技术相关产品由于其便利 性、安全性及集成性逐渐受到用户的关注。NFC 技术是公司长期专注的领域，将成为 公司未来业绩增长的主要驱动力之一。

（2）在宽带接入领域，公司产品主要覆盖无线传输和有线接入市场（PON、EOC、 PLC）。随着智能手机、平板电脑等各种移动终端的日渐普及，全球范围的移动互联 网流量迅速增长，我国已经进入数据爆发拐点，WiFi 芯片产品作为无线传输终端的重 要部件，市场规模庞大，且公司授权代理的高通 WiFi 芯片具体有较强的市场竞争力， 因此保证了公司相关产品的销售规模。

在有线接入市场，随着“三网融合”计划进入实质性实施阶段以及物联网的全面 建设，PON、EOC、PLC 市场近年来保持较快增长，公司凭借多年来在上述市场的积 累，在技术支持能力、客户资源和产品竞争力等方面具有较强的竞争优势，较好的把 握了市场发展的有利机遇，实现了相关产品销售收入的快速增长。

2013 年，电信运营商加大对 4G 网络的投资，削减对无线热点的建设投入，受此 影响部分客户减少了对大功率 AP 类芯片的采购，导致公司 2013 年宽带接入领域的销 售收入比 2012 年下降；2014 年开始，企业客户开始加大对无线热点的建设，大功率 AP 类产品的销售因此出现上升。

（3）在消费电子领域，随着智能家居、智能照明、智能医疗等物联网相关产品 市场正逐步兴起，公司在消费电子领域内的客户数量及销售规模在 2014 年出现明显 增长。消费电子领域内物联网相关的产品亦将是公司未来发展的业务重点之一 。

3 、综合毛利率情况

报告期内，公司综合毛利率主要变动情况如下：

— 41 —

单位：万元

分类	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	101,061.00	99,604.66	94,123.38
营业成本	89,139.29	87,372.79	83,059.64
毛利	11,921.71	12,231.87	11,063.74
毛利率（%）	11.80	12.28	11.75

2012 年、2013 年及 2014 年公司的综合毛利率分别为 11.75%、12.28%及 11.80%， 报告期内公司综合毛利率变化较小，相对平稳。公司作为连接上游 IC 产品设计制造 商及下游电子产品制造商的重要纽带，其综合毛利率受多种因素影响：

（ 1 ）宏观经济的波动

宏观经济的波动所引起的综合毛利率的变动。自 2013 年随着宏观经济形势的逐 渐回暖，IC 行业开始复苏，包括发行人在内的部分 IC 分销商 2013 年综合毛利率出现 了不同程度的上升。

（ 2 ）产品的生命周期

从产品生命周期的角度而言：在产品推广期，产品的使用者主要为行业内的标志 性性客户。标志性客户的自主研发能力较强，公司对其技术支持的力度较小，因此向 其销售产品的毛利较低；在产品成长期，由于产品市场需求庞大但供给偏少，因此产 品销售的毛利率较高；在产品成熟期，产品供给增加，行业竞争加剧，产品销售的毛 利率下降；在产品市场应用后期，行业需求减少的同时产品供给亦出现较大幅度的下 降，毛利率受供需关系的影响而发生波动。

（ 3 ）供应商的市场推广策略

从供应商的角度而言，当上游的 IC 产品设计制造商试图推出新产品，其更倾向 于给予 IC 分销厂商更多的利润空间，以求借助于 IC 分销商的渠道、服务等方面的优 势迅速打开市场；但其产品被市场所广泛接受之后，IC 分销商的利润将回归正常的利 润水平。

（ 4 ）为客户提供的服务

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从客户的角度而言，分销商向客户提供技术支持服务的程度不同将导致对不同客 户毛利率的不同。IC 分销商为客户提供的服务包括供应链服务和技术支持服务两个层 次。IC 分销商提供的备货、垫付资金、物流运输等服务均属于供应链服务，供应链服 务为 IC 分销商带来的利润空间有限且比较透明；IC 分销商提供的技术解决方案、产 品方案实施过程中的技术支持均属于技术支持服务。提供技术支持服务往往可以为 IC 分销商带来较高的利润空间。

（ 5 ）产品应用领域

从产品应用领域而言，移动通讯领域的产品主要应用于生产智能手机，消费电子 领域的主要产品主要应用于生产平板电脑、可穿戴设备等消费类产品。前述两大领域 的行业竞争充分、设计方案成熟、市场周期短，因此销售毛利率较低。宽带接入领域 与工业控制领域由于入网和行业准入门槛高，产品使用周期长，毛利率相对较高。

4 、净利润增长情况

2012 年、2013 年和 2014 年公司的净利润分别为 4,380.96 万元、4,019.71 万元和 3,845.01 万元。

2013 年公司净利润较 2012 年较少 8.25%。2013 年净利润下降主要是由于销售费 用与管理费用的增加所致。其中销售费用增加的原因为公司为新引入的产品线新增销 售人员，该部分销售人员的工资福利水平相对较高；管理费用上涨主要为 2013 年公 司加大对募投项目的研发投入，从而导致研发费用大幅上涨。

2014 年公司净利润较 2013 年下降 4.35%，2014 年净利润下降系公司所获的政府 补助减少所致。2013 年及 2014 年，公司所获政府补助分别为 436.78 万元及 284.57 万元，减少 152.21 万元。公司所获政府补助减少的原因系公司申报的补贴项目减少所 致。2014 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未下降。

— 43 —

报告期内，公司期间费用保持稳定，销售费用、管理费用随着公司规模的不断扩 大而增加，各项费用控制情况良好，期间费用不存在重大变化。

六、未来公司的成长性

公司具有良好的成长性，2012 年、2013 年、2014 年营业收入分别较上年增长 19.84%、5.82%和 1.46%。未来公司的成长性主要来源于以下几个方面：

（一）公司所处行业及下游市场前景广阔

1 、 IC 整体市场容量及变化情况

IC 是现代工业的基础，IC 市场的变化情况与宏观经济的变动情况息息相关，这一 特点突出反映在 IC 产业近年来的波动中。2012 年，随着欧债危机导致的全球经济增 长放缓，IC 行业受到负面影响，根据美国半导体工业协会（SIA）发布的数据，2012 年全球半导体销售额为 2,916 亿美元，比 2011 年的销售额减少 2.7％；2013 年随着宏 观经济形势的逐渐回暖，IC 行业开始复苏，2013 年全球半导体全年销售额为 3,056 亿美元，增长 4.8%；2014 年全球半导体销售额达 3,358 亿美元，同比增长 9.9%。同 时，根据美国市场研究公司 Gartner 的预测，2015 年全球半导体销售额有望达 3,583 亿美元。

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2012 年至 2015 年（预测）全球半导体市场容量变化趋势图

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3,700 12
10
3,500
8
3,300
6
3,100 4
2
2,900
0
2,700
-2
2,500 -4
2012年 2013年 2014年 2015年（预测）
销售额（亿美元） 增长率（%）
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数据来源：SIA，Gartner

作为全球 IC 产业链的一环，中国市场也不可避免地受到全球市场的影响。

2012 年，在全球经济形势持续低迷，电子整机国内市场需求不旺和出口市场连续 波动的情况下，中国 IC 市场在波动中逐渐企稳，并开始呈现出增长的发展态势。2012 年上半年，受电子整机国内外市场消费需求低迷，企业消减库存等因素的影响，中国 IC 市场增速同样受到抑制，市场增速放缓至 4.3%；2012 年下半年，随着国家“节能 产品惠民工程”政策的具体实施，一批大中型重点基础设施工程的批复和前期准备， 以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国 IC 市场规模呈现逐月 稳步扩大的增长态势。根据赛迪顾问的数据，2012 年中国 IC 市场规模为 8,558.6 亿元， 同比增长 6.1%。

2013 年，随着全球经济形势的好转，靠出口拉动的中国电子整机产品需求增加， 各 OEM 厂商加快采购并回补 IC 产品库存。以便携式移动智能设备、智能手机为代表 的移动互联设备保持快速增长。此外，随着受理环境改造、发卡、行业应用、POS 和 ATM 改造工作的陆续完成，各大银行金融 IC 卡发卡和替换工作在 2013 年进入全面 快速增长阶段，IC 卡类集成电路市场后续前景广阔。总体来看，2013 年中国 IC 市场

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实现了平稳增长，根据赛迪顾问的数据，2013 年国内 IC 市场规模达 9,166.3 亿元，同 比增长 7.1%；2014 年达到 10,393.1 亿元，同比增长 13.4%；预计 2015 年国内 IC 市 场规模将达到 11,131.0 亿元。

2011 年至 2015 年（预测）中国 IC 市场销售额规模变化趋势图

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12,000.0 16
11,000.0 14
12
10,000.0
10
9,000.0
8
8,000.0
6
7,000.0
4
6,000.0 2
5,000.0 0
2012年 2013年 2014年 2015年E
销售规模（亿元） 增长率（%）
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数据来源：赛迪顾问

2 、发行人所处细分市场容量及变化情况

在现代电子工业中，IC 的应用领域非常广泛，其在各个细分领域的销售形势取决 于该领域电子产品的销售变化情况。因此，各细分领域内 IC 市场的变化与 IC 总体市 场的变化并非完全一致。

反映在行业数据上，近年来，虽然包括中国在内的全球 IC 市场总体保持增长， 但增长速度相对较小，2011 年至 2014 年，全球半导体销售额年均复合增长率仅为 3.89%；而由于个人智能移动终端以及与之相配套的电信设备市场的发展，与移动通 讯相关的芯片市场增长迅猛。根据美国市场研究机构 Strategy Analytics 的数据，全球 智能手机处理器市场规模已从 2011 年的 79.8 亿美元，增长到 2013 年的 174 亿美元， 年均复合增长率达 47.7%。

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类似的情况也出现在中国市场。得益于国内移动通讯市场近年来的发展，润欣科 技的业绩稳步增长。按细分领域划分，润欣科技所面对的市场划分为移动通讯领域、 宽带接入领域、消费电子领域及工业控制领域，其中，移动通讯、宽带接入和消费电 子领域都与通讯行业直接相关。这些细分市场的具体情况如下：

（ 1 ）移动通讯领域

近年来，以智能手机为代表的电子产品保持快速增长，成为驱动移动通讯行业增 长的关键因素。在全球移动终端市场，智能手机的普及拉动了手机产业的迅猛发展。 根据美国市场研究机构 IDC 的统计数据，2012 年全球智能手机出货量达 7.25 亿部， 同比增长 47.3%；2013 年度全球智能手机出货量突破 10 亿部，达 10.19 亿部，较 2012 年增长 40.9%，智能手机销量占手机总销量的 50%以上；2014 年全球智能手机出货量 达 13.01 亿部，同比增长 27.7%；IDC 预计 2015 年全球智能手机出货量将达到 14 亿 部。

2012 年至 2015 年（预测）全球智能手机出货量变化趋势图

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16 50.0%
45.0%
14
40.0%
12
35.0%
10
30.0%
8 25.0%
20.0%
6
15.0%
4
10.0%
2
5.0%
0 0.0%
2012年 2013年 2014年 2015年E
智能手机出货量（亿部） 增长率（%）
----- End of picture text -----

数据来源：IDC

在国内移动终端市场，从智能手机发展来看，2009 年中国 3G 网全面发牌，我国 3G 通信业务进入规模化发展阶段，至 2011 年，3G 网络已覆盖全国大部分城市和县

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城以及部分乡镇，3G 业务的发展为 3G 智能手机的规模化发展奠定了基础；2013 年 12 月，工信部正式向三大运营商发放 4G 牌照，中国移动通信业务进入 4G 时代。根 据工信部的统计数据，2013 年中国智能手机出货量达 4.23 亿部 ，同比增长 64.1%； 2014 年出货量为 3.89 亿部，同比下滑 8.04%。根据工信部的分析，在出口需求和 4G 手机更新换代等积极因素带动下，未来国内智能手机市场规模仍将保持一定幅度增 长，但受行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。

而 IC 作为终端产品的重要一环，其发展也与移动通讯特别是智能手机的市场发 展紧密相关。随着行业技术的不断进步，IC 芯片在手机等移动通讯终端实现了越来越 广泛的应用，主要包括手机主芯片、电容屏/触控 IC 及模组、存储器、射频 PA、WiFi 无线连接、MEMS 传感器、摄像头模块、PMU、高清接口（HDMI）以及移动电视芯 片（CMMB）等。除主处理器和基带芯片由高通、联发科等顶尖国际大厂控制外，存 储、摄像头等属于功能性手机的传统配置，而 WiFi 无线连接模组、触摸屏驱动 IC、 NFC、MEMS 传感器以及射频 PA 等则是智能手机重要的元部件。

随着智能手机市场的快速发展，相关 IC 设计制造商和分销商也将获得更大的业 务空间。以手机 WiFi 芯片市场为例，根据 IDC 的预测，2015 年中国智能手机出货量 将达到 4.6 亿部，按每部智能手机装载一套 WiFi 无线连接模组计算，国内 WiFi 无线 连接模组的市场容量达到 4.6 亿片。

（ 2 ）宽带接入

根据传输媒介和传输技术，宽带接入网可分为有线宽带接入网、无线宽带接入网 两类。其中，有线宽带接入网方式有 xDSL 接入方式、xPON 接入方式、EOC 接入方 式、PLC 接入方式等。无线宽带接入网方式主要包括 3G、WiFi、WiMAX、LTE、宽 带卫星等。

宽带接入主要终端设备类型

接入方式	接入方式	用户终端设备
有线接入	xDSL	调制解调器
	xPON	光网络单元（ONU）

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接入方式	接入方式	用户终端设备
	EOC	EOC终端设备
	PLC	PLC终端设备
无线接入	WiFi	无线路由器、大功率AP

在各种接入方式中，微处理器芯片都是终端设备的关键部件。上述接入终端设备 及其相关芯片产品的市场需求如下：

①有线接入

根据宽带论坛（Broadband Forum）的数据，2011 年我国凭借 1.58 亿宽带用户数 量位于全球宽带用户数榜首。同时根据工信部的统计，2014 年中国移动、中国联通和 中国电信三家基础电信企业固定互联网宽带接入用户净增 1,157.5 万户，总数突破 2 亿户。但我国宽带仍然处于一个“低速”环节，用户接入速率普遍在 2M-4M 之间徘 徊，我国宽带速率水平落后于全球平均水平。中国宽带发展现状与我国全球经济第二 大国、电信用户和网络用户第一大国的国际地位形成较大落差，加快宽带发展势在必 行。为改变这一现状，国务院、工信部、各电信运营商正在积极推动我国宽带网络速 度升级，从而带动相关网络设备及相关芯片市场的需求。“宽带中国”战略出台后， 各电信企业加快宽带提速升级，工信部数据显示，2014 年我国 8M 以上、20M 以上宽 带用户总数占宽带用户总数的比重分别达 40.9%、10.4%，比上年提高 18.3、5.9 个百 分点。

在有线接入方式中，xDSL 是发展较早的宽带接入方式，目前用户存量数量较大， 而 xPON、EOC 和 PLC 则是近年来快速发展的新一代宽带接入方式。目前，公司下游 客户主要覆盖 xPON、EOC 和 PLC 市场。

A 、 xPON 市场

在国际和国内，无源光网络 PON 技术被确定为下一代宽带网的核心技术，主要 包括 BPON（Broadband PON）、GPON（Gigabit PON）、EPON（Ethernet PON）等。

工信部制定的《通信业“十二五”发展规划》明确指出，“宽带中国”战略是统 领下一代国家信息基础设施发展的国家战略，光纤接入网络覆盖商务楼宇及新建小

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区，城市新建住宅光纤入户率达到 60%以上，城市和农村互联网接入带宽能力基本达 到 20Mbps 和 4Mbps 以上，部分发达城市接入带宽能力达到 100Mbps，用户实际使用 带宽水平显著提升。

根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015 年，我国互联网宽 带接入端口将增加一倍，达到 3.7 亿个，光纤入户网络将覆盖 2 亿个家庭。为实现上 述目标将产生大约 2 亿台 EPON/GPON 用户终端设备光网络单元（ONU）的新增市场 规模，产生 2 亿片的 IC 芯片需求。

B 、 EOC 市场

2009 年以来，国家出台三网融合相关支持政策的力度逐步加大。2010 年初的国 务院会议决定加快推进我国三网融合进程，标志着我国三网融合工作进入实质性推进 阶段。会议同时提出了推进三网融合的阶段性目标：2010 年至 2012 年重点开展广电 和电信业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机 制；2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用融合 业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机制和职责 清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。三网融合进程的加快将为我 国广电业、电信业以及互联网行业带来业态的创新，为产业链上厂商带来新的经济增 长点。

根据试点方案的不同，存在多种电视、互联网业务承载方案，其中“EPON+EOC” 是广电接入网统一的、主流的接入网建设和改造方式。同轴电缆以太网双向接入 （EOC）技术能够充分利用广电同轴接入网络资源，通过对现有网络的改造实现双向 通信，承载以太网业务，实现数据、视频、语音等多种业务的融合。EOC 系统主要由 EOC 头端和用户 EOC 终端系统组成。

2010 年以来，在国务院及有关部门的大力推动下，我国有线广播电视发展迅速。 根据国家新闻出版广电总局发展研究中心发布的《中国广播电影电视发展报告

— 50 —

（2014）》，截至 2013 年底，我国有线广播电视用户数 2.29 亿户。若全部更新为 EOC 宽带接入，需要 EOC 终端设备 2 亿多部，EOC 芯片市场规模超过 2 亿片。

C 、 PLC 市场

电力线载波通信（PLC）芯片作为物联网通信的补充，将随物联网的全面建设而 产生广阔的市场需求。未来 PLC 应用中除智能电网的电能管理外，还包括物联网的工 业控制应用、智能家居应用和安防监控等。目前物联网处于加速启动建设阶段，对电 力线载波芯片的需求将保持较高增速。

②无线宽带

随着智能手机、平板电脑等各种移动终端的日渐普及，全球范围的移动互联网流 量呈现指数式增长，数据业务消耗的网络资源是传统语音业务的几十倍甚至上百倍。 根据美国思科（Cisco）公司的预测，2014 年至 2019 年，全球移动数据流量将扩大 10 倍左右，增幅超过固定流量增幅的三倍。在此背景下，我国也已经进入数据爆发拐点， 根据工信部运行监测协调局发布的《2014 年通信运营业统计公报》，2014 年我国移 动互联网接入流量同比增长 62.9%。自 2009 年以来，中国电信运营商纷纷开始加速 WLAN 热点建设，覆盖的公共区域主要包括：机场、高校、高档酒店、商务楼宇密集 的 CBD 区域、三甲医院、大型电子卖场、高铁候车厅等。

根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015 年我国基本实现 WLAN 在公共区域数据热点的覆盖，公共运营热点规模超过 80 万个，AP 规模超过 400 万个。

从运营商推进无线热点的情况来看，实际进度将超过工信部规划。根据工信部运 行监测协调局发布的《2014 年通信运营业统计公报》，2014 年我国新增 WLAN 公共 运营接入点（AP) 30.9 万个，总数已达到 604.5 万个。

此外，随着国内无线互联网的发展，以及 WiFi 热点的商业化运营，企业级 WiFi 热点的建设正逐步兴起，大功率 AP 建设相关产品的需求来源正逐步由运营商转向一 般的企业客户。

— 51 —

（ 3 ）消费电子市场

中国作为全球消费类电子产品最主要的制造基地，消费电子类产品对 IC 芯片的 需求同样在市场中占有举足轻重的地位。目前笔记本电脑、彩色电视机等众多消费类 电子产品在国内的生产规模已经位居全球第一，同时以平板电脑、车载多媒体、智能 电视为代表的新兴消费类电子产品也开始大量在中国生产。

随着互联网的发展以及国内 3G、4G 无线网络等网络设施的建设，消费类电子行 业的终端、网络、应用等方面发展趋势得到了体现，带动了多媒体芯片及其外围芯片 市场的不断拓展。多媒体芯片在消费类电子领域有着广泛的应用，可以被广泛应用于 多媒体平板设备、智能电视、汽车导航和娱乐系统、IPTV、电子阅读器、多媒体电话、 移动多媒体设备（MID）等。

多媒体平板设备是消费电子类终端设备的主要代表之一，随着移动互联网和电子 消费产品市场的蓬勃发展，中国多媒体平板设备市场的不断壮大。根据 IDC 的预计， 2015 年我国平板电脑的出货量将达到 2,934 万台，以一台平板电脑配备一套多媒体芯 片和 WiFi 芯片测算，预计 2015 年由平板电脑拉动的多媒体芯片和 WiFi 芯片需求将 接近 3,000 万套。

智能电视是移动互联网快速发展的产物。目前，智能电视已经由概念进入体验阶 段，智能电视正进入一个快速发展期。根据中信证券的研究，2012 年国内智能电视销 量达到 1,090 万台，2013 年为 2,200 万台，2014 年达 3,000 万台左右，预计 2016 年国 内智能电视出货量将达到 3,900 万台。以一台智能电视装载一套多媒体芯片和一套 WiFi 模组计算，预计在 2016 年，智能电视领域多媒体芯片和 WiFi 模组市场规模将 达到 3,900 万套。

车载多媒体也是消费类电子领域的重要终端设备。随着人们对汽车的舒适性和安 全性要求的不断提高，以车载多媒体为代表的车载汽车电子装置，能够为用户提供 GPS 导航、DVD、电视、蓝牙、倒车后视、收音等功能，成为当前发展车载汽车电子

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装置市场的主要发展趋势。而半导体芯片作为汽车电子产业链的上游，不断交叉、融 合在整个汽车制造过程中，满足汽车电子产品朝着智能化的发展趋势。

根据中国汽车工业协会的统计，2012 年至 2014 年我国乘用车销量分别达到 1549.52 万辆、1792.89 万辆、1970.06 万辆，同比增长 7.26%和 6.86%，预计 2015 年 将达到 2,125 万辆。中国乘用车产销量的不断增长带动了车载多媒体设备及其 WiFi 芯片市场规模也不断扩大。

（ 4 ）工业控制领域

IC 芯片产品在工业控制领域的应用主要体现在微处理器产品上。微处理器以体积 小、功能全、性价比高等优点，在工业控制、家用电器、通信设备、信息处理、尖端 武器等各种测控领域均有广泛应用。根据中国半导体行业协会的数据，2012 年我国微 处理器市场规模同比增长 4.4%，达到 242.2 亿元，预计 2015 年国内微处理器市场规 模将达到 291.3 亿元。

（二）募集资金投资项目有着良好的市场前景

1 、“智能手机关键元件开发和推广项目”市场前景

（ 1 ）智能手机的普及带动相关芯片的需求

智能终端作为移动互联网业务承载平台，整合硬件、操作系统和应用软件，提升 了移动互联网用户体验、成为驱动行业增长的关键因素。

近年来，全球智能终端市场正以扩张性的态势迅速发展。据 IDC 的统计数据，预 计 2015 年全球智能手机出货量将从 2012 年的 7.25 亿部增长到 14 亿部，年均复合增 长率为 24.53%。

近年来，随着我国 3G、4G 业务的大力开展，电信运营商发展 3G、4G 用户的网 络、终端瓶颈均已得到改善，3G、4G 业务逐步成为运营商收入增长点。根据工信部 “‘宽带中国’2015 专项行动”，2015 年将新增 4G 基站 60 万个，新增 4G 用户超 过 2 亿户。随着我国运营商 3G、4G 网络布局成熟、终端售价下降和终端品牌的多样

— 53 —

化，我国智能手机将进入快速发展阶段。根据工信部发布的《2014 年通信运营业统计 公报》，截至 2014 年底，我国移动通信用户已达到 12.86 亿户，其中 3G、4G 用户达 到 5.83 亿户，占移动电话用户的比重达 45.3%。

同时，由于国内智能手机中低端市场的爆发，带动整体市场快速发展。根据工信 部的统计数据，2013 年中国智能手机出货量达 4.23 亿部 ，同比增长 64.1%；2014 年 出货量为 3.89 亿部 ，同比下滑 8.04%。根据工信部的分析，在出口需求和 4G 手机更 新换代等积极因素带动下，未来国内智能手机市场规模仍将保持一定幅度增长，但受 行业竞争不断加剧等因素的影响，产销增速将较为平稳。根据 IDC 预计，2015 年中 国智能手机出货量将达 4.6 亿部。

在智能手机市场快速发展的拉动下，智能手机零部件相关芯片市场需求也呈现快 速增长态势。

从智能手机的构成分析，智能手机的内部元器件主要包括手机主芯片、电容屏/ 触控 IC 及模组、存储、射频 PA、WiFi 无线连接模组、MEMS 传感器、摄像头模块、 电源管理（PMU）等。除主芯片由高通、三星等国际厂商控制外，存储、摄像头模块、 电源管理等属于功能性手机的传统配置，而 WiFi 无线连接模组、触摸屏驱动 IC、以 及射频 PA 则是近几年随着智能手机的发展成长较快的几个器件。

（ 2 ）技术进步促进产品升级，拉动细分市场需求

随着行业技术的不断进步，IC 芯片在手机等移动通讯终端实现了越来越广泛的应 用，手机外围元器件细分市场需求不断增长。

①电容触控屏控制芯片产品

随着智能手机产品的不断发展以及出货量的快速增长，其硬件配置也同步升级， 目前，大尺寸可触摸显示屏（3.5 英寸≤尺寸≤5 英寸）、高像素摄像头、高主频芯片等 已成为智能手机的标准配置。

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电容触控屏控制芯片市场规模的发展主要得益于两方面因素：①电容屏取代电阻 屏成为智能手机的基本配置，电容屏触控芯片在数量上取得快速发展；②随着智能手 机大屏化的发展趋势，大屏幕触摸屏取代小屏幕触摸屏，电容屏触控芯片在单位产品 价格上进一步提升。

从触摸屏的技术发展趋势来看，未来几年电容式触摸屏是智能手机触摸屏的主流 技术，因此智能手机出货量的增长将带动电容触摸屏驱动芯片市场高速成长。

与电阻屏相比，电容屏在触摸精确性和客户体验感方面具有明显优势，但也更容 易受到终端系统内各种电磁辐射的干扰，需要配备专门的驱动 IC 进行抗干扰和触摸 识别，因此，电容屏的质量是与驱动 IC 和系统整合紧密相关的。触摸屏的生产需要 由驱动 IC、模组和手机主板厂商三方紧密合作，不同型号的手机需要设计不同的触摸 屏方案。

同时，大屏化也是智能手机发展的必然趋势。自三星手机启动“大屏战略”，先 后推出 4.3 英寸、4.65 英寸、4.8 英寸、5.3 英寸等一系列大屏幕手机后，用户对大屏 手机的依赖已渐渐形成，苹果手机也已将触摸屏从 3.5 英寸、4 英寸升级到 4.7 英寸和 5.5 英寸。未来，在高端品牌智能手机的带动下，智能手机市场将迎来大屏时代。

上述因素均将促进电容触控屏控制芯片产品的发展。

②移动支付和身份识别芯片产品

在手机移动支付市场，通过基于 NFC 技术的非接触智能卡，来实现近距离非接 触式支付的手机移动支付方式已随着相关技术的成熟和应用领域的逐步扩展而日趋 受到用户的青睐，手机移动支付使得手机支付用户能够随时地的完成支付结算，具有 便利性、安全性和集成性等优点。

虽然目前国内 NFC 智能手机尚未普及，但是，在三星、HTC 等主流手机制造商 的推动下，NFC 有望未来短期内成为智能手机的标准配置。根据 IHS iSuppli 公司预 计，2015 年全球采用 NFC 技术的智能手机出货量将达到 5.5 亿部，约占全部智能手 机的 53.40%。如果中国采用 NFC 技术的智能手机比例与全球一致，且智能手机出货

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量全球占比按 2013 年的比例 36%计算，2015 年国内采用 NFC 技术的智能手机出货量 将达到 2 亿部。

如果以每台智能手机搭配一套 NFC 射频技术芯片与安全认证芯片测算，2015 年 我国手机移动支付驱动芯片的直接市场容量在 2 亿片，并将以此带动周边其他相关市 场需求，未来发展空间广阔。

随着对手机移动支付方式认可度的逐步提升，手机用户对于手机移动支付的需求 将逐步增加，移动支付和身份识别功能将成为未来智能手机发展新的增长点，并带动 移动支付和身份识别芯片市场的大力发展。

③智能手机功率放大器和射频前端器件

随着智能手机及其应用的不断发展，相比于传统功能手机，智能手机对于功率放 大器等电子元器件的要求越来越提高，除提高通话质量等传统功能外，还需要针对 WiFi 以及 2G、3G 和 4G 信号做处理放大，以适应手机移动网络的快速发展。因此， 手机功率放大器市场随着智能手机的普及和功能的增强而面临产品升级需求和扩容 需求两大需求。

根据《国际电子商情》的统计，一台智能手机约使用到 3-5 颗功率放大器，而传 统功能则停留在 1-2 颗左右。

根据 IDC 的预测，2015 年中国市场智能手机的出货量将达到 4.6 亿台，以一台智 能手机配置 4 颗功率放大器来测算，至 2014 年我国智能手机的功率放大器直接市场 容量将达到 18.4 亿颗，市场前景广阔。

2 、“工控 MCU 与 ARM 嵌入式系统研发项目”市场前景

MCU（Micro Controller Unit）是指将 CPU、RAM、ROM、定时数器、多种 I/O 接口和外围电路集成在单一芯片上，形成芯片级电子元器件。MCU 是各种系统控制 的核心，协调各系统和显示、键盘、传感器、电机等周边器件的操作。MCU 以体积 小、功能全、性价比高等优点，在工业控制、家用电器、通信设备、信息处理、尖端

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武器等国民经济的各个领域得到广泛应用。未来几年，随着经济增长，家用电器及汽 车的消费将进一步增长，家电和汽车电子的微控制器销量将维持增长态势；随着低碳 经济迅速为全球所重视，应用于绿色能源、节能产品、能源智能管理的微控制器销量 也将快速增长。

据市场研究机构 IHS iSuppli 的报告显示，MCU 市场预期在 2015 年达到 47 亿美 元的销售规模，在之前 5 年里保持 60%的增长率。

公司募投项目 MCU 产品包括基于 ARM 的 16-32Bit 微处理器，主要应用于智能 电网终端采集器、集中器、智能家电、照明 LED 调光调色等领域。

（ 1 ）智能电网终端设备的大规模推广促进 MCU 市场需求增加

用电信息采集系统通过对配电变压器和终端用户用电数据的采集和分析，实现用 电监测、负荷管理、线损分析、自动抄表等功能，是智能电网建设的核心，智能电表、 采集器、集中器是用电信息采集系统的 3 类主要终端设备。

根据海通证券《电力设备行业 2012 年投资策略》，全国电能表潜在市场需求为 5 亿只。国家电网规划 2015 年前将所在区域的 4 亿只电能表全部更换为智能电表， 2016-2020 年将单向智能电表再全部更换为双向智能电表。在国内智能电网升级的背 景下，智能电网终端设备升级带动的相关 MCU 产品将面临广阔的市场需求。

（ 2 ）家电消费升级拉动智能控制器的发展

随着居民消费水平不断提高，社会保障体系的逐步完善，城市市场对节能环保健 康、高端家电产品的需求将迅速增长。《轻工业“十二五”发展规划》指出，家电工 业重点发展节能环保智能化高端家电产品，提高其在家电产品中的比重。空调器重点 发展环保型、舒适型的变频产品及高能效等级的定频产品；洗衣机重点发展洗净度高、 节能节水效果好、低噪音的全自动产品。同时，大力加强变频技术、制冷系统的优化 技术和智能控制技术、混合能源技术、热泵技术等先进技术的开发应用。

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中国家用电器协会预计，“十二五”时期将有约 6,200 万台洗衣机和 12,000 万台 空调器超过使用寿命，平均每年更新量洗衣机 1,250 万台、空调器 2,300 万台；预计 “十二五”时期农村市场电冰箱、洗衣机和空调器的年均需求量分别为 1,000 万台、 1,000 万台和 800 万台。此外，未来 5 年，我国将建设 3,600 万套保障性住房，随之带 动一大批家电生产、销售量快速增长。

未来，高端智能家电市场的快速发展将有力推动作为智能控制核心器件的 MCU 市场的增长。

（ 3 ） LED 照明的大力推广拉动 MCU 市场需求

为提高能效、保护环境、应对全球气候变化，近年来一些主要国家和地区陆续出 台淘汰白炽灯路线图，加快淘汰低效照明产品。2011 年 11 月，国家发展改革委、商 务部等 5 部委联合发布《关于逐步禁止进口和销售普通照明白炽灯的公告》（2011 年第 28 号公告），决定从 2012 年 10 月 1 日起分步骤禁止销售和进口白炽灯，到 2016 年全面禁止白炽灯，同时公布了《中国逐步淘汰白炽灯路线图》。2007 年财政部、国 家发改委发布的《高效照明产品推广财政补贴资金管理暂行办法》表示，财政补贴的 高效照明产品主要包括半导体（LED）照明产品等。

我国是白炽灯的生产和消费大国，国家发改委发布的《中国逐步淘汰白炽灯路线 图》显示 2010 年白我国炽灯产量和国内销量分别为 38.5 亿只和 10.7 亿只，根据该“路 线图”要求，我国将分五个阶段逐步淘汰白炽灯，鼓励使用节能灯具。根据科技部 2012 年 7 月发布的《半导体照明科技发展“十二五”专项规划》，到 2015 年中国半导体 照明产业发展的总体目标是：产业规模达到 5,000 亿元，建成 50 个“十城万盏”试点 示范城市和 20 个创新能力强、特色鲜明的产业化基地，LED 照明产品在通用照明市 场的份额达到 30%。按照这个目标，LED 替代国内存量白炽灯需要 45 亿片 LED 芯片， 每年新增 LED 照明需要 LED 芯片 11.55 亿片。

国家大力推广 LED 照明的政策将带动 LED 照明产业的快速发展，并较大幅度的 增加相关 MCU 产品市场需求。

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3 、“现有产品线规模扩充项目”市场前景

作为专注于通讯领域的技术型 IC 分销商，移动通讯和宽带接入领域的快速发展 带动了公司近年来销售规模的快速增长。

公司移动通讯领域的主要下游市场为智能手机 WiFi 芯片市场。近年来，随着无 线接入点的增多和家庭无线局域网的普及，采用 WiFi 技术的设备和应用不断增长， WiFi 已广泛应用于智能手机、平板电脑和笔记本电脑中，在此趋势影响下，近年来手 机 WiFi 芯片市场保持了快速成长。

以平均每个智能手机装载一套 WiFi 无线连接模组计算，2015 年中国智能手机出 货量将达到 4.6 亿台，WiFi 无线连接模组的市场容量约为 4.6 亿套，市场前景广阔。

公司在宽带接入领域的主要下游市场为有线接入方式下的 PON、EOC 和 PLC 芯 片市场以及无线接入方式下的无线热点 WiFi 芯片市场：

（1）PON：根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》，至 2015 年，我 国互联网宽带接入端口将增加一倍，达到 3.7 亿个，光纤入户网络将覆盖 2 亿个家庭。 为实现上述目标将产生大约 2 亿台 EPON/GPON 用户终端设备光网络单元（ONU）的 新增市场规模，产生 2 亿片的 IC 需求。

（2）EOC：2010 年以来，在国务院及有关部门的大力推动下，三网融合在国家 层面正式启动，其中“PON+EOC”是广电接入网统一的、主流的接入网建设、改造 方式。截至 2013 年底，我国有线电视用户 2.29 亿户，若全部更新为 EOC 宽带接入， 需要 EOC 终端设备超过 2 亿部，EOC 芯片市场规模超过 2 亿颗。

（3）PLC：电力线载波通信（PLC）芯片作为物联网通信的有力补充，将随物联 网的全面建设形成快速增长。中国半导体行业协会 CSIA 预计，至 2014 年，电力线载 波通信（PLC）芯片总需求将达到 5,654 万片。

（4）无线热点 WiFi 芯片：根据工信部《宽带网络基础设施“十二五”规划》， 至 2015 年我国基本实现 WLAN 在公共区域数据热点的覆盖，公共运营热点规模超过

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80 万个，AP 规模超过 400 万个。据此规划，相应产生的 WiFi 芯片市场需求约为 400 万片。

（三）公司未来保持业绩增长的措施

公司规划在无线连接、智能手机和物联网连接及安全 3 个细分领域进一步增强竞 争优势，成为国内分销行业的领先者。

无线连接芯片是报告期公司销售的主要产品，公司作为国内领先的无线连接芯片 分销商，将凭借公司在该领域的竞争优势，不断扩大市场占有率。

智能手机是公司未来 3-5 年重点发展的领域，公司将大力拓展智能手机领域的发 展潜力。目前，公司已获得授权分销和增值服务提供商资格的手机芯片产品，都来自 于全球领先的 IC 设计制造商，公司计划对现有产品线规模进行扩充，从而提高备货 预测和周转效率，满足客户在智能机芯片上的多样化需求，增强公司的盈利能力，扩 大公司在移动通讯领域的销售规模。

物联网连接和安全领域是公司未来长期规划的领域，目前，国家“十二五”规划 的产业扶持政策正在拉动智能电网、新能源（LED 半导体照明）、“三网融合”等大 规模项目的发展。公司未来计划在物联网连接，和安全领域逐步实施专业化策略，依 靠公司多年来在 WiFi，蓝牙，NFC 等连接芯片上的优势，围绕微处理器控制技术和 传感器进行设计和销售，深耕市场，拓展客户群，增强公司的盈利能力。

公司未来准备采取以下措施实现上述规划，保持业绩持续增长：

1 、进一步提升技术支持能力

随着 IC 分销行业的不断发展和进步，针对下游客户提供技术支持服务是国内 IC 分销行业发展的必然趋势，技术支持服务水平的高低则较大程度上影响着客户稳定性 和市场开拓能力，进而决定能否获得更多上游供应商产品资源。

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公司始终坚持将技术服务能力作为驱动公司持续发展的源泉，通过技术支持服务 带动的产品销售占公司整体销售比重持续增加。

未来，公司将继续提升技术服务和研发创新能力，在供应商芯片平台基础上，围 绕下游需求，自主研发或与客户合作研发完成下游应用和解决方案。

（1）进一步加强与上游供应商的技术合作和共享，充分发挥现有供应商技术实力 优势和市场占有率优势，将上游供应商的技术优势更好更快的移植到下游应用方案和 产品中；

（2）进一步加强对下游细分行业的了解和熟悉程度，通过参加行业论坛、与市场 研究合作等多种方式加深对下游细分市场的了解，增强公司针对下游发展趋势进行创 新性研发的实力和提供前瞻性应用解决方案的能力；

（3）进一步增强与客户的深入合作，关注下游客户发展动向，及时获取客户关于 未来产品和市场的战略规划，以便于公司更好地为客户提供个性化的应用解决方案， 凭借资源和技术优势为客户创造价值。

2 、加强人才团队建设

IC 分销行业属于技术密集型行业，需要向客户提供专业化的技术服务。为了加强 公司在技术服务方面的能力，公司已建立起数十人的研发和技术支持团队，近年来公 司已完成应用解决方案 148 项，其中与高通创锐讯合作完成 72 项，与新思合作完成 17 项，大部分都已用于客户大批量生产。

未来，公司将进一步加强专业化的团队建设，引进专业技术人员，加强技术人员 的培训，进一步提高技术服务和自主创新能力。

（1）公司将一如既往地坚持引进高级管理人才及技术科研人才，根据其自身能力 及公司发展的需要为其制定培养计划，充分发挥其潜能，实现“人尽其才，才尽其用” 的目标。

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（2）公司将进一步加强员工培训工作，做到全员培训与重点培训相结合，既做好 新员工培训、业务培训等内部培训，也开展管理人员及高素质技术人员外部培训，全 面提升员工业务能力、职业素养，完善公司人才储备。

（3）公司将完善人力资源考核与激励机制，加大人力资源考核的范围及力度，采 用更加科学、全面的绩效考核方法，坚持“公平、公正、公开”的原则，切实将绩效 考核落到实处，完善企业内部人员流动机制。同时，提升公司激励机制的科学性，适 时对员工进行激励，调动员工工作积极性，提高工作效率，实现人员结构优化。

（4）公司将加强技术支持团队建设，通过引进、培训等多种手段提升技术支持人 员的专业能力，提高现场为客户提供技术服务的水平。

3 、结合市场需求，不断丰富产品结构和种类，拓展下游客户群体

未来公司将结合市场需求，在现有产品线基础上，不断丰富产品结构和种类，维 护并拓展下游客户群体，主要包括：

（1）加强与现有 IC 设计制造商的合作，借助现有产品线平台，帮助上游厂商拓 展下游市场应用，扩大合作规模，并借此扩大分销产品种类和范围。

（2）借助细分市场行业经验和地位，结合下游市场发展和客户需求，不断发展新 的上游供应商和产品品种。

（3）加强前瞻性研发活动，进一步缩短为客户提供一站式应用解决方案的周期， 满足客户更加个性化、多样化的产品和方案需求。

（4）在巩固现有客户群体的基础上，凭借应用解决方案和资金、品牌实力，不断 拓展新的客户群体，进一步增强市场影响力。

七、公司成长性的影响因素

（一）产业政策

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IC 产业是关系经济发展及国防安全的高科技支柱产业，一直受到国家的高度重视 和大力支持。近年来，涉及该行业的主要法规和政策性文件如下：

发布时间	发布部门	文件名称
2014年6月	国务院	《国家集成电路产业发展推进纲要》
2012年4月	财政部、国家税务总局	《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财税（2012）27号）
2012年4月	工业和信息化部	《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》
2012年2月	工业和信息化部	《电子信息制造业“十二五”发展规划》
2012年2月	工业和信息化部	《集成电路产业“十二五”发展规划》
2011年7月	中国电子元件行业协会	《中国电子元件“十二五”规划》
2011年6月	国家发改委委、科技部、 工业和信息化部、商务 部、知识产权局	《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011 年度）》
2011年1月	国务院	《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 若干政策的通知（国发〔2011〕4号）》
2009年4月	工业和信息化部	《电子信息产业调整和振兴规划》
2006年3月	国务院	《2006-2020年国家信息化发展战略》

（二） IC 分销行业在 IC 产业链中的地位和作用

IC 具有产业规模大、高技术密集等特性。上游 IC 设计公司的业务重点在于集成 IC 内部大量的技术专利，推动 IC 设计技术的升级换代，降低 IC 尺寸和成本。下游电 子产品制造商的业务重点在于根据消费者的市场需求，集成多种芯片和芯片以外的系 统硬件、软件、结构件，帮助下游客户快速推出适应市场需求的电子产品。IC 产品从 设计、制造到嵌入在下游电子产品中实现特定的功能，需要在 IC 的兼容性、可量产 性等应用解决方案方面投入大量的开发和技术支持工作，IC 授权分销商通过介入该环 节以服务上下游客户，促进 IC 销售，从而构成了 IC 产业链的重要组成部分。

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IC 产业链构成示意图

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注：IDH 指的是“独立设计公司”。

1 、 IC 产业链上下游的不对称性产生了大量的 IC 应用技术缺口

IC 产业链上游集中，IC 产品的市场份额相对集中在英特尔、高通、德州仪器、 恩智浦、博通等 IC 设计制造公司中。根据 Gartner 的统计数据，2014 年全球前 25 大 IC 设计制造公司的市场份额合计达 72.10%；但 IC 可用于计算机、通信、工业控制、 汽车电子、航空航天、医疗设备、能源电力、普通家用电器等多个领域，不仅行业分 布广泛，而且客户数量众多。根据工信部的数据，截至 2014 年底中国规模以上的电 子信息制造业客户有 1.87 万家。

因此，对 IC 设计公司而言，其难以建立大规模的工程技术团队服务于数量庞大 的客户，或建立大规模的工程技术团队对其并不经济；对电子产品制造商而言，其难 以从相对集中的 IC 设计制造公司获得足够的应用技术支持，从而产生了 IC 应用技术 的市场缺口。

2 、 IC 应用领域迅速拓展及客户产品多样化产生了大量的 IC 应用技术缺口

IC 的应用领域正快速由移动通讯、宽带接入、消费电子向工业控制、智能家居、 智能医疗等领域拓展，相应的下游电子产品也呈现出日益多样化的形态，由此催生出 一批不同规模、不同特点、不同细分领域的电子产品制造商，而且上述客户在产品形

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态和功能上的差异必然带来对 IC 应用需求的差异。

因此，对 IC 设计制造公司而言，其难以快速响应多样化客户的需求或无法有效 推动下游客户设计使用新的 IC 产品；对大多数电子产品制造商而言，其难以从 IC 设 计公司中得到最新的 IC 参考设计，无法及时将新的 IC 技术应用到自己的产品中，从 而产生了大量的 IC 应用技术缺口。

3 、 IC 授权分销商已成为产业链中 IC 应用技术的重要提供方

基于多方面原因，IC 授权分销商已成为我国 IC 应用技术的重要提供方：

（1）IC 设计制造商需要高效快速地将 IC 应用到数量更多、领域更广的客户中， 而该目标与授权分销商的目标一致；

（2）授权分销商与 IC 设计公司的紧密合作关系使其具备 IC 应用技术开发的能 力；

（3）电子产品制造商需要了解最新的 IC 技术发展方向、获得更加专业的应用方 案和技术服务，以在更短时间内推出贴合市场需求的电子产品，形成更大量的产品销 售，该目标与授权分销商一致。

因此，部分 IC 授权分销商通过为客户包括 IC 应用解决方案在内的一系列技术支 持服务，以实现 IC 在终端电子产品中的特定功能，并最终达成销售 IC 产品订单，该 方式已成为 IC 授权分销商的重要业务模式。根据《国际电子商情》的调查报告，2013 年，在授权分销商所提供的增值服务中，“技术支持”比例最高，占 77%，技术支持 已成为授权分销商的主要业务内容之一。

同时，根据赛迪顾问的数据，2013 年国内 IC 市场规模达 9,166.3 亿元，2014 年 国内 IC 市场规模达到 10,393.1 亿元。根据保荐机构对高通创锐讯中国区销售总监、 华东区域销售经理的访谈以及对恩智浦、新思的销售主管人员的访谈，高通创锐讯、 恩智浦及新思通过授权分销商完成的销售收入占中国大陆地区整体销售收入比例分 别约为 50%、80%及 65%。

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（三）行业竞争格局

就整体竞争格局而言，目前我国 IC 分销行业基本可以划分为海外分销商和本土分 销商两大类。

（ 1 ）海外 IC 分销商

这一类型的分销商以艾睿电子、安富利、大联大等全球性分销商为代表。从全球 角度来看，该种类型的分销商致力于为客户全方位解决从产品到技术的绝大部分问 题，其业务特点表现为多产品线和产品品种、多领域覆盖、全球化，并通过兼并收购 持续扩大自身规模。

自 2010 年以来，海外分销商持续加快并购步伐：艾睿电子收购了 Converge、 Verical、Nu Horizons Electronics、Richardson Electronics 的无线与电源部门、日本的 Chip One Stop；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell Microproducts、北 京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子公司上海立良贸易、台 湾合讯科技；大联大并购了友尚、全润、大传。

而在中国国内市场，海外分销商则表现出与全球市场不同的特点，更加侧重于产 品的物流（实体传递），这主要是由于两方面的原因：一方面，海外分销商的全球合 作伙伴主要为国际知名的电子产品制造商和加工商，这些电子产品制造商往往采取 “海外研发+中国生产”模式，在中国国内对该类分销商的业务需求主要是提供数量 大，资金需求高的 IC 产品；另一方面，中国本土电子产品制造商往往表现出产品种 类多、技术需求复杂多样、产量相对较小等特点，这一需求特点难以与海外分销商基 于全球业务架构的技术支持体系相对接，不是海外 IC 分销商的业务重点。

因此，海外分销商在中国的业务特点表现为凭借自身雄厚的资金实力，以及在行 业内丰富的供应商资源，客户资源，从 IC 设计制造商处获得数量庞大、品种齐全、 价格低廉的 IC 产品，并提供给电子产品制造商，同时为 IC 设计制造商和电子产品制 造商解决产品配送、仓储、账期等一系列问题。但海外 IC 分销商的销售额很大（百 亿美元），众多中国国内客户的个性化技术支持服务不是他们的业务重点。

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（ 2 ）本土 IC 分销商

基于国内客户的实际需求特点，近年来中国本土 IC 分销商逐渐崛起，有效填补了 海外分销商在中国国内市场中所留下的空白。根据是否取得了上游 IC 设计制造商的 分销授权，IC 分销商主要可分为授权分销商和独立分销商两种。

授权分销商可通过与 IC 设计制造商签订代理协议的方式获得 IC 产品的分销授权。 授权分销商与 IC 设计制造商合作紧密，并能得到 IC 设计制造商在信息、技术、供货 等方面的直接支持。授权分销商能够持续稳定的向下游客户供应产品，是 IC 设计制 造商进行产品推广和销售的主要渠道之一。根据《国际电子商情》，国际知名 IC 设 计制造商恩智浦（NXP）50%的销售是通过分销商完成的（在亚洲地区的比例更高）。

技术支持能力是 IC 设计制造商选择授权分销商的重要标准之一。根据《国际电子 商情》的调查报告，2013 年，在授权分销商所提供的增值服务中，“技术支持”比例 最高，占 77%。技术支持已成为授权分销商的主要业务内容之一。

独立分销商不与 IC 设计制造商签订代理协议。大部分独立分销商没有特定的代 理品牌、没有长期的采购和供应计划，其主要竞争优势和价值在于强大的信息网络和 供应商数据库。该类分销商通过自己的渠道可以接触到全球供应链的库存，不论是来 自 IC 设计制造商、其他分销商，甚至是电子产品生产制造商。其所起的重要作用之 一在于平衡整个市场的供应链，即当市场上的不同制造商分别处于库存盈余与库存短 缺，而由于信息不对称又无法自行调剂平衡时，独立分销商通过信息优势在二者之间 进行库存元器件的买卖而获利，同时使整个市场恢复均衡状态。从实际运营情况来看， 为客户寻找难寻元器件、小批量供应、帮助客户处理由于生产计划变更而形成的过多 库存等是制造商希望独立分销商提供的主要增值服务。

授权分销和独立分销是 IC 分销商开展业务的两种基本类型。面对市场需求日益多 元化的电子产品市场，为满足客户个性化的需求，提供整体服务，越来越多的 IC 分 销商开始兼具授权分销商和独立分销商两种成分，称为“混合型分销商”。

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上述不同类型的分销商各自具有相对优势的领域：海外分销商主要针对全球性客 户，依托资金实力，凭借供应商资源和客户资源优势，通过规模化运营提升自身价值； 本土授权分销商通过获取上游供应商授权，依托对细分市场的深入挖掘，通过自身技 术实力和 IC 解决方案提供能力为下游客户解决实际应用问题，与下游客户形成较为 稳定的合作关系；独立分销商则主要侧重于为客户寻求难寻元器件、提供小批量供应 及解决剩余库存。

分类	分类	业务专注性	客户情况	客户黏性	技术能力	代表厂商
海外分销商		产品线多达几百 条，应用领域覆 盖广	主要是国际 电子制造企 业	客户稳定 性较强	以向大型客户提 供供应链支持为 主	安富利、艾睿电 子、富昌电子、 大联大、威健实 业、文晔科技
本土 分销 商	授权分 销商	专注于某些领域 应用及相应的核 心产品线	以具有一定 规模的电子 制造企业为 主	客户稳定 性较强	技术实施团队规 模较大，解决方 案丰富，能够对 客户提供深入技 术支持	科通芯城、中电 器材、北高智、 润欣科技
	独立分 销商	产品系列齐全， 但无授权	以中小客户 为主	客户稳定 性较弱	供应链支持力度 较强，技术支持 能力较弱	驰创电子、捷创 讯科

（四）竞争对手情况

3 、行业内主要企业情况

（ 1 ）安富利

该公司是世界 500 强公司，1921 年创立，总部位于美国凤凰城，是全球最大的技 术行销、分销及服务公司之一，服务于全球 70 多个国家、300 多个地区的客户。该公 司亚太区总部位于新加坡，在亚洲 50 多个地区设有业务机构，为客户提供半导体、 互连、无源和机电等元件，以及工程设计链和供应链服务。根据其公布的年度报告， 2013 年 7 月至 2014 年 6 月安富利营业收入达 275.00 亿美元。

（ 2 ）艾睿电子

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该公司是工业和商业用户电子元件和企业计算解决方案的产品、服务和解决方案 全球供应商，总部设在美国纽约。该公司是 100,000 多家原始设备制造商、合约制造 商以及商业客户的供应渠道合作伙伴，全球网络遍及 58 个国家的 460 多个地区，为 广泛的市场提供技术解决方案，包括电信、信息系统、交通运输、医疗、工业和消费 类电子产品。艾睿电子亚太地区的总部位于香港，在亚洲 13 个国家和地区共设有 53 个销售办事处、4 个主要配送中心和 14 个本地仓库。根据其公布的年度报告，其 2014 年营业收入为 227.69 亿美元。

（ 3 ）富昌电子

该公司成立于 1968 年，是全球领先的电子元器件分销商，总部设在加拿大蒙特利 尔，经营业务遍布全球 40 多个国家，为全球近 200 家电子元器件制造厂代销半导体 及无源器件等电子产品，是半导体、无源器件、连接器和机电零部件分销及营销领域 中的世界级领先公司，业务遍布美洲、欧洲和亚洲等地区。

（ 4 ）大联大

该公司成立于 2005 年 11 月，集团总部位于台北，拥有世平、品佳、诠鼎及友尚 等四家子公司，代理产品供应商超过 250 家，全球超过 130 个分销据点（亚太区约 80 个），是全球最大的电子元器件分销商之一。根据其公布的年报，2013 年营业额达 4,062.56 亿元新台币。

（ 5 ）威健实业

威健实业总部位于台湾，目前在香港、中国大陆及新加坡分别设有子公司，负责 香港、中国大陆及东南亚市场的业务拓展，威健国际是威健实业中国大陆地区的分支 机构，目前在大陆深圳、上海、北京、成都、青岛、西安等十多个城市成立了公司或 办事处，营销网点遍布全国，拥有多家世界知名品牌电子元器件供应商的亚太区代理 权。根据其公布的年报，2013 年威健实业营业收入达新台币 332.99 亿元。

（ 6 ）文晔科技

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该公司成立于 1993 年，是一家专业从事电子元器件分销业务的公司。公司总部位 于台湾，在香港和上海、广州、深圳、厦门等多个内地城市以及韩国均成立了公司或 办事处。文晔科技是多个世界知名品牌电子元器件的代理商。根据其公布的年报，2013 年文晔科技的营业收入达新台币 877.59 亿元。

（ 7 ）科通芯城

科通集团（科通芯城前身）创建于 1995 年，是中国最大的 IC 元器件服务商之一。 科通芯城总部设于深圳，并在如上海、香港等 2 个主要城市设有办事处或分公司，拥 有 400 多位员工。科通芯城与全球主要的领先半导体供应商紧密合作，为国内的 OEM 厂商、ODM 厂商和 EMS 厂商提供范围广泛的电子元器件，其应用涉及无线通信、电 信设备、企业网络、数字媒体、家庭娱乐、汽车电子、工业控制等等众多领域。

（ 8 ）中电器材

中电器材成立于 1984 年，是一家著名的专业技术产品分销商，在亚太区设立了 18 个办事处，业务范围覆盖到中国及东南亚地区。

中电器材是多家国内外知名半导体供应商的授权分销商，专注于通讯系统、智能 电网、安防监控、无线射频、便携设备等领域，通过解决方案、参考设计、技术支持 为客户提供专业的设计链服务。

（ 9 ）周立功

该公司成立于 1999 年，总部位于广州，是单片机与 ARM 嵌入式系统行业的领先 企业，代理销售多家半导体供应商的产品。

（ 10 ）北高智

该公司成立于 2000 年，总部设在深圳，销售网络覆盖香港、上海、北京、青岛、 西安、成都、厦门、广州等 20 多个国内主要城市，先后获得诸多国际芯片厂商在中 国的授权代理。

（ 11 ）力源信息

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该公司是中国 A 股创业板上市公司，是诸多半导体供应商的授权代理或分销商， 拥有专业网站和庞大的产品资料库，为客户提供从产品资料、产品方案、产品选型、 供应保障及物流服务等一揽子服务。根据其公布的年报，2014 年营业收入为 6.31 亿 元。

2 、主要竞争对手情况

和公司存在直接竞争关系的授权分销商情况如下：

分销商名称	分销主要产品	应用领域
润欣科技	无线连接芯片、WiFi及网络处理器芯片、 传感器芯片等	移动通讯、宽带接入、消费电子、工 业控制
科通集团	通信IC、数字机顶盒、PA、射频开关、 触控芯片、智能手机平台、陀螺仪、传 感器、PM、AM/FM接受、MCU、闪存 卡等	通信、手机、消费电子、工控医疗、 汽车电子等
中电器材	EPON、GPON、EOC、PLC、Ethernet PHY 无线宽带、WiFi/BLUETOOTH/GPS；PA、 射频开关、调谐器等	通信系统、智能终端、安防系统、智 能电网、无线技术、智能电视、消费 电子、工业控制、电源管理等
大联大	触控类IC、电源管理IC、MCU、RF等	网络通讯、电脑、消费电子
安富利	存储器、MCU、功率模块、电容、连接 器等半导体、互连、无源和机电(IP&E) 产品	通信、交通、医疗、工业电子、消费 电子
艾睿电子	连接芯片、蓝牙、微处理器、网关、触 摸屏驱动芯片、电容等	汽车电子、消费电子、工业电子、LED 照明、电源、无线通信

八、影响公司未来成长的风险

（一）市场风险

1 、宏观经济波动风险

IC 产品下游应用行业广泛，包括通讯设备、家用电器、汽车电子、工业控制等在 内的国民经济各个领域，因此 IC 市场不可避免地会受到宏观经济波动的影响。宏观 经济的变化将直接影响下游产业的供需平衡，进而影响到 IC 市场。

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2012 年，随着欧债危机导致的全球经济增长放缓，IC 行业受到负面影响。根据 美国半导体工业协会（SIA）的统计数据，2012 年全球半导体销售额为 2,916 亿美元， 比 2011 年的销售额少 2.7%；2013 年随着宏观经济形势的逐渐回暖，IC 行业开始复苏， 2013 年全球半导体全年销售额为 3,056 亿美元，增长 4.8%；2014 年全球半导体销售 额达 3,358 亿美元，同比增长 9.9%。同时，根据美国市场研究公司 Gartner 的预测， 2015 年全球半导体销售额有望达 3,583 亿美元。

国内市场方面，2012 年上半年，受电子整机国内外市场消费需求低迷、企业消减 库存等因素的影响，中国 IC 市场同样受到抑制，市场增速放缓至 4.3%；2012 年下半 年，随着国家“节能产品惠民工程”政策的具体实施，一批大中型重点基础设施工程 的批复和前期准备，以及移动互联网所带动的智能化设备渗透率的持续提高，中国 IC 市场规模呈现逐月稳步扩大的增长态势。经赛迪顾问测算，2012 年中国 IC 市场规模 为 8,558.6 亿元，同比增长 6.1%。

2013 年，随着全球经济形势的好转，靠出口拉动的中国电子整机产品需求增加， 各 OEM 厂商加快采购并回补 IC 产品库存。以便携式移动智能设备、智能手机为代表 的移动互联设备保持快速增长。此外，随着受理环境改造、发卡、行业应用、POS 和 ATM 改造工作的陆续完成，各大银行金融 IC 卡发卡和替换工作在 2013 年进入全面 快速增长阶段，IC 卡类集成电路市场后续前景广阔。总体来看，2013 年中国 IC 市场 实现了平稳增长，根据赛迪顾问的数据，2013 年国内 IC 市场规模达 9,166.3 亿元。

未来，如果宏观经济出现较大波动或者持续低迷，将会影响 IC 行业的发展，包 括公司在内的 IC 分销商也会受到不同程度的影响。

2 、市场变化风险

公司是国内 IC 产品及增值服务提供商，下游客户主要为电子产品设计制造商。 根据公司所分销产品的具体应用以及公司所提供的增值服务，公司客户可以划分为移 动通讯、宽带接入、消费电子和工业控制等四大领域。

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公司销售收入与下游行业的市场需求相关。如在移动通讯领域，2012 年、2013 年，由于智能手机市场的快速发展，公司在移动通讯领域的销售收入增长较快，增长 比例分别为 41.35%和 26.22%；2014 年国内智能手机市场增速下滑，公司在移动通讯 领域的销售收入同比下滑 15.19%。同时在宽带接入领域，得益于“三网融合”及电信 运营商无线热点的建设， 2012 年销售收入分别比上一年增长 42.35%；2013 年，电信 运营商加大对 4G 网络的投资，削减对无线热点的建设投入，受此影响部分客户减少 了对大功率 AP 类芯片的采购，导致公司 2013 年宽带接入领域的销售收入比 2012 年 下降了 9.58%；2014 年银行、商场、酒店等企业客户加大对无线热点的建设，导致公 司 2014 年宽带接入领域的销售收入同比增长 9.82%。

报告期内，公司专注于移动通讯及宽带接入领域的产品销售，若以上领域的细分 市场出现较大变化，发行人未能保持在以上领域内的销售收入，发行人的经营业绩将 受到重大不利影响。同时，若在未来业务发展中，如果公司未能把握行业发展的最新 动态，在下游市场发展趋势的判断方面出现重大失误，没有能够在快速成长的应用领 域推出适合下游用户需求的产品和服务，或者对部分细分市场领域的产品需求进行了 过高的预期，将会对公司的经营业绩造成重大不利影响。

3 、技术变革导致的产品变动风险

近年来，随着 IC 等电子产业研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技 术、新工艺在 IC 等电子产业中的应用更加迅速，相应导致 IC 等电子产品的生命周期 不断缩短。报告期内，随着智能手机和无线宽带等下游市场需求的快速增长，WiFi 类芯片的销售收入占发行人主营业务收入的比重相对较大。如果未来随着 IC 产业的 技术革新和升级换代，WiFi 技术被其他更加先进、市场需求更大的技术所取代，发行 人将面临重要产品市场波动的风险。

如果未来随着 IC 技术的日益发展，IC 产品的集成度不断提高，进而导致行业内 供应商的主要产品结构发生变化，如发行人不能及时根据行业变化有效应对，将会对 发行人的经营业绩造成重大不利影响。

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4 、市场结构变动风险

目前，从 IC 产品相关的上下游行业来看，主要存在三种产品流转模式：其一， 由上游 IC 设计制造商直接向下游电子产品制造商供货；其二，由包括发行人在内的 技术型分销商向上游 IC 设计制造商采购 IC 产品后向下游电子产品制造商销售，并在 此过程中提供一系列技术服务；其三，由独立分销商向上游 IC 设计制造商采购 IC 产 品后向下游电子产品制造商销售，该过程中提供的技术服务较少。IC 行业的产品流转 模式主要由上游 IC 设计制造商和下游电子产品制造商自身需求决定，因此导致不同 形式的产品流转模式所占市场份额存在较大的不确定性。

目前发行人业务收入主要来源于技术型分销，未来，随着市场竞争环境的变化， 若技术型分销模式在产业链中所占的比例出现大幅下降，或者整个 IC 分销环节在 IC 销售中所占的比例出现大幅下降，将对发行人的经营业绩造成重大不利影响。

（二）存货风险

IC 产品为公司销售的主要产品，IC 产品存货占公司资产总额比例较大。2012 年 末、2013 年末和 2014 年末公司存货的账面原值分别为 10,126.54 万元、8,875.54 万元 和 11,333.16 万元，存货跌价准备余额分别为 399.75 万元、349.60 万元和 221.08 万元， 期末存货账面净值分别为 9,726.79 万元、8,525.94 万元和 11,112.08 万元，期末存货净 值占总资产的比例分别为 24.87%、19.30%和 25.25%。

随着 IC 行业的发展和技术进步，近年来，IC 产业呈现出产品升级换代周期逐渐 缩短，产品更新速度不断加快，产品种类不断丰富，细分市场领域对产品的需求变化 愈加迅速，市场竞争日趋激烈等特点，使得单一型号 IC 产品的生命周期相应缩短， 市场价值更易产生波动。因此，如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其 他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，且其价格出现迅速下跌的情况，则该 部分存货需要计提跌价准备，将对公司经营产生不利影响。

（三）供应商变动风险

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公司的上游供应商是 IC 产品设计制造商，这些设计制造商的实力及其与公司合 作关系的稳定性对于公司的持续发展具有重要意义。目前，公司主要代理高通创锐讯、 AVX/京瓷、普思、思佳讯、新思、恩智浦等国际 IC 产品设计制造商的产品。

2012 年至 2014 年，公司对高通创锐讯的采购额占公司采购总额的 55.66%、49.67% 和 49.33%，对前五大供应商的采购额占公司采购总额的比例达 93.54%、93.78%和 90.46%，公司对高通创锐讯等主要 IC 产品设计商的采购依赖较大。

如果公司与上游设计制造商的合作授权关系出现变化，例如供应商改变和公司的 合作模式；或者公司长期未能达到上游设计制造商的销售规模和技术水平要求，上游 供应商选择其他分销商进行合作；或者上游设计制造商经营销售策略发生重大变化， 改变目前以分销方式进行的产品流转模式；或者上游设计制造商自身经营情况出现较 大波动，如高通创锐讯的生产经营情况出现波动或其在通讯领域的领先地位受到其他 厂商的冲击，而公司未能在短期内与新的供应商建立良好的合作关系；都将会对公司 的经营业绩造成重大不利影响。

此外，随着芯片技术的日益发展，芯片产品的集成度不断提高，进而导致行业内 主要产品结构的变化，因此或将对 IC 分销商的经营造成影响。发行人在移动通讯领 域代理高通创锐讯的手机无线连接芯片，该芯片主要用于 3G 手机。随着手机芯片的 集成度上升，高通正逐步将手机无线连接芯片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片 由其直供，不通过授权分销的形式销售，因此导致发行人的移动通讯领域无线连接芯 片销售收入在 2014 年出现下滑。未来在 4G 手机领域，手机无线连接芯片将主要通过 集成至基带芯片的方式由高通直供，不经由分销商的形式销售。因此未来公司移动通 讯领域的无线连接芯片的销售收入预计下降。

集成度不断增加是未来芯片产品发展的主流趋势，因此将会对现有行业内的产品 类型及产品结构造成影响，如发行人不能及时根据行业变化有效应对，将会对发行人 的经营业绩造成影响。

（四）客户变动风险

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公司的下游客户主要为电子产品设计制造商。2012 年至 2014 年，公司对前五大 客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为 38.40%、29.51%和 27.95%。公司前五 大客户销售收入占比下降的主要原因为：2013 年电信运营商加大对 4G 网络的投资， 削减对无线热点的建设投入，受此影响部分重要客户（如中兴康讯、共进电子）减少 了对大功率 AP 类芯片的采购，从而导致发行人对其销售收入的降低。2014 年，高通 将将手机无线连接芯片集成至其基带芯片中。高通的基带芯片由其直供，不通过授权 分销的形式销售，因此导致发行人的无线连接芯片对部分大客户的销售收入出现明显 下滑。

未来，如果因市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动，或者公 司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对发行人有关产品的采购，导致发行人 的主要客户结构发生重大变化，或者其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不 利于公司的变化，或公司下游客户调整采购策略，由向分销商采购转为直接向上游制 造厂商直接采购，将使公司面临客户重大变动的风险，从而对公司业绩造成重大不利 影响。

（五）人力资源风险

公司业务模式的特点之一，是在向客户销售 IC 产品的同时，基于 IC 产品提供包 括应用解决方案在内的一系列技术服务，并以此来获得新客户的认可和保持现有客户 的忠诚度。因此，公司对于专业人才的要求相对较高，需要拥有大量既熟悉 IC 芯片 平台，又熟悉 IC 应用产品软硬件设计的专业技术人员，以及熟悉细分市场发展趋势、 IC 芯片性能、客户需求的产品工程师和销售工程师。随着公司经营规模的持续扩大以 及下游客户群体的不断增加，公司对于专业人才的需求愈加增长。

如果公司不能及时获取相应的人才团队，或者现有人才团队出现流失，都将会导 致公司技术服务能力、研发能力和销售能力的下降，从而对公司经营与发展造成不利 影响。

（六）发行人职工薪酬大幅上涨的风险

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报告期内，发行人销售费用与管理费用中工资、奖金及福利费的金额如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2014 年	2013 年	2012 年
销售费用	1,896.96	1,704.13	958.12
管理费用	2,890.61	2,640.45	2,441.78
合计	4,787.57	4,344.58	3,399.90

由上表可见，报告期内发行人向员工支付的工资、奖金及福利费逐年上涨，其中 2013 年比 2012 年增加 944.68 万元，2014 年比 2013 年增加 442.99 万元，一方面由于 发行人于 2012 年底引进新产品线而增加销售与研发人员所致，另一方面由于公司正 常提薪、随销售业绩增长绩效奖金相应增长等因素影响所致。

如果新增加的销售人员及研发人员短时间内不能给公司带来相应的效益，将对公 司未来经营与发展造成不利影响。

（七）财务风险

1 、应收账款风险

公司已建立起较为完善的应收账款和客户信用管理体系并严格执行。2012 年末、 2013 年末和 2014 年末，公司应收账款净额分别为 11,873.67 万元、14,502.61 万元和 15,007.61 万元，占资产总额的比例为 30.36%、32.83%和 34.11%。

未来，随着公司业务规模的持续扩大，公司应收账款净额可能逐步增加。如果出 现客户违约或公司信用管理不到位的情形，将对公司经营产生不利影响。

2 、汇率风险

公司的外汇收支主要涉及 IC 产品的进口和境外销售，涉及币种包括美元、港币 等。

由于汇率的变化受国内外政治、经济等各种因素影响，具有较大不确定性，因此， 如果未来人民币汇率出现较大波动，将对公司经营成果造成不利影响。

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（八）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目与公司未来发展密切相关。虽然公司在拟定募投项目方案 的时候充分考虑了公司的发展战略和项目的可行性，募集资金项目都是现有业务的延 伸和完善，但仍然存在募集资金到位时间与项目实施计划不一致，项目不能按计划顺 利实施，从而达不到预期目标的风险。

招股说明书中披露的募集资金投资项目预期收益的预测性信息，是公司基于经济 形势和市场需求等历史信息、目前状况进行的合理判断，一旦经济形势或市场需求发 生重大不利变化，将可能导致公司募集资金投资项目预期收益达不到预期目标。

（九）净资产收益率下降风险

如果公司成功实现首次公开发行股票并上市，发行后净资产将有较大幅度的增 长，若公司经营业绩不能实现相应增长，则股票发行当年净资产收益率将出现一定幅 度的下降，存在因净资产规模扩大导致净资产收益率下降的风险。

（十）发行人成长性风险

发行人在未来发展过程中将面临成长性风险。保荐机构出具的《发行人成长性专 项意见》系基于对发行人生产经营的内部环境和外部环境审慎核查后，通过分析发行 人的历史成长性和现有发展状况作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、细分领 域市场前景、行业技术、行业竞争格局、上游行业、下游行业、以及发行人创新能力、 产品服务质量、营销能力、内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利 变化，将可能导致公司盈利能力出现波动，从而公司无法顺利实现预期的成长性。

九、保荐机构关于发行人成长性的专项意见

（一）尽职调查及审慎核查过程

保荐机构履行了必要的尽职调查及审慎核查程序，对发行人的成长性进行了尽职 调查，通过审慎核查公司治理、内部控制等制度建设，确保公司制度建设已逐步得到

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有效执行；查阅了行业政策、行业研究报告等文件，分析公司所处行业现状和趋势及 竞争对手的情况；查阅了发行人的技术文档、募集资金投资项目的可行性研究报告等 文件，与发行人的技术研发人员谈话，对发行人的核心技术、研发项目、技术储备、 募集资金投资项目进行了调查；审慎核查公司业务、财务及管理各环节的工作，确保 公司经营工作的有序运作；查阅销售合同及收入凭证，确保公司的营销及采购渠道的 正常有效；与律师、会计师保持密切沟通，确保公司在法律、财务方面的合法合规性。

根据上述对公司所作的尽职调查和审慎核查，保荐机构对影响公司持续成长的各 方面因素进行了独立分析判断，并发表本专项意见。

（二）结论性意见

综合前述分析，公司近年来发展态势良好，主营业务持续增长，表现出了较好的 成长性；公司所处行业发展前景宽阔，国家政策支持力度较大；发行人具有较强的自 主创新能力、技术研发实力、新产品开发能力、销售网络、市场营销和售后服务优势， 因此公司持续盈利能力较强、未来成长空间较大；公司本次募集资金投资项目完成后， 公司的盈利水平和成长能力将有更大幅度的提高。

（以下无正文）

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