Shanghai Feilo Acoustics Co.,Ltd — M&A Activity 2020

Aug 14, 2020

天风证券股份有限公司

关于

上海飞乐音响股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

收购方财务顾问

签署日期:二〇二〇年八月

声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上 市公司收购报告书》等相关法律和规范性文件的规定,天风证券股份有限公司(以 下简称"天风证券"或"本财务顾问")按照行业公认的业务标准、道德规范,本着 诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购上海飞乐音响股份有限公司的相关情况 和资料进行了核查和验证,对上海仪电(集团)有限公司及上海仪电电子(集团) 有限公司出具的收购报告书所披露的内容出具本财务顾问报告,以供投资者和有 关各方参考。

为使相关各方恰当地理解和使用本财务顾问报告,本财务顾问特别声明如下:

1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专 业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问已对收购人公告文件进行了核查,确信公告文件的内容与格 式符合规定。

3、本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会 的规定。本财务顾问报告所依据的有关资料由收购人提供,收购人已向本财务顾 问做出承诺,保证其不存在根据相关法律法规规定应当披露而未披露的其他重大 信息,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所披露信息的真实性、准 确性、完整性承担法律责任。

4、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审 查,并获得通过。

5、在担任财务顾问期间,本财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风 险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

6、本财务顾问与收购人已就持续督导事项订立协议。

7、本财务顾问特别提醒投资者注意,本财务顾问报告不构成对本次收购各 方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资 决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读收购人出具的《上海飞乐音响股份 有限公司收购报告书》以及上海飞乐音响股份有限公司就本次收购所发布的相关 公告。

9、本财务顾问与本次收购各方不存在任何关联关系,亦未委托或授权其他 任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本财务顾问报告做任何 解释或者说明。

声	明	1
目	录	3
释	义	4
	财务顾问核查意见	7
	一、关于收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性	7
	二、关于收购人本次收购目的的核查	7
	三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查	8
	四、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查15
	五、关于本次收购资金来源及其合法性的核查16
	六、对收购人授权与批准程序的核查 16
	七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排17
	八、关于收购人后续计划安排17
	九、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还作
	出其他补偿安排的核查 19
	十、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查 20
	十一、关于同业竞争的核查21
	十二、关于关联交易的核查28
	十三、关于与上市公司之间的重大交易的核查43
	十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益
	的情形的核查46
	十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查46
	十六、本次交易中,收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三
	方的情形 47
	十七、对收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查47
	十八、财务顾问意见 48

释义

在本财务顾问报告中,除非另有说明,以下简称具有如下含义:

仪电集团/收购人	指	上海仪电(集团)有限公司
仪电电子集团/一致 行动人	指	上海仪电电子(集团)有限公司
飞乐音响/公司/上市 公司	指	上海飞乐音响股份有限公司(股票代码:600651.SH)
公司股票	指	飞乐音响的A股股票(股票代码:600651.SH)
本财务顾问报告/财 务顾问报告	指	《天风证券股份有限公司关于上海飞乐音响股份有限公司 收购报告书之财务顾问报告》
收购报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司收购报告书》
重组报告书	指	《上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》
临港集团	指	上海临港经济发展(集团)有限公司
临港科投	指	上海临港经济发展集团科技投资有限公司,临港集团之全 资子公司
上海华谊	指	上海华谊(集团)公司
上海联和资产	指	上海联和资产管理有限公司
长丰实业	指	上海市长丰实业总公司
富欣通信	指	上海富欣通信技术发展有限公司
趣游网络	指	上海趣游网络科技有限公司
自仪院	指	上海工业自动化仪表研究院有限公司
仪电汽车电子	指	上海仪电汽车电子系统有限公司
仪电智能电子	指	上海仪电智能电子有限公司
标的资产/拟注入资 产/标的公司	指	自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子
本次收购	指	收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团拟以其持有 的自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子的股权认购飞乐 音响新发行股份,同时仪电集团拟以现金认购飞乐音响募 集配套资金的行为
发行股份购买资产	指	飞乐音响拟以审议本次发行股份购买资产及募集配套资金 预案的董事会决议公告日前120交易日股票均价90%即3.53 元/股的发行价格,向仪电集团、临港科投和上海华谊发行 股份购买其持有的自仪院100%股权;向仪电电子集团发行 股份购买其持有的仪电汽车电子100%股权;向仪电电子集 团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣游网络及洪 斌等19位自然人发行股份购买其持有的仪电智能电子100% 股权
募集配套资金	指	飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发 行股份募集配套资金
本次交易/本次重组	指	飞乐音响拟进行的资产重组行为,包括发行股份购买资产 以及募集配套资金
《发行股份购买资产 协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、 仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣

		游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、
		徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
		朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签
		订的《发行股份购买资产协议》
		飞乐音响与仪电集团、临港集团及临港科投、上海华谊、
		仪电电子集团、上海联和资产、长丰实业、富欣通信、趣
《发行股份购买资产 协议之补充协议》	指	游网络及洪斌、陆凤英、龚德富、顾秋华、闻翔、赵萍、 徐焕坚、胡军、李欣华、刘颖、郭梅、李呈昱、陆雪媛、
		朱肇梅、徐振、徐建平、方家明、张祥生、饶明强分别签
		订的《发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的
		《股份认购协议》
《股份认购协议之补	指	飞乐音响与仪电集团、临港科投、上海华谊分别签订的
充协议》		《股份认购协议之补充协议》
《备考审阅报告》	指	上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海飞乐音 响股份有限公司审阅报告》(上会师报字(2020)第5696
		号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
		—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办
法》	指	《上市公司信息披露管理办法》
128号文	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的131通知》
		(证监公司字[2007]128号)
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委	指	中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所	指	上海证券交易所
中登公司		中国证券登记结算有限责任公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
		本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议
定价基准日	指	本次重组事项的董事会决议公告日;本次募集配套资金的
		定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日
评估基准日	指	2019年11月30日
天风证券/本财务顾 问	指	天风证券股份有限公司,系本次收购的收购人财务顾问
国浩律师/法律顾问	指	国浩律师(上海)事务所,系本次收购的收购人法律顾问
天职国际	指	天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
上会会计	指	上会会计师事务所(特殊普通合伙)
东洲评估/评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
----------------------------------

注 1:本财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

注 2:本财务顾问报告除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为 四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、关于收购报告书所披露内容的真实性、准确性和完整性

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程 序,对收购人及其一致行动人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并 对收购报告书进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 收购人及其一致行动人已出具承诺,承诺其提供了本次收购事宜在现阶段所必需 的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明,不存在任何隐 瞒、虚假和重大遗漏之处;所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一 致和相符的;所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署 和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有陈述和说明的事实均与所发生的事 实一致。收购人及其一致行动人承诺并保证,涉及本次收购所提供信息的真实性、 准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如违反上述保证, 将承担法律责任;给上市公司或投资者造成损失的,本企业将依法承担赔偿责任。

基于上述情况,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,收购人及 其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整,符合《证 券法》、《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公 司收购信息披露的要求。

二、关于收购人本次收购目的的核查

收购人在《收购报告书》披露本次收购目的内容如下:

收购人仪电集团及其一致行动人仪电电子集团本次拟认购飞乐音响新发行 的股份而注入的标的公司自仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子具有较强的核心 竞争优势和行业地位,有利于完善上市公司国家战略性新兴产业布局、巩固业务 竞争优势、提升上市公司资产规模。本次收购完成后,将提升上市公司资产规模 和综合竞争力,推动国有资本做大做强做优,实现上市公司全体股东的共赢。

收购人仪电集团本次拟以现金认购飞乐音响新发行股份募集配套资金,有利 于上市公司改善流动性,优化资本结构,降低公司财务成本及杠杆水平,提升公 司综合实力,为公司未来健康、稳定发展奠定基础。

经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,收购人所陈述的 收购目的未与现行法律法规要求相违背,与收购人既定战略相符。

三、关于收购人及其一致行动人基本情况的核查

(一)对收购人及其一致行动人主体资格核查

1、仪电集团基本情况

经核查,仪电集团基本情况如下:

收购人名称	上海仪电(集团)有限公司
法定代表人	吴建雄
注册资本	万元人民币 350,000
统一社会信用代码	91310000132228728T
公司类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安 装、调试和维护,计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务,销售计算机硬件、软件及外围设施,机电设备安装工程,建筑 智能化工程,工程管理服务,合同能源管理,办公自动化设备、公共 安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电 池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器 的研发、设计、销售及技术咨询,从事货物及技术进出口业务,产权 经纪,以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	年 月 日至无固定期限 1994 5 23
股东名称	上海市国资委持股 100%
注册地址	上海市徐汇区田林路 号 168
通讯地址	上海市徐汇区田林路 号 168
联系电话	021-24122600

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团已提供必备证明文件,并 出具相关说明,不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形; 最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年不存在严重的 证券市场失信行为;亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收 购上市公司的其他情形。

综上,本财务顾问认为,仪电集团系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团具有收购上市公 司的主体资格。

2、仪电电子集团基本情况

经核查,仪电电子集团基本情况如下:

公司名称	上海仪电电子(集团)有限公司
法定代表人	李军
注册资本	万元人民币 260,000
统一社会信用代码	91310000583425827T
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电 子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、 家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、 安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限	年 月 日至无固定期限 2011 9 29
股东名称	仪电集团持股 100%
注册地址	上海市徐汇区田林路 号 号楼三层 168 1
通讯地址	上海市徐汇区田林路 号 号楼三层 168 1
联系电话	021-34699090

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电电子集团已提供必备证明文件, 并出具相关说明,不存在负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情 形;最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;最近三年不存在严 重的证券市场失信行为;亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不 得收购上市公司的其他情形。

综上,本财务顾问认为,仪电电子集团系在中华人民共和国境内依法设立并 合法存续的有限责任公司,截至本财务顾问报告签署之日,仪电电子集团具有收 购上市公司的主体资格。

3、收购人及其一致行动人的产权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日,上海市国资委持有仪电集团100%的股权, 上海市国资委为仪电集团的控股股东、实际控制人。

截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团持有仪电电子集团100%的股权, 仪电集团为仪电电子集团的控股股东,上海市国资委为仪电电子集团的实际控制 人。

根据《收购管理办法》第八十三条规定:"在上市公司的收购及相关股份权 益变动活动中有一致行动情形的投资者,互为一致行动人。如无相反证据,投资 者有下列情形之一的,为一致行动人:(一)投资者之间有股权控制关系……" 本次交易中,仪电电子集团系仪电集团全资子公司,因此,仪电集团与仪电电子 集团构成一致行动关系。

(二)对收购人及其一致行动人收购实力的核查

1、对仪电集团收购实力的核查

仪电集团最近三年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

项目	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总额	7,109,777.36	7,013,410.28	5,927,568.88
负债总额	5,013,374.26	4,940,568.73	3,923,578.83
所有者权益	2,096,403.10	2,072,841.55	2,003,990.05
归属于母公司所有 者权益	1,269,258.54	1,132,926.96	1,090,465.12
资产负债率	70.51%	70.44%	66.19%
项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
营业收入	2,008,669.67	1,983,952.53	2,287,720.72
营业利润	-78,688.14	-148,361.34	182,359.85
利润总额	-83,308.84	-143,478.41	183,871.57
净利润	-102,693.42	-188,034.88	132,061.20
归属于母公司所有 者的净利润	7,440.15	43,855.12	95,750.25
净资产收益率	0.62%	3.94%	9.17%

单位:万元

注:(1)以上财务数据均已经审计;(2)资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额; (3)净资产收益率=本期净利润/((本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母 公司所有者权益合计)/2)。

上海仪电(集团)有限公司是上海市国有资产监督管理委员会所属的国有大 型企业集团。仪电集团以"引领信息产业发展,服务智慧城市建设"为使命,致 力于成为智慧城市整体解决方案的提供商与运营商,聚焦物联网、云计算、大数 据及人工智能等新一代信息技术,形成以信息技术产业为主体,与产业地产、产 业资本高度融合的产业格局。仪电集团秉承"以人为本、以资本为先导、以信息 技术为核心、以基础设施为载体"的基本原则,倾力打造"智慧城市生态圈", 面向政府、企业、居民等智慧城市服务对象,聚焦智慧照明、智能安防、智慧交 通、智慧溯源、智慧教卫、智慧能源、智能制造等业务领域,提供从智慧城市顶 层设计与规划、集成实施和运维到融资保障全面服务。同时,基于"仪电云"平 台,以数据为核心,以人工智能技术为驱动,创新运营模式,提升城市可持续发 展能力和竞争力,提高城市生活品质。

2、对仪电电子集团收购实力的核查

仪电电子集团最近三年经审计的主要财务指标(合并口径)如下:

项目	年 月 日 2019 12 31	年 月 日 2018 12 31	年 月 日 2017 12 31
资产总额	2,335,829.54	2,633,684.95	2,999,211.49
负债总额	1,660,871.47	1,788,581.03	1,875,089.92
所有者权益	674,958.06	845,103.92	1,124,121.57
归属于母公司所有 者权益	422,987.44	471,521.74	514,734.35
资产负债率	71.10%	67.91%	62.52%
项目	年度 2019	年度 2018	年度 2017
营业收入	1,495,575.61	1,510,486.79	1,686,886.03
营业利润	-84,883.83	-176,642.33	113,691.10
利润总额	-88,435.43	-176,296.86	116,869.29
净利润	-99,758.97	-208,515.68	79,388.89
归属于母公司所有 者的净利润	11,298.96	25,250.79	49,595.86
净资产收益率	2.53%	5.12%	9.91%

单位:万元

注:(1)以上财务数据均已经审计;(2)资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额; (3)净资产收益率=本期净利润/((本期末归属于母公司所有者权益合计+本期初归属于母 公司所有者权益合计)/2)。

仪电电子集团的主要业务范围是照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除 蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、 船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的 设计、安装、维修,实业投资,并从事货物进出口和技术进出口业务。

(三)对收购人及其一致行动人是否具备规范运作上市公司管理能力的核 查

收购人及其一致行动人的主要管理人员长期从事企业经营管理工作,具有较 为丰富的企业管理经验。同时,收购人及其一致行动人已了解与国内证券市场相 关的法律、法规、规范性文件及自律性文件,基本掌握了证券市场的操作规范, 具备规范运作上市公司的管理能力。

经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致 行动人具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)对收购人及其一致行动人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲裁事 项及诚信记录的核查

1、仪电集团

(1)行政处罚、刑事处罚

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团及仪电集团主要管理人员 (董事、监事及高级管理人员)最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下:

仪电集团副总裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)于2019年11月1日收到中国 证券监督管理委员会上海监管局《行政处罚决定书》(编号:沪[2019]13号), 因构成《证券法》第一百九十三条第一款"发行人、上市公司或者其他信息披露 义务人未按规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏"所述情形,中国证券监督管理委员会上海监管局决定对黄金刚(直接负责 人员)予以警告,并处以二十万元罚款。

(2)涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团及仪电集团主要管理人员 (董事、监事及高级管理人员)最近五年涉及的诉讼或仲裁情况如下:

仪电集团于2013年8月2日收到中国证监会《行政处罚决定书》([2013]33号), 决定对仪电集团给予警告,并处以30.00万元罚款。仪电集团已按照处罚决定书支 付了罚款,但因该项行政处罚,自2013年11月起,上海华鑫股份有限公司股民陆 续向仪电集团提起证券虚假陈述责任纠纷诉讼案共258起,诉请总金额为人民币 15,822,674.54元,实际赔付总金额为人民币15,136,891.51元,前述案件均已于2016 年5月全部结案。

2019年7月8日,原告黄莹就飞乐音响虚假陈述责任纠纷一案对仪电集团副总 裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)等15人向湖北省武汉市洪山区人民法院提起诉 讼,诉讼请求为要求黄金刚等15名被告就原告主张的投资损失人民币 13,125,367.14元(暂计)承担连带赔偿责任。2019年11月29日,湖北省武汉市中 级人民法院作出(2019)鄂01民辖终1267号《民事裁定书》,裁定维持湖北省武 汉市洪山区人民法院(2019)鄂0111民初6152号《民事裁定书》对管辖权的裁定。 本案后续已移送上海金融法院管辖,截至本财务顾问报告签署日,上海金融法院 尚未立案。

(3)监管措施或纪律处分的情况

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团及仪电集团主要管理人员 (董事、监事及高级管理人员)最近五年收到的监管措施或纪律处分的情况如下:

仪电集团副总裁黄金刚(时任飞乐音响董事长)于2018年12月25日收到上海 证券交易所《纪律处分决定书》(编号:[2018]79号),因飞乐音响定期报告信 息披露不真实、不准确,业绩预告不及时,决定对黄金刚(第一责任人)予以公 开谴责。

综上,本财务顾问认为,除上述情况外,仪电集团及仪电集团主要管理人员 (董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定, 最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况,不存在与证券市 场相关的重大不良诚信记录。

2、仪电电子集团

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电电子集团及仪电电子集团主要 管理人员(董事、监事及高级管理人员)最近五年受到行政处罚和刑事处罚如下

仪电电子集团董事朱晓东(时任上海飞乐股份有限公司、后更名为中安科股 份有限公司董事、财务总监)于2019年5月27日收到中国证券监督管理委员会《行 政处罚决定书》(编号:[2019]44号),因构成《证券法》第一百九十三条第一 款"发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按规定披露信息,或者所披露 的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏"所述情形,决定对朱晓东(其他 直接负责人员)给予警告并处以10.00万元罚款。

综上,本财务顾问认为,除上述情况外,仪电电子集团及仪电电子集团主要 管理人员(董事、监事及高级管理人员)严格遵守中华人民共和国有关法律、法 规的规定,最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况,不存 在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

(五)收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份5%的简要情况

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团持有境内、境外其他上市 公司5%以上股份的主要情况如下:

序号	证券简称	证券代码	上市地	持股情况
1	飞乐音响	600651	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股 比例 22.14%
2	华鑫股份	600621	上海	仪电集团直接持股 34.12%,通过全资子公 司华鑫置业(集团)有限公司持股 13.15%,通过控股飞乐音响持股 6.00%,合 计持股比例 53.27%
3	畅联股份	603648	上海	仪电集团直接持股 14.45%
4	云赛智联	600602	上海	仪电集团通过全资子公司仪电电子集团持股 28.03%,及通过全资子公司云赛信息(集 团)有限公司持股 6.50%,合计持股比例 34.53%

四、对收购人及其一致行动人的股权控制关系的核查

(一)仪电集团的股权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日,上海市国资委持有仪电集团100%的股权, 上海市国资委为仪电集团的控股股东、实际控制人。仪电集团的股权结构如下图 所示:

本财务顾问核查了仪电集团的工商信息、公司章程等相关文件。经核查,本 财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,《收购报告书》中所披露的收购 人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

(二)仪电电子集团的股权控制关系

截至本财务顾问报告签署之日,仪电集团持有仪电电子集团100%的股权,

仪电集团为仪电电子集团的控股股东,上海市国资委为仪电电子集团的实际控制 人。仪电电子集团的股权结构如下图所示:

本财务顾问核查了仪电电子集团的工商信息、公司章程等相关文件。经核查, 本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,《收购报告书》中所披露的一 致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。

五、关于本次收购资金来源及其合法性的核查

本次交易由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。其中,发行股 份购买资产部分,仪电集团及其一致行动人以其持有的标的资产股权认购上市公 司非公开发行的新股,不涉及现金支付;募集配套资金部分,收购人仪电集团拟 认购不超过50,000万元,交易对价全部用现金支付,该收购资金全部来源于自有 资金和自筹资金,资金来源符合法律法规的规定。

根据仪电集团出具的《上海仪电(集团)有限公司关于资金来源的声明》, 经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,本次交易需支付的现 金全部来源于仪电集团自有资金和自筹资金,上述资金来源符合法律法规的规定, 不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情况,不存在通过与上市公 司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形,亦不存在利用本次收购的股份向 银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、对收购人授权与批准程序的核查

2020年4月2日,仪电集团召开第二届董事会第十二次会议,审议通过本次交 易正式方案及相关议案。

2020年5月9日,本次交易已取得上海市国资委出具的《上海市国有资产评估 项目备案表》(备沪国资委202000004、202000005、202000006号),本次交易的 资产评估报告获得上海市国资委的核准备案。

2020年5月11日,本次交易已取得《上海市国有资产监督管理委员会关于上 海飞乐音响股份有限公司重大资产重组有关问题的批复》(沪国资委产权【2020】 99号)。

2020年5月13日,飞乐音响召开2020年第二次临时股东大会,审议通过本次 重组正式方案及相关议案。

2020年8月6日,中国证监会出具证监许可【2020】1715号《关于核准上海飞 乐音响股份有限公司向上海仪电(集团)有限公司等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》文件,对本次重大资产重组予以核准。

经核查,本财务顾问认为:截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致 行动人已按照相关法律法规及其《公司章程》的规定履行了现阶段必要的授权和 批准程序。

七、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出的安排

本次收购前,仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份,占比22.14%, 系飞乐音响控股股东;仪电集团持有仪电电子集团100%股权,系飞乐音响实际 控制人。本次收购前,仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。

本次收购完成后,不考虑募集配套资金的情况下,仪电集团将直接持有飞乐 音响495,356,678股股份,占比21.93%,仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472 股股份,占比36.88%。本次收购完成后,仪电集团直接及通过仪电电子集团间接 持有飞乐音响1,328,249,150股股份,占比58.81%,仍为上市公司实际控制人。

经核查,本财务顾问认为:本次收购不会对上市公司在过渡期间的稳定经营 产生重大影响。

八、关于收购人后续计划安排

根据收购人出具的收购报告书及相关声明,其后续计划具体如下:"

(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划

本次交易前上市公司是一家集研发、设计、生产、销售为一体的照明企业。 由于上市公司近年来内外部环境发生重大变化,上市公司主要子公司面临收入增 长乏力、业绩下滑的经营困境。面对危机,上市公司主动谋求新发展,拟通过发 行股份购买资产形式,收购自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子标的资产。通 过本次重组,上市公司将有效加强国家战略性新兴产业布局,提高持续盈利能力 和科技创新发展潜力,增强公司的资产质量和盈利能力。

除上述事项外,截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人不存在 其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大 调整的具体计划;如未来收购人及其一致行动人为了进一步推动提高上市公司持 续盈利能力,增强上市公司的资产质量,将会依法对上市公司进行主营调整并按 规定进行信息披露。

(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易前后,收购人均为上市公司实际控制人。截至本财务顾问报告签署 之日,除本次交易外,收购人及其一致行动人不存在其他在未来12个月内拟对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,亦 无上市公司拟购买或置换资产的具体重组计划;如未来收购人为了进一步推动提 高上市公司持续盈利能力,增强上市公司的资产质量,将会依法对上市公司资产 进行调整并按规定进行信息披露。

(三)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

考虑到本次交易的标的公司所属行业为技术密集型行业,对产品性能及技术 进步的要求较高,且本次交易完成后上市公司将面临多元化经营局面。为适应本 次交易完成后公司经营发展的需要、维护上市公司及全体股东的利益,收购人及 一致行动人将对现任的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统 筹安排,但目前尚未有具体的改选名单。未来收购人及其一致行动人将促使上市 公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。收购人及其一 致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同 或者默契。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本财务顾问报告签署日,上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收 购的限制性条款,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的 公司章程条款进行修改的计划。

(五)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有 员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划,收购人及其一致行动 人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则,并依法依规披露。

(六)对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红 政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划,收购人及其一致行动 人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则,并依法依规披露。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告签署日,收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司 业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划,收购人及其一致行动 人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则,并依法依规披 露。"

经核查,根据收购人及一致行动人出具的说明,截至本财务顾问报告签署之 日,收购人除上述对上市公司就本次重组的安排外,不存在其他后续计划安排。

九、关于本次收购涉及的上市公司股份权利限制及是否在收购价款之外还 作出其他补偿安排的核查

(一)发行股份购买资产部分股份的锁定期

根据《发行股份购买资产协议》以及《发行股份购买资产协议之补充协议》, 飞乐音响向收购人及其一致行动人发行的股份的限售期为三十六个月,自上述股 份登记在收购人及其一致行动人名下之日起计算。本次交易完成后六个月内如飞 乐音响股票连续二十个交易日的收盘价低于发行股份价格,或者交易完成后六个 月期末收盘价低于发行股份价格的,收购人及其一致行动人所持有该等股份的锁 定期自动延长六个月。收购人及其一致行动人同意,本次交易实施完成后,仪电 集团、仪电电子集团因飞乐音响送股、转增股本等原因增加持有的飞乐音响股份, 亦应遵守上述股份限售安排。

(二)募集配套资金部分股份的锁定期

根据《股份认购协议》以及《股份认购协议之补充协议》,在本次发行完成 后,收购人认购的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,本财务顾问认为,除上述股份锁定 期承诺外,收购人通过本次重组取得的股份未设定其他权利,收购人及其一致行 动人未在收购价款之外还作出其他补偿安排。

十、关于本次收购对上市公司经营独立性的核查

本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与仪电集团 及其一致行动人保持独立。本次交易后,仪电集团及其一致行动人将按照相关法 律法规及上市公司章程等规定,依法行使股东权利并履行相应义务,继续保持上 市公司独立规范运作。为保证上市公司的独立运作,维护投资者特别是中小投资 者的合法权益,仪电集团及其一致行动人分别承诺如下:

"1、在本次交易完成后,本公司将继续维护上市公司的独立性,保证上市 公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

1.1. 保证上市公司的总经理、副总经理、总会计师等高级管理人员均无在本 公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的其他职务的双重任职以及领取薪水 情况;保证上市公司的高级管理人员的任命依据法律法规以及上市公司章程的规 定履行合法程序;保证上市公司的劳动、人事、社会保障制度、工资管理等完全 独立于本公司及本公司控制的其他企业;

1.2. 保证上市公司的资产与本公司及本公司控制的其他企业的资产产权上 明确界定并划清;保证不会发生干预上市公司资产管理以及占用上市公司资金、 资产及其他资源的情况;

1.3. 保证上市公司提供产品服务、业务运营等环节不依赖于本公司及本公司 控制的其他企业;保证上市公司拥有独立于本公司的生产经营系统、辅导经营系 统和配套设施;保证上市公司拥有独立的采购和销售系统;保证上市公司拥有独 立的经营管理体系;保证上市公司独立对外签订合同,开展业务,形成了独立完 整的业务体系,实行经营管理独立核算、独立承担责任与风险;

1.4. 保证上市公司按照相关会计制度的要求,设置独立的财务部门,建立独 立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策;保证上市公司独立在银 行开户并进行收支结算,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务;

1.5. 保证上市公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规 及其章程的规定,独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构,并保证该等机 构独立行使各自的职责;保证上市公司的经营管理机构与本公司及本公司控制的 其他企业的经营机构不存在混同、合署办公的情形;

2、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济 损失、索赔责任及额外的费用支出。"

十一、关于同业竞争的核查

(一)本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前,飞乐音响具有明确的经营范围,具备独立自主的经营能力,与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。

(二)本次交易后上市公司的同业竞争情况

1、与自仪院可能存在同业竞争的企业情况分析

(1)上海电动工具研究所(集团)有限公司

上海电动工具研究所(集团)有限公司(以下简称"电动所集团")成立于 1999年,注册资本21,300.00万元,系仪电集团全资子公司;电动所集团合并报表 范围内子公司中认尚动(上海)检测技术有限公司(以下简称"中认尚动")成 立于2015年12月,注册资本1,500.00万元,电动所集团、北京中认环宇技术开发 有限公司分别持有中认尚动50%股权。

电动所集团及其下属公司主要从事电气器具及附件、智能装配技术、新能源 锂电池系统、电源技术、岸电装备、微电网储能技术、电气绝缘材料、特种电工 测试仪器设备、电磁兼容测量和试验仪器设备、技术标准制定等领域的科学研究、 技术服务与成果转化工作。

除主要业务外,电动所集团本部还从事少量计量校准业务、子公司中认尚动 还从事少量EMC(即电磁兼容)测试及信息技术设备检测业务,上述业务与自仪 院存在一定的同业竞争。

考虑到电动所集团核心业务为智慧能源业务,已在岸电电源、储能系统等领 域形成了独特的技术优势和专业特长,根据仪电集团的战略部署,电动所集团将 成为仪电集团智慧城市中智慧能源板块的主要载体。电动所集团及其下属子公司 与自仪院的核心业务有显著差异,因此本次重组未将电动所集团及其下属子公司 注入上市公司。

就电动所集团与自仪院于上述少量业务存在的一定程度的同业竞争事宜,仪 电集团于2020年4月27日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,承诺未来 三年内,仪电集团将通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合 并等监管部门认可的方式解决电动所集团及其下属子公司中认尚动与飞乐音响 之间存在相同业务的情形。

(2)上海市检测技术所

上海市检测技术所(以下简称"检测技术所")成立于1992年,注册资本465.00 万元,系仪电集团全资下属企业。

检测技术所划转至仪电集团之前,其检测业务已停止开展。截至本财务顾问 报告签署日,检测技术所除少量房屋租赁业务外,无实际生产经营。因此,检测 技术所与自仪院不存在同业竞争。

(3)上海云瀚科技股份有限公司

上海云瀚科技股份有限公司(以下简称"云瀚科技")成立于2015年1月, 注册资本2,000.00万元,仪电电子集团控股子公司云赛智联股份有限公司(以下 简称"云赛智联")、上海城投水务(集团)有限公司分别持有云瀚科技75%、 25%股权。云赛智联致力于智慧城市建设与运营,云瀚科技是云赛智联从事城市 水务智慧化业务的实施主体。云瀚科技以"大数据"、"云服务"、"人工智能" 等新兴技术为核心,利用移动互联网、物联网和云计算等技术提供智慧水务(尤 其是原水、制水、供水环节)的信息化管理解决方案。

自仪院合并报表范围内子公司智能化系统公司成立于1989年2月,注册资本 2,325.58万元,自仪院、北京北控悦慧环境科技有限公司、上海原能企业管理有 限公司以及智能化系统公司员工持股平台上海择宗企业服务中心(有限合伙)分 别持有智能化系统公司43%、25%、17%以及15%股权。智能化系统公司主要从事 智慧城市和环保(源/网/厂自来水和污水处理、污泥焚烧及固废处置);智慧能 源(区域分布式供能)、智慧园区、智慧农业、大健康行业等领域的SCADA系统 (仪表和自控系统)工程设计、技术咨询和集成调试服务;水务等各类软件平台 和智能化装置的研发。

如上文所述,尽管云瀚科技与智能化系统公司在技术侧重以及应用领域方面 存在差异,但随着云瀚科技与智能化系统公司的业务拓展,仍存在潜在同业竞争 的可能。

就云瀚科技与智能化系统公司于上述未来业务发展存在的同业竞争的可能 性事宜,仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具了《关于避免同业 竞争的补充承诺函》,承诺未来三年内,仪电电子集团将通过包括但不限于委托 管理、资产重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决云瀚科技及其 下属子公司与飞乐音响之间存在相同业务的情形。

(4)创新中心

鉴于自仪院下属子公司创新中心暂不符合飞乐音响此次重大资产重组关于 拟注入资产的盈利性要求,不具备注入上市公司的基本条件,故自仪院拟将持有 的创新中心55%股权转让予仪电集团,以增强自仪院板块整体的持续盈利能力及 抗风险能力。截至本财务顾问报告签署日,创新中心55%股权转让事项已完成工 商变更登记,创新中心成为仪电集团全资子公司。

鉴于创新中心主营业务为智能制造系统技术和解决方案的转化和研发,与自

仪院系统集成智能制造业务存在同业竞争;同时,考虑到创新中心主营业务与自 仪院存在一定的协同效应,2020年4月27日,仪电集团与自仪院签署《股权托管 协议》(以下简称"本协议"),将创新中心100%股权委托自仪院进行管理。《股 权托管协议》的主要约定包括:

①托管内容

自仪院将根据创新中心章程的规定,委派股东代表对有关公司日常生产经营 的重大事项行使股东决定权;向创新中心推荐(执行)董事、监事,并通过董事 会/执行董事选聘经营管理层及关键岗位管理人员;行使创新中心的日常经营管 理权,包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事 项;依照法律及创新中心章程的规定获得创新中心的有关信息;对非日常经营相 关的重大事项提供决策建议并按仪电集团的最终意见执行。

②托管期限

资产托管的期限为自本协议生效之日起三年,在满足相关法律法规的前提下, 资产托管的期限结束时可自动延长三年。除非任何一方于该资产托管的期限结束 日三个月前决定不续订本协议,并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知 另一方,否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。

资产托管的期限应于仪电集团不再持有创新中心的股权或者创新中心的相 关业务不再与自仪院及其子公司的业务存在同业竞争之日(以较早日期为准)终 止,具体终止事项及时间应由双方另行书面约定。

③资产托管期间的利润分配及托管费用

在托管期间,创新中心所产生的全部利润或亏损均由仪电集团享有和承担。

自仪院每年收取固定金额的托管费,按创新中心年营业收入的1%计算。

2、与仪电汽车电子可能存在同业竞争的公司情况分析

(1)重庆德科

仪电电子集团下属子公司重庆德科主要从事汽车仪表业务,随着仪电汽车电 子内部重组工作实施完毕,仪电汽车电子及其下属子公司不再从事汽车仪表相关 业务,但仪电汽车电子仍持有汽车仪表业务相关的无形资产。

仪电汽车电子拟将汽车仪表相关无形资产划转至重庆德科,2020年3月16日, 双方签署了《上海仪电汽车电子系统有限公司与重庆德科电子仪表有限公司关于 划转上海仪电汽车电子系统有限公司知识产权之无偿划转协议》,截至本财务顾 问报告签署日,相关权利转让登记手续正在办理中。待前述无形资产划转工作完 成后,仪电汽车电子不再持有与汽车仪表业务相关的任何资产,也不再从事任何 汽车仪表相关业务。因此,重庆德科与仪电汽车电子不存在同业竞争。

(2)上海德科

仪电汽车电子内部重组完成后,上海德科成为仪电电子集团之全资子公司, 上海德科主要从事专业研发、生产汽车组合仪表、空调控制器及相关汽车电子产 品。根据仪电电子集团对上海德科的处置计划,上海德科2019年初已开始实施业 务调整,现有汽车电子业务逐步过渡转移至重庆德科、仪电汽车电子子公司上海 沪工,其中汽车仪表业务转移至重庆德科、汽车空调控制器业务转移至上海沪工, 目前生产转移已基本完成、员工转移和安置业基本完成,上海德科将不再进行研 发生产,不再新增新的汽车电子产品经营业务。因此,上海德科与仪电汽车电子 不存在同业竞争。

(3)上海飞乐汽车控制系统有限公司

截至本财务顾问报告签署日,仪电汽车电子内部重组工作已实施完毕。内部 重组完成后,上海汽控成为仪电电子集团之全资子公司,上海汽控主要从事汽车 传感器线束相关业务,仪电汽车电子及其子公司并不从事汽车传感器线束的生产 业务。上海汽控与仪电汽车电子不存在同业竞争。

3、与仪电智能电子可能存在同业竞争的公司情况分析

仪电智能电子与仪电集团、仪电电子集团下属子公司不存在同业竞争的情况。

(三)本次交易后避免同业竞争的措施

1、2014年飞乐音响实施重大资产重组,为避免未来与上市公司产生同业竞 争,仪电电子集团出具了避免同业竞争的承诺函。仪电电子集团承诺:"为充分 保护上市公司及其股东利益,本次交易完成后,保证采取有效措施,避免仪电电 子集团及下属企业从事与飞乐音响及其下属企业构成或可能构成同业竞争的业 务或活动。"仪电电子集团将继续严格履行前次重组出具的关于避免同业竞争的 相关承诺。

2、为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益,仪电集 团、仪电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免与上市公司之间的同业竞 争。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于避免同业 竞争的承诺函》,该承诺自出具之日起生效,仪电集团、仪电电子集团分别承诺 如下:

"1、本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不 存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人 地位/控股股东地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,若本公司及本公 司控制的其他企业与飞乐音响及本次重组标的资产存在同业竞争或潜在同业竞 争情况的,本公司将就该等存在同业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施 的解决措施及相关承诺,并在飞乐音响重大资产重组报告书(草案)中予以披露。

4、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得 的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的 全部损失。"

3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于避免同 业竞争的补充承诺函》,该承诺自出具之日起生效。

仪电集团承诺如下:

"1、本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与飞乐音响主营业务不 存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守飞乐音响《公司章程》的规定,不会利用实际控制人 地位谋求不当利益,不损害飞乐音响和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后,本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产 重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司全资子公司上海电 动工具研究所(集团)有限公司及其下属子公司中认尚动(上海)检测技术有限 公司等子公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

4、本次交易完成后,本公司下属控股子公司上海仪电电子(集团)有限公 司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产重组、关停并转、业务合并等监 管部门认可的方式解决其控股子公司云赛智联股份有限公司之控股子公司上海 云瀚科技股份有限公司与飞乐音响及其子公司之间存在相同业务的情形。

5、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与飞乐音响及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业 务或活动,本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予飞乐音 响或其下属全资、控股子公司。

6、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与飞乐音响及其下属全资、控 股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑飞乐音响及其下属 全资、控股子公司的利益。

7、对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产 品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场 竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用实际控制人或控股股东的地位,做 出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用实际控制人或控股股 东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

8、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得 的经营利润、收益全部归飞乐音响所有,且本公司将赔偿飞乐音响因此所受到的 全部损失。"

仪电电子集团承诺如下:

"1、本次交易前,本公司及本公司控制的其他企业与上市公司主营业务不 存在相竞争的业务。

2、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定,不会利用控股股东地

位谋求不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

3、本次交易完成后,本公司将在三年内通过包括但不限于委托管理、资产 重组、关停并转、业务合并等监管部门认可的方式解决本公司下属控股子公司云 赛智联股份有限公司之控股子公司上海云瀚科技股份有限公司与上市公司及其 下属子公司之间存在相同业务的情形。

4、本公司及本公司控制的其他非上市企业有任何商业机会可从事、参与或 入股任何可能会与上市公司及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业 务或活动,本公司及本公司控制的其他非上市企业会将该等商业机会让予上市公 司或其下属全资、控股子公司。

5、如本公司及本公司控制的其他非上市企业与上市公司及其下属全资、控 股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司及其下属 全资、控股子公司的利益。

6、对于本公司控制的各上市公司,将由各上市公司根据自身经营条件和产 品特点形成的核心竞争优势经营各自业务,本公司将按照行业的经济规律和市场 竞争规则,公平地对待各上市公司,不会利用实际控制人或控股股东的地位,做 出违背经济规律和市场竞争规则的安排或决定,也不会利用实际控制人或控股股 东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

7、本公司在此保证,如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,所得 的经营利润、收益全部归上市公司所有,且本公司将赔偿上市公司因此所受到的 全部损失。"

十二、关于关联交易的核查

(一)本次交易前上市公司的关联交易情况

本次交易前,上市公司与关联方之间发生的关联交易主要包括接受劳务、出 售商品、关联租赁、关联担保、关联股权交易等。本次交易前,上市公司已依照 《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上交所的相关规定,建立了完善的规 范关联交易的规章制度;上市公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及上市 公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意 见;上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,维护上市公司及广大中小股 东的合法权益。上会会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司编制的2017年、 2018年、2019年财务报表及附注进行了审计,并分别出具了上会师报字(2018)第 3571号、上会师报字(2019)第3112号、上会师报字(2020)第3534号标准无保留意见 的《审计报告》。

上市公司与关联方之间的相关交易情况已公开披露,详细情况请参阅登载于 《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息披露 文件。

(二)本次交易后上市公司的关联交易情况

根据《备考审阅报告》,上市公司在本次交易完成后的关联交易情况如下:

1、关联方情况

母公司名称	注册 地	业务性质	注册资本 (万元)	母公司对本公 司的持股比例 (%)	母公司对本公司 的表决权比例 (%)
上海仪电(集 团)有限公司	上海	国有资产经 营与管理	350,000.00	-	-
上海仪电电子 (集团)有限 公司	上海	生产、实业 投资	260,000.00	22.14	22.14
庄申安	-	-	-	-	-
北京申安联合 有限公司	北京	企业管理、 项目投资	25,330.00	9.85	9.85

(1)母公司情况

注:仪电集团系仪电电子集团的母公司,通过仪电电子集团间接控制上市公司。庄申安 系北京申安联合有限公司的实际控制人。

子公司名称	注册地	业务性质	持股比例 (%)
			直接	间接
上海亚明照明有限公司	上海	制造业	100.00	-
江苏亚明照明有限公司	江苏	制造业	-	100.00
上海飞乐工程建设发展有限公司	上海	服务业	100.00	-
上海世纪照明有限公司	上海	制造业	-	90.00
上海亚尔光源有限公司	上海	制造业	69.23	-

(2)子公司情况

			持股比例
子公司名称	注册地	业务性质	(%)
			直接	间接
江苏哈维尔喜万年照明有限公司	江苏	制造业	-	50.00
INESA Lighting(PTY)Ltd.	南非	贸易	-	51.00
北京申安投资集团有限公司	北京	制造业	100.00	-
山东亚明照明科技有限公司	山东	制造业	-	100.00
四川亚明照明有限公司	四川	制造业	-	100.00
湖北申安亚明照明科技有限公司	湖北	制造业	-	100.00
江西申安亚明光电科技有限公司	江西	制造业	-	100.00
辽宁申安亚明照明科技有限公司	辽宁	制造业	-	100.00
河南亚明照明科技有限公司	河南	制造业	-	100.00
黑龙江亚明照明科技有限公司	黑龙江	制造业	-	100.00
Hawaii LED Star, LLC	美国	贸易	-	77.00
CENTURY STARA, LLC	美国	贸易	-	60.00
INESA EUROPE	法国	贸易	-	100.00
INESA EUROPAKFT	匈牙利	贸易	-	100.00
株洲云赛智城信息技术有限公司	湖南	服务业	-	16.67
德州申安贸易有限公司	山东	贸易	-	100.00
上海飞乐投资有限公司	上海	贸易	100.00	-
上海飞乐智能技术有限公司	上海	服务业	100.00	-
INSEA UK Limited	英国	投资	-	100.00
Feilo Malta Limited	马耳他	贸易	-	100.00
FEILO EXIM LIMITED	中国香港	贸易	-	100.00
FEILO MALAYSIA SDN. BHD	马来西亚	制造业	-	100.00
上海飞乐电子商务有限公司	上海	贸易	70.00	-
陕西飞乐智能照明有限公司	陕西	贸易	100.00	-
宁夏飞乐智能照明有限公司	银川	批发业	-	70.00
凯里市飞乐市政投资建设有限公司	贵州	建筑业	-	99.67
江西恩吉龙进出口贸易有限公司	江西	贸易	-	100.00
贵州申安盘南投资有限公司	贵州	制造业	-	48.00
江西云赛智城信息科技有限公司	江西	服务业	-	51.00
INESA INTERNATIONAL CORP	美国	贸易	-	100.00
Evolv Integrated Technologies Group Inc.	美国	贸易	-	87.50
INESA Lighting Poland	波兰	贸易	-	100.00
Feilo Quinn Limited	英国	投资、工程和贸 易	-	51.00
上海工业自动化仪表研究院有限公 司	上海	研究和试验发展	100.00	-
上海仪器仪表自控系统检验测试所 有限公司	上海	仪器仪表	-	100.00

			持股比例
子公司名称	注册地	业务性质	(%)
			直接	间接
上海西派埃仪表成套有限公司	上海	工业仪表	-	100.00
上海西派埃科技发展有限公司	上海	工业仪表	-	100.00
上海西派埃智能化系统有限公司	上海	仪器仪表	-	43.00
上海西派埃智能科技有限公司	上海	仪器仪表	-	100.00
上海核电实业有限公司	上海	商品销售	-	100.00
上海仪电汽车电子系统有限公司	上海	零售业	100.00	-
上海沪工汽车电器有限公司	上海	制造业	-	100.00
上海圣阑实业有限公司	上海	制造业	-	100.00
上海元一电子有限公司	上海	制造业	-	100.00
		计算机、通信和
上海仪电智能电子有限公司	上海	其他电子设备制	100.00	-
		造业
		计算机、通信和
上海亿人通信终端有限公司	上海	其他电子设备制	-	75.00
		造业
上海仪电特镭宝信息科技有限公司注	上海	科技推广和应用
		服务业	-	41.00

注:上海仪电特镭宝信息科技有限公司的少数股东之一上海鲁恺承诺上海鲁恺在上海仪 电特镭宝信息科技有限公司股东会决议中与仪电智能电子保持一致行动。

(3)重要的合营企业或联营企业情况

企业名称	注册地	业务性质	注册资本(万 元)	持股比例 (%)
上海华鑫股份有限公司	上海	证券业	106,089.93	12.63
上海亚明固态照明有限公司	上海	照明电器制造	2,000.00	50.00
上海飞乐实业中心(有限合 伙)	上海	咨询	160,000.00	12.50
内蒙古中基智慧城市建设有限 公司	上海	商务服务业	1,000.00	40.00
上海智能制造功能平台有限公 司	上海	科学研究和技术服务 业	5,000.00	15.00
上海工业控制安全创新科技有 限公司	上海	信息传输、软件和信 息技术服务业	5,000.00	16.00
上海三联汽车线束有限公司	上海	制造业	2,165.00	42.00
上海日精仪器有限公司	上海	制造业	万美元 1,000.00	20.00

(4)其他关联方情况

关联方名称	与本公司的关系
华鑫证券有限责任公司	同受一方控制
上海宝通汎球电子有限公司	同受一方控制
上海广电通信技术有限公司	同受一方控制
上海华田置业有限公司	同受一方控制
华鑫股份	同受一方控制
上海华鑫物业管理顾问有限公司	同受一方控制
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司	同受一方控制
上海华鑫资产管理有限公司	同受一方控制
上海科技网络通信有限公司	同受一方控制
上海市仪表电子工业环境监测站	同受一方控制
上海仪电楼宇科技有限公司	同受一方控制
上海仪电物联技术股份有限公司	同受一方控制
上海仪电鑫森科技发展有限公司	同受一方控制
上海仪电信息网络有限公司	同受一方控制
上海夏普电器有限公司	同受一方控制
上海仪电电子多媒体有限公司	同受一方控制
上海飞乐汽车控制系统有限公司	同受一方控制
中认尚动(上海)检测技术有限公司	同受一方控制
上海电动工具研究所(集团)有限公司	同受一方控制
上海南洋万邦信息技术服务有限公司	同受一方控制
上海南洋万邦软件技术有限公司	同受一方控制
上海塞嘉电子科技有限公司	同受一方控制
上海云赛智联信息科技有限公司	同受一方控制
上海德科电子仪表有限公司	同受一方控制
重庆德科电子仪表有限公司	同受一方控制
上海松下半导体有限公司	同受一方控制
上海仪电溯源科技有限公司	同受一方控制
深圳仪电电子有限公司	同受一方控制
上海智能制造系统创新中心有限公司	同受一方控制
Japan Information System	同受一方控制
上海松下微波炉有限公司 上海仪电智能科技有限公司	最终控制方之联营企业 母公司的联营企业
上海金鑫电子有限公司	其他关联方
注 1 HAVELLS INDIA LIMITED	其他关联方
注 2 Havells International Limited	其他关联方
云智视像科技(上海)有限公司注 3	其他关联方

注 1:HAVELLS INDIA LIMITED 拥有江苏哈维尔喜万年照明有限公司的 50%股份,上 市公司将其列入其他关联方;

注 2:Havells International Limited 系公司之子公司江苏哈维尔喜万年照明有限公司少数 股东 HAVELLS INDIA LIMITED 的其他子公司;

注 3:上市公司的母公司仪电电子集团持有云智视像科技(上海)有限公司 12%的股 份于 2019 年 1 月 4 日全部转让给第三方,因此云智视像科技(上海)有限公司自 2019 年 1 月 4 日起不再为上市公司的关联方。

2、关联交易情况

(1)采购商品和接受劳务的关联交易

			单位:万元
关联方	关联交易内容	年 2019 度	年度 2018
上海仪电鑫森科技发展 有限公司	采购商品	-	5,987.50
上海南洋万邦软件技术 有限公司	接受劳务	110.02	-
HAVELLS INDIA LIMITED	采购商品	893.09	857.94
云智视像科技(上海)有 限公司	采购商品	-	268.20
上海华鑫物业管理顾问 有限公司	接受劳务	69.13	141.91
上海仪电楼宇科技有限 公司	采购商品	16.99	80.17
云智视像科技(上海)有 限公司	接受劳务	-	56.60
上海仪电信息网络有限 公司	接受劳务	-	17.22
上海宝通汎球电子有限 公司	采购商品	-	301.94
上海仪电楼宇科技有限 公司	接受劳务	1.49	9.78
仪电集团	接受劳务	-	4.98
上海科技网络通信有限 公司	接受劳务	-	4.92
中认尚动(上海)检测技 术有限公司	接受劳务	-	2.29
上海宝通汎球电子有限 公司	接受劳务	-	1.93
上海市仪表电子工业环 境监测站	接受劳务	-	1.59
上海南洋万邦信息技术 服务有限公司	接受劳务	4.82	-
上海德科电子仪表有限 公司	采购商品	347.13	106.18
上海松下微波炉有限公 司	采购商品	0.42	-
上海松下微波炉有限公 司	运输费	0.45	-

关联方	关联交易内容	年 2019 度	年度 2018
上海飞乐汽车控制系统 有限公司	采购商品	852.39	1,192.10
上海仪电智能科技有限 公司	采购商品	416.78	77.93
上海仪电智能科技有限 公司	购建固定资产	586.71	-
上海仪电智能科技有限 公司	接受劳务	38.66	-
重庆德科电子仪表有限 公司	采购商品	280.36	-
重庆德科电子仪表有限 公司	场地费	30.49	-
上海夏普电器有限公司	咨询费	0.19	-
上海仪电电子多媒体有 限公司	采购商品	-	331.58
上海仪电溯源科技有限 公司	采购商品	17.98	15.80
Japan Information System	采购商品	36.48	109.09
上海仪电溯源科技有限 公司	研发支出	587.92	211.81
中认尚动(上海)检测技 术有限公司	检测支出	3.81	-
上 海电动 工具研 究所 (集团)有限公司	电磁兼容校准费	0.17	-
上 海电动 工具研 究所 (集团)有限公司	防爆校准费	-	0.18
上 海电动 工具研 究所 (集团)有限公司	计量校准费	-	0.06
上 海电动 工具研 究所 (集团)有限公司	检测费	-	0.06

(2)出售商品和提供劳务的关联交易情况

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018
上海华鑫置业集团工程咨询有限公司	提供劳务	4.32	115.75
上海仪电楼宇科技有限公司	销售商品	0.26	15.87
上海华鑫物业管理顾问有限公司	销售商品	0.48	-
上海塞嘉电子科技有限公司	销售商品	71.54	-
上海云赛智联信息科技有限公司	提供劳务	67.40	-
仪电集团	销售商品	-	1.71
华鑫股份	销售商品	-	0.36

关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018
仪电电子集团	销售商品	-	0.19
上海德科电子仪表有限公司	销售商品	556.68	91.79
重庆德科电子仪表有限公司	销售商品	152.59	-
上海海潮汽车零部件销售有限公司	销售商品	459.25	1,552.91
上海仪电电子多媒体有限公司	销售商品	19.61	23.78
上海松下微波炉有限公司	销售商品	771.05	1,258.97
上海金鑫电子有限公司	销售商品	1.39	-
上海夏普电器有限公司	销售商品	1,323.97	1,508.06
上海飞乐汽车控制系统有限公司	检测费收入	6.95	-
仪电电子集团	委托研发项目转移	694.11	1,552.91
上海仪电溯源科技有限公司	出售商品/提供劳 务	3,393.81	2,352.10
上海仪电鑫森科技发展有限公司	销售商品	29.32	38.13
深圳仪电电子有限公司	销售商品	5.26	-
深圳仪电电子有限公司	出售资产	21.59	-
上海仪电智能科技有限公司	销售商品	5.64	107.10
仪电电子集团	出售商品/提供劳 务	283.49	849.06
仪电集团	出售商品/提供劳 务	56.23	-
上海电动工具研究所(集团)有限公司	服务费收入	0.21	-
上海电动工具研究所(集团)有限公司	检测费收入	0.57	0.02
中认尚动(上海)检测技术有限公司	服务费收入	-	0.19
上海智能制造系统创新中心有限公 司	服务费收入	0.07	-

(3)关联租赁情况

上市公司作为出租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

承租方名称	租赁资产种 类	租赁起始 日	租赁终止日	年度 2019	年度 2018
上海仪电溯源科 技有限公司	房屋出租	2018/12/1	2019/11/30	33.96	36.79

上市公司作为承租方的关联租赁情况如下:

单位:万元

出租方名称	租赁资产种类	年度 2019	年度 2018
上海华田置业有限公司	办公楼	307.43	569.61
上海华鑫资产管理有限公司	办公楼	-	66.90
北京申安食品有限公司	汽车	-	3.45

出租方名称	租赁资产种类	年度 2019	年度 2018
上海华鑫物业管理顾问有限公 司	办公楼	-	3.28
北京申安食品有限公司	厂房	-	190.48

(4)关联担保情况

1)上市公司作为担保方

单位:万元

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
上海飞乐投资有限 公司	EUR 57,990,000.00	2016/1	2023/1	否
上海飞乐投资有限 公司	EUR 17,595,000.00	2017/10	2024/10	否
Inesa UK	EUR 30,000,000.00	2018/1	2020/1	否

注:上市公司作为担保方的,均为对下属子公司对外借款的担保。

上市公司之子公司北京申安、上海亚明照明有限公司、上海世纪照明有限公司及江苏亚 明照明有限公司以其持有的国内可抵押的房产及土地(具体抵押物以最终签署的抵押文件为 准)作为上市公司组建银团贷款提供抵押担保。截至2019年12月31日,抵押物为北京申安之 子公司湖北申安亚明照明科技有限公司所有的账面价值为29,973,431.75元的房产及账面价 值为 17,272,341.98元的土地使用权、抵押物为北京申安之子公司辽宁申安亚明照明科技有 限公司所有的账面价值为14,232,883.68元的土地使用权、抵押物为上海亚明照明有限公司所 有的账面价值为 70,912,495.55 元的房产及账面价值为7,219,227.32元的土地使用权相关抵 押合同及登记已办理完毕,其余抵押合同及登记尚在办理过程中。

2)上市公司作为被担保方

				单位:万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
仪电集团				否
	EUR22,000,000.00	2019/5	2022/5
仪电集团	EUR19,400,000.00	2019/9	2021/3	否
仪电集团	EUR28,000,000.00	2019/10	2022/5	否

(5)关联方资金拆借

			单位:万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入:
仪电集团	14,000.00	2019/5/15	2019/12/31
仪电集团	78,600.00	2019/4/4	2019/12/31
仪电集团	62,800.00	2019/4/12	2019/12/31

关联方	拆借金额	起始日	到期日
仪电集团	4,000.00	2019/11/28	2020/11/27
仪电集团	11,500.00	2019/12/18	2020/12/17
仪电集团	3,950.00	2019/12/30	2020/12/29
仪电电子集团注 1	4,500.00	2018/3/14	2019/3/13
仪电电子集团注 2	14,589.28	-	-

注 1:该笔借款自 2019 年 3 月 13 日到期后续期一年;

注 2:上市公司于 2018 年 9 月 18 日与仪电电子集团签订债权转让协议,约定将上市公 司之子公司上海飞乐工程建设发展有限公司享有的上海中心长期应收款转让给仪电电子集 团。上市公司认为该笔交易属于有追索权的转让,因此算作资金拆入。

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018
北京申安联合有限公司	"智慧台江"项目存货资产转让	12,667.77	-

(7)其他关联交易

1)接受补助

单位:万元

关联方	项目名称	年度 2019	年度 2018
仪电集团	分流补助	481.00	-
仪电集团	调整工作第三方费用补助	4.20	-
仪电集团	重点科研技术开发专项政策奖励资金	35.40	43.10
仪电集团	技术开发专项资金	7.08	43.10
仪电集团	科技政策及科技大会奖励	1.77	40.48

2)利息收入

单位:万元

关联方	关联交易内容	度 2019	年度 2018
华鑫证券有限责任公司	利息收入	-	0.00
仪电集团	资金池利息收入	43.46	74.25

3)利息支出

单位:万元

关联方	关联交易内容	年度 2019	年度 2018
上海飞乐实业中心(有限合伙)	利息支出	119.71	4,369.56
仪电集团	利息支出	5,108.14	217.45
仪电电子集团	利息支出	752.32	622.08

3、关联方应收应付款项

(1)关联方应收、预付款项

		年 月 日 2019 12 31		年 2018 12	月 日 31
项目名称	关联方	账面余额	坏账准	账面余	坏账准备
			备	额
应收账款	北京申安联合有限公司	14,314.58	4,231.44	-	-
应收账款	上海仪电信息网络有限公 司	19.81	19.81	19.81	9.91
应收账款	Havells International Limited	60.30	-	80.37	-
应收账款	Havells India Limited	13.56	-	-	-
应收账款	上海华鑫置业集团工程咨 询有限公司	4.71	0.05	-	-
应收账款	上海仪电楼宇科技有限公 司	3.42	0.75	0.92	-
应收账款	上海仪电电子多媒体有限 公司	5.70	0.28	8.18	0.41
应收账款	上海金鑫电子有限公司	0.28	0.01	-	-
应收账款	上海松下微波炉有限公司	51.72	2.59	85.93	4.30
应收账款	上海夏普电器有限公司	245.00	12.25	269.52	13.48
应收账款	上海德科电子仪表有限公 司	294.43	5.55	16.13	-
应收账款	华鑫股份	-	-	1.40	0.42
应收账款	上海海潮汽车零部件销售 有限公司	2.81	0.14	193.82	9.69
应收账款	上海仪电溯源科技有限公 司	771.41	-	1,138.43	-
应收账款	上海仪电鑫森科技发展有 限公司	22.08	-	31.44	-
应收账款	深圳仪电电子有限公司	4.82	-	-	-
应收账款	上海仪电智能科技有限公 司	-	-	113.53	5.68
应收账款	上海智能制造系统创新中 心有限公司	0.03	-	-	-
预付账款	HAVELLS INDIA LIMITED	-	-	280.07	-
预付账款	上海电动工具研究所(集 团)有限公司	2.60	-	-	-
其他应收 款	Havells International Limited	3,378.70	125.32	3,289.27	-
其他应收 款	上海华田置业有限公司	210.72	-	210.72	-
其他应收 款	上海华鑫物业管理顾问有 限公司	13.96	-	14.80	-

		年 月 日 2019 12 31		年 月 2018 12 31			日
项目名称	关联方	账面余额	坏账准 备	账面余 额	坏账准备
其他应收 款	上海德科电子仪表有限公 司	9.82	0.49	20,696.18	-
其他应收 款	上海飞乐汽车控制系统有 限公司	3,222.50	-	3,222.50	-
其他应收 款	上海日精仪器有限公司	51.01	2.55	55.23	2.76
其他应收 款	重庆德科电子仪表有限公 司	40.67	2.03	38.16	1.91
其他应收 款	仪电集团	1,509.36	-	1,509.36	-
其他应收 款	上海智能制造系统创新中 心有限公司	200.00	-	-	-

(2)关联方应付、预收款项

			单位:万元
项目名称	关联方	年 月 日 2019 12 31	年 月 2018 12 31
			日
应付账款	Havells International Limited	1,012.63	1,104.24
应付账款	上海华田置业有限公司	791.13	598.09
应付账款	HAVELLS INDIA LIMITED	24.34	407.42
应付账款	上海仪电物联技术股份有限 公司	143.41	143.41
应付账款	上海仪电鑫森科技发展有限 公司	1,586.45	139.58
应付账款	上海仪电楼宇科技有限公司	11.40	7.42
应付账款	云智视像科技(上海)有限公 司	-	3.22
应付账款	中认尚动(上海)检测技术有 限公司	2.29	2.42
应付账款	上海宝通汎球电子有限公司	2.02	2.02
应付账款	上海飞乐汽车控制系统有限 公司	859.46	815.89
应付账款	上海德科电子仪表有限公司	81.87	81.54
应付账款	重庆德科电子仪表有限公司	316.81	-
应付账款	上海仪电溯源科技有限公司	694.60	331.14
应付账款	上海仪电智能科技有限公司	44.71	-
应付账款	上海松下半导体有限公司	-	18.45
应付账款	Japan Information System	-	5.60
预收账款	深圳仪电电子有限公司	-	24.40
预收款项	仪电电子集团	-	100.00

项目名称	关联方	年 月 日 2019 12 31	年 月 2018 12 31 日
应付利息	仪电电子集团	228.11	6.10
短期借款	仪电集团	174,850.00	-
应付利息	上海飞乐实业中心(有限合 伙)	-	131.69
其他应付款	仪电电子集团	1,323.33	180.22
其他应付款	Havells International Limited	557.01	549.19
其他应付款	上海仪电鑫森科技发展有限 公司	2,917.47	53.35
其他应付款	上海广电通信技术有限公司	32.40	32.40
其他应付款	上海宝通汎球电子有限公司	17.91	367.01
其他应付款	上海德科电子仪表有限公司	-	-
其他应付款	上海南洋万邦软件技术有限 公司	105.90	-
其他应付款	上海仪电智能科技有限公司	114.39	-
其他流动负债	仪电集团	-	58,795.70
其他非流动负 债	仪电电子集团	14,589.28	11,000.00
短期借款	仪电电子集团	8,500.00	16,500.00

(三)本次交易后减少和规范关联交易的措施

本次交易完成前,上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市 公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定;上市公司监事会、独立 董事能够依据法律、法规及上市公司章程等的规定,勤勉尽责,切实履行监督职 责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风 险,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

根据标的资产经审计的两年一期财务数据,本次交易完成后,上市公司与仪 电集团、仪电电子集团及其下属企业的关联交易将有少量增加,但该述关联交易 将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易制 度》等相关规定的前提下进行,同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披 露义务,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

1、2014年飞乐音响实施重大资产重组,为减少和规范与上市公司未来的关 联交易,仪电电子集团出具了减少和规范关联交易的承诺函。仪电电子集团承诺: "仪电电子集团及下属企业将采取有效措施,尽量避免或减少与飞乐音响及其下 属企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,仪电电子

集团将与飞乐音响依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序;关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,并保证关联交易价格具有公 允性;保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务, 以确保不发生有损于飞乐音响及其股东利益的关联交易。"仪电电子集团将继续 严格履行前次重组出具的关于减少和规范关联交易的相关承诺。

2、为减少和规范关联交易情形,维护其他股东的合法利益,仪电集团、仪 电电子集团承诺在本次交易完成后将进一步避免或减少与上市公司之间的关联 交易。根据仪电集团、仪电电子集团分别于2019年12月27日出具的《关于减少关 联交易的承诺函》,该承诺自出具之日起生效,仪电集团、仪电电子集团分别承 诺如下:

" 1、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与飞乐音 响进行关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损 害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用飞乐音响控股股东/实际控制人地位,通过包括但不限于 关联交易的任何方式损害飞乐音响及其下属子公司以及飞乐音响其他股东的合 法权益。

3、本公司和飞乐音响就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做 出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行的业务往来或交易。

4、在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司及本公司 控制的其他企业将解除对本次重组标的资产的资金占用事项。

5、本公司保证飞乐音响的独立性,本次重组完成后,本公司及本公司控制 的其他企业不以任何方式违法违规占用飞乐音响的资金和资源,并将严格遵守飞 乐音响关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的 规定。

6、若存在本次重组标的资产为本公司及本公司控制的其他企业提供担保的 相关事项,则在飞乐音响审议本次重组正式方案的董事会召开之前,本公司将予 以清理。

7、本次重组完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会接受由飞乐音响 及其下属子公司提供的担保,也不会促使飞乐音响及其下属子公司为本公司或本 公司控制的其他企业提供担保。

8、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司 因此所受到的全部损失。"

3、根据仪电集团、仪电电子集团分别于2020年4月27日出具的《关于减少关 联交易的补充承诺函》,该承诺自出具之日起生效,仪电集团、仪电电子集团分 别承诺如下:

"1、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市公 司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按平等、自愿、 等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章 等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上 市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合法权益。

2、本公司不会利用上市公司实际控制人/控股股东地位,通过包括但不限于 关联交易的任何方式损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他股东的合 法权益。

3、本公司和上市公司就相互间存在的关联关系事宜及因发生关联交易所做 出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行的业务往来或交易。

4、本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业不会由上市公司提供 担保。

5、如本公司或本公司控制的其他企业违反本承诺,本公司将赔偿上市公司 因此所受到的全部损失。"

十三、关于与上市公司之间的重大交易的核查

(一)与上市公司及其子公司之间的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人、一致行动人及其关联方与 上市公司及其子公司之间存在销售、采购、租赁等交易事项,相关交易情况已公 开披露,并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序,详细情况请参阅登 载于《中国证券报》、《证券时报》、上交所网站的定期报告及临时公告等信息 披露文件。

截至本财务顾问报告签署日前24个月内,除上述已公开披露的销售、采购、 租赁等交易事项外,收购人、一致行动人及其关联方与上市公司及其子公司之间 的交易情况如下:

1、挂牌出售北京申安100%股权

2019年12月20日,上市公司召开第十一届董事会第十三次会议,审议通过《关 于公司拟公开挂牌转让北京申安投资集团有限公司100%股权的议案》,同意上 市公司通过上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的北京申安100%股权,并披 露了《上海飞乐音响股份有限公司关于预挂牌转让北京申安投资集团有限公司 100%股权暨重大资产出售的提示性公告》等公告。上市公司拟在上海联合产权 交易所预挂牌转让持有的北京申安100%股权,并要求摘牌方为北京申安对飞乐 音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。

2020年2月19日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议,审议通过了 《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与 该次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产 出售预案》等相关公告。有关于本次交易的具体情况详见上市公司于2019年12月 21日、2020年1月2日及2020年2月20日披露的相关公告。

2020年3月30日,上市公司召开第十一届董事会第十六次会议,审议通过《关 于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书>及其摘要的议案》等与该 次重大资产出售相关的议案,并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出 售报告书》等相关公告。

2020年4月15日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关 于公司本次出售北京申安股权方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公 司重大资产出售报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与该次重大资产出售相关 的议案。

2020年4月28日,上市公司收到上海联合产权交易所出具的《受让资格反馈 函》,北京申安100%股权项目公告期届满,征集到一个意向受让方仪电集团。经 审核,仪电集团符合受让条件要求,同日,上市公司向上海联合产权交易所出具 《意向受让方资格确认意向告知书》,对仪电集团的受让资格予以确认。

2020年4月28日,公司召开第十一届董事会第十九次会议,审议通过《关于 <上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)> 及其摘要的议案》及《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及 相关附属担保协议的议案》等相关议案。同日,公司与仪电集团签署了《产权交 易合同》及《保证合同》,与仪电集团、仪电电子集团签署了《质押合同》。

2020年5月15日,飞乐音响召开2020年第三次临时股东大会,经非关联股东 审议通过了与本次交易相关的《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》。

2020年5月28日,北京市大兴区市场监督管理局向北京申安换发新的《营业 执照》,北京申安100%股权过户至仪电集团名下的工商变更登记手续办理完毕。

2、非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票

2020年2月19日,上市公司召开第十一届董事会第十四次会议审议通过《关 于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》 等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。上市 公司拟将持有的华鑫股份70,337,623股股份非公开协议转让至仪电集团。

2020年3月30日,上市公司召开第十一届董事会第十六次会议审议通过《关 于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书>及其摘要的议 案》等与公司非公开协议转让所持有的华鑫股份70,337,623股股票相关的议案。

2020年4月15日,上市公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》及《关于〈上海飞乐音响股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》等与该次重大资 产出售相关的议案。

2020年5月21日,上海证券交易所出具关于本次协议转让的合规性审核确认 意见。

2020年5月29日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》, 华鑫股份70,337,623股股票已登记至仪电集团账户。

除上述已披露的交易外,收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人 员与上市公司及其子公司之间不存在其他资产交易的合计金额高于3,000万元或 者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。

(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人、一致行动人及各自的董事、 监事、高级管理人员(主要负责人)未发生与飞乐音响的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过5万元以上的重大交易。

(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

截至本财务顾问报告签署日前24个月内,收购人、一致行动人及各自的董事、 监事、高级管理人员(主要负责人)未发生对拟更换的飞乐音响董事、监事、高 级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

(四)其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安 排

截至本财务顾问报告签署日前24个月内,除本财务顾问报告所披露的事项以 外,收购人、一致行动人及各自的董事、监事、高级管理人员(主要负责人)未 发生对飞乐音响有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情 形。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益 的情形的核查

根据收购人及其一致行动人出具的说明,经核查,本财务顾问认为:截至本 财务顾问报告签署之日,本次收购将不会导致上市公司的控股股东、实际控制人 发生变化;仪电集团、仪电电子集团不存在对上市公司未清偿负债、未解除上市 公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、前六个月买卖上市公司股票情况的核查

(一)收购人及其一致行动人买卖股票情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中登公司的查询结果,自上市 公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组报告书首次公告前一日(2020 年4月27日),收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖飞 乐音响股票的情况。

(二)收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖股票情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及 中登公司的查询结果,自上市公司因本次交易申请股票停止交易前6个月至重组 报告书首次公告前一日(2020年4月27日),收购人及其一致行动人的董事、监事、 高级管理人员,以及上述人员的直系亲属通过证券交易所的证券交易买卖飞乐音 响股票的情况如下:

姓名	身份	交易日期	变更股数(股)	交易方向
方立群	仪电集团监事	2019/7/26	2,200	买入
	张波的配偶	2019/7/29	-2,200	卖出

针对方立群上述股票买卖情况,张波出具了《关于买卖上海飞乐音响股份有 限公司股票情况的说明》,说明:"在飞乐音响因本次重大资产重组于2019年12月 2日开始停牌之前,本人未参与飞乐音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、 制订、论证、决策,本人及本人配偶均不知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任 何事项,未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上述股票买卖系本人配偶的正常证 券投资行为。"

十六、本次交易中,收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方的情形

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》第五条规定,证券公司在投资银行类业务中不存在各类 直接或间接有偿聘请第三方行为的,项目申请时应在披露文件中说明不存在未披 露的聘请第三方行为;第六条规定,证券公司应对投资银行类项目的服务对象进 行专项核查,关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等 该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,是否存在直接或间接有偿聘请其他第 三方机构或个人的行为,及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查 事项发表明确意见。

经核查,本财务顾问认为:本次交易中,天风证券不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人行为,收购人及其一致行动人除聘请天风证券及国浩律师作 为中介服务机构外,未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

十七、对收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查

本次收购前,仪电电子集团持有飞乐音响218,085,513股股份,占比22.14%, 系飞乐音响控股股东;仪电集团持有仪电电子集团100%股权,系飞乐音响实际 控制人。本次收购前,仪电集团未直接持有飞乐音响的股份。本次收购完成后, 不考虑募集配套资金的情况下,仪电集团将直接持有飞乐音响495,356,678股股份, 占比21.93%,仪电电子集团将持有飞乐音响832,892,472股股份,占比36.88%。本 次收购完成后,仪电集团直接及通过仪电电子集团间接持有飞乐音响 1,328,249,150股股份,占比58.81%,根据《收购管理办法》的规定,收购人及其 一致行动人触发要约收购义务。

根据《收购管理办法》第六十三条规定:"有下列情形之一的,投资者可以 免于发出要约:……(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上 市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份 的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投 资者免于发出要约"。

本次收购所涉及的免于发出要约的议案已经上市公司2020年第二次临时股

东大会审议通过,收购人及其一致行动人承诺36个月不以任何方式转让本次交易 所取得的上市公司股票,因此收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六 章规定的免除发出要约的情形。

十八、财务顾问意见

经核查,截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致行动人在其编制的 收购报告书中所披露的内容真实、准确和完整,符合《证券法》、《收购管理办 法》、《16号准则》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未发现重大 遗漏、虚假及隐瞒情形。

综上所述,本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一 致行动人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定,具备经营管理并规范运作 上市公司的能力,收购人及其一致行动人的本次收购行为不会损害上市公司及其 股东的利益。

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 1 号——上市公司收购

上市公司名称		上海飞乐音响股份有	财务顾问名称	天风证券股份有限公司
		限公司
证券简称		飞乐 *ST	证券代码	600651
收购人名称或姓名		上海仪电(集团)有限公司
实际控制人是否变化		是 □ 否√
收购方式		通过证券交易所的证券交易	□
		协议收购	□
		要约收购	□
		国有股行政划转或变更	□
		间接收购	□
			取得上市公司发行的新股 √
		执行法院裁定	□
		继承 □
		赠与 □
		其他 □(请注明)_______
		上海仪电(集团)有限公司及其一致行动人上海仪电电子(集团)有限
方案简介		公司拟以其持有的上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪电汽车 电子系统有限公司、上海仪电智能电子有限公司的股权认购上市公司新
		发行股份,同时仪电集团拟以现金认购上市公司募集配套资金。
序号		核查事项		核查意见		备注与说明
	一、收购人基本情况核查			是	否
1.1		收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写
		1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写	1.2.1-1.2.6)
1.1.1	与注册登记的情况是否相符	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人		是

1.1.2	收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人 (即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人) 是否清晰,资料完整,并与实际情况相符	是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符	是
1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或 者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同) 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)	是		仪电集团 B882646490、 B883003441、 仪电电子集团 B880003992、 B880892781、 B882957419。
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份		否
	是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明 具体控制方式)	是
1.2	收购人身份(收购人如为自然人)			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包 括联系电话)与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近 年的职业和职务 5			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近 年历次任职的单位是否不存在产权关 5 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用

1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)			不适用
	(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制			不适用
	人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
	是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公			不适用
	司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3	收购人的诚信记录
1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社			仪电集团: 税
	保、安全生产等相关部门出具的最近 年无违规证明 3			务、工商、社
		是		保;仪电电子集
				团:税务、环
				保、工商、社
				保、安全生产
1.3.2	如收购人设立未满 年,是否提供了银行、海关、税 3
	务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收 购人的控股股东或实际控制人最近 年的无违规证明			不适用
1.3.3	3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
	年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受 5		否
	过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
	者仲裁,诉讼或者仲裁的结果		否
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司		否
	被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运
	作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查	是
	或处罚等问题
	被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因占用其
	他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问	是
	题
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		正常
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
	录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入	是
	重点监管对象
1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条	是
	规定的情形
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是

1.5	收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、人 员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议			不适用
	或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行	是
二、收购目的	政法规和中国证监会的规定
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营	是
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来 个月内继续增持上市公司股 12
	份		否
2.4	收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本	是
	次收购决定所履行的相关程序和具体时间
	三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、
	资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具	是
	备足额支付能力
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其
	他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对			不适用
	上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是
	否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是 否已提出员工安置计划			不适用
	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
	门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
	产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程	是
	序并签署相关协议

	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性	是
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况;如有,应在备注中说明	是
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有 年以上持续经营记录 3	是
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备 持续经营能力			不适用
3.2.4	如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理 能力			不适用
	四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要 内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保 及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,也 须做出说明)			不适用
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料

4.4.1	收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中
	是否已披露最近 年财务会计报表 3	是
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
	有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明	是
	审计意见的主要内容
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要	是
	会计政策
	与最近一年是否一致	是
	如不一致,是否做出相应的调整		不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况
	较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,		不适用
	收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
	收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制		不适用
	人或者控股公司的财务资料
4.4.6	收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊		不适用
	名称及时间
	收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则		不适用
	或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
	按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况		不适用
	进行核查
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实		不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是
	五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
	司的经营管理和控制权作出过渡性安排	是
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会	是
	如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
	1/3		不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金	是
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为	是
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
	与其进行其他关联交易	是

5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资		不适用
	金往来进行核查
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
	的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和		不适用
	信用为其收购提供财务资助的行为
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 日内按 3	是
	规定履行披露义务
5.2.2	以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近 2
	年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的	是
	财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估
	机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3	非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续	是
	盈利能力、经营独立性
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并		不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准		不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起		不适用
	日内履行披露义务 3
5.4	司法裁决		不适用
5.4.1	申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 日内 3 履行披露义务		不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
	披露		不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露
	义务		不适用
5.6	管理层及员工收购		不适用
5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
	第五十一条的规定		不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近 个月内是否与管理层 24
	和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存		不适用
	在资金、业务往来
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为		不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的
	提取是否已经过适当的批准程序		不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
	份的,是否已核查		不适用

5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则	不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序	不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排	不适用
5.6.5	如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意	不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的, 经核查,是否已取得员工的同意	不适用
	是否已经有关部门批准	不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况	不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源	不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响	不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源	不适用
	股权是否未质押给贷款人	不适用
5.7	外资收购(注意:外资收购不仅审查 5.9,也要按全部 要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈 述原因)	不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的 年第 号令规定的资格条件 2005 28	不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序	不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序	不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力	不适用
5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明	不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要求	不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件	不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务	不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准	不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准	不适用

5.8	间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化)		不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况		不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在 备注中对上述情况予以说明		不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况, 并在备注中对上述情况予以说明		不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制 的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响,并在备注中说明		不适用
5.9	一致行动
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人	是
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权	是
5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排	是
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系		不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排		不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是

6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
	七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的 个月内是否拟就上市公司 12
	经营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来 个月内是否拟对上市公司或其子公 12
	司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作		否
	的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调	是
	整;如有,在备注中予以说明
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条		否
	款进行修改;如有,在备注中予以说明
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变		否
	动;如有,在备注中予以说明
	八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员	是
	独立、资产完整、财务独立
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是
8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;
	如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依	是
	赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
	易的措施
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购			已出具同业竞争
	人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的		否	承诺函并签署
	同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同			《股权托管协
	业竞争拟采取的措施			议》
8.3	针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上	是
	市公司的影响 九、申请豁免的特别要求
	(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简
	易程序)豁免的情形)
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是

9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让		不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收		不适用
	购义务的
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案		不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力		不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力		不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准	是
9.4.2.5	申请人是否已承诺 年不转让其拥有权益的股份 3	是
	十、要约收购的特别要求
	(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还
	须核查以下内容)
10.1	收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的		不适用
	收购实力
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
	全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适		不适用
	当安排 披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、
10.3	要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合		不适用
	《上市公司收购管理办法》的规定
10.4	支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告
	的同时,将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证		不适用
	金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5	支付手段为证券		不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近 年经审计的财务会计 3
	报告、证券估值报告		不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
	的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不		不适用
	少于 个月 1
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
	款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算		不适用
	机构保管(但上市公司发行新股的除外)
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购		不适用
	价款的,是否提供现金方式供投资者选择

	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
	人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或
	者主要负责人)在报告日前 个月内,是否未与下列 24		否
	当事人发生以下交易
	如有发生,是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额
	高于 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 3000		否
	并财务报表净资产 5%以上的资产交易(前述交易按累
	计金额计算)
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行	是
	合计金额超过人民币 万元以上的交易 5
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管	是
	理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或	是
	者谈判的合同、默契或者安排
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行	是
	了报告和公告义务
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券	是
	交易所调查的情况
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、
	高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核		否
	查,上述人员是否不存在有在本次收购前 个月内买 6
	卖被收购公司股票的行为
11.5	上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联
	企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担			不适用
	保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司
	法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否

如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的 收购行为构成障碍				不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
经核查,截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致行动人在其编制的收购报告书中所披露的内 容真实、准确和完整,符合相关法律、法规对上市公司收购信息披露的要求,未发现重大遗漏、虚假 及隐瞒情形。
本财务顾问认为,截至本财务顾问报告签署之日,收购人及其一致行动人主体资格符合《收购管理办 法》的有关规定,具备经营管理并规范运作上市公司的能力,收购人及其一致行动人的本次收购行为 不会损害上市公司及其股东的利益。