Shanghai Electric Group — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 29, 2019

上海电气集团股份有限公司

独立董事意见

上海电气集团股份有限公司(下称"公司")董事会五届十次会 议(下称"本次会议")于2019年3月29日召开,我们作为公司的 独立董事对本次会议的各项议案进行了认真审查,现根据相关法律法 规以及公司股票上市的证券交易所的规则和公司章程等有关规定,就 本次会议审议的以下事项发表独立意见:

一、公司 2018年度利润分配预案

我们对《公司 2018 年度利润分配预案》表示同意, 并同意将本 预案提交公司股东大会审议。

二、公司 2018 年年度报告

我们对《公司 2018 年年度报告》表示同意,并同意将本报告提 交公司股东大会审议。

在公司与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司") 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中, 电 气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》,对上海船研环保技术有限 公司、上海三菱电机•上菱空调机申器有限公司及上海世达尔现代农 机有限公司 2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润进行了 承诺; 电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》, 对就

本次置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类 资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用涂房屋 资产(以下简称"标的资产")价值采取市场比较法进行评估的标的资 产作价人民币 3,851,847,680.11 元进行承诺,上述标的资产于补偿 期限(即2016年、2017年、2018年)每一年届满进行减值测试,如 存在减值情形,电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。我们对上 述事项 2018年度执行情况审议同意, 公司在 2018年年报中亦进行了 披露。

在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案中,电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》,对上海自 仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 ( 现更名为"上海电气泰雷兹交通 自动化系统有限公司") 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的 净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案中,电气总公司对就本次置入土地类资产中上海 电气集团置业有限公司 100%股权所含存货科目项下的房产及其土地 使用权 ( 除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权 ), 除存货科目项 下以外的工业用地之土地使用权,住宅、办公、商业用房及其土地使 用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、 商业用房及其土地使用权(以下简称"标的资产")价值采取市场比较 法进行评估的标的资产进行承诺, 上述标的资产于补偿测算期间(即 2017年、2018年、2019年)每一年届满进行减值测试,如存在减值 情形,电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。我们对上述事项 2018年度执行情况审议同意, 公司在 2018年年报中亦进行了披露。

三、关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资金存 放与实际使用情况的专项报告的议案

我们对《关于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份募集资 金存放与实际使用情况的专项报告的议案》表示同意。

四、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司 2019 年度审计机 构的预案

我们对《关于续聘普华永道会计师事务所担任公司 2019 年度审 计机构的预案》表示同意,并同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗 兵咸永道会计师事务所分别担任公司 2019 年度的境内和境外的审计 机构, 服务内容为: 1、公司季度报告、中期报告咨询; 2、公司及重 要子公司法定审计: 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出 具年度审计报告; 4、新制订及修订的会计准则培训; 5、海外业务税 务风险评估咨询; 6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询。

五、关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度公司董事、监 事薪酬及批准 2019 年度公司董事、监事薪酬额度的预案

我们对《关于提请股东大会授权董事会确认 2018 年度公司董事、 监事薪酬及批准 2019 年度公司董事、监事薪酬额度的预案》表示同

意,并同意将本预案提交公司股东大会审议。

六、关于确认 2018年度公司高级管理人员薪酬及批准 2019年度 公司高级管理人员薪酬额度的议案

我们对《关于确认 2018年度公司高级管理人员薪酬及批准 2019 年度公司高级管理人员薪酬额度的议案》表示同意。

七、关于上海电气(集团)总公司向上海电气和信有限公司发放 19.9 亿元委托贷款的议案

我们对《关于上海电气(集团)总公司向上海电气租赁有限公司 发放19.9 亿元委托贷款的议案》进行了事前审阅, 未发现存在违反 规定以及损害公司股东利益的情况。进行相关关联交易符合公司下属 子公司上海电气租赁有限公司实际经营需要, 符合本公司和全体股东 的利益。在审议上述关联交易议案时,关联董事郑建华先生、朱斌先 生回避表决,其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符 合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程 的有关规定。

(以下无正文)

(以下无正文,为《上海电气集团股份有限公司独立董事意见》董事 签字页)

独立董事 (签署):

Whath

简 迅 鸣

一浩 君 褚

通 俊 키

二〇一九年三月二十九日

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