Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2020

Feb 17, 2020

证券代码： 601727 可转债代码： 113008

证券简称：上海电气 编号：临 2020-012 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”）拟通过协 议转让方式受让王维东、许小菊持有的深圳市赢合科技股份有限公司（以下 简称“赢合科技”或“标的公司”）27,442,449 股股份，占赢合科技总股本的 7.30%，标的股份的转让价格为人民币 114,846.65 万元。

• 本次交易需提交有权部门批准后生效。

• 风险提示：本次股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关 规定履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股 份过户登记，上述事项存在一定的不确定性风险；本次交易存在交易各方未 能依约履行义务的风险；如国内宏观经济走势以及新能源行业的产业政策发 生重大不利变化，本次交易后存在对标的公司未来的经营业绩产生不利影响 的风险。

一、本次交易概述

2020 年 2 月 16 日，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“本 公司”）与王维东、许小菊签署了《股份转让协议》，上海电气按照每股人民币 41.85 元/股的价格，受让王维东、许小菊所持的深圳市赢合科技股份有限公司（以 下简称“赢合科技”）27,442,449 股股份，合计占赢合科技总股本的 7.30%，标的 股份合计的转让价格为人民币 1,148,466,490.65 元。

2019 年 11 月 11 日，上海电气与王维东、许小菊签署了《股份转让协议》， 王维东、许小菊签署了《放弃全部表决权的承诺函》，上海电气与赢合科技签署 了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容请详见本公司于 2019 年 11 月 12 日 刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资公告》。 截止本公告日，上海电气已完成前次股份转让交易，持有赢合科技 36,589,932 股股份，占赢合科技总股本的 9.73%。赢合科技已完成董事会改选，上海电气提 名的董事占赢合科技董事会半数以上席位，且王维东、许小菊已放弃行使所持赢 合科技股份表决权，上海电气已成为赢合科技的控股股东。

上海电气已于 2020 年 2 月 16 日召开的董事会五届二十八次会议审议通过 《关于上海电气集团股份有限公司受让王维东、徐小菊所持有的深圳市赢合科技 股份有限公司 7.30%股份的议案》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

（一）王维东

王维东先生，赢合科技董事长兼总裁，中国国籍，无境外永久居留权，另兼 任赢合科技子公司江西省赢合科技有限公司执行董事与总经理，赢合科技子公司 惠州市赢合科技有限公司执行董事与总经理，赢合科技子公司深圳市慧合智能科 技有限公司执行董事，赢合科技子公司惠州市隆合科技有限公司执行董事，赢合 科技子公司深圳市和合自动化有限公司执行董事，赢合科技子公司东莞市雅康精 密机械有限公司执行董事。

王维东与上海电气、上海电气 5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事

及高管人员不存在关联关系。

（二）许小菊

许小菊女士，王维东之配偶，与王维东为一致行动人，中国国籍，无境外居 留权，曾担任深圳市路华电池有限公司业务部经理、深圳市福斯特电池有限公司 市场部经理。2006 年 6 月至 2018 年 11 月，担任赢合科技董事、副总裁；2018 年 11 月至今，担任赢合科技副总裁。许小菊与上海电气、上海电气 5%以上股 东、公司实际控制人、董事、监事及高管人员不存在关联关系。

截至本公告出具日，除持有赢合科技股份外，王维东、许小菊控制的其他核 心企业基本情况如下表：

公司名称	注册资本（万元）	出资方	经营范围
赢合控股有限公司	30,000.00	王维东70%；许小菊30%	投资兴办实业(具体项目另行申报）；信息咨询（不含限制项目）；市场营销策划。
深圳市晟合技术有限公司	13,800.00	赢合控股有限公司52%；深圳市益凡技术合伙企业（有限合伙）20%；深圳市视界技术合伙企业（有限合伙）10%；王维东6%；施伟8%；黄博4%	半导体集成电路设计研发及销售；半导体集成电路测试设备研发及维护；半导体集成电路技术服务与技术咨询；TFT（含AMOLED）屏的测试，老化设备的研发及维护；计算机系统集成、网络设备、智能网络控制设备的设计与研发；集成电路、通讯产品、计算机软件、电子原器件、数码产品的销售；国内贸易；经营进出口业务。
广东晟合技术有限公司	10,000.00	深圳市晟合技术有限公司持有100%股份	驱动芯片技术研发、技术咨询与技术服务；芯片设备、芯片原材料研发、制造、销售；自有货物进出口、自有技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
深圳市赢合供应链管理有限公司	10,000.00	赢合控股有限公司持有100%股份	创业投资业务一般经营项目是：供应链管理；国内贸易；经营电子商务、经营进出口业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软硬件的技术开发；搬运装卸（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

截止本公告日，王维东、许小菊与上海电气之间不存在其他产权、业务、资 产、债权债务及人员方面的关系。

（三）赢合科技

赢合科技的基本情况详见本公告之“三、交易标的基本情况”。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

中文名称	深圳市赢合科技股份有限公司
英文名称	Shenzhen Yinghe TechnologyCo.,Ltd
注册地址	广东省深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园A1A2 栋A2栋1002A
法定代表人	王维东
注册资本	376,003,470元
成立时间	2006-06-26
股票简称	赢合科技
股票代码	300457
股票上市地	深圳证券交易所
经营范围	自动化设备的研发、生产与销售及售后服务；五金制品的技术开发、设计、生产与销售；电池原材料、成品电池、电子元件、手机、手机配件、车载配件的销售；国内商业、物资供销业、货物及技术进出口；物业租赁；物业管理；设备租赁(不含金融租赁活动)；自动化设备、零件加工与改造。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目。)

（二）标的公司股权结构

截至本公告日，赢合科技总股本为 376,003,470 股。王维东持有赢合科技 99,319,433 股股份，占总股本的 26.41%，王维东配偶许小菊持有赢合科技 10,450,367 股股份，王维东及其一致行动人合计持有 109,769,800 股股份，占总 股本的 29.19%；上海电气持有赢合科技 36,589,932 股股份，占总股本的 9.73%。 由于王维东、许小菊放弃其合计持有的 109,769,800 股赢合科技股份的表决权， 赢合科技的控股股东为上海电气。

（三）标的公司主营业务

赢合科技致力于锂离子电池生产设备的研发、设计、制造、销售与服务，主 要产品包括卷绕机、涂布机、叠片机、模切机等设备。作为国内最早从事锂离子 电池生产设备研发、生产和销售的企业之一，赢合科技通过持续研发和创新，以 及在锂电池设备生产领域深厚的技术和经验积累，获得了 LG 化学、宁德时代、

比亚迪及国轩高科等国内外客户的广泛认可。赢合科技从方案设计、产品出图、 设备生产到设备调试、生产运维的各个环节对客户进行全程跟进和服务，充分满 足客户信息化、智能化的定制需求。

（四）标的公司财务情况

赢合科技近一年及一期的主要财务数据如下表所示：

单位：人民币万元

	2019年9月30日	2018年12月31日
总资产	570,562.37	514,249.64
总负债	247,785.22	213,685.03
归属母公司所有者权益	319,467.53	296,495.51
	2019年1-9月	2018年度
收入	138,154.34	208,728.51
利润总额	30,626.71	37,962.20
归属于母公司所有者的净利润	23,820.42	32,451.59

注：赢合科技2018 年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年前三季度财务数 据未经审计。

四、协议的主要内容

甲方：上海电气集团股份有限公司

乙方 1：王维东；乙方 2：许小菊

2020 年 2 月 16 日，上海电气作为甲方与作为乙方的王维东、许小菊签订《股 份转让协议》，主要内容如下：

1 、股份转让及交易对价

经双方协商同意确定标的股份的转让价格合计为人民币 1,148,466,490.65 元 （以下简称“股份转让价款”），转让单价为人民币 41.85 元/股（该价格系本协议 签署日的前一交易日赢合科技 A 股股票收盘价格的 90%，以下简称“每股价格”）。

自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计 未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项

下标的股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的标的股份为：乙方持有的赢 合科技 27,442,449 股股份与乙方就其持有的该等股份所分得或增加持有的增加 股份之和；同时对每股价格相应进行调减，使得股份转让价款的数额保持不变。

自本协议签署之日起至标的股份正式过户至甲方名下前，如赢合科技以累计 未分配利润向乙方现金分红，则甲方应在支付给乙方的股份转让价款中扣除标的 股份所已实现的现金分红金额。

2 、交割先决条件

甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以及乙方在本协议项下的标的 股份完成过户义务，以下列条件（以下简称“交割先决条件”）于 2020 年 3 月 31 日前全部得到满足或被甲方以书面方式豁免为实施前提：

（1）标的股份上的质押已解除且标的股份不存在其他质押等权利限制或者 查封、冻结等司法措施；

（2）乙方及赢合科技已履行并遵守本协议要求其必须履行或必须完成的协 议、承诺、义务，且未发生本协议项下的重大违约行为；

（3）深圳证券交易所已根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务 办理指引》、《深圳证券交易所上市公司流通股协议转让业务办理指南》等规定出 具了办理标的股份协议转让过户手续所需的股份协议转让确认书；

（4）乙方已取得税务主管部门针对乙方就本次股份转让涉及乙方个人所得 税纳税义务的个人所得税完税证明；

（5）乙方向甲方出具本协议约定的交割先决条件全部得到满足（或被甲方 以书面方式豁免）的书面确认函并提供证明材料。

3 、付款与股份过户

在标的股份完成过户后的五（5）个工作日内，甲方应将全部股份转让价款 一次性足额分别支付至乙方指定账户，具体如下表所示：

	股份转让价款金额（人民币元）
乙方一	1,039,129,557.30
乙方二	109,336,933.35
合计：	1,148,466,490.65

（1）在乙方按照协议收到上述款项后，应同步向甲方出具证明，证明甲方 已支付相应的股份转让价款。

（2）在本协议履行过程中，甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登 记或交易主管部门的规定办理并督促赢合科技办理有关信息披露事宜，并且，甲、 乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料并办理为实施本次股份 转让所需的全部程序和手续。

（3）双方同意，本次股份转让的股份转让价款应当作为《业绩承诺协议》 约定的“股份转让交易总价”中的一部分。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易完成后，上海电气将进一步巩固对赢合科技的控制权，有助于把握 锂电设备制造领域的发展机遇，进一步优化上海电气的产业布局，提升上海电气 的整体竞争实力。

六、本次交易的风险提示

（一）本次股份转让协议生效后还需按照深圳证券交易所协议转让相关规定 履行相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登 记，上述事项存在一定的不确定性风险；

（二）本次交易存在交易各方未能依约履行义务的风险；

（三）标的公司主要产品为锂电池生产设备，所属设备制造行业与下游锂电 池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造业在国家政策大力 支持下，近几年保持快速增长，但如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影 响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响， 进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

本次交易因存在上述风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

• （一）《董事会五届二十八次会议决议》

（二）《股份转让协议》

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会

2020 年 2 月 17 日