Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2019

Jun 20, 2019

证券代码：601727 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临2019-052 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司

下属子公司关于投资股权投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）投资标的名称：宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁 夏宁柏基金”或“合伙企业”）

（2）投资金额：4.9 亿元人民币

（3）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组

（4）特别风险提示：宁夏宁柏基金的投资标的主要为新能源类项目，而目 前中国的可再生能源补贴存在延迟的情况，所投资项目存在流动性风险。此外， 宁夏宁柏基金在投资过程中将受法律政策、经济环境、行业周期、交易方案、并 购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海电气 投资有限公司（以下简称“电气投资”）为了进一步发展自身的投资业务，同时 借助专业管理机构寻找、储备和培育优质项目资源，电气投资以自有资金4.9 亿元投资宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁夏宁柏基金”）。 宁夏宁柏基金规模为25 亿元，形式为有限合伙企业。本项目已经公司相关决策 机构审批通过。

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（二）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

本次对外投资事项不存在同业竞争，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、合作方基本情况

（一）普通合伙人的基本情况

1、基本情况

企业名称：宁夏开弦资本管理有限公司(以下简称“开弦资本”)

统一社会信用代码：91640324MA75W2071H

成立时间：2015 年9 月22 日 注册资本：1000 万人民币

法定代表人：卫勇

注册地址：宁夏同心县同德慈善产业园

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理【依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

开弦资本同时为宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）的基金管理人和执行事 务合伙人。

2、开弦资本的主要管理人员

卫勇，开弦资本创始合伙人，董事长。硕士学位，曾就职于伊斯兰国际信托 投资有限公司和瑞盛投资有限公司。2008 年6 月至今在任北京东方祥安投资顾 问有限公司执行董事，法定代表人，全面统筹业务的执行，发展战略的制定，财 务规划等工作。2015 年5 月26 日至今任开弦资本执行董事，法定代表人，组织 和领导开弦资本的发展规划、经营方针、投资方向、年度计划及日常经营工作中 的重大事项和人事决策。

卫强，开弦资本创始合伙人，监事。硕士学位，曾就职于上海证大资产管理 公司、海通证券投资银行部、香港大华继显证券和瑞银证券亚洲。2015 年9 月 至今任开弦资本监事。检查开弦资本财务，对开弦资本执行董事、高级管理人员 的职务行为进行监督。

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郑小晨，开弦资本合伙人，新能源组负责人。曾任北京天源科创风电技术有 限责任公司副总经理，具备13 年以上风电行业经验和10 年风电项目运营管理经 验，精通风电项目开发、建设、运维、经营等全流程。

3、基金业协会备案情况

宁夏开弦资本管理有限公司于2015 年10 月22 日登记为私募股权、创业投 资基金管理人，登记编码为P1025086。

开弦资本成立至今旗下管理宁夏比泰投资合伙企业（有限合伙）和宁夏宁柏 产业投资基金两支基金。

4、开弦资本与公司的关联关系

开弦资本与公司不存在关联关系，没有直接或间接持有公司股份，没有增持 公司股份的计划，与公司亦不存在相关利益安排。

• （二）其他有限合伙人的基本情况

• 1、企业名称：苏州工业园区国创宁柏股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA1T9RM326

成立时间：2017 年11 月14 日

投资人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）、百年

人寿保险股份有限公司

注册资本：90100 万元

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋

• 经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项

• 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙） 2、企业名称：浙江巽能科技有限公司

统一社会信用代码：91330901MA2A2NKP5U

成立时间：2018 年 9 月 14 日

注册资本：1,000 万元人民币

法定代表人：郑小晨

企业地址：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心 301-2864

• 室（自贸试验区内）

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经营范围：新能源科技领域、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产 品、通讯设备、电气设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；新能源 项目的开发与管理；新能源项目运营与维护；合同能源管理；新能源设备研发； 能源设备与材料、电力设备与材料、计算机系统与软件、电子产品、通讯设备、 电气设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、企业名称：宁波源旭投资有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2CH8J585

成立时间：2018 年 6 月 12 日

注册资本：18,000 万元人民币

法定代表人：杨列军

企业地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0009

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经 金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、企业名称：宁夏嘉泽新能源股份有限公司

统一社会信用代码：91640000694347868H

成立时间：2010 年 4 月 16 日

注册资本： 193,300 万元人民币

法定代表人：陈波

企业地址：宁夏回族自治区红寺堡区大河乡埡隘子

经营范围：新能源电站（包括太阳能、风能、生物能）和智能微网的投资、 建设、运营；电力工程施工总承包（三级）；承装（修、试）电力设施（四级）； 与新能源相关的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询（不含法律法规禁止、 限制外商投资的行业，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关 规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、企业名称：宁夏开弦投资有限公司

统一社会信用代码：91640303MA76CCUN2Y

成立时间：2017 年 11 月 1 日

注册资本：4,500 万元人民币

法定代表人：卫勇

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企业地址：宁夏吴忠市红寺堡区综合楼 5 楼

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、资产管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、宁夏宁柏基金基本情况

（一）基金名称

宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙），于中国证券投资基金业协会私募投资 基金备案编码为SY5717。

（二）宁夏宁柏基金的存续期限

宁夏宁柏基金的存续期限为五年，其中自首个交割日（2018年1月25日）起 的三年为投资期，之后两年为退出期，经普通合伙人同意，可延长合伙企业的经 营期限壹次，延长期为两年。

（三）宁夏宁柏基金的出资人结构

宁夏宁柏基金的出资人分为普通合伙人及有限合伙人。

（四）宁夏宁柏基金出资比例及实缴情况

宁夏宁柏基金的总规模为25亿，目前实缴到位14.01亿元人民币。

合伙人性质	合伙人姓名或名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资 方式
普通合伙人	宁夏开弦资本管理有限 公司	100	100	货币
有限合伙人	苏州工业园区国创宁柏 股权投资合伙企业（有限 合伙）	90,000	90,000	货币
	浙江巽能科技有限公司	21,000	21,000	货币
	宁波源旭投资有限公司	18,000	18,000	货币
	宁夏嘉泽新能源股份有 限公司	2,000	2,000	货币
	宁夏开弦投资有限公司	9,000	9,000	货币
	合计	140,100	140,100	-

本次电气投资完成出资后，宁夏宁柏基金的实缴资金将增加至18.91亿元人

民币。

四、宁夏宁柏基金的管理模式

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（一）管理模式

全体合伙人一致同意合伙企业采取委托管理的管理模式，由宁夏开弦资本担 任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方 面的服务。管理人主要履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责，包括为合伙 企业资金募集开展活动；负责筛选、核查合伙企业的合格投资者；按照合伙协议 和《委托管理》的约定，管理和运用合伙企业财产；本着为合伙企业及其合伙人 追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；对投资项目进行审慎的调查 和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；协助合伙企业进行投资条款的 谈判并完成对投资项目的投资；对合伙企业已投资项目进行跟踪监管等。

为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业项目投资、退出等投 资相关重大事宜的决策由管理人下设的专业投资决策委员会（“投资委员会”） 负责。投资委员会设七名成员，均由管理人委派。投资委员会作出任何投资决策， 需经过半数的委员投票通过。投资委员会的议事细则由管理人根据适用法律的规 定制定。

（二）各合伙人的主要权利义务

1、普通合伙人

普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括决定、执行合伙 企业的投资及其他事务；以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代 表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，代表合伙企业行使 作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利等。

普通合伙人承担的义务包括遵守相关法律法规及合伙协议约定，定期向其他 合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况，依据协议约定按期足额缴纳 出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任等。

2、有限合伙人

有限合伙人享有的权利主要包括获取定期报告，参与合伙企业收益分配的权 利，根据相关规定转让其在合伙企业中权益的权利等。

有限合伙人承担的义务包括保证出资的资金来源合法，保证其签署合伙协议 不会导致其违反有关法律法规的规定以及保证理解参与本次合伙可能面临的风 险等，按合伙协议的约定按期足额缴纳出资，按合伙协议的约定承担企业费用、

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亏损或者终止的责任等。

（三）管理费或业绩报酬及利润分配安排方式

1、管理费

自首次交割日起，宁夏宁柏基金应向宁夏开弦资本支付管理费，合伙企业存 续期内，年度管理费为合伙企业认缴出资总额的2%。

2、合伙企业的收益分配、亏损分担

如果宁夏宁柏基金任一投资项目退出（包括部分退出）之日在基金投资期满 之日前，基金可使用退出获得的可分配收入（可分配收入是指项目处置收入、投 资运营收入、未使用出资额、临时投资收入、其他现金收入在扣除为支付相关税 费、债务、和合伙企业费用和其他义务而言适当的金额后可供分配的部分）进行 循环投资或再投资。

就宁夏宁柏基金任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除非进 行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划 分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限 合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：

(1) 首先，成本返还。向有限合伙人分配，直至有限合伙人取得届时其 已累计缴纳的实缴出资总额；

(2) 其次，优先回报。向有限合伙人分配，直到有限合伙人取得其就上 述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为 各有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实 缴出资额之日止；

(3) 再次，收益追补。向普通合伙人分配，直到普通合伙人取得所有有 限合伙人根据上述第（2）项分配金额总和的20%；

(4) 最后，收益分成。80%分配给有限合伙人，20%分配给普通合伙人。 除另有约定，宁夏宁柏基金的亏损和债务由所有合伙人根据认缴出资额按比 例分担。

五、宁夏宁柏基金的投资模式

宁夏宁柏基金的投资模式是向新能源相关行业上下游企业进行投资，投资方

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式包括但不限于对项目公司的权益进行的股权、债权或其他形式的直接或间接的 投资。主要通过获得及处置目标公司股权，为合伙人获取投资回报。宁夏嘉泽新 能源股份有限公司对宁夏宁柏基金在新能源领域的投资项目在同等条件下享有 优先收购权。

六、风险揭示

宁夏宁柏基金的投资标的主要为新能源类项目，而目前中国的可再生能源补 贴存在延迟的情况，所投资项目存在流动性风险。此外，宁夏宁柏基金在投资过 程中将受法律政策、经济环境、行业周期、交易方案、并购整合等多种因素影响， 存在投资失败及基金亏损的风险。

公司将及时根据本项目未来的后续进展情况，按照上海证券交易所《上市公 司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关要求，继续履行信息披露 义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二〇一九年六月二十日

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