Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Dec 28, 2017

证券简称：上海电气 编号：临 2017-089 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

上海电气集团股份有限公司

出售资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称 “公司”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”） 发生的关联交易包括：（1）2017年8月30日，公司董事会审议通 过的《关于签署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》； 公司董事会审议同意电气总公司以人民币286,896,816元的价 格，以现金方式回购四川中路126弄10-20号土地；（2）2017年9 月28日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产 协议之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入土 地类资产中南翔镇沪宜公路950号房地产之实际建筑面积为 11,851.1平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24平方米相比, 存在288.14平方米差异。有鉴于此,同意 由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根据 本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币 301,377.60元。

1

一、关联交易概述

为实施推进上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），上海电 气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）于2016年3月出 具承诺，表示将积极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司 （以下简称“电气实业”）所持有的北张家浜路88号地块、方斜 路534号地块以及黄陂南路651弄1号地块（以下简称“目标地 块”）的规范工作, 如于2017年12月31日前未能通过合法方式将 该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地块实施收 储，经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序 后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回 购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰 高原则确定。

鉴于2017年12月31日前，目标地块预计无法变更为出让用地 或有权主管部门对该等地块实施收储，按照电气总公司就本次交 易于2016年3月出具的承诺，电气总公司决定对目标地块进行回 购。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字 [2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及 发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东 全部权益评估报告》, 截至2015年9月30日, 目标地块评估值合 计为人民币170,320,949.05元; 根据上海东洲资产评估有限公 司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海电气（集团）总公司 转让部分资产评估报告》（东洲评报字[2017]第1375号）, 截至 2017 年10 月31 日, 目标地块的账面净资产值为人民币 14,012,164.86 元，目标地块评估值合计为人民币 179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日之评估值

2

与重组交易对应之评估值孰高原则, 确定目标地块回购价格为 人民币179,409,983.40元。

本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易，本次关联交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。除公司于2016年11月14日董事会审议通过的《关于公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（具体内 容可详见公司于2016年11月15日刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》）之外，至本次关联交易为止，过去12个月 内本公司与电气总公司之间的关联交易没有达到占本公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一） 关联方的基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号；注册资本：702,476.6 万元；企业类型：国有企业（非公司 法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承 包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品 及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术 咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内 贸易（除专项规定外）。

截止至2016 年12 月31 日，电气总公司总资产2222 亿元， 净资产701 亿元，营业收入978 亿元，净利润45.79 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关 联人。

3

三、关联交易标的基本情况

本次交易目标地块为北张家浜路88 号地块、方斜路534 号 地块以及黄陂南路651 弄1 号地块，上述三块土地的资产本次经 上海东洲资产评估有限公司进行资产评估，评估基准日为2017 年10 月31 日。目标地块的评估价值合计为人民币 179,409,983.40 元。

评估结果对比表

单位：人民币

元

元
项 目	2015 年9 月30 日 评估值	2017 年10 月31 日 评估值	增减额
北张家浜路88 号房地产	85,983,468.65	92,702,718.40	6,719,249.75
方斜路534 号房地产	74,046,972.00	75,480,530.00	1,433,558.00
黄陂南路651 弄1 号房 地产	10,290,508.4	11,226,735.00	936,226.60
合计	170,320,949.05	179,409,983.40	9,089,034.35

四、关联交易主要内容

公司董事会同意以截止2017年10月31日目标地块的评估价 值为基础，以人民币179,409,983.40元将目标地块出售给电气总 公司。

五、进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响情

况

通过本次出售资产，可以避免公司所属土地类资产存在土地 瑕疵问题，保障公司合规健康发展。未考虑税费因素影响，本次 出售瑕疵土地预计将为公司产生约人民币9,092,214.35 元的处 置收益。

4

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017 年12 月28 日，公司四届五十八次董事会审议通过了 《关于上海电气（集团）总公司回购北张家浜路88 号地块、方 斜路534 号地块以及黄陂南路651 弄1 号地块事宜的议案》，在 审议上述关联交易议案中，关联董事郑建华、李健劲回避表 决，其他非关联董事均对该议案表决同意。公司独立董事认 为：本次关联交易事项的表决程序符合法律法规的规定, 关联 董事回避表决, 表决结果真实、有效; 协议的签署遵循了公 平、公证、合理的原则, 能够有效保障本次交易完成后公司的 合法权益, 未损害公司及公司全体股东特别是中小股东和非关 联股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情

况

过去12 个月期间，本公司与控股股东之间的关联交易包 括：（1）2017 年8 月30 日，公司董事会审议通过的《关于签 署《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案》；公司董事会 审议同意电气总公司以人民币286,896,816 元的价格，以现金 方式回购四川中路126 弄10-20 号土地；（2）2017 年9 月28 日，公司董事会审议通过了《关于签署《发行股份购买资产协议 之补充协议（二）》的议案》，根据沪(2017)嘉字不动产权第 037287 号《不动产权证书》, 公司发行股份购买资产交易置入 土地类资产中南翔镇沪宜公路950 号房地产之实际建筑面积为 11,851.1 平方米, 与本次交易该等房地产之评估建筑面积 12,139.24 平方米相比, 存在288.14 平方米差异。有鉴于此,同 意由电气总公司以现金方式补偿该等房地产差价, 补偿价格根 据本次交易该等房地产的评估单价确定, 总计金额为人民币

5

301,377.60 元。

八、备查文件目录

1、公司第四届董事会第五十八次会议决议。

特此公告

上海电气集团股份有限公司 董事会 二〇一七年十二月二十八日

6