Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司

调整A 股可转债转股价格的

核查意见

瑞信方正证券有限责任公司（以下简称 “ 瑞信方正 ” ）作为上海电气集团股份 有限公司（以下简称 “ 上海电气 ” 、 “ 公司 ” ）公开发行 A 股可转换公司债券并上市 的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法 规和规范性文件的规定，对上海电气调整 A 股可转债转股价格所涉及的事项进 行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、 本次可转债发行取得的批准和授权

（一） 2014 年 6 月 5 日，公司召开董事会四届六次会议，审议通过了《关 于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的预案》（以下简称“可转债发行方 案”）、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的预案》及《关于提 请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案》 等相关议案。

根据可转债发行方案，本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可 转债，该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市；本次可转债的发行规 模为不超过人民币 60 亿元；本次可转债的票面金额为人民币 100 元，发行价格 为可转债的票面金额；本次可转债的票面利率为提请公司股东大会授权公司董事 会及董事会授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 人及主承销商协商确定；本次可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起 6 年；本次可转债的转股期限为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之 日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均 价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权的人士在

发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行 具体事宜的预案》，董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士全 权办理本次发行可转债的具体相关事宜，包括在法律、法规允许的范围内，按照 证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见或者结合公司的实际情况， 对本次可转债的转股价格进行修正。

（二） 2014 年 7 月 24 日，上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上 海电气集团股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权 [2014]189 号），原则同意公司本次可转债发行的总体方案。

（三） 2014 年 8 月 4 日，公司召开 2014 年第二次临时股东大会、 2014 年第一次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了 《关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》、《关于公司符合公开发 行 A 股可转换公司债券条件的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事 会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。

有关本次可转债发行事宜的董事会决议公告和股东大会决议公告已分别在 上交所官方网站及香港联交所网站等指定信息披露平台上进行了信息披露。

（四） 2015 年 1 月 20 日，中国证监会出具了《关于核准上海电气集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 [2015]84 号），核准公 司向社会公开发行面值总额 60 亿元的可转债，期限 6 年。

（五） 2015 年 2 月 2 日，公司公开发行 600 万手可转债，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元，经上交所自律监管决定书〔 2015 〕 48 号文同意，公 司 60 亿元可转债于 2015 年 2 月 16 日起在上交所挂牌交易，债券简称“电气转 债”，债券代码“ 113008 ”。

综上所述，公司已就本次可转债发行及上市履行了内部批准和授权程序并获 得中国证券监督管理委员会核准和上海证券交易所同意，符合《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法 规、规章及规范性文件的相关规定。

二、 本次转股价格调整

（一） 本次转股价格调整的原因

1. 2017 年 7 月 31 日，中国证监会向公司核发了《关于核准上海电气集团 股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可〔 2017 〕 1390 号），核准公司向上海电气（集团）总公司发行 877,918,006 股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不 超过 30 亿元。

2. 2017 年 11 月 6 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了 《证券变更登记证明》，公司已办理完毕前述非公开发行股份募集配套资金的新 增 416,088,765 股 A 股股份登记手续。

3. 根据可转债发行方案，在公司发行可转债之后，当公司发生送增发新股 或配股、派息等情况时，公司将进行可转债的转股价格的调整。 （二） 本次转股价格调整的安排

4. 根据可转债发行方案，在公司发行 A 股可转债之后，当公司发生送红股、 增发新股或配股、派息等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本： P1=P0/ （ 1+n ）；

增发新股或配股： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ）；

两项同时进行： P1= （ P0+A × k ） / （ 1+n+k ）；

派息： P1=P0-D ；

－ 上述三项同时进行： P1 ＝（ P0 D ＋ A × k ） / （ 1+n+k ）。

其中： P0 为初始转股价， n 为送股或转增股本率， k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价， D 为每股派息， P1 为调整后转股价。

1. 由于公司本次转股价格调整系因公司增发新股所致，结合公司公告的增 发新股及可转债发行的相关信息，本次转股价格调整后的转股价格为 P1= （ P0+A × k ） / （ 1+k ） = （ 10.46+7.21 × 0.0291 ） / （ 1+0.0291 ） =10.37 （元 / 股），即本 次发行电气转债的初始转股价由目前的 10.46 元 / 股调整为 10.37 元 / 股。

（三） 本次转股价格调整的授权与批准

2017 年 11 月 7 日，公司召开董事会四届五十六次会议，审议通过了《关于 公司可转换公司债券调整转股价格的议案》，电气转债的初始转股价由目前的 10.46 元 / 股调整为 10.37 元 / 股，调整后的转股价格自 2017 年 11 月 9 日起生效， 公司已于 2017 年 11 月 7 日公告了《董事会四届五十六次会议决议》及《关于 可转债转股价格调整的公告》。

三、 结论意见

基于上述，公司本次可转债发行及上市已获得公司内部批准、授权及中国证 监会的核准和上交所的同意；公司本次调整可转债的转股价格符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规、规章及规范性文件及《上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股 可转换公司债券预案》的相关规定，并且已经履行必要的内部决策和信息披露程 序。

瑞信方正对本次上海电气调整 A 股可转债转股价格事项无异议。 （以下无正文）