Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

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君合建师事条所

君合律师事务所上海分所

关于上海电气集团股份有限公司

调整 A 股可转债转股价格的

法律意见书

致: 上海电气集团股份有限公司

君合律师事务所上海分所(以下简称"本所")为在中华人民共和国(以下简称 "中国",为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区) 注册并经中国司法部门批准从业的律师事务所, 具有就中国法律相关问题出具 法律意见的资格。本所接受上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"或 "公司")委托, 就公司因实施发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金而 相应调整公开发行的 A 股可转换公司债券(以下简称"可转债"及"本次可转债发 行")的转股价格事宜(以下简称"本次转股价格调整"),根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")颁布实施的《上市公 司证券发行管理办法》(以下简称"《管理办法》")等法律、法规、规章及规范性文 件的有关规定, 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在、与本次转股价格调整 有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定,并且是基于本所对有关 事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。

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2、为出具本法律意见书,本所查阅了本所认为出具本法律意见书所必须查阅的 文件,并对有关问题讲行了必要的核杳和验证: 对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立的证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、公司或其他单位或个人 出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。

3、公司已向本所声明和保证,其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、 真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明, 不存在任何隐瞒、虚假和 遗漏之处;其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致的;所提供的 文件、材料上的签署、印章是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序, 获 得合法授权: 所有确认和说明的事实均与所发生的事实一致。

4、本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展、 盈利预测等其他非法律专业事项发表意见。法律意见书中对会计报表、审计报告、资 产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容,本所并 不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次转股价格调整之目的使用,非经本所事先书面 许可,任何人不得用于任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为公司就本次 转股价格调整向上海证券交易所(以下简称"上交所")等证券监管机构报送相关材 料的组成部分。

基于上述,本所按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对公司提供的文件及有关事实讲行了审查和验证, 现出具法律意见如下:

• 本次可转债发行取得的批准和授权 $\overline{\phantom{a}}$
• (一) 2014年6月5日, 公司召开董事会四届六次会议, 审议通过了《关于公开发 行 A 股可转换公司债券发行方案的预案》(以下简称"可转债发行方案")、 《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的预案》及《关于提请股 东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的预案》 等相关议案。

根据可转债发行方案, 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转 债, 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上交所上市: 本次发行的可转债总 额为不超过人民币 60 亿元; 本次可转债的票面金额为人民币 100 元, 按面值 发行;本次可转债的票面利率为提请公司股东大会授权公司董事会及董事会

授权的人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人及主 承销商协商确定;本次可转债的期限为自本次发行的可转债发行首日起6年; 本次可转债的转股期限为自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明 书之日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股 票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会 授权的人士在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定。

根据《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行 具体事宜的预案》,董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权的人十 全权办理本次发行可转债的具体相关事宜,包括在法律、法规允许的范围内, 按照证券监管部门对本次发行可转债申报文件的审核意见或者结合公司的实 际情况, 对本次可转债的转股价格进行修正。

(二) 2014年8月4日, 公司召开 2014年第二次临时股东大会、2014年第一次 A 股类别股东会议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议,审议通过了《关于公 开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》。公司 2014 年第二次临时股东 大会还审议通过了《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》 及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具 体事宜的议案》等相关议案。

有关本次可转债发行事宜的董事会决议公告和股东大会决议公告已在上交所 官方网站等指定信息披露平台上讲行了信息披露。

• 2014年7月24日,上海市国有资产监督管理委员会出具《关于上海电气集 $(\equiv)$ 团股份有限公司发行可转换公司债券有关问题的批复》(沪国资委产权 [2014]189号), 原则同意公司本次可转债发行的总体方案。
• (四) 2015年1月20日, 公司收到中国证监会核发的《关于核准上海电气集团股 份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2015] 84号), 核准 公司向社会公开发行面值总额60亿元的可转债,期限6年。
• (五) 2015年2月2日, 公司公开发行 600 万手可转债, 每张面值 100 元, 发行总 额为60亿元,经上交所自律监管决定书〔2015〕48号文同意,公司60亿元 可转债于2015年2月16日起在上交所挂牌交易,债券简称"电气转债",债 券代码"113008"。

综上所述, 公司已就本次可转债发行及上市履行了内部批准和授权程序并获 得中国证监会核准和上交所同意,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》的相 关规定。

本次转股价格调整 $\equiv$ ,

• (一) 本次转股价格调整的原因
• 2017年7月28日,中国证监会向公司核发了《关于核准上海电气集团股份 $1$ 有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》(证监许可〔2017〕1390号), 核准公司向上海电气(集团)总公司发行 877,918,006 股股份购买相关资产及非公开发行股份募集配套资金不超过 30 亿元。
• $2.$ 2017年11月6日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证 券变更登记证明》,公司已办理完毕本次非公开发行股份募集配套资金的新增 416,088,765 股 A 股股份登记手续。
• $3.$ 根据可转债发行方案,在公司发行可转债之后,当公司发生增发新股或配股、 派息等情况时, 公司将进行可转债的转股价格的调整。
• (二) 本次转股价格调整的安排
• $1.$ 根据可转债发行方案, 在公司发行 A 股可转债之后, 当公司发生送红股、增 发新股或配股、派息等情况时, 将按下述公式进行转股价格的调整:

送股或转增股本:P1=P0/(1+n):

增发新股或配股: P₁= (P₀+A×k) / (1+k);

两项同时进行: P₁= (P₀+A×k) / (1+n+k):

派息: P₁=P₀-D:

上述三项同时进行: $P_1 = (P_0-D+A\times k) / (1+n+k)$ 。

其中: Po为初始转股价, n 为送股或转增股本率, k 为增发新股或配股率, A 为增发新股价或配股价, D 为每股派息, P1 为调整后转股价。

根据公司提供的相关文件及说明, 公司本次转股价格调整系因公司增发新股 $\overline{2}$ . 所致, 基于公司公告的增发新股及可转债发行的相关信息, 本次转股价格调 整适用公式 P1= (Po+A×k) / (1+k), 调整后的转股价格为 10.37 元/股 (四舍 五入保留两位小数),即本次发行可转债的初始转股价由目前的10.46元/股拟 调整为10.37元/股。

(三) 本次转股价格调整的授权与批准

根据公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董 事会及董事会授权的人士全权办理本次发行具体事宜的议案》,公司股东大会 已经授权董事会及董事会授权的人士全权办理包括对本次可转债的转股价格 进行修正在内的本次可转债发行的具体相关事官。

根据公司提供的相关会议文件, 公司于 2017年11月7日召开了董事会四届 五十六次会议, 审议通过了《上海电气集团股份有限公司关于调整可转换公 司债券转股价格的议案》,同意将电气转债的转股价格由目前的 10.46 元/股 调整为10.37元/股。根据公司的说明, 公司将及时披露董事会四届五十六次 会议决议公告及关于可转债转股价格调整的公告。基于上述并经公司确认, 公司本次可转债转股价格调整的程序符合《公司法》、《证券法》及《上海电 气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定。

$\Xi$ . 结论意见

基于上述, 公司本次可转债发行及上市已获得公司内部批准/授权及中国证监会 的核准和上交所的同意;公司本次调整可转债转股价格符合《公司法》、《证券法》及 《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定, 尚 待根据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行相应的信息披露程序。

本法律意见书正本二份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文)

(此页无正文,为《君合律师事务所上海分所关于上海电气集团股份有限公司调 整 A 股可转债转股价格的法律意见书》之签章页)

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负责人: 邵春阳

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经办律师: 邵春阳

中元村,

经办律师:牛元栋

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