Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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上海市浦东新区商城路 618 号

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目 录

目 录 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序............................................................................. 7 （一）本次重组所涉及上市公司决策程序.................................................. 7 （二）本次重组所涉及交易对方决策程序.................................................. 7 （三）已履行的其它决策程序及报批程序.................................................. 7 （四）募集资金到账和验资情况.................................................................. 7 （五）股份登记托管情况.............................................................................. 8 二、本次发行概况................................................................................................. 8 三、发行对象的基本情况................................................................................... 15 四、本次发行相关机构....................................................................................... 24 （一）独立财务顾问（主承销商）............................................................ 24 （二）发行人律师........................................................................................ 24 （三）审计机构............................................................................................ 24 （四）验资机构............................................................................................ 25 第二节 本次发行前后公司基本情况 ..................................................................... 27 一、本次发行前后公司前 10 名股东情况......................................................... 27 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况.................................................. 27 （二）新增股份登记到账后本公司前十大股东........................................ 27 二、本次发行对公司的影响............................................................................... 28 （一）股本结构的变化情况........................................................................ 28 （二）资产结构的变化情况........................................................................ 28 （三）净资产收益率的变化情况................................................................ 28 （四）业务结构变化情况............................................................................ 29 （五）公司治理变化情况............................................................................ 29 （六）高管人员结构变动情况.................................................................... 29 （七）关联交易和同业竞争变动情况........................................................ 30

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 ......................................................................................................................... 31 一、本次发行定价过程的合规性....................................................................... 31 二、本次发行对象选择的合规性....................................................................... 31 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............. 32 第五节 中介机构声明 ............................................................................................. 33 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 40 一、备查文件目录............................................................................................... 40 二、备查文件存放地点....................................................................................... 40

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释义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本报告书、本发行情况报告书	指	《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发 行情况报告书》
本次交易、本次交易方案、本次重 组、本次发行	指	上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事 项
前次重组	指	2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有 限公司向上海电气（集团）总公司发行606,843,370 股股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905 号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
本公司、上市公司、上海电气	指	上海电气集团股份有限公司
电气香港	指	上海电气香港有限公司
电气总公司、集团	指	上海电气（集团）总公司
集团香港	指	上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 资产	指	上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%的股权、 电气置业100%的股权
拟置入土地类资产、置入土地类 资产、26 幅土地使用权及相关附 属建筑物	指	电气总公司持有的26 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产，包括26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲 资评报字[2016]第0944196 号《拟置入土地类资产评估报 告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的	指	拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司	指	上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优	指	上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份	指	上海自动化仪表股份有限公司
自仪泰雷兹	指	上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业	指	上海电气集团置业有限公司
电气实业	指	上海电气实业有限公司
上鼓公司	指	上海鼓风机厂有限公司
上海电装	指	上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发	指	上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂	指	上海重型机器厂有限公司
国盛投资	指	上海国盛集团投资有限公司

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发行股份购买资产	指	上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集 优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置 业100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
募集配套资金	指	本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在 内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本 的20%
交易对方	指	上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交 易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公 司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛 投资在内的不超过10名特定投资者
发行股份购买资产发行价格	指	上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议 公告日前20 个交易日上海电气A 股股票交易均价的 90%，为7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票 发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步 进行相应调整
《业绩补偿协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司 与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充 协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司 与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议 之补充协议（一）》与《上海电气（集团）总公司与上海 电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议之补充 协议（二）》
《股份认购协议》	指	上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议 之补充协议》
《拟置入土地类资产评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0944196 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期	指	2015年及2016年
评估基准日	指	2016年9月30日
上海集优股份转让协议签署日、股 权转让签署日	指	上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的 签署日
拟置入股权类资产交割日	指	拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定 完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产交割日	指	拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海 电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电 气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕

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新增股份交割日	指	中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份 出具相关证券登记证明文件之日
资产交割日	指	置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登 记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间	指	本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年
独立财务顾问、国泰君安、国泰君 安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师	指	通力律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次重组所涉及上市公司决策程序

2016 年 11 月 14 日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案；

2017 年 3 月 17 日，公司董事会四届四十二次会议审议通过修改后的《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议 案；

2017 年 5 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股 类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审议通过本次重组相关议案。

（二）本次重组所涉及交易对方决策程序

2016 年 11 月 11 日，电气总公司召开董事会审议通过本次重组相关议案。

2017 年 3 月 15 日，国盛投资收到了上海（国盛）集团有限公司出具的股东 决定，同意国盛投资出资认购本次非公开发行。

（三）已履行的其它决策程序及报批程序

2017 年 5 月 5 日，公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份 有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号），原则同意 公司本次资产重组方案；

2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海电气集团股 份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1390 号）。

（四）募集资金到账和验资情况

2017 年 10 月 16 日，发行人和主承销商向最终确认的 8 名发行对象发出《缴

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款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

普华永道于 2017 年 10 月 23 日出具了普华永道中天验字(2017)第 969 号《验 资报告》。根据该报告，截至 2017 年 10 月 18 日 17:00 时止，参与发行人本次 发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31600703003370298 的人民币账户） 内缴存的认购资金共计人民币 2,999,999,995.65 元。

2017 年 10 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划 转至上海电气指定的本次募集资金专户内。

普华永道于 2017 年 10 月 23 日出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号《验 资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 20 日止，发行人已通过非公开发行人民 币普通股募集资金总额 2,999,999,995.65 元，减除承销费用 14,999,999.98 元（含 税），其中，计入股本人民币 416,088,765 元，计入资本公积（股本溢价） 2,569,760,287.27 元(已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额)。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

（五）股份登记托管情况

本次发行新增股份已于 2017 年 11 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通 股，电气总公司、国盛投资所认购股份限售期为本次发行新增股份上市之日起 36 个月，除电气总公司和国盛投资外，其他发行对象所认购股份限售期为本次 发行新增股份上市之日起 12 个月。

二、本次发行概况

1 、发行股票的类型

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

2 、每股面值

每股面值人民币 1.00 元。

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3 、发行数量：

根据投资认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）416,088,765 股，全 部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，均为现金认购。

4 、发行定价方式及发行价格

本次发行的发行价格为 7.21 元/股。

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017 年 10 月 11 日），同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易 均价的 90%，即 7.21 元/股。

共有 9 位投资者提交申购报价单。除财通基金管理有限公司无需缴纳定金外， 当日 12:00 点前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金，其中，根据投资者截至 15:00 点前提供的其他申购材料，通力律师事务所和独立财务顾问（主承销商） 进行了关联性核查。经核查，财通基金申购本次非公开发行的产品之一“财通基 - ” “ 金 泉州银行刺桐一号资产管理计划 的出资方 国泰君安泉州银行定向资产管理 计划”的管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，与独立财务顾问（主承 销商）构成关联关系，因此认定该产品不具备申购资格。剔除该产品申购金额 1,000 万元后，财通基金各档报价申购金额高于最低申购要求，因此，财通基金 的报价视为有效报价。

因此，参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。

按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确 定发行价格为 7.21 元/股。

本次发行价格较发行底价 7.21 元/股无溢价，相对于公司股票 2017 年 10 月 12 日（T-1 日）收盘价 7.88 元/股折价 8.50%，相对于 2017 年 10 月 13 日（T 日） 前 20 个交易日平均价 8.00 元/股折价 9.88%。

5 、募集资金与发行费用

本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.65 元，减除发行费用 14,999,999.98

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元后（含税），募集资金净额为 2,985,849,052.27 元（考虑可抵扣增值税的影响）。

6 、申购报价及股份配售的情况

（ 1 ）申购报价情况

2017 年 10 月 10 日，上海电气本次非公开发行共向 209 名特定对象送达《上 海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上 海电气集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”） 等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家（除电气总公司 外，不含关联方），证券投资基金管理公司 38 家，保险公司 15 家，证券公司 15 家，自然人 7 位、其他机构 114 家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的 相关规定，即符合：

1）2017 年 9 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的前二十大股东（除电气总公司外，不含关联方）。

• 2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• 3）不少于 10 家证券公司；

• 4）不少于 5 家保险机构投资者；

• 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 6）其他投资者。

2017 年 10 月 13 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务 顾问（主承销商）共收到 9 单申购报价单，除财通基金管理有限公司无需缴纳定 金外，当日 12:00 前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金。参与认购的投资者 报价均符合认购邀请书要求。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购对象 类型	申购价 格（元）		是否 有效
	申购对象全称			申购金额（元）

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序 号		申购对象 类型	申购价 格（元）		是否 有效
	申购对象全称			申购金额（元）
1	上海电气(集团)总公司	大股东	-	1,500,000,000	是
2	上海国盛集团投资有限公司	其他	-	500,000,000	是
3	上海临港东方君和科创产业股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	其他	7.95	125,000,000	是
			7.21	250,000,000
4	铜陵发展投资集团有限公司	其他	7.88	200,000,000	是
5	上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合 伙)	其他	7.36	200,000,000	是
6	中信证券股份有限公司	证券公司	7.29	125,000,000	是
7	财通基金管理有限公司	基金公司	7.25	162,000,000	是
			7.21	162,000,000
8	太平洋资产管理有限责任公司	保险公司	7.22	125,000,000	是
9	上海览海洛桓投资有限公司	其他	7.21	125,000,000	是

（ 2 ）确定的投资者股份配售情况

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。申购报价 结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档， 按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报价格相同的按照其认购 金额由高到低进行排序，申报价格及认购金额都相同的，按照收到《申购报价单》 传真时间（以本次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接 到的第一份有效报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既 传真又派专人送达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到 后进行排序累计。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 7.21 元/股。

本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象	发行对 象类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
1	上海电气(集团)总 公司	大股东	208,044,382	1,499,999,994.22	50.00%	36
2	上海国盛集团投资 有限公司	其他	69,348,127	499,999,995.67	16.67%	36
3	铜陵发展投资集团	其他	27,739,251	199,999,999.71	6.67%	12

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序 号	发行对象	发行对 象类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
	有限公司
4	上海诚鼎新扬子投 资合伙企业(有限 合伙)	其他	27,739,251	199,999,999.71	6.67%	12
5	上海临港东方君和 科创产业股权投资 基金合伙企业(有 限合伙)	其他	27,461,862	198,000,025.02	6.60%	12
6	财通基金管理有限 公司	基金	21,081,830	151,999,994.30	5.07%	12
7	太平洋资产管理有 限责任公司	保险	17,337,031	124,999,993.51	4.17%	12
8	中信证券股份有限 公司	证券	17,337,031	124,999,993.51	4.17%	12
总计			416,088,765	2,999,999,995.65	100.00%	-

本次非公开发行规模为 416,088,765 股，募集资金总额 2,999,999,995.65 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1390 号文规定的上限 30 亿元。

在入围的 8 家投资者中，上海电气（集团）总公司获配股数 208,044,382 股、 获配金额 1,499,999,994.22 元，占发行总量 50.00%；上海国盛集团投资有限公司 获配股数 69,348,127 股、获配金额 499,999,995.67 元，占发行总量 16.67%；保险 公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%； 基金公司获配股数 21,081,830 股、获配金额 151,999,994.30 元，占发行总量 5.07%； 证券公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%； 其他投资者获配股数 82,940,364 股、获配金额 598,000,024.44 元，占发行总量 19.93%。

本次入围的 8 家投资者中，上海电气（集团）总公司为公司控股股东，上海 国盛集团投资有限公司为一般法人，两者均不参与市场询价，但承诺接受市场询 价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。其中，上海电气（集团）总 公司、上海国盛集团投资有限公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为 自筹资金，该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间 接来源于上海电气及其董事、监事、高级管理人员及上海电气的其他关联方，认

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购资金来源合法合规；太平洋资产管理有限责任公司管理的产品属于保险产品， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募投资基金；铜陵发展投资集团有限公司以自有 资金认购。上述 4 家投资者及其管理的产品无需进行相关备案。

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。

中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关备 案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

参与报价但未入围投资者上海览海洛桓投资有限公司，以自有资金认购，无 需进行相关备案。

（ 3 ）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人或 机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通投 资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、 C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次上海电气非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次上海电气发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核

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查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	上海电气(集团)总公司	法人或机构专业 投资者（B 类）	是
2	上海国盛集团投资有限公司	普通投资者C4 （积极型）	是
3	铜陵发展投资集团有限公司	法人或机构专业 投资者（B 类）	是
4	上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)	当然机构专业投 资者（A 类）	是
5	中信证券股份有限公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
6	财通基金管理有限公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
7	太平洋资产管理有限责任公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
8	上海临港东方君和科创产业股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	当然机构专业投 资者（A类）	是

经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（ 4 ）缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（主承销商）于 2017 年 10 月 16 日向所有获配投资者发送缴 款通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2017 年 10 月 18 日 17:00 时 前，补缴扣除申购定金外的全部认购款。

截至 2017 年 10 月 18 日，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有 限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、 上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理 有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计 8 名特定 对象已足额将认购款汇入独立财务顾问（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

2017 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华 永道中天验字(2017)第 969 号《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 10 月 18 日 17:00 时止，参与发行人本次发行的配售对象在认购指定账户（即账号为 31600703003370298 的人民币账户）内缴存的认购资金共计人民币 2,999,999,995.65 元。

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2017 年 10 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划 转至上海电气指定的本次募集资金专户内。

2017 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了普华 永道中天验字(2017)第 968 号《验资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 20 日止， 发行人已通过非公开发行人民币普通股募集资金总额 2,999,999,995.65 元，减除 发行费用 14,999,999.98 元后（含税），其中，计入股本人民币 416,088,765 元整， 计入资本公积（股本溢价）2,569,760,287.27 元(已扣除承销费用并加回其可抵扣 的进项税额)。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 8 家，均为本次认购邀请文件发送 的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。本次非公开发行募集资金总额 2,999,999,995.65 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可 [2017]1390 号文规定的上限，未超过募投项目资金需求。

（ 5 ）募集资金量

本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.65 元，减除发行费用人民币 14,999,999.98 元后（含税），募集资金净额为 2,985,849,052.27 元（考虑可抵扣增 值税的影响）。

三、发行对象的基本情况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股份总量为 416,088,765 股，募集资金总额 2,999,999,995.65 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1390 号文规定的上 限 30 亿元；发行对象总数 8 名，不超过 10 名，符合《上市公司非公开发行股票 实施细则》的要求。

本次发行对象包括上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司、 铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海 临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限 公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司共计 8 名特定投资 者。

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（二）发行对象情况介绍

• 1 、上海电气（集团）总公司

（ 1 ）基本情况

名称：上海电气（集团）总公司

类型：全民所有制

住所：四川中路 110 号

法定代表人：郑建华

注册资金：人民币 835036.6000 万元整

成立日期：1985 年 1 月 14 日

经营期限：1998 年 5 月 28 日 至 不约定期限

经营范围：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业 投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨 询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：208,044,382 股

限售期：36 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海电气（集团）总公司为公司控股股东。公司本次 向上海电气（集团）总公司非公开发行股票构成关联交易。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

2016 年 11 月 14 日，上海电气董事会审议通过《关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电气以发行股份的形式购买认 购对象上海电气（集团）总公司持有的上海集优机械股份有限公司 47.18%内资 股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 50.10%股权、上海电气集团

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置业有限公司 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产。

除上述交易以外，最近一年，公司与上海电气（集团）总公司及其其他关联 方没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

2016 年 11 月 14 日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司与 上海电气（集团）总公司 2017-2019 年度日常关联交易的议案》，同意公司与上 海电气（集团）总公司在 2017 年-2019 年间进行的日常关联交易内容及金额。2016 年 12 月 29 日，该等议案经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

截至本报告书签署日，除上述与日常经营相关的关联交易以外，公司与上海 电气（集团）总公司及其其他关联方暂无关于未来交易的安排。对于未来可能发 生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部 审批决策程序，并作充分的信息披露。

2 、上海国盛集团投资有限公司

（ 1 ）基本情况

名称：上海国盛集团投资有限公司

类型：一人有限责任公司（法人独资）

住所：秣陵路 80 号 2 幢 601B 室

法定代表人：孙健

注册资本：人民币 120000.0000 万元整

成立日期：2010 年 1 月 26 日

营业期限：2010 年 1 月 26 日 至 不约定期限

经营范围：实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资 本运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组，受托投资， 投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问，与经营范围相

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关的咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：69,348,127 股

限售期：36 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海国盛集团投资有限公司与公司不存在关联关 系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海国盛集团投资有限公司及其关联方与公司没有发生重大交

易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海国盛集团投资有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

3 、铜陵发展投资集团有限公司

（ 1 ）基本情况

名称：铜陵发展投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：安徽省铜陵市铜都大道北段 3596 号投资大厦

法定代表人：汪晖

注册资本：壹拾五亿圆整

成立日期：2008 年 10 月 30 日

营业期限：/长期

经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资 产经营和管理，投(融)资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工业设 施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、矿

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产品、土特产品代购代销、批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

认购数量：27,739,251 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，铜陵发展投资集团有限公司与公司不存在关联关 系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，铜陵发展投资集团有限公司及其关联方与公司没有发生重大交 易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，铜陵发展投资集团有限公司及其关联方与公司没有 关于未来交易的安排。

4 、上海诚鼎新扬子投资合伙企业 ( 有限合伙 )

（ 1 ）基本情况

名称：上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)

类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市黄浦区南苏州路 381 号 410F06 室

执行事务合伙人：上海诚鼎新扬子投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代 表：陈智海）

成立日期：2015 年 10 月 9 日

合伙期限：2015 年 10 月 9 日 至 2022 年 10 月 8 日

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。 【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】

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认购数量：27,739,251 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)与公司不 存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)及其关联方与公司没 有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)及其关联 方与公司没有关于未来交易的安排。

5 、中信证券股份有限公司

（ 1 ）基本情况

名称：中信证券股份有限公司

主体类型：上市股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

成立日期：1995 年 10 月 25 日

认购数量：17,337,031 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

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最近一年，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，中信证券股份有限公司及其关联方与公司没有关于 未来交易的安排。

6 、财通基金管理有限公司

（ 1 ）基本情况

名称：财通基金管理有限公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

法定代表人：刘未

注册资本：人民币 20000.0000 万元整

成立日期：2011 年 6 月 21 日

营业期限：2011 年 6 月 21 日 至 不约定期限

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业

务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：21,081,830 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，财通基金管理有限公司及其关联方与公司没有关于

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未来交易的安排。

• 7 、太平洋资产管理有限责任公司

（ 1 ）基本情况

名称：太平洋资产管理有限责任公司

类型：有限责任公司（国内合资）

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼

法定代表人：于业明

注册资本：人民币 130000.0000 万元整

成立日期：2006 年 6 月 9 日

营业期限：2006 年 6 月 9 日 至 不约定期限

经营范围：管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理 业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。 【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

认购数量：17,337,031 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司与公司不存在关联关 系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没有发生重大 交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，太平洋资产管理有限责任公司及其关联方与公司没 有关于未来交易的安排。

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• 8 、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )

（ 1 ）基本情况

名称：上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类型：有限合伙企业

主要经营场所：上海市宝山区一二八纪念路 968 号 1613 室

执行事务合伙人：上海临港东方君和股权投资管理有限公司（委派代表：安 红军）

成立日期：2017 年 2 月 17 日

合伙期限：2017 年 2 月 17 日 至 2024 年 2 月 16 日

经营范围：股权投资，股权投资管理。 【依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动】

认购数量：27,461,862 股

限售期：12 个月

（ 2 ）与公司的关联关系及关联交易情况

截至本报告书签署日，上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)与公司不存在关联关系。

（ 3 ）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业(有限合伙) 及其关联方与公司没有发生重大交易。

（ 4 ）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本报告书签署日，上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业 (有限合伙)及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

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四、本次发行相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

办公地址：上海银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

项目主办人：陈亮、胡时阳

项目协办人：任彦昭、管文静

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：通力律师事务所

负责人：俞卫锋

办公地址：上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼

经办律师：黄艳、李仲英

联系电话：021-31358666 联系传真：021-31358600

（三）审计机构

1 、普华永道

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦六楼 负责人：李丹

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签字注册会计师：王笑、郑嘉彦

联系电话：021-23238888

联系传真：021-23238800

2 、天职国际

名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人：邱靖之

签字注册会计师：王兴华、马罡

联系电话：021-51028018

联系传真：021-58402702

3 、德勤华永

名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 负责人：曾顺福

签字注册会计师：吴晓辉、朱巍

联系电话：021-61418888

联系传真：021-63350177

（四）验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦六楼

负责人：李丹

签字注册会计师：郑嘉彦、臧成琪

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联系电话：021-23238888 联系传真：021-23238800

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第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前 10 名股东情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东情况

本次股份变动前，截止 2017 年 10 月 19 日，公司前十名股东持股情况如下 表所示：

序号	股东名称	持股比例（%）	持股总数（股）
1	上海电气（集团）总公司	59.09% 注	8,454,835,023
2	香港中央结算（代理人）有限公司	20.76%	2,970,953,500
3	中国证券金融股份有限公司	3.67%	524,970,614
4	申能（集团）有限公司	2.73%	390,892,194
5	中央汇金资产管理有限责任公司	0.50%	71,793,200
6	中国工商银行股份有限公司-中证上海中证 上海国企交易型开放式指数证券投资基金	0.45%	64,895,480
7	上海城投（集团）有限公司	0.29%	40,937,826
8	汕头市明光投资有限公司	0.18%	26,200,000
9	奎屯叙亚场商贸有限公司	0.15%	21,996,200
10	上海国盛（集团）有限公司	0.11%	15,500,064

注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，直接及通过全资子公司上海 电气集团香港有限公司合计持有上海电气 H 股 229,334,000 股。

（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

新增股份登记到账后，截至 2017 年 11 月 6 日，公司前 10 名股东持股情况 如下：

序号	股东名称	持股比例	持股总数（股）
1	上海电气（集团）总公司	58.83% 注	8,662,879,405
2	香港中央结算（代理人）有限公司	20.18%	2,970,953,500
3	申能（集团）有限公司	2.65%	390,892,194
4	中国证券金融股份有限公司	2.55%	375,916,212
5	中央汇金资产管理有限责任公司	0.49%	71,793,200
6	上海国盛（集团）有限公司	0.47%	69,348,127
7	中国工商银行股份有限公司-中证上海中证 上海国企交易型开放式指数证券投资基金	0.45%	66,250,299
8	上海城投（集团）有限公司	0.28%	40,937,826
9	铜陵发展投资集团有限公司	0.19%	27,739,251

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序号	股东名称	持股比例	持股总数（股）
9	上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)	0.19%	27,739,251

注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 8,662,879,405 股，直接及通过全资子公司上海 电气集团香港有限公司合计持有上海电气 H 股 229,334,000 股。

本次发行前，电气总公司为本公司的控股股东，上海市国有资产监督管理委 员会为本公司的实际控制人。本次发行完成后，电气总公司仍为本公司的控股股 东，上海市国有资产监督管理委员会仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行 不导致本公司的控股股东、实际控制人发生变更。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次发行新增股份数为 416,088,765 股。截至 2017 年 11 月 6 日，本次发行 前后，公司股本结构变动情况如下：

股份类型	发行前	发行前	变动数	发行后	发行后
	股份数量 （股）	比例	股份数量 （股）	股份数量 （股）	比例
有限售条件的流通股	1,484,761,376	10.38%	416,088,765	1,900,850,141	12.91%
无限售条件流通股	12,824,324,803	89.62%	-	12,824,324,803	87.09%
股份总数	14,309,086,179	100.00%	416,088,765	14,725,174,944	100.00%

本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东 的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

（二）资产结构的变化情况

本次发行完成后，上市公司总资产、净资产及营业收入规模均有一定幅度增 加。本次发行有利于提升上市公司的盈利水平，降低公司资产负债率，增厚公司 每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

（三）净资产收益率的变化情况

本次发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增 加，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的 下降。但随着公司业务规模的不断扩大，充足的流动资金将有助于公司业务的拓

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展，因而长期将进一步提升公司盈利能力。

（四）业务结构变化情况

本次交易募集配套资金用途中的共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创 意园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高 端装备制造基地建设项目均由本次交易置入的标的公司电气置业实施，公司的业 务结构不会因本次募集配套资金而发生重大变化。本次募集配套资金具体用途如 下：

序号	项目名称	投资总额（万元）	募集配套资金 投资额（万元）
1	共和新路新兴产业园区开发项目	181,530.00	105,500.00
2	北内路创意产业园区改造项目	26,484.00	22,600.00
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	38,459.00	32,800.00
4	军工路工业研发设计和高端装备制造 基地建设项目	137,029.00	116,600.00
5	本次重组相关税费及其他费用	22,500.00	22,500.00
合计		406,002.00	300,000.00

（五）公司治理变化情况

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规的要求， 建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作。本次交易完成后，本公司将继续 严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，规范公 司运作。

本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，上市公司 仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。

（六）高管人员结构变动情况

截至本报告书签署之日，本次配套融资的交易对方不存在向上市公司推荐董 事、监事及高级管理人员的情况。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接 影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

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（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股 股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化， 不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。

本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。

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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

独立财务顾问（主承销商）国泰君安认为：

一、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规的有关规定。

二、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、等有关法律、法规的规定。在发行 对象的选择方面，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合上海电 气及其全体股东的利益。

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第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性 的结论意见

发行人律师通力律师事务所认为：

“置入股权类资产 1 股份变更登记手续、置入股权类资产 2 股东变更工商登 记手续已办理完毕；除四川中路地块外，置入土地类资产权属变更登记已办理完 毕; 四川中路地块的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕；上海电气本 次发行股份购买资产之对价股份所涉及之验资手续已办理完成并已于中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记；上海电气本次配套募集资金之 新增股份所涉及之验资手续已办理完成并已于中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司完成变更登记。上海电气尚需就本次交易办理注册资本变更、公司章 程修改的工商变更登记手续。”

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第五节 中介机构声明

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国泰君安证券股份有限公司声明

本独立财务顾问（主承销商）已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

朱健 项目主办人： 陈亮 胡时阳 项目协办人： 任彦昭 管文静

国泰君安证券股份有限公司

2017 年 11 月 7 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读上海电气集团股份有限公司发行情况报告书，确认 发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致 因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人签字：

俞卫锋

经办律师签字：

黄艳

李仲英

通力律师事务所

二〇一七年十一月七日

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关于上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书的 会计师事务所声明

上海电气集团股份有限公司：

本所及签字注册会计师同意贵公司在《上海电气集团股份有限公司(以下简 称“电气股份”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)中引用本所对 电气股份管理层假设本次重组已于2015年1月1日完成而编制的2016年度的备考 财务报表出具的审阅报告，以及对本次资产重组标的公司上海自仪泰雷兹交通自 动化系统有限公司2015年度及2016年度的财务报表出具的审计报告。

本所及签字注册会计师确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所出 具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本 所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应 的法律责任。

签字注册会计师__ 签字注册会计师__

王笑 郑嘉彦

会计师事务所负责人______

李丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年11月7日

36

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师已阅读《上海电气集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报 告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的报告 不存在矛盾。本所及本所签字注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的专业 报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

天职国际会计师事务所负责人：

签字注册会计师：

邱靖之 王兴华 马罡

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 11 月 7 日

37

德师报 ( 函 ) 字 (17) 第 Q00827 号

审计机构声明

本所及本所签字注册会计师已阅读《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》（以下简 称 “ 发行情况报告书 ” ），确认发行情况报告书引用的本所以下报告的内容与本所出具的 报告不存在矛盾：

• (1) 本所对上海集优机械股份有限公司 2015 年度及 2016 年度公司及合并财务报表 出具的审计报告。报告号为“德师报（审）字（ 17 ）第 S00055 号”。

本所及签字注册会计师确认发行情况报告书不致因完整准确地引用由本所出具的 上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上 述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )

执行事务合伙人：

曾顺福

签字注册会计师：

吴晓辉

签字注册会计师：

朱 巍

2017 年 11 月 7 日

38

关于上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书的

会计师事务所声明

上海电气集团股份有限公司：

本所及签字注册会计师同意贵公司在《上海电气集团股份有限公司(以下简 称“电气股份”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金 非公开发行股票发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)中引用本所 对电气股份发行股份购买资产和募集配套资金非公开发行股票而出具的验资报 告的内容。

本所及签字注册会计师确认发行情况报告书不致因完整准确地引用本所 出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承 担相应的法律责任。

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会计师事务所负责人______ 李丹

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

2017年11月7日

39

第六节 备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会出具的《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 （集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证 明》；

（三）国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

（四）通力律师出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金实施情况之法律意见书（三）》；

（五）普华永道出具的《验资报告》；

（六）经中国证监会审核的全部申报材料；

（七）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件存放地点

1 、上海电气

联系人 伏蓉 联系地址 上海市徐汇区钦江路 212 号 联系电话 （+86-21）33261016 传真 （+86-21）3469 5780

2 、国泰君安

联系人 陈是来、王牌、陈亮、胡时阳、任彦昭、管文静 联系地址 上海市浦东新区东园路 18 号 5 层 联系电话 （+86-21）38676666 传真 （+86-21）38670666

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（此页无正文，为《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

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上海电气集团股份有限公司
年 月 日
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