Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Nov 7, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之审核报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准上海电 气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2017]1390 号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下 “ ” “ ” “ ” 简称 公司 、 发行人 或 上海电气 ）以非公开发行股票的方式募集配套资金不 超过 30 亿元。

“ ” “ 国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 独立财务顾问（主承 销商）”）作为发行人本次发行股份募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）， 对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为上海电气本次发行 过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法 律、法规、规章制度的要求及上海电气有关本次发行的董事会、股东大会决议， 符合上海电气及其全体股东的利益。

现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1 元。

（二）发行价格

本次发行的发行价格为 7.21 元/股。

• 1 -

本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，根据《发行管理办法》及《非 公开发行实施细则》，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2017 年 10 月 11 日），同时发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%，即 7.21 元/股。

2017 年 10 月 13 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，独立财务 顾问（主承销商）共收到 9 位投资者提交申购报价单。除财通基金管理有限公司 无需缴纳定金外，当日 12:00 点前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金，其中， 根据投资者截至 15:00 点前提供的其他申购材料，通力律师事务所和独立财务顾 问（主承销商）进行了关联性核查。经核查，财通基金申购本次非公开发行的产 “ - ” “ 品之一 财通基金 泉州银行刺桐一号资产管理计划 的出资方 国泰君安泉州银 行定向资产管理计划”的管理人为上海国泰君安证券资产管理有限公司，与独立 财务顾问（主承销商）构成关联关系，因此认定该产品不具备申购资格。剔除该 产品申购金额 1,000 万元后，财通基金各档报价申购金额高于最低申购要求，因 此，财通基金的报价视为有效报价。

因此，参与认购的投资者报价均符合认购邀请书要求。

按照价格优先、认购金额优先、认购时间优先等原则确认发行对象，最终确 定发行价格为 7.21 元/股。

本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票的交易均价为 8 元/股，本次非公 开发行价格相较于发行日前 20 个交易日股票交易均价的比率为 90.13%。

（三）发行数量

本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为 416,088,765 股，募集资金金 额为 2,999,999,995.65 元。未超过发行人董事会及股东大会相关决议和中国证监 会证监许可[2017]1390 号文规定的上限。

（四）发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上海电气（集团）总公司、上海国 盛集团投资有限公司、铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企 业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、

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财通基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司 共计 8 位投资者，符合发行人 2017 年度第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议决议及《上市公司证券发行 管理办法》等法规的相关规定。

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额为 2,999,999,995.65 元，减除发行费用人民币 14,999,999.98 元后（含税），募集资金净额为 2,985,849,052.27 元（考虑可抵扣 增值税的影响），符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规 定。

经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金净额符合发行人 2017 年度第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股 东会议、2017 年第一次 H 股类别股东会议决议和《上市公司证券发行管理办法》 等法律法规的相关规定。

二、本次发行的批准情况的决策程序和批准文件

（一）本次发行履行的内部决策过程

2016 年 11 月 14 日，公司董事会四届三十七次会议审议通过《关于公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关议案；

2017 年 3 月 17 日，公司董事会四届四十二次会议审议通过修改后的《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等本次交易相关议 案；

2017 年 5 月 8 日，公司 2017 年第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股 类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议审议通过本次重组相关议案。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2017 年 5 月 5 日，公司收到上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份 有限公司资产重组有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号），原则同意 公司本次资产重组方案；

• 3 -

2017 年 6 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。

2017 年 7 月 31 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准上海电气集团股 份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2017]1390 号）。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

2017 年 10 月 10 日，上海电气本次非公开发行共向 209 名特定对象发出《上 海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《上 海电气集团股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”） 等认购邀请文件。上述特定对象包括：发行人前 20 大股东 20 家（除电气总公司 外，不含关联方），证券投资基金管理公司 38 家，保险公司 15 家，证券公司 15 家，自然人 7 位、其他机构 114 家。

上述认购邀请书拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中的 相关规定，即符合：

• 1）2017 年 9 月 29 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

• 登记在册的前二十大股东（除电气总公司外，不含关联方）。

• 2）不少于 20 家证券投资基金管理公司；

• 3）不少于 10 家证券公司；

• 4）不少于 5 家保险机构投资者；

• 5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；

• 6）其他投资者。

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具体名单如下表所示：

上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	机构或个人名称
1	1	前20 大股东	上海电气（集团）总公司
2	2	前20 大股东	中国证券金融股份有限公司
3	3	前20大股东	申能（集团）有限公司
4	4	前20大股东	中央汇金资产管理有限责任公司
5	5	前20大股东	汇添富基金管理股份有限公司
6	6	前20大股东	上海城投（集团）有限公司
7	7	前20 大股东	汕头市明光投资有限公司
8	8	前20 大股东	奎屯叙亚场商贸有限公司
9	9	前20大股东	上海国盛（集团）有限公司
10	10	前20大股东	华安基金管理有限公司
11	11	前20大股东	崔亚萍
12	12	前20大股东	北京谷临丰投资有限公司
13	13	前20 大股东	北京坤藤投资有限责任公司
14	14	前20 大股东	北京凤山投资有限责任公司
15	15	前20大股东	香港中央结算有限公司
16	16	前20大股东	博时基金管理有限公司
17	17	前20大股东	易方达基金管理有限公司
18	18	前20大股东	大成基金管理有限公司
19	19	前20 大股东	嘉实基金管理有限公司
20	20	前20 大股东	广发基金管理有限公司
21	1	保险	上海人寿保险股份有限公司
22	2	保险	中国人寿资产管理有限公司
23	3	保险	民生通惠资产管理有限公司
24	4	保险	安邦资产管理有限责任公司
25	5	保险	天安财产保险股份有限公司
26	6	保险	平安资产管理有限责任公司
27	7	保险	太平洋资产管理有限责任公司
28	8	保险	太平资产管理有限公司
29	9	保险	新华资产管理股份有限公司
30	10	保险	君康人寿保险股份有限公司
31	11	保险	泰康资产管理有限责任公司
32	12	保险	国华人寿保险股份有限公司
33	13	保险	华泰资产管理有限公司
34	14	保险	华夏人寿保险股份有限公司
35	15	保险	中再资产管理股份有限公司
36	1	基金	东海基金管理有限责任公司
37	2	基金	创金合信基金管理有限公司
38	3	基金	光大保德信基金管理有限公司
39	4	基金	申万菱信基金管理有限公司
40	5	基金	财通基金管理有限公司
41	6	基金	银华基金管理股份有限公司
42	7	基金	信诚基金管理有限公司

• 5 -

上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	机构或个人名称
43	8	基金	安信基金管理有限责任公司
44	9	基金	九泰基金管理有限公司
45	10	基金	金鹰基金管理有限公司
46	11	基金	建信基金管理有限责任公司
47	12	基金	景顺长城基金管理有限公司
48	13	基金	华泰柏瑞基金管理有限公司
49	14	基金	国泰基金管理有限公司
50	15	基金	兴业基金管理有限公司
51	16	基金	宝盈基金管理有限公司
52	17	基金	招商基金管理有限公司
53	18	基金	诺德基金管理有限公司
54	19	基金	泰达宏利基金管理有限公司
55	20	基金	海富通基金管理有限公司
56	21	基金	融通基金管理有限公司
57	22	基金	国投瑞银基金管理有限公司
58	23	基金	南方基金管理有限公司
59	24	基金	北信瑞丰基金管理有限公司
60	25	基金	方正富邦基金管理有限公司
61	26	基金	红土创新基金管理有限公司
62	27	基金	金元顺安基金管理有限公司
63	28	基金	南华基金管理有限公司
64	29	基金	鹏华基金管理有限公司
65	30	基金	汇安基金管理有限责任公司
66	31	基金	民生加银基金管理有限公司
67	32	基金	平安大华基金管理有限公司
68	33	基金	富国基金管理有限公司
69	34	基金	兴全基金管理有限公司
70	35	基金	工银瑞信基金管理有限公司
71	36	基金	诺安基金管理有限公司
72	37	基金	天弘基金管理有限公司
73	38	基金	华夏基金管理有限公司
74	1	证券公司	中国银河证券股份有限公司
75	2	证券公司	国联证券股份有限公司
76	3	证券公司	安信证券股份有限公司
77	4	证券公司	西部证券股份有限公司
78	5	证券公司	东吴证券股份有限公司
79	6	证券公司	华鑫证券有限责任公司
80	7	证券公司	西南证券股份有限公司
81	8	证券公司	第一创业证券股份有限公司
82	9	证券公司	华福证券有限责任公司
83	10	证券公司	江海证券有限公司
84	11	证券公司	广州证券股份有限公司
85	12	证券公司	天风证券股份有限公司
86	13	证券公司	海通证券股份有限公司

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上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	机构或个人名称
87	14	证券公司	广发证券股份有限公司
88	15	证券公司	中信证券股份有限公司
89	1	自然人	陈小英
90	2	自然人	方建英
91	3	自然人	翁仁源
92	4	自然人	张怀斌
93	5	自然人	周雪卿
94	6	自然人	王长喜
95	7	自然人	林耀宏
96	1	其他	南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）
97	2	其他	江苏瑞华投资控股集团有限公司
98	3	其他	西藏瑞华资本管理有限公司
99	4	其他	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
100	5	其他	深圳市中科创资产管理有限公司
101	6	其他	申万菱信（上海）资产管理有限公司
102	7	其他	中国国有企业结构调整基金股份有限公司
103	8	其他	中国邮政储蓄银行股份有限公司
104	9	其他	兴证证券资产管理有限公司
105	10	其他	中国长城资产股份管理公司
106	11	其他	贵州铁路发展基金管理有限公司
107	12	其他	贵州铁路人保壹期壹号股权投资基金中心（有限合伙）
108	13	其他	铜陵发展投资集团有限公司
109	14	其他	重庆机电控股集团信博投资管理有限公司
110	15	其他	厦门建发集团有限公司
111	16	其他	上海京笙投资管理有限公司
112	17	其他	华融瑞通股权投资管理有限公司
113	18	其他	四川三新创业投资有限责任公司
114	19	其他	米素实业（上海）有限公司
115	20	其他	上海乾盛誉曦资产管理有限公司
116	21	其他	上海览海洛桓投资有限公司
117	22	其他	上海台耀投资有限公司
118	23	其他	邦信资产管理有限公司
119	24	其他	上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
120	25	其他	北京合和信诚股权投资基金管理有限公司
121	26	其他	上海国盛集团投资有限公司
122	27	其他	兴业财富资产管理有限公司
123	28	其他	浙商控股集团上海资产管理有限公司
124	29	其他	招商财富资产管理有限公司
125	30	其他	广东温氏投资有限公司
126	31	其他	浙江野风资产管理有限公司
127	32	其他	中融国际信托有限公司
128	33	其他	西证创新投资有限公司
129	34	其他	上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
130	35	其他	名城金控（集团）有限公司

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上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	机构或个人名称
131	36	其他	厦门福信集团有限公司
132	37	其他	厦门恒兴集团有限公司
133	38	其他	山东高速投资控股有限公司
134	39	其他	山东省文化产业投资有限公司
135	40	其他	上海国际港务（集团）股份有限公司
136	41	其他	上海汽车集团财务有限责任公司
137	42	其他	信达投资有限公司
138	43	其他	常州投资集团有限公司
139	44	其他	湖北省国有资本运营有限公司
140	45	其他	安徽省铁路发展基金股份有限公司
141	46	其他	安徽省铁路建设投资基金有限公司
142	47	其他	安徽省投资集团控股有限公司
143	48	其他	安徽中安资本投资基金有限公司
144	49	其他	广发乾和投资有限公司
145	50	其他	淮海天玺投资管理有限公司
146	51	其他	青岛城投金融控股集团有限公司
147	52	其他	上海浦江正宜投资管理有限公司
148	53	其他	上海通晟资产管理有限公司
149	54	其他	深圳天风天成资产管理有限公司
150	55	其他	新疆凯迪投资有限责任公司
151	56	其他	中广核财务有限责任公司
152	57	其他	中广核资本控股有限公司
153	58	其他	新疆天山产业投资基金管理有限公司
154	59	其他	长江投资（芜湖）有限公司
155	60	其他	安信信托股份有限公司
156	61	其他	国机资本控股有限公司
157	62	其他	湖南轻盐创业投资管理有限公司
158	63	其他	华宝投资有限公司
159	64	其他	华宝信托有限责任公司
160	65	其他	锦绣中和（北京）资本管理有限公司
161	66	其他	南方工业资产管理有限责任公司
162	67	其他	鹏华资产管理有限公司
163	68	其他	陕西省技术进步投资有限责任公司
164	69	其他	深圳嘉石大岩资本管理有限公司
165	70	其他	深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
166	71	其他	深圳市康曼德资本管理有限公司
167	72	其他	盛世景资产管理股份有限公司
168	73	其他	盛盈资本管理有限公司
169	74	其他	西藏通睿投资管理有限责任公司
170	75	其他	易方达资产管理有限公司
171	76	其他	长富汇银投资基金管理（北京）有限公司
172	77	其他	浙商汇融投资管理有限公司
173	78	其他	中车金证投资有限公司
174	79	其他	中国兵器装备集团公司

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上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单

上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单	上海电气集团股份有限公司非公开发行股票拟询价对象名单
序号	分序号	类型	机构或个人名称
175	80	其他	利得资本管理有限公司
176	81	其他	广州华杉股权投资基金管理有限公司
177	82	其他	北方国际信托股份有限公司
178	83	其他	银河资本资产管理有限公司
179	84	其他	北京和聚投资管理有限公司
180	85	其他	广证领秀投资有限公司
181	86	其他	广州市玄元投资管理有限公司
182	87	其他	江苏汇鸿汇升投资管理有限公司
183	88	其他	蓝巨投资控股集团有限公司
184	89	其他	南京双安资产管理有限公司
185	90	其他	上海诚鼎投资管理有限公司
186	91	其他	上海中植鑫荞投资管理有限公司
187	92	其他	湾流投资有限公司
188	93	其他	西藏瑞华投资发展有限公司
189	94	其他	西藏自治区投资有限公司
190	95	其他	中国对外经济贸易信托有限公司
191	96	其他	中新融创资本管理有限公司
192	97	其他	中原股权投资管理有限公司
193	98	其他	上海涌泉亿信资本管理有限公司
194	99	其他	深圳市创新投资集团有限公司
195	100	其他	上海汽车集团股权投资有限公司
196	101	其他	上海临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
197	102	其他	成渝建信共赢契约型1 号（契约制）
198	103	其他	成都成渝建信股权投资基金管理有限公司
199	104	其他	西藏泓涵股权投资管理有限公司
200	105	其他	上海阿杏投资管理有限公司
201	106	其他	雅利（上海）资产管理有限公司
202	107	其他	南京瑞达信沨股权投资合伙企业（有限合伙）
203	108	其他	广发证券资产管理（广东）有限公司
204	109	其他	兵工财务有限责任公司
205	110	其他	中国银河投资管理有限公司
206	111	其他	广东恒健投资控股有限公司
207	112	其他	中兵投资管理有限责任公司
208	113	其他	浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
209	114	其他	湖南宇纳投资管理有限公司

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，上海电气本次发行认购邀请文件 的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定以及发行人 2017 年度 第一次临时股东大会、2017 年第一次 A 股类别股东会议、2017 年第一次 H 股类 别股东会议通过的本次发行相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地 事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规

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则和时间安排等相关信息。

（二）投资者申购报价的情况

2017 年 10 月 13 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财 务顾问（主承销商）共收到 9 单申购报价单，除财通基金管理有限公司无需缴纳 定金外，当日 12:00 前共收到其他 8 家投资者缴付的申购定金。参与认购的投资 者报价均符合认购邀请书要求。

投资者具体申购报价情况如下：

序 号		申购对象 类型	申购价 格（元）		是否 有效
	申购对象全称			申购金额（元）
1	上海电气(集团)总公司	大股东	-	1,500,000,000	是
2	上海国盛集团投资有限公司	其他	-	500,000,000	是
3	上海临港东方君和科创产业股权投资 基金合伙企业(有限合伙)	其他	7.95	125,000,000	是
			7.21	250,000,000
4	铜陵发展投资集团有限公司	其他	7.88	200,000,000	是
5	上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合 伙)	其他	7.36	200,000,000	是
6	中信证券股份有限公司	证券公司	7.29	125,000,000	是
7	财通基金管理有限公司	基金公司	7.25	162,000,000	是
			7.21	162,000,000
8	太平洋资产管理有限责任公司	保险公司	7.22	125,000,000	是
9	上海览海洛桓投资有限公司	其他	7.21	125,000,000	是

四、本次发行的定价和股票分配情况

（一）本次发行的定价情况

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 7.21 元/股。

最终的发行价格 7.21 元/股与公司市场价格的比较分析如下表：

项目	发行申购日 前一日收盘价	发行申购日前 10 日交易均价	发行申购日前 20 日交易均价	发行申购日前 30 日交易均价
股票价格（元/股）	7.88	8.05	8.00	7.99
发行价相对于上述 价格的比率	91.50%	89.57%	90.13%	90.24%

注：发行申购日为 2017 年 10 月 13 日。

（二）配售对象及数量的确定原则

• 10 -

在发行价格确定后，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公司、 铜陵发展投资集团有限公司、上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海 临港东方君和科创产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、财通基金管理有限 公司、太平洋资产管理有限责任公司和中信证券股份有限公司合计 8 名投资者以 2,999,999,995.65 元现金认购本次非公开发行股票 416,088,765 股。

本次配售采取“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则。

如果本次发行的有效认购金额小于本次募集资金上限（300,000 万元），且 累计认购股数不超过 2,686,231,286 股（含本数），则发行价格为全部有效报价 投资者的最低申报价格，提交有效报价的投资者全部入围。

如果本次发行的有效认购金额大于本次募集资金上限（300,000 万元）或有 效认购股数超过本次发行股数上限 2,686,231,286 股（含本数），发行对象、发 行价格及认购数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：

1）优先满足电气总公司及国盛投资的认购需求，其中电气总公司拟出资 15 亿元，国盛投资拟出资 5 亿元。电气总公司及国盛投资不参与市场询价，但承诺 接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

2）除电气总公司及国盛投资外，其他投资者按申报价格由高到低进行排序 累计；

3）申报价格相同的将按认购金额由高到低进行排序累计；

4）申报价格及认购金额都相同的将按收到《申购报价单》传真时间（以本 次发行指定的传真机时间为准，若传真了多份申购报价单的以接到的第一份有效 报价单为准）或专人送达时间（以现场律师见证时间为准，若既传真又派专人送 达了《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单为准）由先到后进行排序累计。

发行人和独立财务顾问（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称 “发行结果确定条件”）进行比较：

A、投资者累计认购总金额大于 300,000 万元。

B、投资者累计认购数量大于 2,686,231,286 股；

当全部有效申购的累计统计结果等于或首次超过任一发行结果确定条件时，

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累计有效申购的最低认购价格即为本次发行价格。依据此价格按簿记排序顺序向 各认购对象依次顺序配售，直至满足任一发行结果确定条件。

根据以上原则确定的配售对象，根据其有效申报的最高金额（发行价格以上 的申报为有效申报），按照发行价格确定其最终获配股数。

（三）投资者获配结果

本次非公开发行规模为 416,088,765 股，募集资金总额 2,999,999,995.65 元， 未超过发行人股东大会决议和中国证监会证监许可[2017]1390 号文规定的上限。

本次发行对象最终确定为 8 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不 在邀请名单中的新增投资者。具体配售结果如下：

序 号	发行对象	发行对 象类型	配售股数 （股）	配售金额（元）	占发行总量 比例（%）	锁定期 （月）
1	上海电气(集团)总 公司	大股东	208,044,382	1,499,999,994.22	50.00%	36
2	上海国盛集团投资 有限公司	其他	69,348,127	499,999,995.67	16.67%	36
3	铜陵发展投资集团 有限公司	其他	27,739,251	199,999,999.71	6.67%	12
4	上海诚鼎新扬子投 资合伙企业(有限 合伙)	其他	27,739,251	199,999,999.71	6.67%	12
5	上海临港东方君和 科创产业股权投资 基金合伙企业(有 限合伙)	其他	27,461,862	198,000,025.02	6.60%	12
6	财通基金管理有限 公司	基金	21,081,830	151,999,994.30	5.07%	12
7	太平洋资产管理有 限责任公司	保险	17,337,031	124,999,993.51	4.17%	12
8	中信证券股份有限 公司	证券	17,337,031	124,999,993.51	4.17%	12
总计			416,088,765	2,999,999,995.65	100.00%	-

上述 8 家发行对象的资格符合上海电气 2017 年第一次临时股东大会、2017

年第一次 A 股类别股东会议及 2017 年第一次 H 股类别股东会议关于本次发行相 关决议的规定。

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在入围的 8 家投资者中，上海电气（集团）总公司获配股数 208,044,382 股、 获配金额 1,499,999,994.22 元，占发行总量 50.00%；上海国盛集团投资有限公司 获配股数 69,348,127 股、获配金额 499,999,995.67 元，占发行总量 16.67%；保险 公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%； 基金公司获配股数 21,081,830 股、获配金额 151,999,994.30 元，占发行总量 5.07%； 证券公司获配股数 17,337,031 股、获配金额 124,999,993.51 元，占发行总量 4.17%； 其他投资者获配股数 82,940,364 股、获配金额 598,000,024.44 元，占发行总量 19.93%。

主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查：本次入围的 8 家投资者中， 上海电气（集团）总公司为公司控股股东，上海国盛集团投资有限公司为一般法 人，两者均不参与市场询价，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对 象的认购价格相同。其中，上海电气（集团）总公司、上海国盛集团投资有限公 司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金，该等出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间接来源于上海电气及其董事、监 事、高级管理人员及上海电气的其他关联方，认购资金来源合法合规；太平洋资 产管理有限责任公司管理的产品属于保险产品，不属于《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私 募投资基金；铜陵发展投资集团有限公司以自有资金认购。上述 4 家投资者及其 管理的产品无需进行相关备案。

上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海临港东方君和科创产业股 权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》规定的私募投资基金，其在规定时间完成了私募基金的登记备案程序。

中信证券股份有限公司、财通基金管理有限公司管理的产品属于《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金产品或属于其他相关 备案要求的，均在规定时间完成相关备案程序。

参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中作出承诺：除电气

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总公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关 联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关 系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本 次发行认购的情形。主承销商国泰君安证券股份有限公司及其控股股东、董事、 监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。

主承销商对本次发行相关认购对象进行了核查，信息如下：

序 号	认购对象	认购产品
1	上海电气（集团）总公司	上海电气（集团）总公司
2	上海国盛集团投资有限公司	上海国盛集团投资有限公司
3	中信证券股份有限公司	中信证券增邮1号定向资产管理计划
4	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）	上海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限合伙）
5	铜陵发展投资集团有限公司	铜陵发展投资集团有限公司
6	太平洋资产管理有限责任公司	中国太平洋人寿保险股份有限公司—分 红—个人分红
7	财通基金管理有限公司	中国人寿保险（集团）公司委托财通基金 管理有限公司定增组合
		富春创益定增2号
		建发3号
		玉泉739号
		泉州银行刺桐一号
		富春定增1193号
8	上海临港东方君和科创产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	上海临港东方君和科创产业股权投资基金 合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问（主承销商）核查了上述各认购对象的股权状况、认购产品的 《资产管理合同》、资产委托人及其最终认购方信息，除电气总公司外，确认其 不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

经核查，国泰君安认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购邀请书》中的配售原则，发行人在 定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何 不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发 行对象不超过十名，且符合股东大会决议规定条件。

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（四）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资 者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分 为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、认定法人 或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类别。普通 投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健 型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次上海电气非公开发行风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者 和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

本次上海电气发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的 核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核 查结论为：

序号	获配投资者名称	投资者分类	产品风险等级与风险 承受能力是否匹配
1	上海电气(集团)总公司	法人或机构专业 投资者（B 类）	是
2	上海国盛集团投资有限公司	普通投资者C4 （积极型）	是
3	铜陵发展投资集团有限公司	法人或机构专业 投资者（B 类）	是
4	上海诚鼎新扬子投资合伙企业(有限合伙)	当然机构专业投 资者（A 类）	是
5	中信证券股份有限公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
6	财通基金管理有限公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
7	太平洋资产管理有限责任公司	当然机构专业投 资者（A 类）	是
8	上海临港东方君和科创产业股权投资基 金合伙企业(有限合伙)	当然机构专业投 资者（A类）	是

经核查，上述 8 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

（五）募集资金到账和验资情况

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2017 年 10 月 16 日，发行人和主承销商向最终确认的 8 名发行对象发出《缴 款通知书》，通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

2017 年 10 月 23 日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“普华永道”）出具了普华永道中天验字(2017)第 969 号《验资报告》。根据 该报告，截至 2017 年 10 月 18 日 17:00 时止，参与发行人本次发行的配售对象 在认购指定账户（即账号为 31600703003370298 的人民币账户）内缴存的认购资 金共计人民币 2,999,999,995.65 元。

2017 年 10 月 19 日，国泰君安已将上述认购款项扣除相关费用后的余额划 转至上海电气指定的本次募集资金专户内。

2017 年 10 月 23 日，普华永道出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号《验 资报告》。经审验，截至 2017 年 10 月 20 日止，发行人已通过非公开发行人民 币普通股募集资金总额 2,999,999,995.65 元，减除发行费用 14,999,999.98 元后（含 税），其中，计入股本人民币 416,088,765 元整，计入资本公积（股本溢价） 2,569,760,287.27 元(已扣除承销费用并加回其可抵扣的进项税额)。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》 的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

五、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017 年 6 月 30 日，发行人发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项获得中国证监会并购重组委 2017 年第 36 次会议审核通过，并于 2017 年 7 月 3 日进行了公告。

2017 年 7 月 31 日，发行人取得中国证监会《关于核准上海电气集团股份有 限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1390 号），并于 2017 年 8 月 1 日进行了公告。

独立财务顾问（主承销商）将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信 息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披 露手续。

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六、本次非公开发行对象的核查

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

（一）本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国 证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规的有关规定。

（二）本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股 东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发 行对象的选择方面，上海电气遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对 象选择的公平、公正，符合上海电气及其全体股东的利益。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金 发行过程和认购对象合规性之审核报告》之签章页）

法定代表人（或授权代表）：

朱健

项目主办人： __ __ 陈亮 胡时阳 项目协办人： __ __ 任彦昭 管文静

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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