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Shanghai Electric Group Capital/Financing Update 2017
17841_rns_2017-10-20_ab47287d-613c-4d60-a3f8-6557d11dba9a.PDF
Capital/Financing Update
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关于上海电气集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 实施情况之法律意见书(二)
致: 上海电气集团股份有限公司
根据上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气")的委托,本所律师作为上海电 气进行本次发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称"本次交易")的专项法律顾问, 已 就本次交易出具了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之 法律意见书》、《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充 法律意见书一》、《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施 情况之法律意见书》(前述法律意见书合称为"己出具法律意见"),现就本次交易实施相关 事项讲行核杳并出具本法律意见书。
己出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本法律 意见书。
一. 本次交易的方案概述
经本所律师核查,根据上海电气 2017 年第一次临时股东大会会议决议、《发行股份购 买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》、《股份认购协议》及其补充协议以及《交 易报告书》,本次交易系上海电气向电气总公司发行股份购买其持有的置入股权类资 产及置入土地类资产, 同时, 上海电气向包括电气总公司、上海国盛集团投资有限公司 在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元,募集配 套资金规模不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括电气总公司在本次交易停牌 前六个月内及停牌期间以现金增资入股置入股权类资产部分对应的交易价格)的100%. 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海电气总股本的 20%。上海集优 47.18%股
$\mathbf 1$
份的价格按上海集优协议签署日前 30 个交易日的 H 股每日加权平均价格的算术平均 值(即 1.45 元/股)乘以上海集优 47.18%股份对应的股数(即 678,576,184 股)确定, 即 983,935,466.80 元, 上海电气与电气总公司在此基础上协商确定上海集优的价格为 983,935,466.80 元: 根据东洲评估出具并经上海市国资委备案确认的《置入股权类资 产 2、置入土地类资产评估报告》,置入资产中自仪泰雷兹 50.1%股权的评估值为 263.025.000.00 元. 电气置业 100%股权的评估值为 2,575,759,144.53 元, 置入土地 类资产的评估值为 2.805.561.340.17 元, 上海电气与电气总公司在此基础上协商确定 置入股权类资产 2、置入土地类资产的价格为 5.644.345.484.70 元, 有鉴于此, 置入 资产价格为 6,628,280,951.50元。
二. 本次交易涉及之批准与授权
上海电气的内部批准与授权 $(-)$
经本所律师核查, 上海电气四届三十七次董事会会议、四届四十二次董事会会 议、四届五十次董事会会议、四届五十三次董事会会议审议通过了《关于公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海电气 集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公 司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签 署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条 件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于本次交易可能摊薄公司当期 每股收益及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士办理公司本次交易相关事项的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构 的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签署 <发行股份购买资产协议之补充协议(二)>的议案》等与本次交易相关的议案。
$\overline{2}$
经本所律师核查, 上海电气 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<上海电 气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的<上海电气(集团)总公 司与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签 署附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司与认购对象签署附生效条 件的<股份认购协议>及其补充协议的议案》、《关于本次交易可能摊薄公司当期 每股收益及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人 士办理公司本次交易相关事项的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估 假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案》、《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定 的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于聘请本次交易相关证券服务机构 的议案》等与本次交易相关的议案。上海电气 2017 年第一次 A 股类别股东会 议和 2017 年第一次 H 股类别股东会议分别审议通过了与本次交易相关的各项 议案。
$(\square)$ 电气总公司的内部批准与授权
经本所律师核查, 电气总公司已召开董事会会议审议通过了《关于上海电气集 团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的议案》、《关于同意签署附 生效条件的<上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之发行股份 购买资产协议>、<业绩补偿协议>及<股份认购协议>的议案》、《关于授权董事 长办理本次交易相关事宜的议案》、《关于同意签署<发行股份购买资产协议之 补充协议>的议案》、《关于同意签署<发行股份购买资产协议之补充协议(二)> 的议案》等与本次交易相关的议案。
置入资产涉及之相关内部批准程序 $(\equiv)$
经本所律师核查, 泰雷兹国际股份有限公司持有自仪泰雷兹 49.9%的股权, 泰 雷兹国际股份有限公司已出具《同意函》, 同意就本次交易涉及之自仪泰雷兹 股权转让事宜放弃其享有的优先购买权。
经本所律师核查, 自仪泰雷兹已召开董事会会议, 审议通过自仪泰雷兹股权转 让事宜。
$(\mathbb{Z})$ 上海市国资委批准
经本所律师核查, 上海市国资委于 2017 年 5 月 4 日出具沪国资产权[2017]118 号《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批复》,原则同意本 次交易方案。
(五) 中国证监会核准
经本所律师核查, 中国证监会于 2017 年 7 月 28 日出具证监许可[2017]1390 号《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》, 核准本次交易。
(六) 有权外资主管部门的备案
经本所律师核查, 电气泰雷兹1于 2017 年 8 月 11 日就本次交易涉及之电气泰 雷兹股权转让及股东变更事项取得中国(上海)自由贸易试验区管理委员会出具 的编号为 JQ201700276 的《外商投资企业变更备案回执》。
经本所律师核查, 上海集优于 2017 年 9 月 7 日就本次交易涉及之上海集优股 份转让及股东变更事项取得上海市静安区商务委员会出具的编号为沪静外资 备 201701047 的《外商投资企业变更备案回执》。
基于上述核查,本所律师认为,上海电气本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以 及规范性文件所要求的相关内部批准和授权, 并已获得中国证监会的核准。
三. 本次交易的实施情况
(一) 置入股权类资产过户情况
<sup>1 经本所律师核查, 自仪泰雷兹已于 2017 年 8 月 23 日更名为"上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司"(以下简 称"电气泰雷兹")。
- 上海集优 47.18%股份过户情况
经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年8月29 日出具的《过户登记确认书》, 电气总公司持有的上海集优 678,576,184 股股份已于2017年8月29日过户至上海电气名下。
- 电气泰雷兹 50.1%股权过户情况
经本所律师核查, 根据上海市工商行政管理局于2017年8月23日核发的 《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料,上海市工商行政管理局已 核准备案电气泰雷兹股东变更事宜。电气泰雷兹目前的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 上海电气 | 10,020 | 50.1 | |
| 泰雷兹国际股份有限公司 | 9,980 | 49.9 | |
| 合计 | 20,000 | 100 |
- 电气置业 100%股权过户情况
经本所律师核查, 根据上海市静安区市场监督管理局于2017年8月25日 核发的《营业执照》及上海电气提供的其他文件资料, 上海市静安区市场 监督管理局已核准备案电气置业股东变更事宜。电气置业目前的股权结构 如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例(%) |
|---|---|---|---|
| 上海电气 | 65,800 | 100 | |
| 合计 | 65,800 | 100 |
$(\square)$ 置入土地类资产过户情况
根据上海电气与电气总公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》, 鉴 于位于四川中路 126 弄 10 号-20 号之土地(以下简称"四川中路地块")拟被有 权主管部门收储, 已无法办理将相应产权登记于电气总公司名下的手续, 双方
同意由电气总公司以现金方式回购四川中路地块对应之权益,回购价格为四川 中路地块本次交易对应之评估值, 即 286,896,816 元。经本所律师核查, 电气 总公司已向上海电气支付了四川中路地块对应之回购价款 286.896.816 元。
根据上海电气与电气总公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议(二)》, 本次交易置入土地类资产中南翔镇沪宜公路 950 号房地产(以下简称"南翔地 块")之实际建筑面积为 11.851.1 平方米, 与本次交易南翔地块之评估建筑面 积 12.139.24 平方米相比. 存在 288.14 平方米差异。有鉴于此, 双方同意由电 气总公司以现金方式补偿南翔地块前述面积差价, 补偿价格根据本次交易南翔 地块的评估单价确定, 总计金额为301.377.60元。经本所律师核查, 电气总公 司已向上海电气支付了南翔地块对应之补偿价款 301.377.60 元。
经本所律师核查, 除上述情况外, 置入土地类资产已经全部过户至上海电气名 下,具体详见本法律意见书附件。截至本法律意见书出具之日, 四川中路地块 的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕。
$(\equiv)$ 置入资产及向电气总公司发行之对价股份的支付及验资
经本所律师核查, 根据普华永道于 2017 年 10 月 17 日出具的普华永道中天验 字(2017)第924号《验资报告》,截至2017年10月16日,上海集优 47.18% 股权已经在中国证券登记结算有限责任公司办理了《过户登记确认书》;自仪 泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和 25 幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产已分别在工商行政管理部门和房地产登记处登记至上海电气名下;四 川中路地块对应之权益的回购款 286,896,816 元与南翔地块之房地产差价款 301,377.60 元亦已收讫。
根据普华永道于 2017年10月17日出具的普华永道中天验字(2017)第924号 《验资报告》,截至2017年9月30日,电气总公司投入上海电气的新增注册 资本和股本计 877,918,006 元, 新增注册资本占变更后注册资本的 6.14%; 连 同原经验证的注册资本 13,430,470,030 元及未经审验的可转换债券转股增加 股本 692,408元, 上海电气变更后的注册资本为 14,309,080,444 元, 占变更后 注册资本的 100%, 代表每股 1 元的股份 14,309,080,444 股, 其中有限售条件 的股份 1,484,761,376 股, 无限售条件的股份 12,824,319,068 股。
(四) 证券发行登记 经本所律师核查, 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 10月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记 证明》,上海电气已完成向电气总公司发行之对价股份的变更登记。上海电气 向电气总公司发行之对价股份数量为 877,918,006 股, 股份变更登记完成后上 海电气的股份数量为 11.336.168.444 股。
基于上述核查,本所律师认为,置入股权类资产 1 股份变更登记手续、置入股权类资 产 2 股东变更工商登记手续已办理完毕; 除四川中路地块外, 置入土地类资产权属变 更登记已办理完毕; 四川中路地块的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕; 置入资产及上海电气向电气总公司发行之对价股份的验资手续已经办理完成:上海电 气向电气总公司发行之对价股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完 成变更登记。
本次交易的相关后续事项 四.
经本所律师核查, 中国证监会已核准上海电气非公开发行新股募集本次交易的配套资 金,上海电气有权在该等核准文件有效期内募集配套资金,并就本次交易办理注册资 本变更、公司章程修改的工商变更登记手续。
基于上述核查,本所律师认为,上述后续事项的办理不存在重大法律障碍。
结论性意见 五.
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,上海电气本次交易涉及之置 出资产已过户至电气总公司名下,本次交易涉及之置入资产已过户至上海电气名下, 置入股权类资产1股份变更登记手续、置入股权类资产2股东变更工商登记手续已办 理完毕; 除四川中路地块外, 置入土地类资产权属变更登记已办理完毕; 四川中路地 块的回购价款以及南翔地块的补偿价款已支付完毕;置入资产及上海电气向电气总公 司发行之对价股份的验资手续已经办理完成;上海电气向电气总公司发行之对价股份 己于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成变更登记。中国证监会已核准上 海电气非公开发行新股募集本次交易的配套资金,上海电气有权在该等核准文件有效 期内募集配套资金, 并就本次交易办理注册资本变更、公司章程修改的工商变更登记 手续。
本法律意见书仅供上海电气集团股份有限公司为本次交易之目的而使用, 不得用作任 何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件,随其他材料 一起上报及公告,并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
事务所负责人
俞卫锋 律师
经办律师
$\Rightarrow$ 黄艳 律师
李仲英 律师
青年茶
二〇一七年 十 月二十 日
1636030/HL/pz/ewcm/D12
附件:置入土地类资产
| 房屋用途 | 厂房 厂房 |
厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 房产状况 | 建筑面积 (m 2 ) |
14,670 12,529 |
19,497.56 | 2,792.1 | 8,069.33 | 2,678.8 | 4,558.99 | 26,643.04 | |||||||||||
| 土地状况 | 使用权面积 (m 2 ) |
35,159 | 22,658 | 20,761 | 3,701 | 9,012 | 3,851 | 6,301 | 43,949 | ||||||||||
| 用途 书 |
工业 出让 |
TNL | TN | TNL | 工业 | TN | 工业 | 二 小 |
|||||||||||
| 土地权 利性质 |
出让 | 出让 | 出让 | 土土 | 出让 | 出让 | 出让 | ||||||||||||
| 地号 | 松江区永丰街道17街 | 坊7丘 | 松江区永丰街道 17 街 | 坊12丘 | 杨浦区长白街道 239 | 街坊3丘 | 杨浦区长白街道 240 | 街坊 1/4 丘 | 杨浦区长白街道 240 | 街坊 1/5 丘 | 杨浦区长白街道 240 | 街坊 1/6 丘 | 杨浦区长白街道 240 | 街坊 1/7 丘 | 松江区中山街道2街 | 坊 5/1 丘 | |||
| 坐落 | 松江区乐都路 | 255号 | 松江区永丰路 | $35 -$ | 军工路 1050、 | 1060号 | 军工路1140号 | 军工路1140号 | 军工路1140号 | 军工路1140号 | 松江区方塔北 | 号 路 236 |
|||||||
| 权利人 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | |||||||||||
| 不动产权证书号 | 沪(2017)松字不动 | 产权第 035480号 | 沪(2017)松字不动 | 产权第 035481 号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017898号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017895号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017894号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017897号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017896号 | 沪(2017)松字不动 | 产权第 035479号 | |||
| 世 투 |
2 | ω | 4 | 5 | 6 | $\infty$ |
1636030/HL/pz/ewcm/D12
$\circ$
| ŀ. | 5 |
|---|---|
| m. 氐 |
|
| m. | |
| 办公 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | 厂房 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 27,248.32 | 53 | 3,223.71 | 41,576 | 11,851.1 | 40,533.67 | 11,577 | 21,327.68 | 31,062.58 | 15,075 | |
| 73,542 | 923 | 851.7 | 107,605 | 16,020.6 | 50,217.72 | 55,776.06 | 26,411 | 81,412 | 28,727 | |
| TN | 工业 | 办公 | HH | 工业 | TNL | TNL | 工业 | TNL | 工业 | |
| 出让 | 土让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | |
| 闵行区江川路街道65街 坊 2/1 丘 |
杨浦区长白街道 240 街坊 5/1 丘 |
闸北区芷江西路街道 185 街坊 2/3 丘 |
松江区中山街道4街 方 36/1 丘 |
嘉定区南翔镇 117 街 坊 5/4 丘 |
闸北区彭浦镇 313街 坊 13/2 丘 |
闸北区大宁路街道 326 街坊 2/1 丘 |
浦东新区金桥出口加 工区 25 街坊 1/1 丘 |
嘉定区安亭镇 117 街 方 26/3 丘 |
闵行区江川路街道 44 街坊 6 丘 |
|
| 沪闵路 111 号 | 军工路 1076号 | 西藏北路 571号 | 道北内路32号 山街 松江区中 |
南翔镇沪宜公 号 路 950 |
导 51 广中西路 1 |
共和新路 3301 号 | 宁桥路 668号 全幢 |
安亭镇昌吉路 따 28 $\frac{6}{18}$ |
景谷路 250号 | |
| 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | |
| 沪(2017)闵字不动 产权第 043197号 |
沪(2017)杨字不动 产权第 017899号 |
沪(2017)静字不动 产权第 016533号 |
沪(2017)松字不动 产权第 035477号 |
沪(2017)嘉字不动 产权第 037287号 |
沪(2017)静宇不动 产权第 016532号 |
沪(2017)静字不动 产权第 016531 号 |
沪(2017)浦字不动 产权第 102501 号 |
沪(2017)嘉字不动 产权第 037288号 |
沪(2017)闵字不动 产权第 043091号 |
|
| ග | $\overline{0}$ | $\overline{\phantom{0}}$ | 12 | 13 15 4 $\frac{6}{5}$ 77 |
$\frac{8}{1}$ |
1636030/HL/pz/ewcm/D12
$\overline{0}$
AW
律师
saalt
er:75
| ÷ |
|---|
| 骘 |
| 厂房 | 厂房 | 办公、特 | 种用途 | 厂房 | 厂房 | |||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 23,886.65 | 6,517 | 32,834.24 | 6,479.98 | 8,201.82 | 35,177.55 | 24 | ||||||||||||
| 59, 134.46 | 7,613 | 54,453.9 | 996 | 10,739.9 | 51,599 | 761 | ||||||||||||
| 工业 | 工业 | T.W | 办公 | 工业 | 工业 | 工业 |
||||||||||||
| 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | ||||||||||||
| 松江区中山街道 22 街 | 坊 66/2 丘 | 杨浦区五角场镇街道 | 341 街坊 5 丘 | 闵行区颛桥镇 734 街 | 坊1/1 丘 | 黄浦区外滩街道 186 街 | 坊10丘 | 宝山区泗塘新村街道 14 | 街坊 23/5 丘 | 闵行区吴泾镇 580 街 | 方 4/3 丘 | 闵行区江川路街道 22 | 街坊 40 丘 | |||||
| 松江区光星路 | $\frac{11}{9}$ | 世界路 141号 | 银都路 4399号 | 110号 四川中路 |
$815 \frac{11}{7}$ 长江西路 |
4299 龙吴路, |
弄1号 | 江川路 555号 | (江川路街道 | 22 街坊 40 丘) | ||||||||
| 上海电气 | 上海电气 | 上海电气 上海电气 |
上海电气 | 上海电气 | 上海电气 | |||||||||||||
| 沪(2017)松字不动 | 产权第 035478号 | 沪(2017)杨字不动 | 产权第 017900号 | 沪(2017)闵字不动 | 产权第 043293号 | 沪(2017)黄字不动 | 产权第 005968号 | 沪(2017)宝字不动 | 产权第 042579号 | 沪(2017)闵字不动 | 产权第 044368号 | 沪(2017)闵字不动 | 产权第 044367号 | |||||
| $\overline{0}$ | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 | 25 |
1636030/HL/pz/ewcm/D12
$\overline{\phantom{a}}$