Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Jul 31, 2017

国泰君安证券股份有限公司

关于

上海电气集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一七年六月

声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 或“本独立财务顾问”） 接受上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）的委 托，担任上海电气本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务 顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法 规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神， 经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供 上海电气全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需 的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内 容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对上海电 气的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产 生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上海电气董事会发布的《上 海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》、独立董事出具的《独立董事意见》、相关中介机构出具的审计报告、 法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

2-1-2

• 6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

• 7、本次交易已经取得相关中国证监会的核准。

本独立财务顾问特作如下承诺：

• 1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

• 发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。

• 2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内

• 容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次资产重组事项所出具的专业意见已经独立财务顾问内部核查， 同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券 欺诈问题。

2-1-3

目 录

声明和承诺 ................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................ 4 释 义 ............................................................................................................................ 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 13 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ..................... 13 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 16 四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 20 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 22 六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 23 七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 24 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 30 九、本次交易的补偿安排 ..................................................................................... 34 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 37 重大风险提示 ............................................................................................................. 38 一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 38 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 39 三、标的资产整合风险 ......................................................................................... 42 四、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 43 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 44 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 44 二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 49 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 51 四、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 53 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 57

2-1-4

第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 59 二、历史沿革情况 ................................................................................................. 59 三、公司股权结构和前十大股东 ......................................................................... 66 四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况 ..................... 67 五、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 67 六、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 68 七、公司最近两年的主要财务数据 ..................................................................... 69 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 69 九、上市公司下属子公司情况 ............................................................................. 70 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 71 一、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 71 二、募集配套资金交易对方基本情况 ................................................................. 79 第四节 拟置入资产基本情况 ................................................................................... 84 一、上海集优 47.18%内资股股份........................................................................ 84 二、自仪泰雷兹 50.10%股权.............................................................................. 147 三、电气置业 100.00%股权................................................................................ 171 四、拟置入土地类资产 ....................................................................................... 191 五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明 ....................................... 208 六、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说明 ....................... 238 第五节 拟置入股权类资产业务与技术 ................................................................. 251 一、上海集优的业务与技术 ............................................................................... 251 二、自仪泰雷兹的业务与技术 ........................................................................... 287 三、电气置业的业务与技术 ............................................................................... 318 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 339 一、发行股份购买资产 ....................................................................................... 339

2-1-5

二、募集配套资金 ............................................................................................... 343 三、本次募集配套资金的用途及必要性 ........................................................... 344 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................... 376 五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化 ............................................... 376 第七节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 378 一、拟置入资产评估情况 ................................................................................... 378 二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........... 514 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见 ................................................................................................... 545 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 546 一、《发行股份购买资产协议》 ....................................................................... 546 二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》 ............................... 549 三、《业绩补偿协议》 ....................................................................................... 551 第九节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 555 一、同业竞争 ....................................................................................................... 555 二、关联交易 ....................................................................................................... 558 第十节 其他风险提示 ............................................................................................. 600 一、本次交易的交易风险 ................................................................................... 600 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 601 三、标的资产整合风险 ....................................................................................... 604 四、股票价格波动的风险 ................................................................................... 604 第十一节 独立财务顾问意见 ................................................................................. 605 一、基本假设 ....................................................................................................... 605 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................... 605 三、本次交易定价的依据及公允性分析 ........................................................... 617 四、本次交易对上市公司财务状况的影响 ....................................................... 622

2-1-6

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析 ........................................................................................... 624 六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 631 七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益的 核查 ....................................................................................................................... 634 八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查 ........................................................... 638 九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查 ............................................................... 641 十、关于电气置业房地产业务的专项核查说明 ............................................... 641 十一、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 646 第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 648 一、基本假设 ....................................................................................................... 648 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ........................... 648 第十三节 备查文件和备查地点 ............................................................................. 651 一、备查文件目录 ............................................................................................... 651 二、备查地点 ....................................................................................................... 651 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号 —— 发行股份购买资产 错误！ 未定义书签。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

本报告、本独立财务顾问报告	指	《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书	指	《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本次交易、本次交易方案、本次重 组、本次发行	指	上海电气拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金事 项
前次重组	指	2016年4月中国证监会以《关于核准上海电气集团股份有 限公司向上海电气（集团）总公司发行606,843,370 股股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]905 号）批准的公司与电气总公司的资产重组行为
上市公司、上海电气	指	上海电气集团股份有限公司
电气香港	指	上海电气香港有限公司
电气总公司、集团	指	上海电气（集团）总公司
集团香港	指	上海电气集团香港有限公司
拟置入股权类资产、置入股权类 资产	指	上海集优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%的股 权、电气置业100%的股权
拟置入土地类资产、置入土地类 资产、26 幅土地使用权及相关附 属建筑物	指	电气总公司持有的26 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产，包括26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物和设备 （具体资产范围以东洲评估出具的经审核备案的沪东洲 资评报字[2016]第0944196 号《拟置入土地类资产评估报 告》为准）
拟置入资产、标的资产、交易标的	指	拟置入股权类资产及拟置入土地类资产的合称
标的公司	指	上海集优、自仪泰雷兹及电气置业
上海集优	指	上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK
自仪股份	指	上海自动化仪表股份有限公司
自仪有限	指	上海自动化仪表有限公司
自仪泰雷兹	指	上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
电气置业	指	上海电气集团置业有限公司
电气财务	指	上海电气集团财务有限责任公司
电气资产	指	上海电气集团资产经营有限公司（系电气置业原名）
电气房地产	指	上海电气集团房地产有限公司
上电股份	指	上海输配电股份有限公司，原A股上市公司，股票代码： 600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销
内德史罗夫、内德史罗夫公司	指	Nedfast Investment B.V.及其子公司

2-1-8

标五高强度	指	上海标五高强度紧固件有限公司
高强度螺栓厂	指	上海高强度螺栓厂有限公司
天安轴承	指	上海天安轴承有限公司
振华轴承	指	上海振华轴承总厂有限公司
无锡叶片	指	无锡透平叶片有限公司
上海工具厂	指	上海工具厂有限公司
集优香港	指	Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited，上海集优（香港）投资管理有限公司
联合轴承	指	上海联合滚动轴承有限公司
泰雷兹国际、Thales international SAS	指	泰雷兹国际股份有限公司
泰雷兹集团	指	泰雷兹国际及其子公司
电气实业	指	上海电气实业有限公司
上鼓公司	指	上海鼓风机厂有限公司
上海电装	指	上海电装燃油喷射有限公司
上海轨发	指	上海轨道交通设备发展有限公司
上重厂	指	上海重型机器厂有限公司
上优机床	指	上优机床工具（上海）有限公司
国盛投资	指	上海国盛集团投资有限公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
珠江投资	指	广东珠江投资有限公司
福禧投资	指	福禧投资控股有限公司
申能集团	指	申能（集团）有限公司
宝钢集团	指	宝钢集团有限公司
明光投资	指	汕头市明光投资有限公司
电气有限	指	上海电气集团有限公司
新《环保法》	指	2015年1月1日起实施的《中华人民共和国环境保护法》
WTO	指	World Trade Organization，世界贸易组织
PPP	指	Public-Private Partnership，政府和社会资本合作
发行股份购买资产	指	上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集 优47.18%内资股股份、自仪泰雷兹50.10%股权、电气置 业100%股权和26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产
募集配套资金	指	本次交易拟采用询价方式向包括电气总公司、国盛投资在 内的不超过10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集资金总额不超过本次拟置入资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本 的20%

2-1-9

交易对方	指	上海电气拟进行发行股份购买资产并募集配套资金的交 易对方，其中发行股份购买资产交易对方指电气总公 司；募集配套资金的交易对方指包括电气总公司、国盛 投资在内的不超过10 名特定投资者
发行股份购买资产发行价格	指	上海电气审议本次交易的董事会四届三十七次会议决议 公告日前20 个交易日上海电气A 股股票交易均价的 90%，为7.55 元/股。本次交易实施前，若上海电气股票 发生其他除权、除息等事项，则上述发行价格将进一步 进行相应调整
《业绩补偿协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《业绩补偿协议》
《发行股份购买资产协议》	指	上海电气与电气总公司签署的《上海电气（集团）总公司 与上海电气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》
《股份认购协议》	指	上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议 之补充协议》
《上市公司备考审阅报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天阅字（2017）第001号” 审阅报告
《上海集优审计报告》	指	德勤华永出具的“德师报(审)字(17)第S00055号”审计报 告
《自仪泰雷兹审计报告》	指	普华永道出具的“普华永道中天特审字(2017)第0620号” 审计报告
《电气置业审计报告》	指	天职国际出具的“天职业字[2017]5326号”审计报告
《电气置业评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0937166 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》
《自仪泰雷兹评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0930348 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部 权益评估报告》
《拟置入土地类资产评估报告》	指	东洲评估出具的“沪东洲资评报字[2016]第0944196 号” 《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》
报告期	指	2015年及2016年
评估基准日	指	2016年9月30日
上海集优股份转让协议签署日、股 权转让签署日	指	上海电气与电气总公司签署《发行股份购买资产协议》的 签署日
拟置入股权类资产交割日	指	拟置入股权类资产根据《发行股份购买资产协议》的约定 完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日
拟置入土地类资产交割日	指	拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海 电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电 气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕
新增股份交割日	指	中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份 出具相关证券登记证明文件之日

2-1-10

资产交割日	指	置入资产交割完成之日、发行股份购买资产新增股份登 记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日
补偿测算期间	指	本次交易实施完毕后三年，即2017年、2018年、2019年
本独立财务顾问、国泰君安、国泰 君安证券	指	国泰君安证券股份有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
德勤华永	指	德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
法律顾问、通力律师	指	通力律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所、交易所	指	上海证券交易所
香港证监会	指	香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院	指	中华人民共和国国务院
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国务院国资委	指	中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
外交部	指	中华人民共和国外交部
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
财政部	指	中华人民共和国财政部
银监会	指	中国银行业监督管理委员会
保监会	指	中国保险监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市商委	指	上海市商务委员会
上海市工商局	指	上海市工商行政管理局
黄浦区规土局	指	上海市黄浦区规划和土地管理局
无锡市工商局	指	无锡市工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

2-1-11

《重组管理办法》、《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《并购重组财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
“十三五”	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划 纲要
CBTC	指	Communication Based Train Control System，基于通信的列 车自动控制系统
ATC	指	Automatic Train Control，列车自动控制系统
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

2-1-12

重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资 金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交 易方案具体如下：

（一）发行股份购买资产

上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股 份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及电气总公司持有的 26 幅土 地使用权及相关附属建筑物等资产。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规 则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召 开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时， 关联股东已回避表决。

2-1-13

（二）本次交易不构成重大资产重组

2015 年 12 月 5 日，上海电气董事会四届二十五次会议审议通过《关于公司 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上海电 气以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海 电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值部分进行置 换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分 及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。2016 年 8 月 26 日，上述置入、置出股权类资产已完成股权过户手续及相关工商变更登记手续， 上述置入土地类资产已完成过户及相关权属登记变更手续。

2016 年 8 月 26 日，上海电气董事会四届三十四次会议审议通过《关于上海 电气集团股份有限公司收购上海电气风电设备有限公司 3.23%股权的议案》，上 海电气以 3,361.11 万元收购电气总公司持有的上海电气风电设备有限公司 3.23% 股权。截至本报告签署日，上述收购事项已完成。

2016 年 9 月 23 日，上海电气董事会四届三十五次会议审议通过《关于上海 鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案》，同意上市公司下属全资子公司上鼓公 司以 23,328.39 万元向电气总公司下属全资子公司上海电气企业发展有限公司出 售部分闲置或短期内难以变现的资产。截至本报告签署日，上述收购事项已完成。

根据《重组办法》第十四条，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。” 此次交易的标的资产与本次发 行股份购买的标的资产属于同一交易方所有或者控制，可以认定为相关资产。故 在本次交易是否构成重大资产重组比例计算过程中，将上海电气上述前次交易的 相关指标与本次交易对应指标进行累计计算。

对本次交易相关财务指标计算如下：

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单位：万元

									单位：万元
	上海电气 （注1）	项目（注2）	前次重组置入资产		收购风电 设备公司	本次重组拟置入资产		拟置入资 产合计	拟置入资 产合计占 比
			置入股权类 资产	置入土地 类资产		拟置入股权类 资产	拟置入土地 类资产
	a		b	c	d	e	f	g=b+c+d+e+f	h=g/a
资产总额	14,355,056.40	资产总额及成 交金额孰高	404,779.74	291,632.63	26,863.77	1,158,689.11	280,556.13	2,162,521.39	15.06%
营业收入	7,678,451.60	营业收入	213,458.32	1,858.45	17,362.63	981,810.58	0	1,214,489.98	15.82%
资产净额	3,423,639.20	资产净额及成 交金额孰高	340,091.32	291,632.63	3,479.13	476,997.25	280,556.13	1,392,756.47	40.68%

单位：万元

项目	上海电气	项目（注3）	前次重组置出资产	上鼓厂出售资产	拟置出资产合计	拟置出资产合计占 比
	A		B	C	D=B+C	E=D/A
资产总额	14,355,056.40	资产总额	567,794.62	23,328.39	591,123.01	4.12%
营业收入	7,678,451.60	营业收入	206,429.66	0.00	206,429.66	2.69%
资产净额	3,423,639.20	资产净额	-27,342.20	23,328.39	-4,013.81	-0.12%

注 1：上海电气总资产及资产净额以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的账面资产总额和资产净额为准，营业收入以 2014 年经审计的营业收入为准； 注 2：计算相关指标时，本次拟置入股权类资产相关账面指标以 2016 年 12 月 31 日经审计数据为准，本次拟置入土地类资产相关账面指标以评估报 告中土地类资产的账面值为准；前次重组置入资产相关账面指标以 2015 年 9 月 30 日经审计数据为准；

注 3：根据《重组办法》，出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准。

2-1-15

根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产的资产总额、营业收入和资产 净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，根 据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中 国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总 股本比例为 57.90%；电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 2,933.40 万股，持股比例为 0.22%；电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份， 为上市公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实 际控制人。根据相关规定，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十 三条规定的交易情形时，上市公司控股股东拟认购募集配套资金的，相应股份在 认定控制权是否变更时剔除计算。

不考虑配套融资，本次交易完成后，电气总公司将持有上海电气 60.69%的 股权，仍为上海电气控股股东，上海市国资委仍为上海电气实际控制人。综上， 本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。根据《重组管理办 法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产

根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资 产协议》，上海电气拟向电气总公司发行股份支付拟置入资产的交易对价。除上 海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上 海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易 价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协 议签署日（即 2016 年 11 月 14 日，下同）前 30 个交易日上海集优 H 股每日加 权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资股股份数为基础 确定。

2-1-16

1 、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格 和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。上市公司拟购买的 资产折股数不足一股的部分由上海电气以现金补足。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、发行股份限售期安排

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公

2-1-17

司在上海电气拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。

（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。

1 、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会 发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次 重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 投资者申购报价情况确定。

2 、发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增

2-1-18

股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及 主承销商协商确定。

电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3 、发行数量

本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行 数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围 内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问 及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币 = 150,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资 = 不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛 投资认购数量将作相应调整。

4 、发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.00 元。

5 、发行股份限售期安排

电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。

6 、募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：

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单位：万元

			单位：万元
序号	募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金规模
1	共和新路新兴产业园区开发项目	181,530.00	105,500.00
2	北内路创意产业园区改造项目	26,484.00	22,600.00
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	38,459.00	32,800.00
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建 设项目	137,029.00	116,600.00
5	本次重组相关税费及其他费用	22,500.00	22,500.00
合计		406,002.00	300,000.00

公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产 交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重 组前公司总股本的 20%。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后再予以置换。

四、本次交易估值情况及交易作价

本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价 格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备 案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估 结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海 集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优的内资 股股份数为基础确定。

（一）拟置入股权类资产

本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评 估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资 产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股 权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情 况如下：

2-1-20

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
拟置入股权类资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
自仪泰雷兹50.10%股权	26,302.50	17,058.35	9,244.30	54.19%
电气置业100%股权	257,575.91	104,152.12	153,423.80	147.31%

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权截至评估 基准日对应的净资产账面价值。

经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易 价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。

上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的 H 股 每日加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股（按股权转让协议签署日前一个交 易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价进行换算后得出），电气总公司持有 上海集优的股份数为 678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。

综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为 382,271.96 万元。

（二）拟置入土地类资产

本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本 次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：工业房 屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市 场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和 基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	账面净值 （2016.9.30）	评估价值	评估增值	评估增值率
1	26幅土地使用权	41,661.99	159,715.59	118,053.60	283.36%
2	固定资产—房屋建筑物类	55,713.89	118,168.42	62,454.53	112.10%
3	固定资产—设备类	2,796.78	2,672.12	-124.65	-4.46%
合计		100,172.66	280,556.13	180,383.48	180.07%

本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13 万元。

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综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为 662,828.10 万元。

五、本次交易对上市公司影响

本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促 进上市公司新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产 业平台建设，并能为上市公司未来产业发展提供优质土地资源，提升上市公司的 核心竞争力和发展潜力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万 股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份， 上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所 示：

股东名称	本次重组前（经审计）	本次重组前（经审计）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）
	股份数量（万股）	占比	股份数量（万股）	占比
电气总公司	777,691.70	57.90%	865,483.50	60.48%
集团香港	2,933.40	0.22%	2,933.40	0.21%
控股股东持股小计	780,625.10	58.12%	868,416.90	60.69%
其他股东	562,490.54	41.88%	562,490.54	39.31%
合计	1,343,115.64	100.00%	1,430,907.44	100.00%

注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电 气 H 股 200,000,000 股。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股 份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的 情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

本次重组前（经审计） 本次重组后（备考） 财务指标 2016 年 12 月 31 日

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财务指标	本次重组前（经审计）	本次重组后（备考）
	2016 年12 月31 日
总资产	17,563,391.10	18,940,655.20
总负债	11,798,678.00	12,418,216.30
归属于母公司所有者权益	4,509,275.40	5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元 /股）	3.36	3.54
资产负债率（%）	67.18	65.56
财务指标	2016 年度
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40
归属于母公司股东的净利润	206,017.00	239,685.20
基本每股收益（元/股）	0.1556	0.1697
全面摊薄净资产收益率（%）	4.57	4.73

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降 低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

六、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已取得的主要批准或核准

• 1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

• 2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；

3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司 资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359 号）；

• 4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批

• 准；

• 5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；

• 6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；

• 7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；

• 8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有

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关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号）；

• 9、本次交易已经上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会

• 议审议通过；

10、本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

• 1、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完

• 毕相关股东变更手续；

• 2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如

• 有）。

（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序

根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。 本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港证监会《公司 收购、合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已 发行股份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请， 香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内 资股事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要 提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港 联交所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外， 本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。

在上述需履行的程序获得批准前，上海电气将不予实施本次交易方案。

七、本次交易相关方出具的重要承诺

承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
电气总公 司	关于规范 关联交易 的承诺函	电气总公司（以下简称‘本公司’）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海 电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事 （如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东 大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、 资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上 海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易，对 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的 关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公 司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法 规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交 易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给 予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会 向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通 过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有 权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已 经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且 本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海 电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气 经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电 气因此受到的全部损失。
	关于保证 上市公司 独立性的 承诺函	一、人员独立 1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管 理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬，不 在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员的人 选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东大 会作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、不 存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上海电 气资产、资金及其他资源。 三、财务独立 1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算 体系和财务管理制度。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制 的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。 3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本公司 控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 四、机构独立 1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与 本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证上海电气及 其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越上海 电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经营。 五、业务独立 1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后 拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公 司控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电气及 其子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子公司 与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非 法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格 保持一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外 的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资产、 人员、财务、机构、业务的独立性。
	关于置入 资产权属 清晰的声 明	1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置 入股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能 影响置入股权类资产合法存续的情况； 2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所 有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存 在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议， 且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、 查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、 限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协 议、合同、承诺或安排。 3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他 任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本 公司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资 产的过户和转移不存在法律障碍。
	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、 评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披露 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转 让在上海电气拥有权益的股份。 4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法 机构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海 电气、投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资 者赔偿基金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算 的直接经济损失。 5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中国 证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承 诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司 发放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或 间接所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履 行上述承诺而进行的转让除外。
	关于认购 股份锁定 期的承诺 函	本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个 月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。本次交易完成后6个月内如上海电气股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增 加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。 若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行 相应调整。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函	本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本 公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。
	关于土地 相关问题 的承诺	就26幅置入土地类资产以及上海电气拟购买的标的公司上海电气 集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的2015年1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气 和投资者造成损失的，其将依法承担相应赔偿责任
上海电气	关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函	1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、法律 服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交 易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后， 本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔 偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
	关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函	本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑事 处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本 公司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没有 虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性 陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。
	关于对公 司填补回 报措施能 够切实履 行之承诺	1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
	函	4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
	关于土地 相关问题 的承诺	上海电气八名现任董事中黄迪南、郑建华、李健劲、姚珉芳、吕 新荣、简迅鸣、褚君浩董事及高级管理人员承诺如下： 就26幅置入土地类资产以及上海电气拟购买的标的公司上海电气 集团置业有限公司拥有的房地产，如因存在未披露的2015年1月 1日至承诺函签署日期间的土地闲置等违法违规行为，给上海电气 和投资者造成损失的，其将依法承担相应赔偿责任
电气总公 司、国盛 投资	关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函	1、本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关 信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上 海电气拥有权益的股份； 2、本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有 印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签署 该文件。
	关于股份 锁定的承 诺函	本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束 之日起36个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和 交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公 司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安 排予以锁定。
	关于资金 来源合法 性承诺函	本公司用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自筹资金/本 公司的合法保险资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计 产品，认购资金未直接或间接来源于上海电气及其董事、监事、 高级管理人员及上海电气的其他关联方，认购资金来源合法合规。
	关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函	1、本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚/未受 到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在被证券监管 部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公司管理人员 不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形； 2、本公司及本公司管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

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承诺方	出具承诺 名称	承诺的主要内容
		分的情况等。

八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）本次重组对公司每股收益的影响

1 、本次重组对公司每股收益的影响

本次重组完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。根据上市公司 2016 年 年报和经审阅的《上市公司备考财务报告》，本次交易前后上市公司相关财务指 标如下：

项目	2016 年度	2016 年度
	本次重组前 （经审计）	本次重组后 （不考虑配套募集资金）
归属于母公司所有者的净利润（万元）	206,017.00	239,685.20
基本每股收益（元/股）	0.1556	0.1697

根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，上市公司 2016 年度基本每股收益将由 0.1556 元/股增至 0.1697 元/股。因此，在不考虑配套募集 资金的情况下，本次交易后上市公司每股收益较交易前有所升高。本次交易有利 于提升上市公司的盈利能力，增厚公司业绩，有利于保护中小投资者权益。

2 、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次交易完成后，公司净资产规模及股本规模将有所增加，若标的资产的盈 利能力低于预期，公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能被摊 薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将 采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

（ 1 ）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、

2-1-30

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及上市公司《募集资金管理制 度》等规定，加强募集资金日常使用和管理。上市公司监事会、独立董事将继续 承担对募集资金规范使用方面的监督职能，上市公司董事会将继续强化对募集资 金使用的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使用，保障募投项目的顺利 实施，同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金使用效率。

（ 2 ）加快完成对标的资产和相关资源的整合，努力提升协同效应

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产和相关资源的整合、管理，充 分发挥注入资产的自身优势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源，加强内 部管理和日常的“降本增效”工作，优化上市公司收入结构，增强公司的核心竞 争力，争取尽早实现上市公司的预期收益。

（ 3 ）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告﹝2013﹞43 号）及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发﹝2012﹞37 号）的相关规定，上市公司对股东回报的规划合理，重视 提高现金分红水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在 上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，增加分配政策执 行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

（ 4 ）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并 强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使 用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制 上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

3 、上市公司董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行的 承诺

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为切实保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相 关规范性法律文件的规定，上市公司董事、高级管理人员作出《关于对公司填补 回报措施能够切实履行之承诺函》，承诺内容如下：

“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）股份锁定安排

1 、本次交易的股份锁定期安排

本次发行股份购买资产交易对方将按相关法律法规要求对所取得的股份进 行锁定，具体股份锁定安排请参见“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式 及募集配套资金安排”之“（一）发行股份购买资产”之“3、发行股份限售期安 排”及“重大事项提示”之“三、本次交易支付方式及募集配套资金安排”之“（二） 发行股份募集配套资金”之“3、发行股份限售期安排”。

2 、本次交易前电气总公司持有的上市公司股份的锁定期安排

根据《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定， 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后 的十二个月内不得转让。

本次交易前，电气总公司持有上海电气 7,776,917,017 股股份（其中 A 股股 份 7,576,917,017 股，H 股股份 200,000,000 股），电气总公司已就该等股份出具

2-1-32

了《承诺函》，具体内容如下：

“本公司于本次交易前所持上海电气的所有股份自本次交易完成之日起 12 个月内不得转让。

同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电 气之股份，本公司亦遵守上述承诺。

如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，本公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。

若本公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相 符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”

（三）过渡期间损益归属

根据上海电气与电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资 产协议》，自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权及拟置入土地类资产自 评估基准日至置入资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

（四）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组 管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义 务。重组报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律 法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。

（五）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，上海电气就本次交易方案的表决提供网络投票平台，上海电气 A 股 股东可以直接通过网络进行投票表决。

2-1-33

（六）严格执行关联交易批准程序

本次交易的标的资产由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估 公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报 告和法律意见书。本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规 以及公司内部对于关联交易的审批程序。相关审计、评估工作完成后，公司编制 了重组报告书并提交董事会讨论，董事会审议本次发行股份购买资产事项时，关 联董事回避表决相关议案，独立董事就该事项发表了独立意见。公司在召开股东 大会审议相关议案时，关联股东回避表决相关议案。

（七）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。

九、本次交易的补偿安排

（一）业绩承诺及补偿安排

1 、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹 50.10%股权交易价值系采用收益法 进行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产 1”）外，本次交 易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。

2 、承诺利润及补偿安排

根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自 仪泰雷兹于 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元。同 时，双方同意：

（1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润

2-1-34

数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师 事务所对此出具专项审核意见。2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度自仪泰 雷兹实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具 有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（2）若 2017 年、2018 年、2019 年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润 数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电 气进行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

标的资产 1 当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数 －自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰 雷兹的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次 交易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现 金予以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金 额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。

若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利 润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并注销电 气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并

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发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过 股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注 册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管 理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收 到上海电气书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的 指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快 办理该等股份的注销事宜。

3 、业绩补偿期满的减值测试安排

在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资 格的会计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上 海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气 总公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金 予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿期 限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并 排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）减值测试及补偿安排

1 、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气置业 100%股权所含存货科目项下的房产及 其土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以 外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地 类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价

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值系采取市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产 2”）外，本 次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

2 、减值测试补偿安排

在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会 计师事务所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年 度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足 以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：

应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发 行价格—标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数

标的资产 2 期末减值额为标的资产 2 交易价格减去期末标的资产 2 评估值并 排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

十、独立财务顾问的保荐机构资格

按照《重组管理办法》、《并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，上市公 司聘请国泰君安证券为本次交易的独立财务顾问。国泰君安证券具有保荐业务资 格。

（本节完）

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重大风险提示

投资者在评价上海电气本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；

• 2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止

• 或取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。

（二）配套募集资金融资金额低于预期的风险

本公司计划向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集配套资金将用于共和新 路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新 园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相 关税费及其他费用。

受上市公司经营、财务状况变化等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利 实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上 市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若自有资金或银行

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贷款不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实 施计划进而影响上市公司未来发展战略实施的风险。

（三）拟置入资产的估值风险

本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节 本次交易的 评估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关 规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、 行业监管变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者 注意评估估值风险。

二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造 业中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道 交通行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新 能源汽车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加 动力。同时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更 大的机会。上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能 会出现标的公司业绩不达预期的风险。

本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本 次交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置 与存量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏 观调控手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政 策、银行信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套 措施偏离预期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于 进一步提高土地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用 地总规模“零增长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产 的开发和应用。但是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能 对拟置入工业土地资产的经营带来一定影响。

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（二）市场风险

本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降， 主要是由于行业整体需求下降；紧固件销售收入呈现增长趋势，主要是上海集优 子公司内德史罗夫 2016 年紧固件销售收入所有增长；叶片销售收入亦有所上升， 主要是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上 海集优收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身 的技术领先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情 况。

（三）经营风险

1 、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响

本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源 板块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优 2014 年全资收购了 内德史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于 汽车行业的收入占比接近 70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销 售收入成为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓， 节能、新能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源 技术的不确定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。

2 、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险

本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的 研发和生产。国内的轨道交通发展已逾 50 年，CBTC 信号系统产业经过了十多 年的发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近 年来，国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研 发自主化 CBTC 信号系统。截至 2015 年，国内具有 CBTC 信号项目投标资格的 企业已经增加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、 交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号 行业的市场竞争更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未 来需要维持并不断提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。

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3 、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险

本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限 于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。 截至本报告签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地黄 字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完毕 土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。

就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国 有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应 之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用 权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄 浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证 办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买 取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总公司确认，电气总 公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公 司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处 土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。

就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公 司已在《发行股份购买资产协议》中承诺于 2016 年 12 月 28 日前签署完毕该等 土地的出让合同，并于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得 相应产权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不 规范情形，如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上 海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处 罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提 请投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。

4 、 CBTC 行业标准出台的不确定性带来的风险

随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通

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的审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通 CBTC 系统的技术规范正在制定中，CBTC 系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹 已经与申通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通 CBTC 系统，努力 参与行业标准的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业 标准的互联互通系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带 来影响。

（四）财务风险

本次交易拟置入电气置业 100%股权，电气置业 2016 年营业收入和净利润较 2015 年有较大幅度的增长，主要因为电气置业经营不动产销售业务，受 2016 年 不动产销售收入增长的影响，电气置业报告期内业务收入存在较大变动。电气置 业不动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计 64 幅， 地上建筑物面积共计 159,253.35 平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上， 可以对上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供 了一定的基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规 划、市场环境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长， 因此电气置业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性 和收入波动性。

三、标的资产整合风险

根据上海电气规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营 实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角 度出发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整 合，以充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完 成后，虽然上海电气制定了完善的整合计划，但整合能否顺利实施、能否达到预 期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运 营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

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四、股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分 析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（本节完）

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易背景

1 、践行“中国制造 2025 ”国家战略，加快设备制造转型升级

2012 年 7 月 9 日，国务院印发的《“十二五”国家战略性新兴产业发展规 划》（国发[2012]28 号），提出促进战略性新兴产业快速健康发展的指导思想及发 展目标，明确将高端装备制造产业培育成为国民经济支柱产业。2012 年 5 月， 工信部印发的《高端装备制造业“十二五”发展规划》及子规划《轨道交通装备 产业“十二五”发展规划》确定了轨道交通装备行业的发展地位和目标要求。

2015 年 5 月，国务院《中国制造 2025》产业政策制定出台。《中国制造 2025》 着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造 2025》坚持“创新驱动、质 量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、政府引 导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本 原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合的主攻 方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造强国的 战略目标。

本次交易标的公司上海集优属于高端装备制造产业，自仪泰雷兹从事轨道交 通信号系统的生产。在相关产业政策支持下，上述标的公司的置入及未来发展有 助于上市公司提升智能制造水平与技术研发能力，助力上市公司在“中国制造 2025”大背景下向智能化制造、服务型制造企业转型升级，实现上市公司的进一 步可持续发展。

2 、把握国家“一带一路”开放战略新机遇，融入国家经济发展大局

2015 年 3 月，发改委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济 带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，提出了“一带一路”的整体框架思路。 “一带一路”涵盖的新兴经济体和发展中国家众多，交通基础设施和重点工程设 施建设进步空间巨大。在“一带一路”战略的大背景下，“走出去”参与全球资

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源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化进程带来了历史性的机遇。

上海电气积极把握“一带一路”的建设机遇，本次交易置入标的上海集优、 自仪泰雷兹能够提升上海电气在机械制造以及轨道交通业务领域的实力，助力上 海电气“走出去”参与重点工程及交通基础设施的建设。同时，上海集优拥有丰 富的海外客户资源，并通过并购荷兰内德史罗夫公司拓展了全球客户网络；自仪 泰雷兹作为合资企业，也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源。二者将助力 上海电气“走出去”，加快上海电气国际化进程。

3 、贯彻落实国有企业深化改革目标，推进国有资本优化重组

2013 年 11 月 12 日，中共十八届三中全会审议通过了《中共中央关于全面 深化改革若干重大问题的决定》，提出了全面深化改革的指导思想，并就国有企 业完善现代企业制度、提高企业效率、增强企业活力、进一步深化国有企业改革 提出总体要求。2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导 意见》，明确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市， 创造条件实现集团公司整体上市”。2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会 审议通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》， 强调深化国有企业改革，增强国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要 求。2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制 的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化 重组，提高国有资本配置和运营效率。

2013 年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业 发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试 行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本 完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的企业之外，其他 企业实现股权多元化。2015 年 2 月 6 日，上海市国资委召开“2015 年国资国企 工作会议”，提出继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流 动平台。

本次交易通过置入股权类资产，实现上市公司产业链延伸，置入产业用地丰

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富上市公司资源储备，提升上市公司抗风险能力；本次交易置入业务与上市公司 原有业务之间具有协同效应，可实现产业融合与资源共享，进一步提升上市公司 经营效率，增加企业活力；本次交易引入战略投资者，将丰富上市公司的股权结 构，优化企业内部治理机制；交易完成后，电气总公司持股比例将有所提升，增 加了国有经济的控制力和影响力；本次资产置入后，上市公司业务范围进一步扩 展，上市公司业务完整性进一步提升。

本次交易是上市公司在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实国企改革指 导思想的重要举措，充分发挥上市公司资本运作平台的作用，实现国有资产保值 增值，增强国有经济活力和运营效率，充分发挥企业的经济效益和社会效益。

4 、响应国资国企改革的战略性重组，做优做强主业

2014 年以来，国务院先后下发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见》和《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励企业通过兼 并重组优化资金、技术、人才等生产要素配置，实施业务流程再造和技术升级改 造，实现优势互补、做优做强。

2015 年 8 月 31 日，中国证监会、财政部、国务院国资委和银监会四部委联 合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发 [2015]61 号），鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产 业布局结构，提高发展质量和效益；鼓励有条件的国有控股上市公司通过内部业 务整合提升企业整体价值。

制造业是资金密集型产业，资本需求和流动资金需求量大。为抓住新一轮科 技革命和产业变革的历史机遇，制造业企业需要在加大投入、加强研发、加快产 业升级的同时，通过兼并重组等方式优化资源配置、完善内部业务流程，均衡实 现外延及内生增长。

本次重组将优质股权、产业发展所需土地类资产置入上市公司，并且拟将置 入资产之一电气置业打造成为上市公司存量工业地产专业运作平台。本次重组将 有效增强上市公司业务完整性，增加公司可利用资源，提升运营效率，增强抗风 险能力，并募集配套资金实施建设项目增加公司盈利点，符合充分利用资本市场

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推进企业兼并重组的指导精神。

5 、顺应中央推进供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率

新常态下中国经济下行压力明显，新旧动能转换过程中供给侧改革成为创新 驱动发展战略的突破口。今年以来，随着中央对供给侧结构性改革的思想体系逐 步完善，国务院各部门陆续出台供给侧结构性改革实施方案。地方政府充分了解 供给侧结构性改革的重大意义，结合当地实际制定了有针对性的改革措施。上海 市《关于推进供给侧结构性改革的意见》提出了八个方面的重点任务：以制度创 新为核心，着力构建开放型经济新体制；以科技创新为引领，着力培育经济发展 新动能；加快政府管理制度创新，着力提高行政效率；加快推动产业结构转型升 级，着力扩大有效供给；以深化国资国企改革为重点，着力激发各类市场主体活 力；推进金融开放创新，着力防范金融风险；多措并举降成本，着力减轻企业生 产经营负担；聚焦城乡发展一体化，着力补齐薄弱环节短板。意见思路紧紧围绕 创新、发展、增加有效供给，同时注重降成本、补短板、激发市场主体活力。

本次重组交易标的上海集优从事高端基础零部件生产，自仪泰雷兹提供轨道 交通信号系统整体解决方案，产品面向现代化需求市场。置入上述标的公司有助 于上海电气实现产品高端化、智能化的战略构想，顺应供给侧改革关于扩大有效 供给和中高端供给的改革方向。

土地是供给侧改革中的关键要素之一。本次置入工业土地未来用途与上海电 气产业发展规划紧密结合，并由本次置入的电气置业进行专业化管理，能够优化 上市公司存量土地资源的配置，提高存量土地的利用效率，符合供给侧改革优化 土地资源配置，满足新兴产业用地供给的需求。

（二）本次交易的目的

本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营 业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争 力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、 “制造+服务”的业务转型升级。

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1 、置入股权类资产，提升上市公司整体实力

（ 1 ）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应

上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装 备及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电 气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于 上市公司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力， 提升上市公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整 体解决方案提供商。

（ 2 ）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险

上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务 关系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关 联交易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增 强持续盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将 更加符合市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。

（ 3 ）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力

本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰 雷兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上 市公司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升 整体研发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司 内德史罗夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内 德史罗夫之间的渠道共享，增强国内外营销能力。

2 、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备

（ 1 ）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持

本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司 优质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用 价值较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供

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有力支持。

（ 2 ）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备

受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻 求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。 通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了 产业转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地 类资产将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力 支持。

3 、助力上市公司业务纵向深化与横向延展

本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其 传统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业 化服务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制 造+服务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型 和可持续发展。

二、本次交易涉及的有关报批事项

（一）本次交易已取得的主要批准或核准

• 1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；

• 2、本次交易方案已经上市公司董事会四届三十七次会议审议通过；

3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司 资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2016]359 号）；

4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项已取得自仪泰雷兹董事会的批 准；

• 5、本次交易已取得泰雷兹国际股份有限公司同意放弃优先购买权之同意函；

• 6、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；

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7、修订后的本次交易方案已经上市公司董事会四届四十二次会议审议通过；

8、本次交易已取得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司重组有 关问题的批复》（沪国资委产权[2017]118 号）；

9、本次交易已经上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会 议审议通过；

10、本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：

1、本次交易涉及自仪泰雷兹股东变更事项尚需于有权外资主管部门办理完 毕相关股东变更手续；

2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如 有）。

（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序

根据交易方案，本次交易拟收购 H 股上市公司上海集优 47.18%内资股股份。 本次交易完成后，将取得上海集优不低于 30%的投票权；根据香港证监会《公司 收购、合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，上海电气须对上海集优全部已 发行股份作出强制性全面要约，但香港证监会同意豁免的除外。经上海电气申请， 香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因收购上海集优 47.18%内 资股事项而产生之对上海集优股份作出全面要约的责任。另外，鉴于该交易需要 提交上海电气股东大会和类别股东会审议通过，上海电气股东大会通函已在香港 联交所审阅后，于 2017 年 3 月 23 日派发给上海电气 H 股股东。除上述事项外， 本次交易无需取得香港证监会或香港联交所的其他同意或审批程序。

在上述需履行的程序获得批准前，上海电气将不予实施本次交易方案。

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三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

本次交易总体方案包括：（1）发行股份购买资产；（2）发行股份募集配套资 金。发行股份募集配套资金的生效和实施以发行股份购买资产的生效和实施为条 件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。本次交 易方案具体如下：

1 、发行股份购买资产

上海电气拟向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优 47.18%内资股股 份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土 地使用权及相关附属建筑物等资产。

2 、发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。

本次募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金 成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

（二）交易对方

本次交易发行股份购买资产的交易对方为电气总公司，募集配套资金的交易 对方为包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。

（三）拟置入资产

本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股 份、自仪泰雷兹 50.10%股权及电气置业 100%股权。

本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附

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属建筑物等资产。

（四）本次交易拟置入资产的估值及定价

本次交易中拟置入资产的定价原则为：除上海集优外，拟置入资产的交易价 格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理机构备 案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估 结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让协议签署日前 30 个交易日上海 集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电气总公司持有上海集优内资股 的股份数为基础确定。

1 、拟置入股权类资产

本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评 估报告，以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，对自仪泰雷兹 50.10%股权选取资 产基础法及收益法进行评估，并采用收益法确定评估结论；对电气置业 100%股 权选取资产基础法及收益法进行评估，并采用资产基础法确定评估结论，具体情 况如下：

单位：万元

				单位：万元
拟置入股权类资产	股权评估 值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率
自仪泰雷兹50.10%股权	26,302.50	17,058.35	9,244.30	54.19%
电气置业100%股权	257,575.91	104,152.12	153,423.80	147.31%

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权对应的净 资产账面价值。

经交易双方协商确认，自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权的交易 价格分别为 26,302.50 万元和 257,575.91 万元。

上海集优股份转让协议签署日（2016 年 11 月 14 日）前 30 个交易日的每日 加权平均价格的算术平均值为 1.45 元/股，电气总公司持有上海集优的股份数为 678,576,184 股，因此上海集优的交易价格为 98,393.55 万元。

综上，本次交易拟置入股权类资产根据上述方法确定的交易价格为 382,271.96 万元。

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2 、拟置入土地类资产

本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本 次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法其中：工业房屋建（构） 筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益 法评估，最终选取市场法结果；无形资产—土地使用权采用市场法和基准地价修 正法评估，最终选取市场比较法结果，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	账面净值	评估价值	评估增值	评估增值率
1	26幅土地使用权	41,661.99	159,715.59	118,053.60	283.36%
2	固定资产—房屋建筑物类	55,713.89	118,168.42	62,454.53	112.10%
3	固定资产—设备类	2,796.78	2,672.12	-124.66	-4.46%
合计		100,172.66	280,556.13	180,383.48	180.07%

本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 280,556.13 万元。

综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格总计为 662,828.10 万元。

四、本次交易支付方式及募集配套资金安排

（一）发行股份购买资产

根据上市公司和电气总公司于 2016 年 11 月 14 日签署的《发行股份购买资 产协议》，上海电气拟向电气总公司发行股份，支付拟置入资产的交易对价。除 上海集优外，拟置入资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经 上海市国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价依据，最终交 易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。上海集优的交易价格以股份转让 协议签署日前 30 个交易日上海集优 H 股每日加权平均价格的算数平均值乘以电 气总公司持有上海集优内资股的股份数为基础确定。

1 、发行股份价格及数量

本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相

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关事项的董事会四届三十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个 交易日公司 A 股股票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。根据拟置入资产交易价格 和本次发行价格计算，本次发行股份数量为 877,918,006 股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整，计算结果向上进位并 精确至分。发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

2 、发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

3 、发行股份限售期安排

电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公 司在上海电气拥有权益的股份。

由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。

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（二）发行股份募集配套资金

为提高本次交易整合绩效，上海电气拟向包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集资金规模不超过本次拟置入资产交易价格（不包括交易对 方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的 交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 20%。

1 、发行对象

本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司控股股东电气总公司、国 盛投资在内的不超过 10 名特定投资者。除电气总公司、国盛投资外，其他发行 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然 人等。基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托 公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

电气总公司、国盛投资之外的其他发行对象，将待本次重组取得中国证监会 发行核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次 重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及 投资者申购报价情况确定。

2 、发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准 日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政

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法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及 主承销商协商确定。

电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

3 、发行数量

本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行 数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围 内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问 及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币 = 150,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资 = 不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛 投资认购数量将作相应调整。

4 、发行种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股 面值为人民币 1.00 元。

5 、发行股份限售期安排

电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。

6 、募集资金运用

公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：

公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
序号	募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金规模
1	共和新路新兴产业园区开发项目	181,530.00	105,500.00
2	北内路创意产业园区改造项目	26,484.00	22,600.00

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3	金沙江支路科技创新园区改造项目	38,459.00	32,800.00
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建 设项目	137,029.00	116,600.00
5	本次重组相关税费及其他费用	22,500.00	22,500.00
合计		406,002.00	300,000.00

公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过本次拟置入资产 交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股标的资产部分对应的交易价格）的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重 组前公司总股本的 20%。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位 时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募 集资金到位后再予以置换。

五、本次交易对上市公司的影响

本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，促 进新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备及现代服务业一体化产业平台建 设，并能为上市公司未来发展提供优质土地资源，提升上市公司的核心竞争力和 发展潜力。

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万 股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份， 上市公司的控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所 示：

股东名称	本次重组前（经审计）	本次重组前（经审计）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）	本次重组后 （不考虑募集配套资金）
	股份数量（万股）	占比	股份数量（万股）	占比
电气总公司	777,691.70	57.90%	865,483.50	60.48%
集团香港	2,933.40	0.22%	2,933.40	0.21%
控股股东持股小计	780,625.10	58.12%	868,416.90	60.69%
其他股东	562,490.54	41.88%	562,490.54	39.31%
合计	1,343,115.64	100.00%	1,430,907.44	100.00%

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注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电 气 H 股 200,000,000 股。

本次交易完成后（不考虑募集配套资金），社会公众股东合计持有的公司股 份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上海电气不符合股票上市条件的 情形。

（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次发行前后，上市公司 2016 年度主要财务数据及指标如下表所示：：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	本次重组前（经审计）	本次重组后（备考）
	2016 年12 月31 日
总资产	17,563,391.10	18,940,655.20
总负债	11,798,678.00	12,418,216.30
归属于母公司所有者权益	4,509,275.40	5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股 净资产（元/股）	3.36	3.54
资产负债率	67.18%	65.56%
财务指标	2016 年度
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40
归属于母公司股东的净利润	206,017.00	239,685.20
基本每股收益（元/股）	0.1556	0.1697
全面摊薄净资产收益率	4.57%	4.73%

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降 低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

（本节完）

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司基本情况简介

公司名称	上海电气集团股份有限公司
公司英文名称	Shanghai Electric GroupCompanyLimited
公司类型	股份有限公司
实收资本	13,431,156,430元
法定代表人	黄迪南
成立日期	2004年3月1日
注册地址	上海市兴义路8号万都中心30楼
办公场所	上海市徐汇区钦江路212号
上市地点	上海证券交易所/香港联合交易所有限公司
股票代码	601727.SH/02727.HK
股票简称	上海电气
统一社会信用代码	91310000759565082B
邮政编码	200233
电话、传真号码	电话：86-21-33261888；传真：86-21-34695780
互联网网址	http://www.shanghai-electric.com/
经营范围	电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造 业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类 产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关 配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、历史沿革情况

（一）上海电气的设立

2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上 海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能 集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建电气有限。

设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（元）	所占比例（%）
电气总公司	6,260,950,484.91	69.48
珠江投资	900,000,000.00	9.99
福禧投资	500,000,000.00	5.55
申能集团	500,000,000.00	5.55
宝钢集团	450,000,000.00	4.99

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股东名称	出资额（元）	所占比例（%）
明光投资	400,000,000.00	4.44
合计	9,010,950,484.91	100.00

2004 年 8 月，经电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产 [2004]314 号文批准，电气总公司将其持有电气有限 4.99%的股权转让给福禧投 资，宝钢集团将其持有电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司。

2004 年 9 月 8 日，经电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府 沪府发改审[2004]第 008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》 批准，由电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将电气有限整体变更 设立上海电气。电气有限经审计的净资产余额（以 2004 年 6 月 30 日为基准日） 9,189,000,000 元按 1：1 的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为 9,189,000,000 股，每股面值 1 元。

根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国务 院国资委的批准。

整体变更设立为上海电气后，公司的股本结构为：

股东名称	持股数（股）	所占比例（%）
电气总公司	6,384,664,224	69.48
福禧投资	968,768,703	10.54
珠江投资	917,778,942	9.99
申能集团	509,879,232	5.55
明光投资	407,908,899	4.44
合计	9,189,000,000	100.00

（二）公开发行 H 股并在香港联交所上市

2004 年 10 月 13 日，公司 2004 年第一次临时股东大会作出决议，同意发行 境外上市外资股。

2004 年 10 月 17 日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民 政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合 交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。

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2004 年 11 月 23 日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上 海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电 气转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股 297,291.1765 万股，其中发行新股 270,264.7059 万股，减持国有股出售存量 27,026.4706 万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股，上 海电气可视市场行情行使超额配股股权，不超过 297,291.1765 万股的 15%。

2005 年 1 月 26 日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上 海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行 境外上市外资股（H 股）取得了中国证监会的同意。

根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2005 年首次发行境外上市外资股 2,972,912,000 股，其中发行新股 2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000 股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H 股）事宜，上海电气已取得商务部 商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投 资股份制公司的批复》，并于 2007 年 11 月 27 日获得商务部颁发的商外资资审 A 字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电气完成 前述境外上市外资股（H 股）发行事宜后，于 2007 年 12 月 18 日取得了上海市 工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。

H 股发行完成之后，公司的股本结构为：

股东名称	持股数量（股）	所占比例（%）
内资股股东	8,918,736,000	75.00
电气总公司	6,134,387,334	51.58
福禧投资	968,768,703	8.15
珠江投资	917,778,942	7.72
申能集团	489,892,122	4.12
明光投资	407,908,899	3.43
H 股股东	2,972,912,000	25.00
合计	11,891,648,000	100.00

（三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份

2007 年 4 月 6 日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协 议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股

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转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为 50,988,612 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关 于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批 复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司 变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。

2007 年 6 月 15 日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股 份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877 股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数 变更为 50,987,826 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题 的批复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限 公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。

2007 年 8 月 10 日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股 份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942 股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公 司持有上海电气的股份数为 917,778,942 股。前述股份转让已获得商务部商资批 [2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份 制公司的批复》的确认。

2008 年 6 月 23 日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第 19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定 福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投（集团）有限公 司。本次股份转让完成后，上海城投（集团）有限公司持有上海电气的股份数为 50,987,826 股。

根据中登公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中登公司处办理 完毕股份转让手续。

（四）吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市

2007 年 11 月 16 日，上海电气 2007 年股东特别大会作出决议，同意以换股

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方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市。

根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气（集团）股份有限 公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批 复》、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限 公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商委沪商外资协 [2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输配 电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务部 以及上海市商委的同意。

2008 年 10 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233 号《关于核准 上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008 年 11 月 5 日，中 国证监会出具了证监许可[2008]1262 号《关于核准上海电气集团股份有限公司吸 收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方式 吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过 616,038,405 股 A 股。

根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2008 年首次发行 A 股 616,038,405 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气 A 股发行完成后，上海电气已于 2009 年 3 月 25 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 5 日取得了上海市工商 局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海市工商局 于 2009 年 5 月 21 日出具的《准予注销登记通知书》，上海市工商局准予上电股 份注销工商登记。

本次发行完成后，公司的股本结构为：

股东名称	股份数（股）	股份比例（%）
A股	9,534,774,405	76.23
H股	2,972,912,000	23.77
合计	12,507,686,405	100.00

（五）非公开发行

2009 年 6 月 23 日，上海电气 2008 年年度股东大会、2009 年第一次 A 股类

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别股东会议以及 2009 年第一次 H 股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式 发行不超过 7 亿股（含 7 亿股）的 A 股。

根据上海市国资委于 2009 年 5 月 27 日出具的沪国资委产[2009]239 号《关 于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商委 于 2010 年 9 月 9 日出具的沪商外资批[2010]2445 号《市商务委关于同意上海电 气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行 A 股事项分别获得了上海市 国资委以及上海市商委的同意。

2010 年 4 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]497 号《关于核准上 海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非 公开发行不超过 7 亿股新股。

根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2010 年以 7.03 元/股的价格向西部 建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责 任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为 315,940,255 股的 A 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华 明（2010）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行 A 股完成后，上海电气已于 2010 年 9 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪 股份字[2009]0641 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 11 月 3 日取得了上海市工商局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人 营业执照》。

本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：

股东名称	股份数（股）	股份比例（%）
A股	9,850,714,660	76.82
H股	2,972,912,000	23.18
合计	12,823,626,660	100.00

（六）公开发行可转换公司债券

经公司 2014 年 6 月 5 日召开的董事会四届六次会议审议通过，并经 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会 议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司以公开方式发行可转

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换公司债券。

上海市国资委于 2014 年 7 月 24 日出具《关于上海电气集团股份有限公司发 行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189 号），原则同意公 司本次发行可转债的总体方案。

经中国证监会证监许可[2015]84 号文核准，公司于 2015 年 2 月 2 日公开发 行了 600 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元。

经上交所自律监管决定书[2015]48 号文同意，公司 60 亿元可转换公司债券 将于 2015 年 2 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”， 债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报 和转回代码为“105824”。

（七）资产置换及发行股份购买资产

经公司 2015 年 12 月 2 日召开的董事会四届二十五次会议审议通过，并经 2016 年 1 月 18 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、2016 年第一次 A 股类别 股东会议及 2016 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司通过资产置换 及发行股份的方式向电气总公司发行 606,843,370 股 A 股股份购买其持有的相关 资产，并募集配套资金。

根据上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批 复》（沪国资委产权[2016]1 号），上述资产重组事项获得上海市国资委的同意。

2016 年 4 月 26 日，中国证监会出具了证监许可[2016]905 号《关于核准上 海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行 606,843,370 股股份购 买资产并募集配套资金的批复》，中国证监会核准上海电气向电气总公司发行 606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，核准上海电气非公开发行不超过 336,215,171 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

2016 年 6 月 7 日，上海市商委出具了市商委关于同意上海电装股权转让及 投资方名称变更的批复（沪商外资批[2016]9 号），上海市商委同意上海电装股权 转让及投资方名称变更。

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根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2016 年以 10.41 元/股的价格向电 气总公司发行 606,843,370 股股份购买其持有的相关资产，前述注册资本到位情 况已经普华永道审验并出具普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验资报告》。

• 2016 年 8 月 27 日，此次重组涉及的置入、置出资产已完成过户，并完成置

• 入、置出资产相应的工商登记变更手续或权属登记变更手续。

此次资产置换及发行股份购买资产完成后，公司的股本结构为：

股份数（股）	股份比例（%）
10,458,244,430	77.87
2,972,912,000	22.13
13,431,156,430	100.00

三、公司股权结构和前十大股东

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总股本为 13,431,156,430 股，股本结构如下：

股东名称	股份数量（股）	比例%
1、人民币普通股（A 股）	10,458,244,430	77.87
其中：电气总公司	7,576,917,017	56.41
2、境外上市的外资股（H 股）	2,972,912,000	22.13
其中：电气总公司（沪港通）	200,000,000	1.49
其中：集团香港	29,334,000	0.22
3、股份总数	13,431,156,430	100.00

截至 2016 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例%	持股总数
1	上海电气（集团）总公司	56.41 注	7,576,917,017
2	香港中央结算（代理人）有限公司	22.09	2,966,981,500
3	申能（集团）有限公司	2.91	390,892,194
4	中国证券金融股份有限公司	2.90	389,267,630
5	中国工商银行股份有限公司-中证上海中证 上海国企交易型开放式指数证券投资基金	0.79	106,114,133
6	中央汇金资产管理有限责任公司	0.53	71,793,200
7	上海城投（集团）有限公司	0.30	40,937,826
8	汕头市明光投资有限公司	0.20	26,300,000
9	奎屯叙亚场商贸有限公司	0.16	21,100,676
10	乌鲁木齐润农江源农业科技有限公司	0.15	20,453,667

2-1-66

注：电气总公司直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电 气 H 股 200,000,000 股。

四、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况

自上市以来，上海电气实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。

截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股， 占公司股本总额的 57.90%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上 市的外资股 29,334,000 股，占公司股本总额的 0.22%。电气总公司合计持有公司 58.12%股份，为公司的控股股东。电气总公司详细情况参见本报告“第三节 交 易对方基本情况”。

上海市国资委持有电气总公司 100%股权，为上市公司实际控制人。上海市 国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行 出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。

公司股权结构如图：

==> picture [349 x 179] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理
委员会
100%
100%
上海电气（集团）总公司 上海电气集团香港有限公司
57.90% 0.22%
上海电气集团股
份有限公司
----- End of picture text -----

五、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组。

2-1-67

六、公司主营业务发展情况

（一）主营业务概述

上海电气主营业务分为四个板块：

1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备与风 电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一 揽子解决方案；2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设 备、核电常规岛设备和输配电设备；3）工业装备板块，主要包括设计、制造和 销售电梯、电机、机床及其他机电一体化设备；4）现代服务业板块，主要包括 提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服 务等功能性服务。

（二）主要产品及服务简介

上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气轮机发 电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备及其相关辅机和控制设备、 电梯、机床、大中型电机、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务（电站 改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、节能服务、 金融服务业、国际贸易等。

上海电气的主要产品如下表所示：

业务板块	主要产品及服务名称
新能源与 环保设备	核电核岛：蒸汽发生器、反应堆压力容器、稳压器、堆内构件和控 制棒驱动机构 风电设备：1.25MW、2MW、3.6MW、4MW风电机组 污水处理装备、固废处理、污泥处理、分布式能源等
高效清洁能源设备	燃煤发电机组：汽轮机、汽轮发电机、磨煤机、锅炉、辅机（高低压 给水加热器、凝汽器）、空冷设备 燃气轮机发电机组：E、F、H级燃机、余热锅炉、IGCC 核电常规岛产品：核电汽轮机、核电汽轮发电机、安注箱、核电设 备阀门、核电新型管壳式辅助除氧器 输配电产品：变压器、电线电缆、中低压产品、GIS、互感器、电 抗器、套管、智能配电设备、新能源接入系统、柔性交流输电设备 等
工业装备	电梯、机床、电机、电梯维修保养等

2-1-68

业务板块	主要产品及服务名称
现代服务业	电站工程、电站服务（电站改造、远程监控）、输配电工程、输配电 检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易等

近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新 发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实 效化”的总体思路和战略框架。

七、公司最近两年的主要财务数据

公司最近两年的合并口径主要财务数据情况如下：

（一）资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016年12月31日（经审计）	2015 年12 月31 日（经重述）
资产总额	17,563,391.10	16,546,787.20
负债总额	11,798,678.00	11,347,982.00
所有者权益	5,764,713.10	5,198,805.20
归属于母公司的所有者权益	4,509,275.40	3,926,908.20

（二）利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度（经审计）	2015 年度（经重述）
营业收入	7,907,836.10	7,946,061.10
利润总额	544,431.90	619,312.40
净利润	433,122.60	489,499.50
归属于上市公司股东的净利润	206,017.00	214,261.50

注：以上资产负债表与利润表数据基于上海电气 2015 年度、2016 年度经审计的财务报 告；其中，2015 年度相关数据来源于在 2015 年度经审计财务报告基础上进行重述调整后的 数据。

八、最近三年合法合规情况

截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处 罚。

2-1-69

九、上市公司下属子公司情况

截至本报告签署日，上海电气主要下属公司基本情况如下：

公司名称	注册资本	所处行业及主要产品
上海电气电站设备有限公司	2.65亿美元	生产及销售发电设备
上海电气核电设备有限公司	20.92亿人民币	制造核岛重型容器设备（压力容器、 蒸汽发生器、稳压器等）
电气财务	22亿人民币	提供财务服务
上海机电股份有限公司（注）	10.23亿人民币	生产及销售电梯、空调、焊接材料及 工程机械
上海电气风电设备有限公司	21.47亿人民币	风力发电设备
上海电气输配电集团有限公司	20亿人民币	输配电和控制设备

注：公司持有上海机电股份有限公司 47.83%的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将 其纳入公司合并财务报表范围。

（本节完）

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第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方基本情况

（一）电气总公司基本情况

公司名称	上海电气（集团）总公司
公司英文名称	Shanghai Electric(Group)Corp.
企业性质	全民所有制
注册资本	人民币7,324,766,000元
法定代表人	黄迪南
成立日期	1985年1月14日
注册地址	上海市四川中路110号
办公场所	上海市四川中路110号
统一社会信用代码	913100001322128733
经营范围	电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实 业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口 项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资 产经营与管理，国内贸易（除专项规定）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限	1998年5月28日至不约定期限

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1 、历史沿革

（ 1 ） 1984 年 8 月成立

电气总公司前身为上海电气联合公司，注册资本为 10 万元，是 1984 年 8 月 22 日经上海市人民政府出具的《关于上海电气联合公司及其领导成员的批复》 （沪府[1984]75 号）批准，在上海电站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上 海锅炉厂、上海电站辅机厂等共同组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市 经济委员会直接领导。

（ 2 ） 1994 年 6 月改组

1993 年 12 月 13 日，经上海市国资委《关于授权上海电气（集团）总公司 统一管理经营上海电气（集团）总公司国有资产的批复》（沪国资委[1993]第 3

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号）批准，上海电气联合公司改组为上海电气（集团）总公司，通过清查核实国 有资产价值总量，核定注册资本为 86,000 万元。1994 年 6 月，上海电气（集团） 总公司取得了上海市工商局核发的营业执照。

（ 3 ） 1996 年 11 月改组

1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电 控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年 11 月 25 日， 根据《中共上海市委、上海市人民政府关于同意上海电气（集团）总公司和上海 机电控股（集团）公司实行资产联合重组的批复》（沪发委[1996]394 号）的要求， 上海市国资委出具《关于将上海机电控股（集团）公司的国有资产划转新组建的 上海电气（集团）总公司的通知》决定由上海机电控股（集团）公司和上海电气 （集团）总公司（原）联合组建为现今的电气总公司，注册资本为 473,068 万元。

（ 4 ） 2011 年 1 月增资

电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以国 有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。1999 年 9 月 11 日， 上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金；2004 年 9 月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资本金。2004 年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资本变更为 635,881.6 万元，其中，上海市国资委占比为 93.35%，上海国际信托投资公司占 比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。

2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008] 423 号文”，电气总公司将 原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投资 等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公司 出资占比为 0.85%。

2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009] 57 号文”，上海市国资 委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 638,881.6 万元， 其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为 0.85%。 2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010] 173 号文”，上海市

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国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国资 委产权[2010] 423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公司就 中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电工设 备总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本变更 为 642,476.6 万元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为 100%。

2010 年 12 月 21 日，上海市国资委出具了《关于上海电气（集团）总公司 注册资金变更的批复》（沪国资委产权[2010]549 号）批准电气总公司注册资本由 473,068 万元变更为 642,476.6 万元。2011 年 1 月 10 日，电气总公司办理了上述 事项的工商变更登记，并取得新的营业执照。

（ 5 ） 2012 年 5 月增资

2011 年 9 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有 资本的通知》（沪国资委预算[2011]409 号），拨付人民币 2.4 亿元增加公司国有 资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司二期注册资本金。出资后，电 气总公司的注册资本变更为 666,476.6 万元。2012 年 5 月 11 日，上海市工商局 向电气总公司颁发了新的营业执照。

（ 6 ） 2014 年 4 月增资

2013 年 3 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有 资本的通知》（沪国资委预算[2013]51 号），拨付人民币 0.45 亿元增加公司国有 资本，用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司 2012 年应到位的注册资本金； 2013 年 11 月，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公司国有资本 的通知》（沪国资委预算[2013]383 号），拨付人民币 1.2 亿元增加公司国有资本， 用于支付中航商用飞机发动机有限责任公司的注册资本金。出资后，电气总公司 的注册资本增加至 682,976.6 万元。2014 年 4 月 18 日，上海市工商局向电气总 公司颁发了新的营业执照。

（ 7 ） 2015 年 10 月增资

2014 年 10 月 15 日，上海市国资委下发《关于增加上海电气（集团）总公 司国有资本的通知》（沪国资委预算[2014]326 号），对电气总公司增资 1.95 亿元，

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电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元。2015 年 10 月 12 日，上海市工商局向 电气总公司向电气总公司颁发了新的营业执照。

（ 8 ） 2016 年 11 月增资

2015 年 12 月 31 日，上海市国资委下发《关于拨付 2015 年国有资本经营预 算资金有关事项的通知》（沪国资委预算[2015]530 号），对电气总公司以货币增 资 3 亿元，电气总公司注册资本增至 732,476.6 万元。2016 年 11 月 2 日，上海 市工商局向电气总公司颁发了新的营业执照。

2 、最近三年注册资本变化情况

电气总公司最近三年注册资本有二次变化。2015 年 10 月，上海市国资委对 电气总公司以货币增资 19,500 万元，电气总公司注册资本增至 702,476.6 万元； 2016 年 11 月，上海市国资委对电气总公司以货币增资 30,000 万元，电气总公司 注册资本增至 732,476.6 万元。

（三）产权控制关系

截至本报告签署日，电气总公司的产权控制关系如下：

==> picture [122 x 91] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理
委员会
100%
上海电气（集团）总公司
----- End of picture text -----

（四）最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、 设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、 风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、 机械基础件等产品。

电气总公司 2015 与 2016 年经审计的合并报表主要财务指标如下：

==> picture [429 x 34] intentionally omitted <==

2-1-74

资产总额	22,223,353.15	20,936,208.76
负债总额	15,214,946.43	14,102,298.21
所有者权益	7,008,406.72	6,833,910.55
归属于母公司的所有者权益	3,292,784.50	3,330,560.94
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	9,780,429.23	9,652,138.26
利润总额	615,133.04	625,406.58
净利润	457,896.22	465,616.26
归属于母公司所有者的净利润	125,493.09	117,346.76

（五）主要下属企业情况

1 、子公司情况

截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司主要下属子公司基本情况如下所示：

序 号	企业名称	持股比 例（%）	表决权比 例（%）	注册资本（万 元）	主营业务
1	上海电气 集团股份 有限公司	57.90	57.90	1,343,115.64	电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设 备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售， 提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、 货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提 供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总 成套或分交，技术服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海自动 化仪表有 限公司	100.00	100.00	12,000.00	设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及 其元器件和成套装置、与上述业务相关的机电产 品和工艺配套件，集成自动化仪器仪表及其成套 装置，销售自产产品，以工程总承包的方式从事 建筑智能化系统工程设计与施工，从事自动化系 统设计、集成，提供与上述业务相关的技术服务 与咨询，从事货物进出口及技术进出口业务。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】

2-1-75

序 号	企业名称	持股比 例（%）	表决权比 例（%）	注册资本（万 元）	主营业务
3	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	50.10	50.10	20,000.00	研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售 自产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金 代理（拍卖除外），及相关配套业务；以工程总 承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事 铁路电气化工程、机电设备安装工程；提供与上 述业务相关的技术服务与咨询。（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家有 关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
4	太平洋机 电（集团） 有限公司	100.00	100.00	170,414.00	纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环 保设备，计算机工程，办公自动化，金属材料， 建筑材料，纺织原料，五金交电，日用百货，服 装服饰，设备租赁，外经贸委批准的自营进出口 业务，在纺织机械、纺织器材和机电设备专业领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服 务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
5	上海起重 运输机械 厂有限公 司	100.00	100.00	44,420.00	起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、 技术咨询和服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海电气 轻工资产 管理有限 公司	100.00	100.00	14,146.00	实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管 理），商务信息咨询（除经纪），投资咨询（除 专项、除经纪），自有房屋租赁（除中介），百 货，五金交电，日用杂货，家具，金属材料，普 通机械，木材，建筑材料公司系统内的进出口业 务。（批发零售代购代销服务进出口业务）【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
7	上海工业 锅炉研究 所	100.00	100.00	1,102.00	节能产品开发（锅炉主、辅机），承接研究锅炉 成套工程，科技成果转让，锅炉主、辅机产品销 售及调试，技术咨询服务，锅炉及辅机的计量、 质量检测，《工业锅炉》杂志出版，设计、制作 印刷品广告，利用自有杂志发布广告，从事货物 及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	上海英雄 实业有限 公司	100.00	100.00	48,478.10	文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、 建筑材料、装饰材料、家俱、搪瓷产品、电脑的 生产销售。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

2-1-76

序 号	企业名称	持股比 例（%）	表决权比 例（%）	注册资本（万 元）	主营业务
9	上海电气 人力资源 有限公司	100.00	100.00	140.00	劳务及咨询、系统内职（员）工培训、托管、企 业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】
10	上海电气 集团置业 有限公司	100.00	100.00	65,800.00	房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经 纪，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、 租赁、中介、咨询、维修。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
11	上海电气 企业发展 有限公司	100.00	100.00	41,694.21	资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业 投资，企业管理咨询，企业形象策划及“四技” 服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
12	上海集优 机械股份 有限公司	47.18	47.18	143,828.62	工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数 控机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套 件的设计、销售、技术咨询和培训，国内贸易（除 专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出 口业务。项目的相关服务。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
13	上海电气 集团香港 有限公司	100.00	100.00	25,559.74	集团香港为电气总公司的海外贸易结算平台、投 融资平台。主要提供贸易和金融服务等业务。
14	上海电气 钠硫储能 技术有限 公司	60.00	60.00	40,000.00	钠硫电池科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，电池（除危险品）的销售， 从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
15	上海海立 （集团）股 份有限公 司	20.22	20.22	86,631.07	研发、生产制冷设备及零部件，汽车零部件、家 用电器及相关的材料、机械、电子产品，集团内 关联企业产品批发及进出口业务，并提供相关配 套服务，投资举办其他企业。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

注 1：电气总公司持有 777,691.70 万股上海电气股份，占上海电气总股本比例为 57.90%； 电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的外资股 2,933.40 万股，持股比例为 0.22%； 电气总公司合计持有上海电气 58.12%股份。

注 2：电气总公司对上海海立（集团）股份有限公司和上海集优的直接持股比例和表决 权比例虽未超过 50%，但是电气总公司在上述 2 家公司的董事会占多数表决权，对被投资 单位形成实际控制，因此纳入合并报表范围。

2 、主要合营、联营及参股公司

截至 2016 年 12 月 31 日，电气总公司下属主要合营、联营和参股公司基本 情况如下：

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序 号	企业名称	持股比 例（%）	表决权比 例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海日野 发动机有 限公司	20.00	20.00	美元 2,998.00	设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销 售自产产品，并提供相关的技术支持、售后服务 以及各项附带业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海市质 子重离子 医院有限 公司	30.00	30.00	50,000.00	肿瘤科、医学检验科、临床体液、血液专业、临 床微生物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、 血清学专业、医学影像科、X线诊断专业、CT诊 断专业、磁共振成像诊断专业、核医学专业、超 声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗专业、中 医科、中西医结合科（其他一级科目：肿瘤内科、 肿瘤妇科）（凭许可证经营）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（六）交易对方与上市公司的关联关系

截至本报告签署日，电气总公司持有上海电气股份 7,776,917,017 股（其中 直接持有上海电气 A 股 7,576,917,017 股，通过沪港通账户持有上海电气 H 股 200,000,000 股），同时电气总公司通过集团香港持有上海电气 H 股 29,334,000 股，合计持股 58.12%，为上海电气的控股股东。

（七）向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

上市公司第四届董事会董事中黄迪南、朱克林、郑建华、姚珉芳、吕新荣与 简迅鸣系经上市公司董事会三届三十一次会议决议提名，并经 2014 年第一次临 时股东大会审议通过。董事李健劲与褚君浩分别经上市公司董事会四届三十二次 会议决议与董事会四届八次会议决议提名，并分别经 2015 年年度股东大会与 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

上市公司首席执行官与总裁系经上市公司董事会审议后同意聘任，其他高级 管理人员系根据公司总裁提名后经上市公司董事会审议后同意聘任。

（八）交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

电气总公司已出具书面声明：电气总公司及其主要管理人员（董事、监事及 高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未

2-1-78

受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

二、募集配套资金交易对方基本情况

（一）电气总公司

关于电气总公司的基本情况，详见“第三节 交易对方基本情况”之“一、 发行股份购买资产交易对方基本情况”。

（二）国盛投资

1 、基本情况

公司名称	上海国盛集团投资有限公司
企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册资本	120,000.00万元
注册地址	上海市秣陵路80号2幢601B室
成立日期	2010年1月26日
法定代表人	孙健
统一社会信用代码	91310108550053502N
经营范围	实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设施投资，资本 运作，资产收购、包装和出让，企业和资产托管，债权债务重组， 受托投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司 理财顾问，与经营范围相关的咨询服务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ）历史沿革

1） 2010 年 1 月公司设立

2010 年 1 月 18 日，国盛集团作出决定，同意设立国盛投资，并于同日通过 公司章程。国盛投资由国盛集团单独出资设立，注册资本为 5,000 万元，出资方 式为货币。

根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 22 日出具的“沪众

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会字（2010）第 0578 号”《验资报告》，截至 2010 年 1 月 22 日，国盛投资不 存在出资瑕疵。

2010 年 1 月 26 日，国盛投资于上海市工商局登记注册，取得注册号为 310108000465634 的营业执照。

国盛投资设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
国盛集团	5,000	100.00%
合计	5,000	100.00%

2） 2013 年 3 月第一次增资

2013 年 3 月 8 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 55,000 万元， 出资方式为货币出资，由国盛集团一次缴足，变更后的注册资本为 60,000 万元。

根据上海众华沪银会计师事务所 2013 年 4 月 9 日出具的“沪众会字（2013） 第 3702 号”《验资报告》，截至 2013 年 4 月 7 日，国盛投资不存在出资瑕疵。

2013 年 4 月 23 日，上海市工商局向国盛投资颁发了新的《企业法人营业执 照》。

增资后国盛投资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
国盛集团	60,000	100.00%
合计	60,000	100.00%

3） 2016 年 1 月第二次增资

2015 年 12 月 20 日，经国盛集团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元， 出资方式为货币出资，由国盛集团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。

2016 年 1 月 6 日，上海市闸北区市场监督管理局向国盛投资颁发了新的《企 业法人营业执照》。

增资后国盛投资的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
国盛集团	120,000	100.00%
合计	120,000	100.00%

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（ 2 ）最近三年注册资本变化情况

国盛投资最近三年注册资本仅有一次变化。2015 年 12 月 20 日，经国盛集 团决定，增加国盛投资注册资本 60,000 万元，出资方式为货币出资，由国盛集 团认缴，变更后的注册资本为 120,000 万元。

3 、产权控制关系

截至本报告签署日，国盛投资的产权控制关系如下：

上海市国有资产监督管理委员会 100% 上海国盛（集团）有限公司 100% 上海国盛集团投资有限公司

4 、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标

国盛投资作为专业的投资平台，围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构 优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用，遵循国盛集团的总体战略， 聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业投资、城市基础设施 投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业兼并顾问等方面均有涉足。 国盛投资 2015 与 2016 年经审计的合并报表主要财务指标如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	201,643.89	227,546.17
总负债	77,647.67	150,979.70
所有者权益	123,996.22	76,566.46
归属于母公司的所有者权益	123,996.22	76,566.46
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	-	-
利润总额	241.41	2,671.57
净利润	-40.06	1,666.90
归属于母公司所有者的净利润	-40.06	1,666.90

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5 、主要下属企业情况

截至 2016 年 12 月 31 日，国盛投资主要下属企业基本情况如下所示：

序 号	企业名称	持股比 例（%）	表决权比 例（%）	注册资本 （万元）	主营业务
1	上海联合融 资担保有限 公司	27.40	27.40	73,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投 标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如 约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
2	上海浦东融 资担保有限 公司	25.00	25.00	80,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投 标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如 约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
3	上海国智融 资担保有限 公司	33.33	33.33	15,000.00	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目 融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保，投 标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如 约偿付担保，与担保业务有关的融资咨询、财务 顾问等中介服务，以自有资金进行投资，以及经 批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】
4	上海上蔬农 副产品有限 公司	35.00	35.00	20,000.00	食用农产品（不含生猪产品）的销售，实业投资， 投资管理，从事货物进出口业务，电子商务（不 得从事增值电信业务），仓储（除危险品），第 三方物流（不得从事运输）。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
5	上海国盛古 贤创业投资 合伙企业	29.00	29.00	-	创业投资（除股权投资及股权投资管理），投资 咨询（除专项、除经纪）。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6	上海国盛古 贤创业投资 管理有限公 司	50.00	50.00	200.00	创业投资管理，股权投资管理，创业投资咨询， 企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2-1-82

7	上海国盛百 祥股权投资 合伙企业 （有限合 伙）	99.97	99.97	-	股权投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询， 商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
8	上海国盛百 祥投资管理 有限公司	80.00	80.00	10.00	投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询， 商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】
9	上海思和投 资管理有限 公司	30.00	30.00	1,000.00	投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息 咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】

6 、交易对方与上市公司、拟置入资产的关联关系

截至本报告签署日，国盛投资与上市公司之间不存在关联关系；国盛投资与 拟置入资产之间不存在关联关系。

7 、向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

截至本报告签署日，国盛投资未向上市公司推荐董事、监事或者高级管理 人员。

8 、参与本次配套募集资金的资金来源

国盛投资承诺，国盛投资用以认购本次募集配套资金的全部资金来源为自 筹资金。该等出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，认购资金未直接或间 接来源于上海电气或其控股股东，未直接或间接来源于上述各方的董事、监 事、高级管理人员及其他关联方，认购资金来源合法合规。

9 、交易对方及主要管理人员最近五年受处罚情况和诚信情况

国盛投资已出具书面声明：国盛投资及其主要管理人员（董事、监事及高级 管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到 过任何行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之 情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会处以行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分之情形。

（本节完）

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第四节 拟置入资产基本情况

本次拟置入资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰 雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土地使用权及 相关附属建筑物等资产。

一、上海集优 47.18% 内资股股份

（一）基本情况简介

公司名称	上海集优机械股份有限公司
成立日期	2005年9月30日
法定代表人	周志炎
注册资本	143,828.62万元人民币
注册地址	上海市恒丰路600号机电大厦1501室
主要办公地址	上海市松花江路2747号
公司类型	股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码	91310000781141438D
主要经营范围	工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、刀具系统、 中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训，国 内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务。 项目的相关服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
营业期限	2005年9月30日至不约定期限

（二）历史沿革

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2005 年 9 月，设立

2005 年 9 月 29 日，上海集优全体发起人召开创立大会并作出决议，同意设 立上海集优并于同日通过公司章程。上海集优由 5 名股东出资设立，注册资本为 74,764.02 万元，其中电气总公司以货币出资 30,000.00 万元，以股权出资 41,872.44 万元；上海电气实业公司以货币出资 100.00 万元，以股权出资 2,491.58 万元； 上海电气资产管理有限公司以货币出资 100.00 万元；电气资产以货币出资 100.00 万元；上海通用机械（集团）公司以货币出资 100.00 万元。

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2005 年 9 月 30 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海集优机械股份 有限公司的批复》（沪府发改审（2005）第 008 号），同意设立上海集优机械股 份有限公司。

2005 年 9 月 30 日，上海集优于上海市工商局登记注册，取得注册号为 3100001007296 的营业执照。

上海集优设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电气总公司	71,872.44	96.13%
上海电气资产管理有限公司	100.00	0.13%
上海电气实业公司	2,591.58	3.48%
电气资产	100.00	0.13%
上海通用机械（集团）公司	100.00	0.13%
合计	74,764.02	100.00%

根据上海上会会计师事务所 2005 年 9 月 26 日出具的“上会师报字（2005） 第 1286 号”《验资报告》，截至 2005 年 9 月 26 日，上海集优不存在出资瑕疵。 （ 2 ） 2006 年 4 月，公司在香港联交所上市

2005 年 10 月 12 日，上海集优召开 2005 年第二次临时股东大会并作出决议， 同意公司在获得相关部门批复后，在境外公开发行和配售境外上市外资股（H 股） 并在香港联交所主板挂牌上市，原有 5 名股东按有关规定进行国有股减持。

2006 年 3 月 9 日中国证监会签发“证监国合字[2006]3 号”批复，同意申请 增加注册资本人民币 690,646,000.00 元。

2006 年 4 月 27 日，上海集优在香港联交所挂牌上市，本次发行的股票为每 股面值人民币 1.00 元的普通股，发行价格为每股港币 2.10 元，发行总量为 690,646,000 股。

2007 年 8 月 13 日，商务部出具《商务部关于同意上海集优机械股份有限公 司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批（2007）1348 号），同意设 立上海集优组建中外合资股份有限公司。

2007 年 8 月 16 日，商务部向上海集优颁发了《中华人民共和国台港澳侨投

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资企业批准证书》（商外资资审 A 字[2007]0205 号）。

公司上市后，总股本为 143,828.62 万股，股权结构如下：

股东名称	股份数量（万股）	占总股本比例
非流通股
电气总公司	65,232.89	45.35%
上海电气资产管理有限公司	90.93	0.06%
上海电气实业公司	2,351.95	1.64%
电气资产	90.93	0.06%
上海通用机械（集团）公司	90.93	0.06%
流通股
H股	75,971.00	52.82%
合计	143,828.62	100.00%

根据安永大华会计师事务所 2006 年 10 月 16 日出具的“安永大华业字（2006） 第 613 号”《验资报告》，截至 2006 年 5 月 2 日，上海集优不存在出资瑕疵。

（ 3 ） 2009 年 12 月，第一次股权转让

2009 年 6 月 19 日，上海集优召开年度股东大会并通过决议，同意根据公司 内资股东上海电气实业公司、上海电气资产管理有限公司、电气资产和上海通用 机械（集团）公司分别将其所持有的公司全部股份无偿划转给电气总公司，相应 修订公司章程。此次股份划转后，电气总公司持有上海集优 67,857.62 万股股份， 占总股本的 47.18%。

2009 年 3 月 23 日，国务院国资委出具《关于上海集优机械股份有限公司国 有股东所持股份划转有关问题的批复》，对本次无偿划转进行了批复。

2009 年 10 月 10 日，上海市商委下发《市商务委关于同意上海集优机械股 份有限公司股权转让的批复》（沪商外资批[2009]3363 号），对本次股权转让事 项进行了批复。

2009 年 12 月 28 日，上海市工商局向上海集优颁发了新的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让后，上海集优的股权结构如下：

股东名称 股份数量（万股） 占总股本比例

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非流通股	非流通股	非流通股
电气总公司	67,857.62	47.18%
流通股
H股	759,71.00	52.82%
合计	143,828.62	100.00%

2 、最近三年进行增减资及股权转让的情况

上海集优最近三年未发生过增减资及股权转让情况。

（三）股东情况及产权控制关系

1 、产权关系

截至本报告签署日，上海集优的股权控制结构如下图所示：

==> picture [272 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督
管理委员会
100%
100% 上海电气
其他境外上市H股
（集团）总公司
上海电气集团
47.18% 48.38%
香港有限公司
4.44% 上海集优机械
股份有限公司
----- End of picture text -----

2 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

上海集优《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3 、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告签署日，上海集优现有高管和核心人员没有调整的计划，并不因 本次交易而导致额外的人员安排问题。

4 、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，上海集优不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

2-1-87

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围

总资产为 912,020.38 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	117,483.55	12.88%
应收票据	58,403.55	6.40%
应收账款	122,599.47	13.44%
预付款项	13,455.48	1.48%
其他应收款	4,748.53	0.52%
存货	167,142.84	18.33%
其他流动资产	3,567.14	0.39%
流动资产合计	487,400.56	53.44%
可供出售金融资产	87.20	0.01%
长期股权投资	17,578.31	1.93%
固定资产	214,102.18	23.48%
在建工程	16,064.60	1.76%
无形资产	16,214.02	1.78%
开发支出	1,254.55	0.13%
长期待摊费用	4,109.66	0.45%
商誉	141,881.53	15.56%
递延所得税资产	13,327.77	1.46%
非流动资产合计	424,619.82	46.56%
资产总计	912,020.38	100.00%

上海集优母公司单体资产情况如下：

（ 1 ）房地产

截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优拥有的房地产情况如下：

序 号	房地产 权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐 落	地块地 号	使用 权来 源	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （m2）	建筑面 积（m2）	房产 用途
1	沪房地 虹字 (2016)第 001210	上海集 优机械 股份有 限公司	松花 江路 2747 号1-2	虹口区 曲阳路 街道 295街	出让	科研 设计	2,994.00	6,191.00	办公

2-1-88

号 幢 坊 2 丘

（ 2 ）商标

截至本报告签署日，上海集优共计拥有 8 项注册商标，具体情况如下：

序 号	注册人	商标注 册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
1	上海集优	5261299		第6类	原始取得	2009年4月 21日至2019 年4月20日
2	上海集优	5261303		第6类	原始取得	2009年7月 14日至2019 年7月13日
3	上海集优	5261304		第7类	原始取得	2009年9月 21日至2019 年9月20日
4	上海集优	5261300		第7类	原始取得	2009年4月 21日至2019 年4月20日
5	上海集优	5261301		第8类	原始取得	2009年4月 21日至2019 年4月20日
6	上海集优	5261305		第8类	原始取得	2009年4月 21日至2019 年4月20日
7	上海集优	5261306		第9类	原始取得	2009年9月 28日至2019 年9月27日
8	上海集优	5261302		第9类	原始取得	2009年4月 28日至2019 年4月27日

（ 3 ）专利

截至本报告签署日，上海集优未涉及专利技术。

（ 4 ）软件著作权

截至本报告签署日，上海集优未涉及软件著作权。

（ 5 ）特许经营权

截至本报告签署日，上海集优未涉及重大特许经营权。

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2 、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

截至本报告签署日，上海集优的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权 利限制的情形。

3 、对外担保情况

截至本报告签署日，上海集优的对外担保情况如下：

序 号	被担 保方	担保事项	担保金额	担保期限	关联关系	担保合同编号
1	联合 轴承	交通银行上 海市分行向 联合轴承授 信1亿元	最高限额1 亿	2017.01.01- 2017.12.31	上海集优持 有联合轴承 90%股权	LZDB170101712
2	天安 轴承	交通银行上 海市分行向 天安轴承授 信1,500万 元	最高限额 1,500万元	2017.01.01- 2017.12.31	上海集优持 有天安轴承 100%股权	TADB170101712
3	无锡 透平	建设银行无 锡城南支行 向无锡透平 授信5,250 万	最高限额 5,250万元	2017.01.01- 2017.12.31	上海集优持 有无锡透平 100%股权	银承2017-01

根据上表，上海集优对外担保的被担保方均为其子公司。截至本报告签署日， 联合轴承、天安轴承、无锡透平的经营状况及偿债能力良好，预计该述担保事项 不会对上海集优的正常经营产生影响。

4 、主要负债状况

根据《上海集优审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优合并范围 总负债为 577,371.46 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	8,200.57	1.42%
衍生金融负债	471.67	0.08%
应付票据	42,214.47	7.31%
应付账款	137,110.33	23.75%
预收款项	4,781.19	0.83%
应付职工薪酬	20,222.96	3.50%

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项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应交税费	8,556.95	1.48%
应付利息	2,426.78	0.42%
应付股利	1.61	0.00%
其他应付款	11,600.13	2.01%
其他流动负债	510.31	0.09%
递延收益	1,366.33	0.24%
一年内到期的非流动负债	58,835.94	10.19%
流动负债合计	296,299.23	51.32%
长期借款	237,461.61	41.13%
长期应付职工薪酬	12,933.31	2.24%
预计负债	1,993.37	0.35%
递延收益	25,523.20	4.42%
递延所得税负债	2,503.13	0.43%
其他非流动负债	657.61	0.11%
非流动负债合计	281,072.23	48.68%
负债合计	577,371.46	100.00%

（五）最近三年主营业务发展情况

上海集优主要业务是从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售。最 近三年，上海集优的主要业务没有重大变动。

（六）最近两年的财务数据

1 、主要财务数据及指标

根据《上海集优审计报告》，上海集优最近两年经审计的主要财务数据如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	912,020.38	882,396.83
总负债	577,371.46	562,613.50
归属母公司股东的所有者权益	330,076.58	315,470.32
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	778,496.72	729,690.80
利润总额	30,055.62	28,172.76
归属于母公司所有者的净利润	20,340.09	18,520.32

2-1-91

2 、非经常性损益

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-115.40	504.80
非流动性资产处置损失，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-	-81.75
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外	2,705.94	5,169.84
除上述各项之外的其他营业外收入	2,525.55	2,515.47
除上述各项之外的其他营业外支出	-1,297.67	-199.35
非经常性损益合计	3,818.43	7,909.01
所得税影响金额	746.54	1,479.09
扣除所得税影响后的非经常性损益	3,071.88	6,429.92
归属于母公司所有者的扣除所得税影响后的非经常性损益	3,013.06	6,302.27
归属于少数股东的扣除所得税影响后的非经常性损益	58.83	127.65
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	17,327.04	12,218.05

报告期内，上海集优非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，根据政 府补助政策的调整而相应调整。2015 年及 2016 年，上海集优归属于母公司所有 者的税后非经常性损益分别为 6,302.27 万元与 3,013.06 万元，占归属于母公司所 有者净利润的比例分别为 34.03%和 14.81%。2016 年度公司归属于母公司所有者 的税后非经常性损益较 2015 年度有所提降低，主要原因系 2016 年度公司政府补 助减少所致。

（七）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，上海集优的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（八）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，上海集优及其控股子公司不涉及重大诉讼、仲裁事项。

（九）最近三年资产评估情况

最近三年上海集优的股权不涉及资产评估事项。

2-1-92

（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，上海集优不存在重大资产收购及出售事项。 （十一）其他情况说明

1 、拟置入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

上海电气本次拟发行股份购买上海集优 47.18%内资股股份，为控股权。

（ 2 ）拟置入股权是否符合转让条件

本次拟置入上市公司的资产为上海集优 47.18%内资股股份，所涉及公司的 公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资 协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。

（ 3 ）上市公司收购上海集优股份的相关安排是否需要履行其他境外审批程 序的说明，以及对本次重组的影响

根据交易方案，上海电气拟受让上海集优 47.18%的内资股股份；本次交易 完成后，上海电气将取得上海集优不低于 30%之投票权。根据香港《公司收购、 合并及股份回购守则》第 26.1 条的规定，就本次交易涉及受让上海集优股份事 宜，上海电气须对上海集优全部已发行股份作出强制性全面要约，香港证券及期 货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）同意豁免的除外。经上海电气申 请，香港证监会已于 2016 年 10 月 18 日同意豁免上海电气因前述股份转让事宜 而产生之对上海集优全面要约的义务。另外，上海电气股东大会通函已经香港联 合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）审阅并进行派发，本次交易之交 易方案已经上海电气股东大会和类别股东会审议通过。

除上述事项外，上海电气收购上海集优相关股份无需取得香港证监会或香港 联交所的其他同意或审批。

2-1-93

鉴于上海电气收购上海集优相关股份所需履行的境外审批均已履行完毕，因 此本次重组不存在后续境外审批法律障碍，该等境外审批事项也不会对本次交易 产生影响。

（ 4 ）上市公司未收购电气总公司持有的全部上海集优股份的原因、合理 性、后续收购计划

①未收购全部上海集优股份的原因及合理性

电气总公司现持有上海集优 47.18%的内资股股份，并通过上海电气集团香 港有限公司持有上海集优 4.44%的境外上市外资股股份。根据电气总公司的确 认，集团香港购入该等股份系其出于价值投资目的作出的市场化投资决策，集团 香港不存在通过本次交易持有上市公司股份或处置该等股份取得投资收益的计 划。此外，集团香港持有的上海集优的股份为境外上市外资股股份，而上海电气 不具备合格境内机构投资者资格，上海电气无法直接持有上海集优的境外上市外 资股股份；并且，如上海电气通过向集团香港发行股份购买资产的方式受让该部 分股份, 则须履行商务主管部门相关审批程序，增加本次交易相关程序的复杂性 及本次交易的不确定性。基于前文所述并考虑到上海电气集团香港有限公司持有 的上海集优 4.44%境外上市外资股股份不会对上海电气取得上海集优的控股权 产生影响，因此上海电气未通过本次交易收购上海电气集团香港有限公司持有的 上海集优 4.44%股份。

②后续收购计划

截至本报告签署日，上市公司无后续收购集团香港持有的上海集优 4.44%流 通股股份的计划。

（ 5 ）本次交易对上海集优控制权的影响

①本次交易完成后上海集优的董事会构成

本次交易前，上海集优董事会成员共 9 名（含 3 名独立董事），具体情况如 下：

序号	董事姓名	职位
1	周志炎	执行董事

2-1-94

序号	董事姓名	职位
2	肖玉满	执行董事
3	张杰	执行董事
4	毛一忠	执行董事
5	陈慧	执行董事
6	董叶顺	非执行董事
7	凌鸿	独立非执行董事
8	陈爱发	独立非执行董事
9	孙泽昌	独立非执行董事

根据《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的文件，上海集优董事均 系经董事会提名委员进行资格审查后由股东大会选举产生；本次交易中，电气总 公司及上海电气未就本次交易完成后上海集优董事会构成等相关事项作出安排。 上海电气保持上海集优作为 H 股上市公司的独立地位，未来如有对董事会人员 有建议，将严格按照上市公司相关程序进行

②本次交易完成后上海集优的重大事项决策机制

本次交易前，上海集优已根据《公司法》、《证券法》、《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等相关规定制定了《上海集优机械股份有限公司章程》、 《投资管理规定》、《担保借款管理规定》、《信息披露管理制度》等内部治理 制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策。

作为独立的 H 股上市公司，本次交易完成后，上海集优的将继续保持其现 有内部管理制度的有效运作。同时，本次交易完成后，上海集优作为上海电气控 股子公司将纳入上海电气管理体系，以实现其与上海电气的战略协同，上海集优 亦将遵守上海电气各项经营管理制度，对于其重大事项达到须经上海电气相应机 构审议标准的，在对重大事项进行决策前，将根据上海电气的内部治理制度履行 相应的决策程序。

③本次交易完成后上海集优的经营和财务管理机制

A.经营管理机制

本次交易前，上海集优已经形成了良好的经营管理机制，根据《公司法》、 《上海集优机械股份有限公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监事会， 选举产生了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员。

2-1-95

股东大会决定上海集优的经营方针和投资计划等；董事会执行股东大会的决议， 决定上海集优的经营计划和投资方案；高级管理人员主持上海集优的生产经营管 理工作等；下属部门各司其职，行使相关职能。

本次交易完成后，上海集优上述经营管理机制不会因本次交易而发生重大变 动。上海集优将充分发挥其管理团队在不同细分业务领域的经营管理水平，实现 股东价值最大化。

B.财务管理机制

本次交易前，上海集优已配备了专业的财务人员，并建立了符合有关会计制 度要求的财务核算体系和财务管理制度。

本次交易完成后，上海集优上述财务管理机制不会因本次交易而发生重大变 动。上海集优将严格执行有关财务管理制度，进一步加强内部审计和内部控制； 上海电气作为上海集优的控股股东，在保证上海集优财务独立性的前提下，将对 上海集优的财务制度体系和会计核算体系等实行统一监督，确保其符合上海电气 财务管理制度的相关要求。

④本次交易对上海集优控制权的影响分析

通过本次交易，上海集优的控股股东由电气总公司变更为同一控制下的上海 电气，其实际控制人仍为上海市国资委。本次交易完成后，上海集优作为独立的 H 股上市公司，在继续保持其现有内部管理制度及经营管理机制有效运作的前提 下，也将作为上海电气控股子公司纳入上海电气管理体系，上海集优亦将遵守上 海电气的各项经营管理制度。

综上，本次交易不会对上海集优的控制权产生重大影响。

2 、拟置入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

2-1-96

3 、拟置入资产不涉及职工安置

本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

（十二）上海集优下属子公司基本情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优共计有 12 家子公司、4 家孙公司、1 家 合营公司及 3 家联营公司，具体信息如下：

2-1-97

				本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例
									2016 年12 月31 日资 产总额 （万元）	2016 年12 月31 日净 资产总额 （万元）
			注册 资本 (万元)	2016 年12 月 31 日		2015 年12 月 31 日					2016 年度 营业收入 （万元）	2016 年度净 利润 （万元）
重要子公司名 称	注册 地	业务 性质
								主要产品
				直接 (%)	间接 (%)	直接 (%)	间接 (%)
上海天安轴承 有限公司	上海	制造 业	人民 币 15,939	100	-	100	-	精密微型轴承和其它特 殊轴承及轴承专用设备	23,632.08	18,921.09	15,927.58	1,012.25
无锡透平叶片 有限公司	无锡	制造 业	人民 币 71,345	100	-	100	-	透平叶片、精锻件的制造	261,684.5 0	105,306.24	100,325.5 2	1,611.05
上海工具厂有 限公司	上海	制造 业	人民 币 34,091	99.80	0.2	99.80	0.20	设计、生产、制造数控工 具、刃具、工量具（列入 依法管理的计量器具目 录的除外）、组合夹具、 磨料磨具、机床及附件、 镀层设备、硬质合金材料 及制品	63,676.52	50,558.65	50,733.28	6,121.79
上海标五高强 度紧固件有限 公司	上海	制造 业	人民 币 23,310	98.93	1.07	98.93	1.07	生产各种高强度紧固件	37,199.62	24,600.72	62,409.90	445.80
上海联合滚动 轴承有限公司	上海	制造 业	人民 币 17,638	90	-	90	-	生产各类轴承、轴承零 件、轴承半成品与轴承专 用设备	63,423.24	35,000.11	37,923.76	-2,376.51
上海电气轴承 有限公司	上海	制造 业	人民 币	100	-	100	-	生产各类轴承、轴承零 件、轴承半成品与轴承专	7,986.70	6,164.77	8,202.61	-89.24

2-1-98

				本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例
									2016 年12 月31 日资 产总额 （万元）	2016 年12 月31 日净 资产总额 （万元）
			注册 资本 (万元)	2016 年12 月 31 日		2015 年12 月 31 日					2016 年度 营业收入 （万元）	2016 年度净 利润 （万元）
重要子公司名 称	注册 地	业务 性质
								主要产品
				直接 (%)	间接 (%)	直接 (%)	间接 (%)
			10,000					用设备
上海振华轴承 总厂有限公司	上海	制造 业	人民 币 5,450	100	-	100	-	汽车轴承及各类轴承	21,677.00	12,517.29	28,481.08	1,070.22
上海高强度螺 栓厂有限公司	上海	制造 业	人民 币 1,187	100	-	100	-	标准件及非标准异行件 制造	11,829.62	3,438.96	9,672.84	374.83
上海市紧固件 和焊接材料技 术研究所有限 公司	上海	制造 业	人民 币500	100	-	100	-	紧固件、钢结构、焊接材 料及其设备专业领域内 的技术服务、技术咨询、 技术转让、技术开发并提 供相关产品质量的检测	1,145.81	336.07	1,282.92	60.16
上海天虹微型 轴承有限公司	上海	制造 业	人民 币100	70	-	70	-	轴承产品、高级精密轴承 产品	5,550.37	2,547.00	1,504.44	22.22
上海摩虹轴承 有限公司	上海	制造 业	人民 币 1,280	-	70	-	70	轴承产品、高级精密轴承 产品	3,375.70	3,218.70	2,554.18	720.58
上海集优张力 控制螺栓有限 公司	上海	制造 业	美元 100	-	57	不适 用	不适 用	各类涂层紧固件的研发、 生产；销售自产产品	1,759.19	578.33	96.63	-68.91

2-1-99

				本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例
									2016 年12 月31 日资 产总额 （万元）	2016 年12 月31 日净 资产总额 （万元）
			注册 资本 (万元)	2016 年12 月 31 日		2015 年12 月 31 日					2016 年度 营业收入 （万元）	2016 年度净 利润 （万元）
重要子公司名 称	注册 地	业务 性质
								主要产品
				直接 (%)	间接 (%)	直接 (%)	间接 (%)
上海集优标五 高强度紧固件 有限公司	上海	制造 业	人民 币 10,000	100	-	不适 用	不适 用	高强度紧固件、五金零件 制造及加工(限分支机构 经营)、销售	500.00	500.00	-	-
Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited	香港	投资	港币 750	100	-	100	-	投资	154,568.3 5	40,861.04	131.81	-4,440.29
Shanghai Prime Netherlands B.V.	荷兰	投资	欧元 0.5	-	100	-	100	投资	116,575.06	8,525.97	-	-3,347.78
Nedfast Investment B.V. (―内德史 罗夫‖)	荷兰	投资	欧元 104	-	100	-	100	投资	65,135.60	25,104.34	-	-3,189.68
合营公司
PT Indonesian Tooling Technology	印度 尼西 亚	制造 业	印尼 卢比 1,162,		51		51	工具	865.27	194.92	440.58	-136.76

2-1-100

				本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例	本集团合计持股比例
									2016 年12 月31 日资 产总额 （万元）	2016 年12 月31 日净 资产总额 （万元）
			注册 资本 (万元)	2016 年12 月 31 日		2015 年12 月 31 日					2016 年度 营业收入 （万元）	2016 年度净 利润 （万元）
重要子公司名 称	注册 地	业务 性质
								主要产品
				直接 (%)	间接 (%)	直接 (%)	间接 (%)
			200
联营公司
上海通用轴承 有限公司	上海	制造 业	美元 2,375	40	-	40	-	轴承、轴承零件、轴承半 成品及其它不需要出口 许可证的供外销的机电 产品的制造	30,358.85	21,694.58	33,623.08	5,086.46
摩根新材料 (上海)有限公 司	上海	制造 业	美元 1,794	30	-	30	-	设计、开发、生产电工用 碳、机械用碳、其他碳制 品以及碳相关制品（碳相 关制品指：接地装置，受 电弓架组件，刷握，整流 子，电机维修配件）	33,936.48	23,723.84	27,257.73	3,195.99
上优机床工具 (上海)有限公 司	上海	制造 业	欧元 369	-	40	-	40	设计、生产三轴以上联动 的数控机床及精密数控 加工用高速超硬刀具、配 套部件	6,466.29	4,130.61	1,223.07	-83.26

2-1-101

截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结 构图如下：

==> picture [417 x 206] intentionally omitted <==

上海集优上述子公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净 额或净利润绝对值占上海集优同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体 为无锡透平、上海工具厂、集优香港（Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited）。

1 、无锡透平

（ 1 ）基本信息

公司名称	无锡透平叶片有限公司
成立日期	1980 年4 月15日
法定代表人	夏斯成
注册资本	71,345.00 万元人民币
注册地址	无锡惠山经济开发区惠山大道1800 号
主要办公地址	无锡惠山经济开发区惠山大道1800 号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	913202061358942408
主要经营范围	透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、技术转让、 技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限	1980年4月15日至不约定期限

（ 2 ）历史沿革情况

1 ）历史沿革情况

2-1-102

① 1980 年 4 月，设立

无锡透平前身为国营无锡市叶片厂，1978 年 12 月 7 日设立，设立时的资金 总额为 2,455.00 万元，主管部门为无锡市机械工业局。1980 年 4 月 15 日，国营 无锡市叶片厂取得无锡市工商局颁发的《工商企业营业执照》，并更名为“无锡 叶片厂”。

1995 年 1 月 9 日，无锡市经济委员会下发《关于同意无锡叶片厂变更隶属 关系为“上海电气集团总公司无锡叶片厂”的批复》（锡经企（95）1 号），同 意无锡叶片厂成建制加入电气总公司，成为电气总公司的全资子公司，并更名为 “上海电气集团总公司无锡叶片厂”。1995 年 1 月 12 日，无锡市国有资产监督 管理委员会委托无锡市机械工业局与电气总公司签订《关于无锡叶片厂加入上海 电气（集团）总公司协议书》，双方同意以 1994 年年终的国有资本金为基数并 经资产评估调整后的数字为依据，确认上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资 本。上海电气集团总公司无锡叶片厂注册资本为 4,581.30 万元，其后更名为“上 海电气集团无锡叶片厂”。

② 2005 年 11 月，公司改制

2005 年 10 月 20 日，电气总公司下发《关于同意上海电气集团无锡叶片厂 改制设立为无锡透平叶片有限公司的批复》（沪电管理[2005]299 号），同意电气 总公司以上海电气集团无锡叶片厂的股权出资，上海工具厂以现金出资，改制设 立为无锡透平叶片有限公司，注册资本为人民币 2,466.00 万元，其中电气总公司 以经核准的上海东州资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报 字第 DZ050381024 号）为依据，以上海电气集团无锡叶片厂作为净资产出资 2,366.00 万元，上海工具厂以货币出资 100.00 万元。

2005 年 11 月 4 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执 照》。

改制完成后，无锡透平股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
电气总公司	2,366.00	95.94
上海工具厂	100.00	4.06
合计	2,466.00	100.00

2-1-103

根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 10 月 28 日出具的“锡太 会验（2005）第 248 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 28 日，无锡透平不 存在出资瑕疵。

③ 2005 年 11 月，第一次增资及第一次股权转让

2005 年 11 月 14 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东电气总公司将 持有无锡透平的 2,366.00 万元股权转让给上海集优；同意公司注册资本增加至 17,546.00 万元，其中上海集优以货币形式增资 15,000.00 万元，上海工具厂以货 币形式增资 80.00 万元。同日，电气总公司与上海集优签署了《股权转让协议》， 同意电气总公司将无锡透平 95.94%股权以 2,366.00 万元的价格转让给上海集优。

2005 年 11 月 18 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	17,366.00	98.97
上海工具厂	180.00	1.03
合计	17,546.00	100.00

根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2005 年 11 月 17 日出具的“锡太 会验（2005）第 266 号”《验资报告》，截至 2005 年 11 月 17 日，无锡透平不 存在出资瑕疵。

④ 2006 年 10 月，第二次增资

2006 年 9 月 10 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币 形式增资 18,000.00 万元，公司注册资本增加至 35,546.00 万元。

2006 年 10 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	35,366.00	99.49
上海工具厂	180.00	0.51
合计	35,546.00	100.00

2-1-104

根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2006 年 10 月 16 日出具的“锡太 会验（2006）第 291 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 16 日，无锡透平不 存在出资瑕疵。

⑤ 2007 年 8 月，第三次增资

2007 年 8 月 8 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币 形式增资 2,500.00 万元，公司注册资本增加至 38,046.00 万元。

2007 年 8 月 17 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执 照》。

此次增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	37,866.00	99.52
上海工具厂	180.00	0.48
合计	38,046.00	100.00

根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2007 年 8 月 14 日出具的“锡太会 验（2007）第 144 号”《验资报告》，截至 2007 年 8 月 13 日，无锡透平不存在出 资瑕疵。

⑥ 2008 年 5 月，第四次增资

2008 年 1 月 22 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币 形式增资 25,000.00 万元，公司注册资本增加至 63,046.00 万元。

2008 年 5 月 26 日，无锡市工商局向无锡透平颁发了新的《企业法人营业执 照》。

此次增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	62,866.00	99.71
上海工具厂	180.00	0.29
合计	63,046.00	100.00

根据无锡太湖会计师事务所有限责任公司 2008 年 5 月 14 日出具的“锡太会 验（2008）第 073 号”《验资报告》，截至 2008 年 5 月 7 日，无锡透平不存在出 资瑕疵。

2-1-105

⑦ 2011 年 9 月，第五次增资

2011 年 7 月 25 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海集优以货币 形式增资 3,000.00 万元，公司注册资本增加至 66,046.00 万元。

鉴于 2010 年 11 月 29 日，公司从无锡工商行政管理局迁出，迁入无锡市惠 山工商行政管理局。2011 年 9 月 23 日，由无锡市惠山工商行政管理局向无锡透 平颁发了新的《企业法人营业执照》。

此次增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	65,866.00	99.73
上海工具厂	180.00	0.27
合计	66,046.00	100.00

根据无锡宝光会计师事务所有限公司 2011 年 7 月 25 日出具的“锡宝会验 （2011）N193 号”《验资报告》，截至 2011 年 7 月 25 日，无锡透平不存在出资 瑕疵。

⑧ 2014 年 6 月，第二次股权转让及第六次增资

2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持 有的全部无锡透平股权转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日， 无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平以货币增资 5,299.00 万 元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。

2014 年 6 月 11 日，上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意 将上海工具厂将持有的无锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。

2014 年 6 月 26 日，无锡市惠山工商行政管理局向无锡透平颁发了新的《企 业法人营业执照》。

此次股权转让与增资后，无锡透平的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	71,345.00	100.00
合计	71,345.00	100.00

2）最近三年进行增减资及股权转让的情况

2-1-106

① 2014 年股权转让

2014 年 6 月 11 日，无锡透平作出股东会决议，同意原股东上海工具厂将持 有的全部无锡透平股份转让给上海集优，上海集优成为无锡透平唯一股东。同日， 上海工具厂与上海集优签署了《股权转让协议》，同意将上海工具厂将持有的无 锡透平 0.27%的股权作价 261.44 万元转让给上海集优。

该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

② 2014 年增资

2014 年 6 月 11 日，无锡透平股东上海集优作出股东决定，同意对无锡透平 以货币增资 5,299.00 万元，无锡透平注册资本增加至 71,345.00 万元。

该次增资履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规 定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（ 3 ）股东情况及产权控制关系

截至本报告签署日，无锡透平的股权控制结构如下图所示：

==> picture [402 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理
委员会
100%
100%
上海电气（集团）总公司
上海电气集团香港有
47.18% 其他境外上市H股
限公司
上海集优机械股份
4.44% 有限公司 48.38%
100%
无锡透平叶片有限公司
----- End of picture text -----

• （ 4 ）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

• 1）主要资产状况

2-1-107

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总资产为 261,684.51 万元，主要资产账 面情况如下：

面情况如下：
项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	6,488.26	2.48%
其他货币资金	3,858.37	1.47%
应收票据	34,457.32	13.17%
应收账款	50,428.31	19.27%
其他应收款	1,370.61	0.52%
预付账款	4,271.10	1.63%
存货	37,431.90	14.30%
其他流动资产	426.63	0.16%
流动资产合计	138,732.50	53.02%
可供出售金融资产	122.85	0.05%
固定资产	111,280.23	42.52%
无形资产	8,090.60	3.09%
递延资产	418.25	0.16%
递延税款借项	3,040.08	1.16%
非流动资产合计	122,952.01	46.98%
资产总计	261,684.51	100.00%

① 房地产

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平拥有的房地产情况如下：

序 号	房地产权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐 落	地块地 号	使用 权来 源	土 地 用 途	宗地/土 地使用 权面积 （m2）	建筑面 积（m2）	房产 用途
1	锡房权证字第 HS1000942767-1 号	无锡透 平叶片 有限公 司	江苏省 无锡市 惠山大 道1800	5821-200	出让	工 业 用 地	226,184.1	59,316.95	工交 仓储
2	锡房权证字第 HS1000942767-2 号	无锡透 平叶片 有限公 司	江苏省 无锡市 惠山大 道1800	5821-200	出让	工 业 用 地	226,184.1	31,920.62	工交 仓储
3	锡房权证字第 HS1000942767-3 号	无锡透 平叶片 有限公 司	江苏省 无锡市 惠山大 道1800	5821-200	出让	工 业 用 地	226,184.1	22,671.16	工交 仓储
4	锡房权证字第 HS1000942767-4 号	无锡透 平叶片 有限公 司	江苏省 无锡市 惠山大 道1800	5821-200	出让	工 业 用 地	226,184.1	2,277.54	工交 仓储
5	锡房权证字第 HS1000942767-5	无锡透 平叶片	江苏省 无锡市	5821-200	出让	工 业	226,184.1	74.34	工交 仓储

2-1-108

序 号	房地产权证号		土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐 落	地块地 号	使用 权来 源	土 地 用 途	宗地/土 地使用 权面积 （m2）	建筑面 积（m2）	房产 用途
	号	有限公 司	惠山大 道1800			用 地

② 商标

截至本报告签署日，无锡透平共计拥有 3 项注册商标，具体情况如下：

序 号	注册人	商标注 册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
1	无锡透平 叶片有限 公司	5538943		第7类	原始取得	2009年6月 28日至2019 年6 月27 日
2	无锡透平 叶片有限 公司	141169		第7类	原始取得	2013年3月1 日至2023年 2月28日
3	无锡透平 叶片有限 公司	5538944		第7类	原始取得	2009年9月7 日至2019年 9月6日

③ 专利

截至本报告签署日，无锡透平共计拥有 173 项专利技术，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
1	汽轮机空心静叶片焊 接制造方法	ZL200810021508.4	发明专利	无锡透平	2008年7 月30日 起20 年
2	组合式叶片模拟装配 测具及测量方法	ZL200810023914.4	发明专利	无锡透平	2008年4 月22日 起20 年
3	一种用于对叶片用夹 具和测具进行校验的 量具	ZL200810023915.9	发明专利	无锡透平	2008年4 月22日 起20 年
4	叶片型面间隙专用检 测仪	ZL200810023916.3	发明专利	无锡透平	2008年4 月22日 起20 年
5	一种TC11 材料叶片的 加工方法	ZL200810156029.3	发明专利	无锡透平	2008年9 月26日 起20年

2-1-109

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
6	TC11 合金大型风扇叶 片锻件平衡角的确定 方法	ZL200810156030.6	发明专利	无锡透平	2008年9 月26日 起20 年
7	叶片用钻叶顶中心孔 的专用夹具	ZL200810156031.0	发明专利	无锡透平	2008年9 月26日 起20 年
8	TC11 合金整体叶盘精 密锻件的结构设计方 法	ZL200910026262.4	发明专利	无锡透平	2009年3 月19日 起20 年
9	航空发动机TA19 钛合 金机匣厚板局部加载 成形方法	ZL200910026276.6	发明专利	无锡透平	2009年3 月19日 起20 年
10	TC4 合金大型风扇叶 片锻件热切边方法	ZL200910026277.0	发明专利	无锡透平	2009年3 月19日 起20 年
11	一种叶片表面缺陷的 喷丸检验方法	ZL200910029244.1	发明专利	无锡透平	2009年3 月31日 起20 年
12	一种用于叶片中心孔 测量的检测方法及专 用测具	ZL200910030804.5	发明专利	无锡透平	2009年4 月15日 起20 年
13	一种叶片焊接变形量 的检测方法	ZL200910174490.6	发明专利	无锡透平	2009年 11月6日 起20 年
14	一种提高条件屈服强 度Rp0.02 的热处理工 艺	ZL200910181729.2	发明专利	无锡透平	2009年7 月22日 起20 年
15	一种改进的测量叶片 方箱内径向角度面的 通用测具	ZL200910223550.9	发明专利	无锡透平	2009年 11月20 日起20 年
16	一种改进的新型压气 机叶片回转铣用夹具	ZL200910223551.3	发明专利	无锡透平	2009年 11月20 日起20 年
17	一种改良的用于测量 空心工件壁厚的测量 仪	ZL200910258811.0	发明专利	无锡透平	2009年 12月17 日起20 年
18	一种改良的测量叶片 型线弦宽的装置	ZL200910258812.5	发明专利	无锡透平	2009年 12月17 日起20 年
19	一种改良的用于五轴 回转加工叶片型面的	ZL200910258813.X	发明专利	无锡透平	2009年 12月17

2-1-110

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
	辅助顶紧机构				日起20 年
20	用于长棒料两端连续 镦头的胎模镦粗装置	ZL201010113751.6	发明专利	无锡透平	2010年2 月25日 起20 年
21	一种解决长棒料辊锻 拔长坯料末端扭曲的 方法	ZL201010113759.2	发明专利	无锡透平	2010年2 月25日 起20 年
22	一种叶片模具的分型 自锁结构及分型设计 方法	ZL201010143157.1	发明专利	无锡透平	2010年4 月9日起 20 年2
23	汽轮机静子叶片锻件 小余量设计方法	ZL201010260597.5	发明专利	无锡透平	2010年8 月24日 起20 年
24	新型叶片总长检测量 具	ZL201010551515.2	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
25	检测隔板静叶片总长 圆锥面的测量装置	ZL201010551516.7	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
26	用于菌型叶片叶冠加 工的定位装夹装置	ZL201010551517.1	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
27	新型静叶片型面三坐 标检测用装夹工具	ZL201010551538.3	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
28	一种数控叶片叶根一 次性装夹四轴联动回 转铣削成型方法	ZL201010551545.3	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
29	一种基于UG 的叶片型 面软件整形方法	ZL201010551547.2	发明专利	无锡透平	2010年 11月20 日起20 年
30	一种TC11 合金收敛段 的热成型方法	ZL201110000423.X	发明专利	无锡透平	2011年1 月4日起 20 年
31	一种改善菌型叶根加 工表面粗糙度的方法 及专用夹具	ZL201110086646.2	发明专利	无锡透平	2011年4 月7日起 20 年
32	一种汽轮机空心静叶	ZL201110119108.9	发明专利	无锡透平	2011年5

2-1-111

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
	的自动化焊接方法				月10日 起20 年
33	一种汽轮机空心静叶 的自动化焊接系统方 法	ZL201110119109.3	发明专利	无锡透平	2011年5 月10日 起20 年
34	一种汽轮机空心静叶 的自动化激光跟踪焊 接方法	ZL201110119111.0	发明专利	无锡透平	2011年5 月10日 起20 年
35	降低透平叶片韧脆转 变温度和晶间断裂比 的热处理工艺	ZL201110204620.3	发明专利	无锡透平	2011年7 月21日 起20 年
36	用于四轴回转机床的 空心静叶铣进出汽边 夹具装置	ZL201110395331.6	发明专利	无锡透平	2011年 12月2日 起20 年
37	用于GH4169 涡轮盘锻 件加工的冷却设备	ZL201110395332.0	发明专利	无锡透平	2011年 12月2日 起20 年
38	一种量化检测透平叶 片残余应力的方法	ZL201110395333.5	发明专利	无锡透平	2011年 12月2日 起20 年
39	圆弧榫齿叶根型线及 中间体型线的检测装 置	ZL201210020254.0	发明专利	无锡透平	2012年1 月29日 起20 年
40	用于榫齿叶根加工的 叶片定位装夹装置	ZL201210020261.0	发明专利	无锡透平	2012年1 月29日 起20 年
41	双顶尖回转铣夹具	ZL201210503271.X	发明专利	无锡透平	2012年 11月30 日起20 年
42	TC4 合金大型鼓筒锻 件的锻造模具	ZL201210515185.0	发明专利	无锡透平	2012年 12月5日 起20 年
43	一种飞机黑匣子的精 密模锻成型工艺	ZL201210519014.5	发明专利	无锡透平	2012年 12月6日 起20 年
44	大型锻模的定位调节 结构	ZL201210519015.X	发明专利	无锡透平	2012年 12月6日 起20 年
45	一种提高不锈钢叶片 喷丸表面光洁度的方 法	ZL201210522537.5	发明专利	无锡透平	2012年 12月7日 起20 年
46	一种枞树形叶根的粗 铣加工方法	ZL201210538134.X	发明专利	无锡透平	2012年 12月13 日起20

2-1-112

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
					年
47	可旋转的砧座结构	ZL201310041757.0	发明专利	无锡透平	2013年2 月4日起 20 年2
48	一种提高B50A789G 不 锈钢材料强度的方法	ZL201310672452.X	发明专利	无锡透平	2013年 12月12 日起20 年
49	一种提高 1Cr12Ni3Mo2VN 透平 叶片冲击韧性的热处 理工艺	ZL201310677997.X	发明专利	无锡透平	2013年 12月13 日起20 年
50	一种长棒料中间墩粗 的锻造工艺	ZL201310679218.X	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
51	一种叶片合金槽及其 加工方法	ZL201110458452.0	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
52	用于轴对称结构棒料 局部拔长的胎模拔长 装置	ZL201110458787.2	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
53	用于空心静叶进出汽 边焊接的夹具装置	ZL201110458788.7	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
54	一种空心隔板类静叶 的型面较正方法	ZL201110458789.1	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
55	用于空心静叶进出汽 边点焊作业的夹具装 置	ZL201110458798.0	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
56	用于压气机导叶片加 工的回转铣夹具装置	ZL201210408780.4	发明专利	无锡透平	2012年 10月24 日起20 年
57	一种低锥度圆锥面的 检测方法及专用止通 卡规	ZL201210409638.1	发明专利	无锡透平	2012年 10月24 日起20 年
58	一种大型盘类锻件的	ZL201210503172.1	发明专利	无锡透平	2012年

2-1-113

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
	模锻成型方法				11月30 日起20 年
59	用于叶片锻件立式三 坐标检测的定位装夹 装置	ZL201210503533.2	发明专利	无锡透平	2012年 12月1日 起20 年
60	一种GH202 高温合金 板材压延成型方法	ZL201210515151.1	发明专利	无锡透平	2012年 12月5日 起20 年
61	大型组合式圆模具结 构	ZL201210515184.6	发明专利	无锡透平	2012年 12月5日 起20 年
62	钛合金精锻叶片的冷 切模具	ZL201210519016.4	发明专利	无锡透平	2012年 12月6日 起20 年
63	一种大型隔框类锻件 的锻坯的自由锻成形 工艺	ZL201210522406.7	发明专利	无锡透平	2012年 12月7日 起20 年
64	一种汽轮机叶片激光 熔覆区域裂纹补焊方 法	ZL201210522491.7	发明专利	无锡透平	2012年 12月7日 起20 年
65	型腔内焊缝的补焊设 备	ZL201210522509.3	发明专利	无锡透平	2012年 12月7日 起20 年
66	大型锻模的模具纵向 锁紧结构	ZL201210522968.1	发明专利	无锡透平	2012年 12月8日 起20 年
67	锻模的模座锲铁锁紧 机构	ZL201210522970.9	发明专利	无锡透平	2012年 12月8日 起20 年
68	一种GH4698 合金热处 理方法及其用途	ZL201210525529.6	发明专利	无锡透平	2012年 12月10 日起20 年
69	一种不锈钢类叶片锻 件的天然气环转炉加 热锻造工艺	ZL201210537686.9	发明专利	无锡透平	2012年 12月13 日起20 年
70	用于汽轮机叶片热处 理的风冷系统	ZL201310672341.9	发明专利	无锡透平	2013年 12月12 日起20 年
71	一种提高大批量生产 时叶片材料理化性能 的方法	ZL201310672541.4	发明专利	无锡透平	2013年 12月12 日起20

2-1-114

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
					年
72	一种应用于 SPKA22400 高能螺旋 压力机的专用模具钢 材料	ZL201310677984.2	发明专利	无锡透平	2013年 12月13 日起20 年
73	一种TC4-DT 钛合金结 构件的准β 热处理工 艺	ZL201310678009.3	发明专利	无锡透平	2013年 12月13 日起20 年
74	用于叶片总长加工的 通用夹具装置	ZL201310678187.6	发明专利	无锡透平	2013年 12月13 日起20 年
75	一种提高叶片坯料在 模具上定位稳定性的 方法	ZL201310679220.7	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
76	一种采用激光熔覆防 水蚀的汽轮机叶片的 加工工艺	ZL201310679221.1	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
77	一种提高模锻件表面 质量的方法	ZL201310679703.7	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
78	一种安装座的模锻成 形方法	ZL201310679704.1	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
79	一种汽轮机空心静叶 本体与内腔支撑板的 焊接方法	ZL201310679707.5	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
80	一种降低无机涂层表 面粗糙度的喷砂与喷 涂方法	ZL201310680280.0	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
81	一种超超临界汽轮机 转子用耐热钢	ZL201310735403.6	发明专利	无锡透平	2013年 12月28 日起20 年
82	一种7050 铝合金的锻 造及热处理工艺方法	ZL201310736772.7	发明专利	无锡透平	2013年 12月28 日起20 年

2-1-115

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
83	用于汽轮机叶片进气 边激光熔覆的坡口结 构	ZL201310748296.0	发明专利	无锡透平	2013年 12月31 日起20 年
84	一种汽轮机叶片激光 熔覆防水蚀方法	ZL201310748297.5	发明专利	无锡透平	2013年 12月31 日起20 年
85	一种快速测定铣刀偏 心的非接触式激光测 量方法	ZL201310749423.9	发明专利	无锡透平	2013年 12月31 日起20 年
86	空心叶片的点焊定位 夹具装置	ZL201410702881.1	发明专利	无锡透平	2014年 11月29 日起20 年
87	锻造模具的安装结构	ZL201410821137.3	发明专利	无锡透平	2014年 12月26 日起20 年
88	用于叶片立式框架测 具的叶片定位装夹装 置	ZL201310679706.0	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
89	模锻工艺的制坯挤压 装置	ZL201310657587.9	发明专利	无锡透平	2013年 12月9日 起20 年
90	用于热处理的台车式 加热炉的组合料筐	ZL201310672564.5	发明专利	无锡透平	2013年 12月12 日起20 年
91	一种马氏体沉淀硬化 不锈钢补焊后局部热 处理方法	ZL201410848295.8	发明专利	无锡透平	2014年 12月31 日起20 年
92	一种叶片类锻件的数 控自由锻分料拔长制 坯工艺	ZL201410820961.7	发明专利	无锡透平	2014年 12月26 日起20 年
93	一种汽轮机隔板叶片 模具	ZL201620022926.5	实用新型	无锡透平	2016年1 月11日 起10 年
94	一种喷丸设备中双压 力罐弹丸发生系统	ZL201620023701.1	实用新型	无锡透平	2016年1 月11日 起10年

2-1-116

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
95	一种防止模锻汽轮机 叶片型面局部充不满 的模具结构	ZL201620024096.X	实用新型	无锡透平	2016年1 月11日 起10 年
96	一种用于汽轮机榫齿 叶片的通用喷丸夹具	ZL201521124507.4	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
97	一种用于叶片凸台特 征切削加工的刀具	ZL201521124509.3	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
98	一种用于汽轮机静叶 片总长线切割的夹具	ZL201521124515.9	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
99	一种具有叶根底槽的 叶片的叶根保护装置	ZL201521124531.8	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
100	一种用于大型叶片静 频检测的叶片导向滚 动装置	ZL201521124534.1	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
101	一种用于汽轮机叶片 激光熔覆的叶片叶根 定位结构	ZL201521124537.5	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
102	一种用于汽轮机叶片 激光熔覆的可调节夹 具装置	ZL201521124540.7	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
103	一种用于检测错移块 错移量的夹具	ZL201521137468.1	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
104	一种便于检测锻件错 移量的叶片锻造模具	ZL201521138213.7	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起10 年
105	一种叶片喷涂用遮蔽 夹具	ZL201521127659.X	实用新型	无锡透平	2015年 12月30 日起10 年
106	一种中心对称钛合金 结构件模具补偿结构	ZL201521128888.3	实用新型	无锡透平	2015年 12月30

2-1-117

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
					日起10 年
107	一种高温合金板弯曲 模具	ZL201521128901.5	实用新型	无锡透平	2015年 12月30 日起10 年
108	一种燃气轮机叶片干 膜润滑涂层喷涂生产 线	ZL201521129854.6	实用新型	无锡透平	2015年 12月30 日起10 年
109	一种大型钛合金框梁 类锻件锻后冷却防变 形工装	ZL201521132943.6	实用新型	无锡透平	2015年 12月30 日起10 年
110	一种用于压气机叶片 锻件的定位结构	ZL201521104895.X	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
111	一种叶片锻件快速检 测工装	ZL201521105682.9	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
112	一种用于压气机小叶 片模锻坯料检测的工 装	ZL201521105714.5	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
113	一种可实现中长棒料 连续镦双头的胎模镦 粗装置	ZL201521106122.5	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
114	一种叶片挤杆模具	ZL201521111387.4	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
115	一种带预应力压边的 大型矩形模座结构	ZL201521112652.0	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
116	一种自由锻移动砧座 防错移锁紧机构	ZL201521116972.3	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10 年
117	一种高温合金精锻结 构件的热处理防变形 工装	ZL201521117169.1	实用新型	无锡透平	2015年 12月28 日起10

2-1-118

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
					年
118	一种用于压气机叶片 叶根喷丸处理的通用 喷丸夹具	ZL201521094883.3	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
119	一种用于叶片柄部长 度测量的支撑定位装 置	ZL201521094888.6	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
120	一种透平长叶片的可 调节叶顶顶尖装置	ZL201521094891.8	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
121	一种用于汽轮机叶片 叶冠及凸台节距测量 的装置	ZL201521094894.1	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
122	一种用于透平叶片加 工的方箱结构	ZL201521094896.0	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
123	一种用于汽轮机叶片 叶根喷丸的悬挂式喷 丸夹具装置	ZL201521094898.X	实用新型	无锡透平	2015年 12月27 日起10 年
124	一种汽轮机叶片进气 边的激光熔覆结构	ZL201420863643.4	实用新型	无锡透平	2014年 12月31 日起10 年
125	一种不锈钢叶片的喷 丸强化处理系统	ZL201420836530.5	实用新型	无锡透平	2014年 12月26 日起10 年
126	一种用于喷丸强化处 理的丸流约束装置	ZL201420836669.X	实用新型	无锡透平	2014年 12月26 日起10 年
127	一种用于数控自由锻 制坯的成型砧座结构	ZL201420836708.6	实用新型	无锡透平	2014年 12月26 日起10 年
128	一种用于数控自由锻 制坯的操作机钳口结 构	ZL201420836727.9	实用新型	无锡透平	2014年 12月26 日起10 年

2-1-119

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
129	一种降低汽轮机叶片 锻件热处理变形的装 料结构	ZL201420825553.6	实用新型	无锡透平	2014年 12月23 日起10 年
130	一种叶片锻造用模座 导向结构	ZL201420826458.8	实用新型	无锡透平	2014年 12月23 日起10 年
131	一种叶片快速钢印标 刻工装	ZL201420826850.2	实用新型	无锡透平	2014年 12月23 日起10 年
132	一种易于钛合金锻件 高筋成形的结构	ZL201420827750.1	实用新型	无锡透平	2014年 12月23 日起10 年
133	一种用于叶片成形的 扭转炉	ZL201420827813.3	实用新型	无锡透平	2014年 12月23 日起10 年
134	一种用于加工航空薄 壁叶片节距的夹具	ZL201420057717.5	实用新型	无锡透平	2014年1 月30日 起10 年
135	一种大型组合式双顶 出模具结构	ZL201320813830.7	实用新型	无锡透平	2013年 12月12 日起10 年
136	一种钛合金摇臂模锻 件结构	ZL201320797841.0	实用新型	无锡透平	2013年 12月9日 起10 年
137	一种钛合金大型肋模 锻件结构	ZL201320130420.2	实用新型	无锡透平	2013年3 月21日 起10 年
138	一种切边模具的安装 结构	ZL201220671088.6	实用新型	无锡透平	2012年 12月8日 起10 年
139	一种叶片锻件的飞边 打料机构	ZL201220670401.4	实用新型	无锡透平	2012年 12月7日 起10 年
140	一种TC4 合金大型鼓 筒锻件的锻造模具	ZL201220661962.8	实用新型	无锡透平	2012年 12月5日 起10 年
141	一种汽轮机叶片进、 出气侧厚度测量装置	ZL201220649565.9	实用新型	无锡透平	2012年 12月1日 起10年

2-1-120

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
142	一种叶片框架测具的 通用气动压紧机构	ZL201220649566.3	实用新型	无锡透平	2012年 12月1日 起10 年
143	一种榫齿叶根叶片的 回转铣夹具结构	ZL201220649106.0	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
144	一种能提高冷却均匀 性的风冷室结构	ZL201220649107.5	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
145	一种开式锻模的阻尼 结构	ZL201220649139.5	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
146	一种盘类锻件的坯料 定位结构	ZL201220649201.0	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
147	一种双顶尖回转铣夹 具	ZL201220649244.9	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
148	一种透平叶片坯料的 定位结构	ZL201220649280.5	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
149	一种叶片的切边模具 结构	ZL201220649313.6	实用新型	无锡透平	2012年 11月30 日起10 年
150	一种用于低锥度圆锥 面检测的止通卡规	ZL201220547674.X	实用新型	无锡透平	2012年 10月24 日起10 年
151	一种用于压气机导叶 片加工的回转铣夹具 装置	ZL201220547682.4	实用新型	无锡透平	2012年 10月24 日起10 年
152	一种用于减少空心静 叶焊接变形的型腔支 撑装置	ZL201120572654.3	实用新型	无锡透平	2011年 12月31 日起10 年
153	一种用于叶片叶冠及 凸台节距的测量工具	ZL201120564677.X	实用新型	无锡透平	2011年 12月30

2-1-121

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
					日起10 年
154	一种用于燕尾形叶根 叶片三坐标检测的装 夹工具	ZL201120551759.0	实用新型	无锡透平	2011年 12月27 日起10 年
155	一种新型静叶片型面 三坐标检测用装夹工 具	ZL201020615726.3	实用新型	无锡透平	2010年 11月20 日起10 年
156	一种双柱塞测频装置	ZL201020615727.8	实用新型	无锡透平	2010年 11月20 日起10 年
157	大型半转速核电汽轮 机末级长叶片模锻专 用模具	ZL201020525138.0	实用新型	无锡透平	2010年9 月11日 起10 年
158	叶片锻件的无余块结 构	ZL201020502201.9	实用新型	无锡透平	2010年8 月24日 起10 年
159	一种用于大叶片模锻 件的飞边脱边机构	ZL201020118535.6	实用新型	无锡透平	2010年2 月25日 起10 年
160	静止叶片两端头圆锥 加工专用切割结构	ZL200920270470.4	实用新型	无锡透平	2009年 11月20 日起10 年
161	一种用于井式炉热处 理的双层料框	ZL200920047797.5	实用新型	无锡透平	2009年7 月22日 起10 年
162	TC4 合金大型风扇叶 片悬挂式冷却专用框 架	ZL200920035284.2	实用新型	无锡透平	2009年3 月19日 起10 年
163	一种用于叶片锻件飞 边水洗切割的定位装 置	ZL201220666451.5	实用新型	无锡透平	2012年 12月6日 起10 年
164	一种用于控制汽轮机 叶片钎焊变形的钎焊 专用夹具	ZL201320820725.6	实用新型	无锡透平	2013年 12月15 日起10 年
165	一种控制空心静叶焊 接变形的方法及专用 型腔支撑装置	ZL201110458785.3	发明专利	无锡透平	2011年 12月31 日起20 年
166	一种易于钛合金锻件	ZL201410809511.8	发明专利	无锡透平	2014年

2-1-122

序 号	专利名称	专利号	专利类型	专利权人	有效期限
	高筋成形的结构				12月23 日起20 年
167	一种用于叶片成形的 扭转炉	ZL201410809328.8	发明专利	无锡透平	2014年 12月23 日起20 年
168	一种用于汽轮机叶片 枞树形叶根加工的铣 刀	ZL201521124521.4	实用新型	无锡透平	2015年 12月31 日起20 年
169	一种钛合金鼓筒锻件 的模锻成型工艺	ZL201310672535.9	发明专利	无锡透平	2013年 12月12 日起20 年
170	一种基于稳定性分析 的立铣刀结构参数 优化方法	ZL201410848651.6	发明专利	无锡透平	2014年 12月31 日起20 年
171	一种汽轮机叶片钎焊 变形控制方法及钎焊 专用夹具装置	ZL201310680231.7	发明专利	无锡透平	2013年 12月15 日起20 年
172	用于加工航空薄壁叶 片节距的夹具	ZL201410044262.8	发明专利	无锡透平	2014年1 月30日 起20 年
173	一种加热炉内温度场 均匀性的检测方法	ZL201410811862.2	发明专利	无锡透平	2014年 12月23 日起20 年

④ 软件著作权

截至本报告签署日，无锡透平共计拥有 8 项软件著作权，具体情况如下：

序号	软件全称	著作权人	登记号
1	透平叶片修频辅助决策系统软件	无锡透平	2014SR025533
2	透平叶片测具样板自动生成软件	无锡透平	2013SR018462
3	透平叶片成套夹具参数化驱动自动生成软件	无锡透平	2013SR018457
4	透平叶片叶根参数化自动生成软件	无锡透平	2013SR009369
5	透平叶片三坐标测量数据分析软件	无锡透平	2011SR020649
6	透平叶片模具及锻件快速设计软件	无锡透平	2010SR054556
7	透平热加工质量管理软件	无锡透平	2009SR045884
8	透平机加工仓库管理软件V1.0	无锡透平	2008SR21676

2-1-123

⑤ 特许经营权

截至本报告签署日，无锡透平未涉及重大特许经营权。

2 ）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

① 应收票据质押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平有共计 17,620.92 万元的应收票据质押于 银行，用于办理抵押开票业务。

② 货币资金抵押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的货币资金为人民币 3,858.39 万元，用于开具信用证、银行承兑汇票及银行保函。

③ 应收账款抵押情况

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平所有权受到限制的应收账款为人民币 3,229.42 万元，用于保理业务。

3 ）对外担保

截至本报告签署日，无锡透平不存在对外担保事项。

4 ）主要负债状况

截至 2016 年 12 月 31 日，无锡透平总负债为 156,378.26 万元，主要负债账 面情况如下：

面情况如下：
项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
短期借款	41,800.00	26.73%
应付票据	30,386.86	19.43%
应付账款	26,392.21	16.88%
预收账款	1,120.84	0.72%
应付职工薪酬	1,039.47	0.66%
应付利息	124.69	0.08%
应交税费	813.43	0.52%
其他应付款	8,503.25	5.44%
递延收益	1,105.16	0.71%
一年内到期的长期负债	20,000.00	12.79%
流动负债合计	131,285.91	83.95%
长期借款	2,000.00	1.28%
专项应付款	23,092.35	14.77%

2-1-124

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
非流动负债合计	25,092.35	16.05%
负债合计	156,378.26	100.00%

（ 5 ）最近三年主营业务发展情况

无锡透平主要从事透平叶片、精锻件的制造、销售及技术服务、技术咨询、 技术转让、技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业 经营或禁止进出口的商品和技术除外）。最近三年，无锡透平的主要业务没有重 大变动。

（ 6 ）最近两年的财务数据

无锡透平最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	261,684.50	263,393.13
负债合计	156,378.26	159,697.94
所有者权益合计	105,306.24	103,695.19
归属于母公司所有者的权益合计	105,306.24	103,695.19
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	100,325.52	98,546.79
利润总额	1,989.46	1,756.53
净利润	1,611.05	1,654.72
归属于母公司所有者的净利润	1,611.05	1,654.72

（ 7 ）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，无锡透平的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（ 8 ）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，无锡透平不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（ 9 ）最近三年资产评估情况

最近三年无锡透平的股权不涉及资产评估事项。

（ 10 ）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，无锡透平不存在重大资产收购及出售事项。

2-1-125

2 、上海工具厂

（ 1 ）基本信息

公司名称	上海工具厂有限公司
成立日期	1981 年6 月15日
法定代表人	萧伟锋
注册资本	34,091.30 万元人民币
注册地址	上海市军工路1060 号
主要办公地址	上海市军工路1060 号
公司类型	有限责任公司
注册号	310110000000138
主要经营范围	设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法管理的计量 器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、 硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务；机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进 出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
营业期限	1981年6月15日至不约定期限

（ 2 ）历史沿革情况

1 ）历史沿革情况

① 1981 年 6 月，公司设立

上海工具厂由上海机床工具（集团）有限公司全额出资设立，出资方式为货 币出资，注册资本为 3,434.00 万元。1981 年 6 月 15 日，公司于上海市工商局登 记注册，取得注册号为 3100001050210 的营业执照。

上海工具厂设立时股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海机床工具（集团）有限公司	3,434.00	100.00
合计	3,434.00	100.00

前述注册资本到位情况已经上海司法审计师事务所审验并出具“沪审司事验 字[1997]第 1104 号”《验资报告》。

② 2000 年 12 月，第一次股东变更

2000 年 12 月 28 日，电气总公司取得上海市国有资产管理办公室颁发的中 华人民共和国国有资产产权登记证，电气总公司框架发生变化，将其全资子公司 上海机床工具（集团）有限公司对上海工具厂的股权上移至电气总公司。

2-1-126

③ 2005 年 8 月，第一次增资

2005 年 8 月 30 日，电气总公司下发《关于同意上海工具厂有限公司增资的 批复》（沪电管理[2005]241 号），同意对上海工具厂增资 6,000.00 万元。 此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
电气总公司	9,443.00	100.00
合计	9,443.00	100.00

根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2005 年 8 月 29 日出具的“上大验 字（2005）第 68 号”《验资报告》，截至 2005 年 8 月 31 日，上海工具厂不存 在出资瑕疵。

④ 2005 年 10 月，第一次股权转让

2005 年 10 月 17 日，电气总公司与上海集优签订《上海市产权交易合同》 （编号：05022475），以截至 2005 年 8 月 31 日经评估的净资产为依据，电气总 公司将持有的 100%的上海工具厂股份作价 13,830.01 万元转让给上海集优。2005 年 10 月 18 日，双方签订股权转让协议书。2005 年 10 月 19 日，上海联合产权 交易所出具“0009473 号”产权交易凭证。

此次股权转让后，上海工具厂的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	9,443.00	100.00
合计	9,443.00	100.00

⑤ 2005 年 11 月，第二次增资

2005 年 10 月 22 日，上海工具厂作出股东会决议，同意公司注册资本增至 9,511.30 万元，其中上海集优以货币出资 9,443.00 万元，标五高强度以货币出资 68.30 万元。

2005 年 11 月 7 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	9,443.00	99.28

2-1-127

标五高强度	68.30	0.72
合计	9,511.30	100.00

根据上海上会会计师事务所 2005 年 10 月 24 日出具的“上会师报字（2005） 第 1291 号”《验资报告》，截至 2005 年 10 月 20 日，上海工具厂不存在出资瑕 疵。

⑥ 2006 年 11 月，第三次增资

2006 年 9 月 30 日，上海工具厂召开临时股东会并作出决议，同意原股东上 海集优对公司以货币增资 17,000.00 万元并相应修改公司章程。

2006 年 11 月 3 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	26,443.00	99.74
标五高强度	68.30	0.26
合计	26,511.30	100.00

根据上海大公大同会计师事务所有限公司 2006 年 10 月 20 日出具的“上大 验字（2006）第 45 号”《验资报告》，截至 2006 年 10 月 20 日，上海工具厂不 存在出资瑕疵。

⑦ 2009 年 6 月，第四次增资

2006 年 9 月 30 日，上海工具厂通过股东决议，同意原股东上海集优对公司 以货币增资 7,580.00 万元并相应修改公司章程。

2009 年 6 月 9 日，上海市工商局向上海工具厂颁发了新的《企业法人营业 执照》。

此次增资后，上海工具厂的股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
上海集优	34,023.00	99.80
标五高强度	68.30	0.20
合计	34,091.30	100.00

2-1-128

根据上海事诚会计师事务所有限公司 2009 年 5 月 20 日出具的“事诚会师 （2009）第 6208 号”《验资报告》，截至 2009 年 5 月 20 日，上海工具厂不存 在出资瑕疵。

2 ）最近三年进行增减资及股权转让的情况

上海工具厂最近三年未发生过增减资及股权转让情况。

（ 3 ）股东情况及产权控制关系

截至本报告签署日，上海工具厂的股权控制结构如下图所示：

==> picture [402 x 228] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督管理
委员会
100%
100%
上海电气（集团）总公司
上海电气集团香港有
47.18% 其他境外上市H股
限公司
上海集优机械股份
4.44% 有限公司 48.38%
99.80% 0.2% 上海标五高强度紧固件
有限公司
上海工具厂有限公司
----- End of picture text -----

（ 4 ）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况

截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总资产为 63,676.52 万元，主要资产账 面情况如下：

面情况如下：
项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	974.23	1.53%
应收票据	3,888.86	6.11%
应收利息	5.44	0.01%
应收账款	818.14	1.28%
其他应收款	18,489.70	29.04%
预付账款	6,344.88	9.96%
存货	13,760.16	21.61%
其他流动资产	4,500.00	7.07%
流动资产合计	48,781.41	76.61%

2-1-129

可供出售金融资产	87.20	0.14%
长期股权投资	1,652.24	2.59%
固定资产	11,750.73	18.45%
递延资产(长期待摊费用)	389.13	0.61%
递延税款借项	1,015.81	1.60%
非流动资产合计	14,895.11	23.39%
资产总计	63,676.52	100.00%

① 房地产

截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂不涉及自有房地产情况。

② 商标

截至本报告签署日，上海工具厂共计拥有 70 项注册商标，具体情况如下：

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
1	上海工 具厂	4046001		第8类	原始取得	2016年05月21 日至2026年05 月20 日
2	上海工 具厂	266308		第7类	原始取得	2016年10月20 日至2026年10 月19日
3	上海工 具厂	291083		第7类	原始取得	2007年06月30 日至2017年06 月29日
4	上海工 具厂	8375972		第9类	原始取得	2011年06月21 日2021年06月 20 日
5	上海工 具厂	11286075		第8类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
6	上海工 具厂	10859033		第9类	原始取得	2015年12月14 日至2025年12 月13日

2-1-130

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
7	上海工 具厂	11285930		第35类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
8	上海工 具厂	9358096		第7类	原始取得	2012年05月07 日至2022年05 月06 日
9	上海工 具厂	7416035		第7类	原始取得	2011年03月14 日至2021年03 月13日
10	上海工 具厂	7494293		第7类	原始取得	2010年10月21 日至2020年10 月20 日
11	上海工 具厂	11313630		第9类	原始取得	2014年03月21 日至2024年03 月20日
12	上海工 具厂	11313629		第9类	原始取得	2014年04月07 日至2024年04 月06日
13	上海工 具厂	11285757		第40类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
14	上海工 具厂	9358090		第6类	原始取得	2014年06月07 日至2024年06 月06日
15	上海工 具厂	11313631		第7类	原始取得	2014年01月07 日至2024年01 月06 日
16	上海工 具厂	10857882		第7类	原始取得	2015年12月14 日至2025年12 月13日
17	上海工 具厂	8375963		第7类	原始取得	2011年06月21 日至2021年06 月20日

2-1-131

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
18	上海工 具厂	10859081		第37类	原始取得	2013年08月21 日至2023年08 月20日
19	上海工 具厂	8375962		第8类	原始取得	2011年07月07 日2021年07月 06 日
20	上海工 具厂	381686		第7类	-	-
21	上海工 具厂	10858572		第40类	原始取得	2014年04月14 日至2024年04 月13日
22	上海工 具厂	10858099		第7类	原始取得	2013年07月28 日至2023年07 月27日
23	上海工 具厂	7416033		第7类	原始取得	2010年08月28 日至2020年08 月27日
24	上海工 具厂	8418073		第8类	原始取得	2011年07月07 日至2021年07 月06日
25	上海工 具厂	11285900		第42类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
26	上海工 具厂	9358092		第8类	原始取得	2012年05月07 日至2022年05 月06日

2-1-132

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
27	上海工 具厂	114880		第7类	原始取得
28	上海工 具厂	11285836		第37类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
29	上海工 具厂	16037600		第19类	原始取得	2016年04月07 日至2026年04 月06日
30	上海工 具厂	10843276		第40类	原始取得	2013年08月07 日至2023年08 月06日
31	上海工 具厂	10858509		第8类	原始取得	2015年08月14 日至2025年08 月13日
32	上海工 具厂	5764246		第35类	原始取得	2010年05月14 日至2020年05 月13 日
33	上海工 具厂	11289445		第6类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
34	上海工 具厂	10858639		第42类	原始取得	2015年11月14 日至2025年11 月13日
35	上海工 具厂	9358094		第8类	原始取得	2012年05月07 日至2022年05 月06日

2-1-133

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
36	上海工 具厂	11230008		第35类	原始取得	2013年12月14 日至2023年12 月13日
37	上海工 具厂	10849419		第9类	原始取得	2014年04月07 日至2024年04 月06日
38	上海工 具厂	10849497		第6类	原始取得	2013年07月28 日至2023年07 月27日
39	上海工 具厂	10843425		第6类	原始取得	2013年09月07 日至2023年09 月06日
40	上海工 具厂	11289703		第37类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
41	上海工 具厂	9358091		第7类	原始取得	2012年09月28 日至2022年09 月27日
42	上海工 具厂	9358095		第9类	原始取得	2012年06月14 日至2022年06 月13日
43	上海工 具厂	381685		第8类	原始取得	-
44	上海工 具厂	9358098		第9类	原始取得	2012年06月14 日至2022年06 月13日
45	上海工 具厂	7034		第8类	原始取得	-

2-1-134

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
46	上海工 具厂	8375966		第7类	原始取得	2011年06月21 日至2021年06 月20 日
47	上海工 具厂	10843316		第42类	原始取得	2013年12月21 日至2023年12 月20日
48	上海工 具厂	11286032		第6类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
49	上海工 具厂	1143399		第9类	原始取得	2008年01月14 日至2018年01 月13 日
50	上海工 具厂	4432110		第9类	原始取得	2007年08月14 日至2017年08 月13 日
51	上海工 具厂	7416034		第7类	原始取得	2010年08月28 日至2020年08 月27日
52	上海工 具厂	9358097		第8类	原始取得	2012年05月07 日至2022年05 月06日
53	上海工 具厂	1017882		第9类	原始取得	2007年05月28 日至2017年05 月27日
54	上海工 具厂	10843014		第35类	原始取得	2013年07月28 日至2023年07 月27日
55	上海工 具厂	8375964		第9类	原始取得	2011年06月21 日至2021年06 月20 日
56	上海工 具厂	11289630		第40类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
57	上海工 具厂	8418074		第7类	原始取得	2011年07月07 日至2021年07 月06日

2-1-135

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
58	上海工 具厂	10843419		第35类	原始取得	2013年09月07 日至2023年09 月06日
59	上海工 具厂	382989		第7类	原始取得	2007年06月30 日至2017年06 月29日
60	上海工 具厂	11285697		第8类	原始取得	2014年04月07 日至2024年04 月06日
61	上海工 具厂	7416032		第7类	原始取得	2010年08月28 日至2020年08 月27日
62	上海工 具厂	10843392		第8类	原始取得	2013年09月07 日至2023年09 月06日
63	上海工 具厂	9358093		第7类	原始取得	2012年05月07 日至2022年05 月06日
64	上海工 具厂	4046000		第7类	原始取得	2007年04月21 日至2017年04 月20 日
65	上海工 具厂	1983524		第8类	原始取得	2014年07月28 日至2024年07 月27日
66	上海工 具厂	11289540		第42类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
67	上海工 具厂	11285524		第35类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日

2-1-136

序 号	注册人	商标注册号	商标标示	类别	取得方式	专用期限
68	上海工 具厂	11290076		第7类	原始取得	2013年12月28 日至2023年12 月27日
69	上海工 具厂	8375965		第8类	原始取得	2011年07月07 日至2021年07 月06日
70	上海工 具厂	10843218		第37类	原始取得	2013年07月28 日至2023年07 月27日

③ 专利

截至本报告签署日，上海工具厂共计拥有 16 项专利技术，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利权人	有效期限
1	PCD刀具用高频感应焊机控制 系统及其控制方法	ZL201110119257.5	发明 专利	上海工具 厂	2011年5 月10日起 20 年
2	无机械手数控工具磨床的砂轮 库	ZL201110132821.7	发明 专利	上海工具 厂；上海 理工大学	2011年5 月20日起 20 年
3	轧磨钻及其制造方法	ZL 00 1 16463.5	发明 专利	上海工具 厂	2000年6 月12日起 20 年
4	TiC/Si3N4纳米多层涂层及其制 备方法	ZL200910055595.X	发明 专利	上海工具 厂；上海 交通大学	2009年7 月30日起 20 年
5	VC/Si3N4纳米多层涂层及其制 备方法	ZL200910055596.4	发明 专利	上海工具 厂；上海 交通大学	2009年7 月30日起 20 年
6	Ti-Al-O-N硬质复合涂层及其制 备方法	ZL200410053491.2	发明 专利	上海工具 厂；上海 交通大学	2004年8 月5日起 20 年
7	TiN/SiO2纳米多层膜及其制备 方法	ZL200410053490.8	发明 专利	上海交通 大学；上 海工具厂	2004年8 月5日起 20 年
8	内孔冷却聚晶金刚石螺纹高速 成形刀具制造方法	ZL201010553482.5	发明 专利	上海工具 厂； 上海 交通大学	2010年11 月19日起 20 年

2-1-137

9	高硬度ZrN/Al2（O1-xNx）3纳 米多层涂层	ZL200510111216.6	发明 专利	上海交通 大学； 上海工具 厂	2005年12 月8日起 20年
10	用于在线去除伺服阀阀芯工作 边微小毛刺的工具系统	ZL201410283299.6	发明 专利	上海交通 大学；上 海工具厂	2014年6 月23日起 20 年
11	一种高平衡精度的HSK刀柄	ZL201029044165.3	实用 新型	上海工具 厂； 江苏 大学	2010年3 月2日起 10 年
12	一种刀柄专用包装盒	ZL201020211954.4	实用 新型	上海工具 厂	2010年5 月31日起 10 年
13	一种精密数控刀具专用包装盒	ZL200920078181.4	实用 新型	上海工具 厂	2009年7 月13日起 10 年
14	枪钻钻杆V型槽的四辊成型机	ZL201220511394.3	实用 新型	上海工具 厂	2012年9 月28日起 10 年
15	基于磁控溅射共沉积技术的电 触头Ag-Tic纳米复合涂层	ZL201410638057.4	发明 专利	上海工具 厂、上海 交通大学	2014年11 月13日起 20 年
16	用于CFRP加工的钻头及其结 构参数的实验确定方法	ZL201410185157.6	发明 专利	上海工具 厂、上海 交通大学	2014年5 月5日起 20 年

④ 软件著作权

截至本报告签署日，上海工具厂未涉及软件著作权。

⑤ 特许经营权

截至本报告签署日，上海工具厂未涉及重大特许经营权。

2）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

截至本报告签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制 的情形。

3）对外担保

截至本报告签署日，上海工具厂不存在对外担保事项。

4 ）主要负债状况

截至 2016 年 12 月 31 日，上海工具厂总负债为 13,117.87 万元，主要负债账 面情况如下：

2-1-138

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	2,335.97	17.81%
预收账款	461.39	3.52%
应付职工薪酬	1,615.95	12.32%
应付股利	4,467.00	34.05%
应交税费	2,245.29	17.12%
其他应付款	587.31	4.48%
预计负债	200.00	1.52%
其他流动负债	305.76	2.33%
流动负债合计	12,218.67	93.15%
递延收益	899.20	6.85%
非流动负债合计	899.20	6.85%
负债合计	13,117.87	100.00%

（ 5 ）最近三年主营业务发展情况

上海工具厂主要从事设计、生产、制造数控工具、刃具、工量具（列入依法 管理的计量器具目录的除外）、组合夹具、磨料磨具、机床及附件、镀层设备、 硬质合金材料及制品及上述产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 机床设备维修，机械加工；市内货运；货物及技术的进出口业务。最近三年，上 海工具厂的主要业务没有重大变动。

（ 6 ）最近两年的财务数据

上海工具厂最近两年的主要财务数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	63,676.52	64,061.43
负债合计	13,117.87	15,157.58
所有者权益合计	50,558.65	48,903.86
归属于母公司所有者的权益合计	50,558.65	48,903.86
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	50,733.28	52,817.46
利润总额	7,030.45	7,388.04
净利润	6,121.80	6,433.78
归属于母公司所有者的净利润	6,121.80	6,433.78

（ 7 ）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，上海工具厂的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

2-1-139

（ 8 ）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，上海工具厂不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（ 9 ）最近三年资产评估情况

最近三年上海工具厂的股权不涉及资产评估事项。

（ 10 ）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，上海工具厂不存在重大资产收购及出售事项。

3 、 Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited

（ 1 ）基本信息

法定名称	Shanghai Prime(HK)Investment Management CompanyLimited
成立日期	2013 年11 月13日
注册地址	香港
办公地址	香港金钟道力宝中心第二座901-3
税务登记证号	ER58AD86P0
股本总额	7,500,000港元
主要经营范围	投资和贸易活动

（ 2 ）历史沿革情况

1）历史沿革情况

上海集优于 2013 年 11 月 13 日出资设立集优香港，持有其 100%股权。集优 香港设立时股本总额为 7,500,000 港元。

集优香港设立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万港元）	持股比例
上海集优	750.00	100.00%
合计	750.00	100.00%

2 ）最近三年进行增减资及股权转让的情况

集优香港最近三年未涉及增减资及股权转让情况。

（ 3 ）股东情况及产权控制关系

截至本报告签署日，集优香港的股权控制结构如下图所示：

2-1-140

==> picture [298 x 195] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国有资产监督
管理委员会
100%
100% 上海电气 其他境外上市H股
（集团）总公司
上海电气集团香港
47.18% 48.38%
有限公司
4.44% 上海集优机械股份
有限公司
100%
Shanghai Prime (HK) Investment
Management Company Limited
----- End of picture text -----

（ 4 ）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1）主要资产状况

根据集优香港母公司单体财务报告，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港母 公司单体总资产为 154,568.35 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	7,568.37	4.90%
其他应收款	4,087.72	2.64%
流动资产合计	11,656.09	7.54%
长期应收款	122,670.75	79.36%
长期股权投资	20,241.51	13.10%
非流动资产合计	142,912.26	92.46%
资产合计	154,568.35	100.00%

集优香港母公司单体资产情况如下：

① 房地产

截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港未涉及自有房产。

② 商标

截至本报告签署日，集优香港未涉及商标。

③ 专利

截至本报告签署日，集优香港未涉及专利技术。

④ 软件著作权

2-1-141

截至本报告签署日，集优香港未涉及软件著作权。

⑤ 特许经营权

截至本报告签署日，集优香港未涉及重大特许经营权。

2 ）对外抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

截至本报告签署日，上述资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权利限制 的情形。

3 ）对外担保

截至本报告签署日，集优香港不存在对外担保事项。

4 ）主要负债状况

根据集优香港母公司单体财务报表，截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港总 负债为 195,429.39 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付利息	1,294.50	0.66%
其他应付款	959.68	0.49%
流动负债合计	2,254.18	1.15%
长期借款	168,105.94	86.02%
其他非流动负债	25,069.27	12.83%
非流动负债合计	193,175.21	98.85%
负债合计	195,429.39	100.00%

（ 5 ）最近三年主营业务发展情况

集优香港主要从事投资及贸易业务，作为控股型管理公司，集优香港下属主 要经营实体为内德史罗夫及其子公司。上海集优的境外业务主要由内德史罗夫经 营。内德史罗夫系欧洲最大的紧固件生产商之一，与大众、宝马、奥迪等知名汽 车厂商建立了长期合作关系。内德史罗夫成立于 1894 年，120 余年来一直从事 为汽车行业开发、制造和供应紧固件和特殊部件的业务，此外还为金属成型行业 开发和生产品质优良的金属成型机械和工具。

内德史罗夫在欧洲拥有 8 家工厂，在中国昆山拥有 1 家工厂。欧洲工厂主要 分布于荷兰、德国、比利时、西班牙和丹麦；销售物流服务办公室广泛分布于欧 洲的各大城市，如法国巴黎、西班牙马德里、英国牛津、瑞典比尔达尔等。

2-1-142

（ 6 ）最近两年的财务数据

集优香港最近两年母公司单体主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	154,568.35	151,946.28
负债合计	195,429.39	187,321.74
所有者权益合计	-40,861.04	-35,375.45
归属于母公司所有者的权益合计	-40,861.04	-35,375.45
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	136.54	130.59
利润总额	-4,440.29	-19,747.10
净利润	-4,440.29	-19,747.10
归属于母公司所有者的净利润	-4,440.29	-19,747.10

集优香港下属主要经营实体内德史罗夫报告期内合并范围财务报表的主要 数据如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产合计	305,688.61	286,828.35
负债合计	192,588.67	190,245.16
所有者权益合计	113,099.93	96,583.19
归属于母公司所有者的权益合计	112,925.79	96,405.71
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	461,378.89	406,951.01
利润总额	22,128.80	19,325.60
净利润	15,056.07	12,021.25
归属于母公司所有者的净利润	15,064.73	12,010.02

（ 7 ）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，集优香港的股权不存在出资不实或影响合法存续的情

况。

（ 8 ）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，集优香港不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（ 9 ）最近三年资产评估情况

最近三年集优香港的股权不涉及资产评估事项。

2-1-143

（ 10 ）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，集优香港不存在重大资产收购及出售事项。 （ 11 ）其他情况说明

1 ）集优香港收购内德史罗夫的情况说明

内德史罗夫是欧洲汽车紧固件及相关零件最大供货商之一，此外，内德史罗 夫为金属成型产业发展及生产高质量金属成型设备。上海集优全资子公司集优香 港收购内德史罗夫的具体过程如下：

①2014 年 5 月 27 日，上海集优董事会审议通过从第三方处收购内德史罗夫 100%股东权益及股东借款的收购议案，于当日与卖方签署收购协议。5 月 28 日， 上海集优在香港联交所发布该收购事项的公告。

②2014 年 8 月 4 日，上海集优召开股东大会审议并通过了该项收购议案， 并于股东大会后在香港联交所发布股东大会投票结果的公告。

③2014 年 8 月 28 日，上海集优完成对内德史罗夫的收购，在该交易交割前 获得并完成了上海市发改委、上海市商委、外汇管理、国资监管等中国政府方面 的备案、登记或审批手续。

上海集优于收购日以现金全额支付了本次收购对价，收购对价合计为 190,413,308.91 欧元（折合人民币 1,547,298,548.20 元）。其中包括股权收购价款 150,183,801.32 欧元（折合人民币 1,220,393,569.52 元）；股东贷款支付 40,229,507.59 欧元（折合人民币 326,904,978.68 元）。

2 ）集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容及是否存在偿贷风险的

说明

截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款项，余额为 167,885,738.80 欧元 （折合人民币 1,191,182,893.93 元）。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港长期应 收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款 项，余额为 167,885,738.80 欧元（折合人民币 1,226,707,516.26 元）。上述长期 应收款不计利息、无抵押，且无固定还款期。

2-1-144

截至 2015 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联方上海电气集 团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 709,510,004.48 元），借款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元（折合人民币 889,623,200.00 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日，借款 年利率为 3.3%。截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的长期借款为：1）向关联 方上海电气集团香港借款 100,000,000.00 欧元（折合人民币 730,680,000.00 元）， 借款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；2）向关 联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元 （折合人民币 950,379,401.04 元），借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日，借款年利率为 3.3%。

集优香港系上海集优全资子公司，上海集优同意就集优香港在可预见将来所 欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援，以维持集优香港的持续经营，因 此集优香港到期债务不存在无法偿还的风险。

3 ）集优香港单体报告报告期存在大额亏损的原因及合理性

集优香港单体报表报告期存在大额亏损，主要是由于公司存在大额长期借 款，产生较高的财务利息费用，该长期借款主要系收购内德史罗夫时的相关借款。 收购完成后，内德史罗夫运营所得的现金流入主要用于在欧洲的收购、固定资产 的再投资以及偿还其自身债务和利息，因此截至 2016 年 12 月 31 日集优香港并 未要求内德史罗夫就其经营所得分配股利。由于集优香港按照成本法核算对下属 子公司的长期股权投资，未能在集优香港单体报表中体现其下属子公司的盈利所 得，因此集优香港单体报表体现为大额亏损。

4 ）集优香港单体报表长期股权投资金额的合理性、是否符《企业会计准则》 的相关规定

上海集优收购内德史罗夫的交易是通过其间接持有的全资子公司 Shanghai Prime Netherlands B.V.完成，集优香港、Shanghai Prime Holding Company Limited、 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 等公司均为用于收购而设 立的中间层壳公司。

2-1-145

集优香港账面的长期资产主要分为两部分，一部分是对全资子公司 Shanghai Prime Holding Company Limited 的股权投资，另一部分是对上海集优内关联方 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 的债权。这样的安排是因 为考虑到香港成立的公司没有最低的资产负债率要求，为了以后可能收回投资的 便利性，集优香港考虑尽可能多地利用债权投资。

截至 2016 年 12 月 31 日，集优香港的全资子公司 Shanghai Prime Holding Company Limited 注册资本为人民币 1.97 亿元，与集优香港的长期股权投资金额 一致；上海集优内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 对 集优香港的负债金额为人民币 1,191,182,893.93 元，与集优香港的长期应收款金 额一致。

综上，该长期股权投资的会计符合《企业会计准则》的相关规定。

5 ）关于本次交易是否针对内德史罗夫或其业务进行单独评估的相关说明

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，本次交 易未对上海集优 47.18%股权进行评估，由于内德史罗夫为上海集优的子公司， 因此本次交易也未对内德史罗夫或其业务进行单独评估。

6 ）上海集优商誉减值测试的具体情况

截至 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31 日，上海集优因收购内德史罗夫 形成的商誉分别为人民币 1,353,440,012.49 元及 1,393,803,625.45 元，上海集优将 内德史罗夫作为一个独立的现金产出单元进行商誉减值测试。

内德史罗夫作为一个现金产出单元，其可收回金额根据使用价值计算。使用 价值计算的主要假设与折现率、增长率、预测期间内收入和直接成本的预期变化 相关。计算过程中使用的现金流是根据五年期财务预算预测，2016 年和 2015 年 计算使用的折现率分别为 10.5%/年和 11.8%/年；五年以上的现金流增长率分别 为 1.0%/年和 3.0%/年。此增长率基于相关产业增长预测，且并未超过行业平均 长期增长率。基于商誉减值测试的结果，因收购内德史罗夫形成的商誉不存在减 值。

2-1-146

二、自仪泰雷兹 50.10% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司
成立日期	2011 年11 月25日
法定代表人	吕亚臣
注册资本	20,000.00 万元人民币
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区金海路1000 号28 号楼
主要办公地址	中国（上海）自由贸易试验区金海路1000 号28 号楼
公司类型	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	91310000585299094M
主要经营范围	研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产品；上述同 类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业务； 以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气 化工程、机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨 询。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国家 有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
营业期限	2011年11月25日至2031年11月24日

（二）历史沿革

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 2011 年 11 月，设立

自仪泰雷兹系经上海市商委沪商外资批[2011]3745 号文批准，由中方电气总 公司和自仪股份、外方泰雷兹国际共同出资组建的中外合资经营企业（有限责任 公司）。

根据天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪 QJ[2011]1783 号《验资 报告》，截至 2011 年 11 月 13 日，自仪泰雷兹收到投资人缴纳的出资 10,000 万 元，占注册资本的 100%。

2011 年 11 月 25 日，自仪泰雷兹取得由上海市工商局颁发的注册号为 310000400668522 的《营业执照》。

自仪泰雷兹设立时股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
自仪股份	3,010.00	30.10%
电气总公司	2,000.00	20.00%
泰雷兹国际	4,990.00	49.90%

2-1-147

股东名称	出资额（万元）	出资比例
合计	10,000.00	100.00%

（ 2 ） 2014 年 12 月，第一次增资

2014 年 12 月 4 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注 册资本 7,645 万元，变更后的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投 资各方按原出资比例以现金方式缴付。上述增资由上海市商委沪商外资批 [2014]4829 号文批准。

本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
自仪股份	5,311.15	30.10%
电气总公司	3,529.00	20.00%
泰雷兹国际	8,804.86	49.90%
合计	17,645.00	100.00%

（ 3 ） 2015 年 3 月，第二次增资

2015 年 3 月 18 日，自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意新增注 册资本 2,355 万元，变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投 资各方按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的方式缴付。上述增资 由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。

本次增资完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
自仪股份	6,020.00	30.10%
电气总公司	4,000.00	20.00%
泰雷兹国际	9,980.00	49.90%
合计	20,000.00	100.00%

（ 4 ） 2016 年 4 月，第一次股权转让

根据 2014 年 12 月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015 年 3 月成立全 资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹 30.10%股权）以 截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。2015 年 9 月 15 日，自仪股 份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰雷兹 30.10%股权事宜进行约定。

2-1-148

2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议同意上述股权转让。上述股权转 让由上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文批准。

本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
自仪有限	6,020.00	30.10%
电气总公司	4,000.00	20.00%
泰雷兹国际	9,980.00	49.90%
合计	20,000.00	100.00%

（ 5 ） 2016 年 9 月，第二次股权转让

根据国资相关规定及电气总公司沪电董（2016）004 号决议批准，自仪有限 与电气总公司于 2016 年 7 月 5 日签订《上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公 司 30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将持有的自仪泰雷兹 30.10%股权按账 面值转让给电气总公司。自仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意 上述股权转让。上海市商委沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。

本次股权转让完成后，自仪泰雷兹的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例
电气总公司	10,020.00	50.10%
泰雷兹国际	9,980.00	49.90%
合计	20,000.00	100.00%

2 、最近三年进行增减资及股权转让的情况

（ 1 ） 2014 年 12 月，第一次增资

出于业务发展需要，为补充自仪泰雷兹的资本金，2014 年 12 月 4 日自仪泰 雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本 7,645 万元，变更后 的注册资本为人民币 17,645 万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、电气总 公司和泰雷兹国际按原出资比例以现金方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商 外资批[2014]4829 号文批准。

（ 2 ） 2015 年 3 月，第二次增资

出于业务发展需要，为进一步补充自仪泰雷兹的资本金，2015 年 3 月 18 日 自仪泰雷兹召开董事会，全体与会董事一致同意公司新增注册资本 2,355 万元， 变更后的注册资本为人民币 20,000 万元。本次增资由公司投资各方自仪股份、

2-1-149

电气总公司和泰雷兹国际按原出资比例以公司历年未分配利润转增注册资本的 方式缴付。上述增资已由上海市商委沪商外资批[2015]1289 号文批准。

（ 3 ） 2016 年 4 月，第一次股权转让

2014 年，电气总公司和上海临港经济发展（集团）有限公司对自仪股份联 合实施资产重组，自仪股份通过资产置换及发行股份购买资产的方式置入上海临 港经济发展（集团）有限公司相关园区开发业务资产。根据 2014 年 12 月自仪股 份与上海临港经济发展（集团）有限公司全资子公司上海临港经济发展集团资产 管理有限公司签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于 2015 年 3 月成立全资子公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷 兹 30.10%股权）以截至 2014 年 12 月 31 日的评估值出资至自仪有限。根据东洲 评估出具的沪东洲资报字（2015）第 0106183 号《资产评估报告》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，自仪泰雷兹 30.10%股权的本次转让价格为 12,070.10 万元。

本次交易（包括自仪泰雷兹股权转让）事项已经自仪股份第八届董事会第七 次会议以及 2015 年度第一次临时股东大会审议通过，并取得上海市国资委 2015 年 4 月沪国资产权（2015）109 号文审核批准。

2015 年 9 月 15 日，自仪股份与自仪有限签订股权转让协议，就转让自仪泰 雷兹 30.10%股权事宜进行约定。2016 年 4 月 15 日，自仪泰雷兹董事会作出决议 同意上述股权转让。上述股权转让也取得上海市商委沪商外资批[2016]1425 号文 审核批准。

（ 4 ） 2016 年 9 月，第二次股权转让

为了对电气总公司下属公司架构进行优化调整，根据电气总公司沪电董 （2016）004 号决议批准，自仪有限与电气总公司于 2016 年 7 月 5 日签订《上 海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 30.1%股权交易合同》，约定自仪有限将 持有的自仪泰雷兹 30.10%股权转让给电气总公司。根据立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的审计报告（信会师报字（2016）第 113616 号），截至 2015 年 12 月 31 日，自仪有限对自仪泰雷兹投资的账面金额为人民币 132,740,146.63 元，因此本次股权转让的价格确认为 132,740,146.63 元。

2-1-150

自仪泰雷兹董事会于 2016 年 6 月 18 日作出决议，同意上述股权转让。上海 市商委沪商外资批[2016]2405 号文批准该转让事宜。

（三）股东情况及产权控制关系

1 、产权关系

截至本报告签署日，电气总公司持有自仪泰雷兹 50.10%的股权，为自仪泰 雷兹的控股股东，上海市国资委为自仪泰雷兹的实际控制人，自仪泰雷兹的股权 控制结构如下图所示：

==> picture [309 x 203] intentionally omitted <==

根据电气总公司与泰雷兹国际签署的《合资经营合同重述》（以下简称“《合 资合同》”），其主要条款内容如下：

1）泰雷兹集团（以下简称“许可方”）授权自仪泰雷兹使用专有技术在许可 区域内建造许可系统和仅在许可区域内销售许可系统、在许可区域内生产许可设 备和仅在许可区域内销售许可设备、使用、修改和修正许可方提供的转让软件， 在许可区域内建造许可系统和生产许可设备等。在许可期限内，许可方或自仪泰 雷兹应就对许可系统和许可设备进行的纠正与老化更新书面通知对方，双方有权 使用对方的任何纠正与老化更新，无需付费。

2）双方设立自仪泰雷兹的目的是希望在区域内成立一家以城市轨道交通信 号业务为主的能力中心，并开发其经营范围业务。此外，自仪泰雷兹的董事会将 根据个案情况，积极支持，并根据其职权予以审批区域外的城市轨道交通信号业 务机会，特别是由中国政府及/或中国公司提供融资，及/或中国公司作为总承包

2-1-151

商的该等业务经营机会。

3）电气总公司应在《合资合同》签订后三十日内向相关审批机关提出予以 批准的申请；电气总公司应与相关中国政府部门进行沟通，协助相关的磋商工作， 以使该等中国政府部门认可自仪泰雷兹的业务，在收到批准文件及在与泰雷兹国 际沟通确保批准文件为约定格式后，以自仪泰雷兹的名义向工商行政主管部门申 领新的营业执照；电气总公司应协助自仪泰雷兹办理其进出口海关报关事宜，并 尽力确保自仪泰雷兹享有对其使用的任何海关、外汇、税务或其他优惠待遇；电 气总公司应协助自仪泰雷兹获得由相关审批机关签发的所有必需的许可、准证和 其他监管批准证书；电气总公司应协助自仪泰雷兹获得泰雷兹国际员工在自仪泰 雷兹或为自仪泰雷兹工作而需要的所有工作准证；泰雷兹集团应根据相关方签订 的技术转让和许可协议的约定转让、许可相关技术。

4）除非提前终止，自仪泰雷兹的期限应为二十年，从成立日起算，但合资 双方在自仪泰雷兹有效期期满前提前至少六个月约定予以延长并经中国政府部 门批准的情况除外。《合资合同》在自仪泰雷兹存续期间始终有效，但合资双方 以书面形式约定予以修改或终止的情况除外。《合资合同》终止后，合资双方或 其关联方与自仪泰雷兹之间的所有附属合同以及由双方或其关联方为自仪泰雷 兹作出的任何保证均应同时终止。《合资合同》的终止并不解除任何一方截至终 止时已按照规定承担的须履行义务的责任。

2 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

自仪泰雷兹《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章 程亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3 、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告签署日，自仪泰雷兹现有高管和核心人员没有调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。

4 、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，自仪泰雷兹不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。

2-1-152

（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范 围总资产为 98,655.63 万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	28,255.48	28.64%
应收账款	16,912.84	17.14%
其他应收款	4,572.07	4.63%
预付款项	679.85	0.69%
存货	37,568.81	38.08%
其他流动资产	837.14	0.85%
流动资产合计	88,826.19	90.04%
长期股权投资	804.00	0.81%
固定资产	3,433.77	3.48%
无形资产	3,456.43	3.50%
长期待摊费用	148.61	0.15%
递延所得税资产	1,986.64	2.01%
非流动资产合计	9,829.45	9.96%
资产合计	98,655.63	100.00%

自仪泰雷兹母公司单体资产情况如下：

（ 1 ）房地产

截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹不涉及自有房产。

（ 2 ）商标

截至本报告签署日，自仪泰雷兹共计拥有 16 项注册商标，具体情况如下：

序 号	注册人	商标注册 号	商标标示	类 别	取得方式	专用期限
1	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114633		第 42 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
2	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114634		第 42 类	原始取得	2015年4月14 日至2025年4 月13日
3	上海自仪 泰雷兹交	14114642		第 9	原始取得	2015年5月7 日至2025年5

2-1-153

序 号	注册人	商标注册 号	商标标示	类 别	取得方式	专用期限
	通自动化 系统有限 公司			类		月6日
4	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	13012114		第 9 类	原始取得	2015年8月14 日至2025年8 月13日
5	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	13012115		第 9 类	原始取得	2015年8月21 日至2025年8 月20日
6	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114643		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
7	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114641		第 9 类	原始取得	2015年9月7 日至2025年6 月6日
8	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114640		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
9	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114639		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
10	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114638		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
11	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114637		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
12	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限	14114636		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日

2-1-154

序 号	注册人	商标注册 号	商标标示	类 别	取得方式	专用期限
	公司
13	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	14114635		第 9 类	原始取得	2015年6月7 日至2025年6 月6日
14	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	15689427		第 9/42 类	原始取得	2015年12月 28日至2025 年12月27日
15	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	15689426		第 9/42 类	原始取得	2015年12月 28日至2025 年12月27日
16	上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司	15689425		第 9/42 类	原始取得	2015年12月 28日至2025 年12月27日

（ 3 ）专利

截至本报告签署日，自仪泰雷兹共计拥有 29 项专利技术，具体情况如下：

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利权人	有效期限
1	一种点式ATP模式下PMI联 锁系统的临时限速方法	ZL201410655377.0	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年11月 18日起20年
2	PMI联锁系统与车辆段接口 转换轨管理权分配方法	ZL201410640238.0	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年11月 13日起20年
3	一种信号联锁子系统与防淹 门系统的联锁方法	ZL201410628940.5	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年11月 10日起20年
4	一种基于ATC的防淹区域防 护系统	ZL201410608517.9	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年11月 3日起20年
5	远程记轴预复位系统及方法	ZL201410457797.8	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年9月 10日起20年
6	列车控制系统及方法	ZL201410036297.7	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年1月 26日起20年

2-1-155

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利权人	有效期限
7	非受控列车的临时限速处理 系统及方法	ZL201410036299.6	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年1月 26日起20年
8	一种轨旁以及车载无线单元 的配置方法	ZL201510192266.5	发明 专利	自仪泰雷兹	2015年4月 20日起20年
9	一种用于试车线和培训中心 的ACE机架	ZL201410606746.7	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年10月 31日起20年
10	一种轨道交通信号设备的内 部信号故障测试装置	ZL201410579020.9	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年10月 24日起20年
11	一种CBTC用自动通知及调 度系统	ZL201410554553.1	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年10月 17日起20年
12	列车屏蔽门的冗余控制系统 及控制方法	ZL201410459456.4	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年9月 10日起20年
13	轨旁信号系统安全控制平台	ZL201410322990.0	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年7月8 日起20年
14	车载信号系统安全控制平台	ZL201410322468.2	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年7月8 日起20年
15	2取2车载信号系统安全接口 子架及其收纳结构	ZL201410322996.8	发明 专利	自仪泰雷兹	2014年7月8 日起20年
16	一种用于车地通信的无线设 备的接入点装置	ZL201520385685.6	实用 新型	自仪泰雷兹	2015年6月5 日起10年
17	2乘2取2元素控制单元外围 处理单元子架的收纳结构	ZL201420648992.4	实用 新型	自仪泰雷兹	2014年11月 3日起10年
18	一种用于元素控制单元二乘 二取二主处理单元的机架	ZL201420630728.8	实用 新型	自仪泰雷兹	2014年10月 28日起10年
19	2取2车载信号系统安全接口 子架的收纳结构	ZL201420375426.0	实用 新型	自仪泰雷兹	2014年7月8 日起10年
20	一种2取2车载信号系统安全 控制器子架的收纳结构	ZL201420375509.X	实用 新型	自仪泰雷兹	2014年7月8 日起10年
21	无线接入装置	ZL201420048584.5	实用 新型	自仪泰雷兹	2014年1月 26日起10年
22	安全控制箱	ZL201320303812.4	实用	自仪泰雷兹	2013年5月

2-1-156

序 号	专利名称	专利号	专利 类型	专利权人	有效期限
			新型		29日起10年
23	道岔模拟测试箱	ZL201320303813.9	实用 新型	自仪泰雷兹	2013年5月 29日起10年
24	一种用于加速度传感器性能 的检测平台	ZL201620112550.7	实用 新型	自仪泰雷兹	2016年2月3 日起10年
25	一种用于停车场和车辆段的 ACE机架	ZL201410605245.7	发明 专利	自仪泰雷 兹	2014年10月 31日起20年
26	一种基于Petri网的联锁软 件开发系统	ZL201410300774.6	发明 专利	自仪泰雷 兹	2014年06月 27日起20年
27	一种2取2车载信号系统安 全控制器子架及收纳结构	ZL201410323091.2	发明 专利	自仪泰雷 兹	2014日7月8 日起20年
28	一种二乘二取二车载控制器 的认证测试系统	ZL201410587270.7	发明 专利	自仪泰雷 兹	2014年10月 28日起20年
29	一种三取二轨旁二线维护及 测试平台	ZL201410457777.0	发明 专利	自仪泰雷 兹	2014年9月 10日起20年

自仪泰雷兹拥有的上述专利技术均为原始取得，不涉及付费购买。

除上述专利外，自仪泰雷兹经许可使用的核心技术主要包括 SelTrac CBTC、 TSTCBTC® 2.0、有轨电车管理和控制系统，其中 TSTCBTC® 2.0 为自主品牌， SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统两项为自仪泰雷兹向泰雷兹集团引进。 自仪泰雷兹与泰雷兹集团已就 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控制系统签订技术 转让和许可协议，约定自仪泰雷兹有权按照该等协议的约定使用专有技术和转让 软件，在许可区域内或经自仪泰雷兹董事会许可在许可区域外建造、销售许可系 统，生产并销售许可设备等。自仪泰雷兹以按照许可协议约定方式计算的销售收 入为基础按一定比例向泰雷兹集团支付技术提成费。

（ 4 ）软件著作权

截至本报告签署日，自仪泰雷兹共计拥有 233 项软件著作权，具体情况如下：

序号 1 2	软件全称	著作权人	登记号
	灯丝告警功能软件	自仪泰雷兹	2016SR040021
	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2联锁子模块进路	自仪泰雷兹	2016SR031456

2-1-157

序号	软件全称	著作权人	登记号
	实施同步管理软件
3	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2联锁子模块进路 注册同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR031455
4	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2双套MCU与相 邻站MCU通信软件	自仪泰雷兹	2016SR031223
5	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2双套MCU与VCU 通信软件	自仪泰雷兹	2016SR031214
6	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2移动闭塞子模块 列车监控同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR029988
7	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2上位机命令同步 管理软件	自仪泰雷兹	2016SR029981
8	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2联锁子模块进路 授权同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR029975
9	CBTC2.0移动控制单元-2乘3取2双套冗余MCU通 信软件	自仪泰雷兹	2016SR029481
10	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2移动闭塞子模块 相邻站MCU 标识号同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR029467
11	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2移动闭塞子模块 临时限速同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR028860
12	CBTC2.0移动控制单元-2乘3取2移动闭塞子模块 进路状态同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR028694
13	计轴告警功能软件	自仪泰雷兹	2016SR019167
14	车载控制器-iATP功能软件	自仪泰雷兹	2016SR019130
15	CBTC2.0 2乘3取2移动控制单元-输入输出信息同 步软件	自仪泰雷兹	2016SR019128
16	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2移动闭塞子模块 进路控制同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR019065
17	CBTC2.0移动控制单元—2乘3取2热备切换管理软 件	自仪泰雷兹	2016SR019058
18	手动向前模式下列车高速运行软件	自仪泰雷兹	2016SR018486
19	CBTC2.0移动控制单元-2乘3取2单套MCU健康状 态管理软件	自仪泰雷兹	2016SR018180
20	TSTMC移动控制单元-CBTC2.0 2乘3取2列车号同 步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR018071
21	TSTMCU移动控制单元-CBTC2.0 2乘3取2联锁子 模块转换锁闭同步管理软件	自仪泰雷兹	2016SR017574
22	车载控制器-iATO 功能软件	自仪泰雷兹	2016SR017570
23	车载控制器-双开门功能软件	自仪泰雷兹	2016SR017565
24	车载SD 状态监控系统	自仪泰雷兹	2016SR017481
25	计轴远程复位测试模拟仿真软件	自仪泰雷兹	2016SR017477
26	道岔切除功能软件	自仪泰雷兹	2016SR017469
27	基于UFT的CBTC 信号系统自动化测试软件	自仪泰雷兹	2016SR017465
28	轨道运营线路仿真图表生成软件	自仪泰雷兹	2016SR017463
29	IBP扣车功能仿真软件	自仪泰雷兹	2016SR017428
30	不停车模式转换测试模拟仿真软件	自仪泰雷兹	2016SR012690
31	联锁表自动验证工具软件	自仪泰雷兹	2016SR012687
32	CBTC信号系统自动化测试平台软件	自仪泰雷兹	2016SR012684

2-1-158

序号	软件全称	著作权人	登记号
33	2乘2取2车载记录仪数据分析软件	自仪泰雷兹	2016SR011814
34	移动控制单元子系统轨道数据生成器软件	自仪泰雷兹	2016SR011811
35	PMI联锁系统与车辆段接口转换轨管理权限分配测 试软件	自仪泰雷兹	2016SR011236
36	屏蔽门状态旁路测试软件	自仪泰雷兹	2016SR011233
37	轨道信号系统网络节点配置管理软件	自仪泰雷兹	2016SR010879
38	CBTC 灭灯功能软件	自仪泰雷兹	2016SR010877
39	列车里程统计功能软件	自仪泰雷兹	2016SR010861
40	一种应用于二取二车载子架工厂验收的测试脚本软 件	自仪泰雷兹	2016SR010797
41	防淹门联锁功能测试软件	自仪泰雷兹	2016SR010786
42	快慢车混合运营—自动调整功能软件	自仪泰雷兹	2016SR010780
43	点式ATP模式下PMI联锁系统的临时限速功能测试 软件	自仪泰雷兹	2016SR010774
44	站台发车按钮模拟仿真软件	自仪泰雷兹	2016SR010312
45	IBP扣车功能软件	自仪泰雷兹	2016SR006776
46	TSTCCU支持双套轨旁设备切换功能控制软件	自仪泰雷兹	2016SR006775
47	快慢车混合运营-时刻表优化软件	自仪泰雷兹	2016SR006774
48	中央与本地控权人工选择系统	自仪泰雷兹	2016SR006772
49	非受控列车出站信号机防护功能控制软件	自仪泰雷兹	2016SR006771
50	轨道信号系统2oo3 平台通道选择器软件	自仪泰雷兹	2015SR191593
51	动态配置屏蔽门旁路功能软件	自仪泰雷兹	2015SR190561
52	非受控列车屏蔽门旁路功能控制软件	自仪泰雷兹	2015SR190467
53	TST轨旁控制器-2乘3取2轨旁控制器数据同步软 件	自仪泰雷兹	2015SR190463
54	轨道信号系统平台软件动态支持外围设备控制器软 件	自仪泰雷兹	2015SR180593
55	防淹门防护功能测试模拟仿真软件	自仪泰雷兹	2015SR180590
56	车载控制器-主备功能软件	自仪泰雷兹	2015SR180518
57	轨旁控制器二线维护功能验证的测试脚本软件	自仪泰雷兹	2015SR180515
58	移动闭塞系统轨道数据生成器软件	自仪泰雷兹	2015SR180455
59	联锁表自动生成工具软件	自仪泰雷兹	2015SR180259
60	ATO 调试脚本工具软件	自仪泰雷兹	2015SR179575
61	TST 轨旁控制器-2 乘3 取2冗余切换软件	自仪泰雷兹	2015SR179572
62	车载控制器-不停车模式转换功能软件	自仪泰雷兹	2015SR152100
63	TST轨旁控制器与现场控制器通信软件	自仪泰雷兹	2015SR152061
64	CBTC移动控制单元-受控非受控列车同步授权软件	自仪泰雷兹	2015SR151859
65	车载控制器支持双套轨旁设备切换功能软件	自仪泰雷兹	2015SR151858
66	轨旁子系统2oo2 热备冗余车载配套软件	自仪泰雷兹	2015SR151856
67	TST现场控制器-支持2乘3取2轨旁控制器的IO控 制软件	自仪泰雷兹	2015SR151679
68	CBTC2.0移动控制单元-受控非受控区域切换软件	自仪泰雷兹	2015SR113331
69	CBTC2.0移动控制单元-列车定位控制软件	自仪泰雷兹	2015SR113323
70	CBTC2.0移动控制单元-上电自检软件	自仪泰雷兹	2015SR113318
71	CBTC2.0移动控制单元-2乘2取2 ECU安全分析软 件	自仪泰雷兹	2015SR096685

2-1-159

序号	软件全称	著作权人	登记号
72	CBTC2.0移动控制单元-轨旁数据库自动模块测试软 件	自仪泰雷兹	2015SR096490
73	CBTC2.0设备控制单元-UDP数据有效性验证管理软 件	自仪泰雷兹	2015SR096365
74	CBTC2.0移动控制单元-信号模式安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR096360
75	CBTC2.0移动控制单元-联锁子模块信号机控制安全 分析软件	自仪泰雷兹	2015SR096008
76	CBTC2.0移动控制单元-移动闭塞子模块信号模式控 制软件	自仪泰雷兹	2015SR095896
77	CBTC2.0移动控制单元-站台紧急停车按钮联锁安全 分析软件	自仪泰雷兹	2015SR094856
78	CBTC2.0移动控制单元-进路目标点监督软件	自仪泰雷兹	2015SR094851
79	CBTC2.0移动控制单元-联锁子模块道岔区段联锁安 全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR094848
80	CBTC2.0移动控制单元-站台屏蔽门控制安全分析软 件	自仪泰雷兹	2015SR094660
81	CBTC2.0 移动控制单元-屏蔽门自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR091228
82	CBTC2.0移动控制单元-入段进路监督软件	自仪泰雷兹	2015SR090108
83	CBTC2.0移动控制单元-防淹门控制软件	自仪泰雷兹	2015SR090107
84	CBTC2.0移动控制单元-进路授权自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR090062
85	CBTC2.0移动控制单元-移动闭塞子模块故障报警管 理软件	自仪泰雷兹	2015SR090031
86	CBTC2.0设备控制单元-输入输出管理自动模块测试 软件	自仪泰雷兹	2015SR090027
87	CBTC2.0 移动控制单元-进路识别号管理软件	自仪泰雷兹	2015SR089930
88	CBTC2.0移动控制单元-信号机物理状态自动模块测 试软件	自仪泰雷兹	2015SR089880
89	CBTC2.0移动控制单元-进路预留软件	自仪泰雷兹	2015SR089624
90	CBTC2.0移动控制单元-道岔物理驱动自动模块测试 软件	自仪泰雷兹	2015SR089543
91	CBTC2.0移动控制单元-缓行退行控制软件	自仪泰雷兹	2015SR089232
92	CBTC2.0 移动控制单元-移动授权控制软件	自仪泰雷兹	2015SR089176
93	CBTC2.0 移动控制单元-通信故障管理软件	自仪泰雷兹	2015SR089175
94	CBTC2.0移动控制单元-IO数据库自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR081205
95	CBTC2.0移动控制单元-控区边界管理软件	自仪泰雷兹	2015SR081198
96	CBTC2.0移动控制单元-轨道打开/关闭控制软件	自仪泰雷兹	2015SR081193
97	CBTC2.0移动控制单元-紧急停车按钮状态自动模块 测试软件	自仪泰雷兹	2015SR081134
98	CBTC2.0 移动控制单元-列车标识号管理软件	自仪泰雷兹	2015SR081086
99	CBTC2.0移动控制单元-安全进路控制软件	自仪泰雷兹	2015SR081080
100	CBTC2.0设备控制单元到移动控制单元报警信息处 理软件	自仪泰雷兹	2015SR081070
101	CBTC2.0移动控制单元-移动闭塞子模块信号机控制 软件	自仪泰雷兹	2015SR081061
102	CBTC2.0移动控制单元-轨道临时限速控制软件	自仪泰雷兹	2015SR081066
103	CBTC2.0移动闭塞模式下设备控制单元工作状态管	自仪泰雷兹	2015SR081035

2-1-160

序号	软件全称	著作权人	登记号
	理软件
104	CBTC2.0移动闭塞模式下-混合ECU集成模拟软件	自仪泰雷兹	2015SR081031
105	CBTC2.0设备控制单元-输入输出安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR080994
106	CBTC2.0移动控制单元-道岔逻辑控制自动模块测试 软件	自仪泰雷兹	2015SR080958
107	CBTC2.0 移动控制单元-进路实施安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR080935
108	CBTC2.0 设备控制单元固态继电器控制软件	自仪泰雷兹	2015SR080824
109	CBTC2.0设备控制单元ID 管理软件	自仪泰雷兹	2015SR080822
110	CBTC2.0设备控制单元工作状态安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR080769
111	CBTC2.0设备控制单元-固态继电器控制安全分析软 件	自仪泰雷兹	2015SR080765
112	CBTC2.0移动控制单元-信号机临时限速管理软件	自仪泰雷兹	2015SR080489
113	CBTC2.0移动控制单元-道岔锁闭继电器状态自动模 块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR080480
114	CBTC2.0移动控制单元-区段状态自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR080414
115	CBTC2.0移动控制单元-进路集成自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR080407
116	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 轨旁报警自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR074658
117	CBTC2.0移动闭塞模式下-移动闭塞子模块道岔控制 软件	自仪泰雷兹	2015SR074655
118	CBTC2.0 移动闭塞模式下-双仿真ECU 集成模拟软件	自仪泰雷兹	2015SR074651
119	CBTC2.0移动闭塞模式下-中央控制单元联锁协议接 口代码自动生成软件	自仪泰雷兹	2015SR074649
120	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 过岔锁闭自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR073904
121	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到移动闭塞子模块道岔状态处理软件	自仪泰雷兹	2015SR059567
122	CBTC2.0移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模块信 号机状态监督软件	自仪泰雷兹	2015SR059564
123	CBTC2.0移动闭塞模式下中央控制单元-联锁子模块 与CCU通用协议处理软件	自仪泰雷兹	2015SR059265
124	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 与移动闭塞子模块数据缓存安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR059261
125	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔选排一致检查自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR059245
126	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 转换锁闭自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR059233
127	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 轨旁报警监督软件	自仪泰雷兹	2015SR047469
128	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到CCU 编码软件	自仪泰雷兹	2015SR047468
129	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-基于2乘2 取2ECU 输入的逻辑控制软件	自仪泰雷兹	2015SR047423
130	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路转换锁闭安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR047419
131	CBTC2.0移动闭塞模式下-混合输入输出模拟软件	自仪泰雷兹	2015SR047417
132	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-支持多个	自仪泰雷兹	2015SR046965

2-1-161

序号	软件全称	著作权人	登记号
	ECU通信协议软件
133	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔锁闭继电器回采物理状态监督软件	自仪泰雷兹	2015SR046962
134	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔驱动错峰软件	自仪泰雷兹	2015SR046958
135	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 屏蔽门状态安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR046955
136	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路实施自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR046951
137	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 信号模式控制软件	自仪泰雷兹	2015SR046291
138	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 信号机控制软件	自仪泰雷兹	2015SR046282
139	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 信号机状态安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR046229
140	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔操作模式控制软件	自仪泰雷兹	2015SR046224
141	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到移动闭塞子模块数据缓存软件	自仪泰雷兹	2015SR041893
142	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔进路锁闭控制软件	自仪泰雷兹	2015SR040713
143	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔区段锁闭控制软件	自仪泰雷兹	2015SR040707
144	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔选排一致检查软件	自仪泰雷兹	2015SR040492
145	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭塞子 模块到联锁子模块命令处理软件	自仪泰雷兹	2015SR040490
146	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到移动闭塞子模块屏蔽门状态处理软件	自仪泰雷兹	2015SR040488
147	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔预留安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR040486
148	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔锁闭继电器回采故障监督软件	自仪泰雷兹	2015SR040484
149	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 I/O 数据库软件	自仪泰雷兹	2015SR039988
150	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔区段锁闭特殊条件控制软件	自仪泰雷兹	2015SR039818
151	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路授权特殊条件控制软件	自仪泰雷兹	2015SR039798
152	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到移动闭塞子模块信号机状态处理软件	自仪泰雷兹	2015SR039796
153	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-移动闭塞子 模块到联锁子模块数据缓存软件	自仪泰雷兹	2015SR039505
154	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 到移动闭塞子模块进路状态处理软件	自仪泰雷兹	2015SR039497
155	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 轨旁数据库软件	自仪泰雷兹	2015SR039492

2-1-162

序号	软件全称	著作权人	登记号
156	CBTC2.0设备控制单元输入输出管理软件	自仪泰雷兹	2015SR039488
157	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔锁闭继电器回采故障控制安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR039424
158	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔选排一致检查安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR039420
159	CBTC2.0设备控制单元输入输出接口模拟软件	自仪泰雷兹	2015SR039418
160	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔命令控制软件	自仪泰雷兹	2015SR039415
161	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔命令控制安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR039403
162	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔命令驱动软件	自仪泰雷兹	2015SR039399
163	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路注册软件	自仪泰雷兹	2015SR037890
164	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路转换锁闭软件	自仪泰雷兹	2015SR037885
165	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔输出模块安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR037884
166	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔输入模块安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR037878
167	轨旁移动授权单元防淹门控制功能软件	自仪泰雷兹	2015SR036982
168	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路授权安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR036966
169	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路注册安全分析软件	自仪泰雷兹	2015SR036965
170	CBTC2.0移动闭塞模式移动控制单元-联锁子模块区 段监督软件	自仪泰雷兹	2015SR036964
171	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 紧急停车按钮监督软件	自仪泰雷兹	2015SR030812
172	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元与设备控制 单元通信软件	自仪泰雷兹	2015SR030257
173	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2015SR030128
174	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 自动模块测试软件	自仪泰雷兹	2015SR030006
175	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 屏蔽门旁路监督软件	自仪泰雷兹	2015SR026364
176	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 屏蔽门关门锁闭监督软件	自仪泰雷兹	2015SR026339
177	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 轨旁输入监督软件	自仪泰雷兹	2015SR025947
178	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 道岔物理状态监督软件	自仪泰雷兹	2015SR025913
179	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 轨旁输出控制软件	自仪泰雷兹	2015SR025849
180	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路授权软件	自仪泰雷兹	2015SR025830

2-1-163

序号	软件全称	著作权人	登记号
181	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元-联锁子模块 进路实施软件	自仪泰雷兹	2015SR024841
182	CBTC2.0移动闭塞模式下移动控制单元与设备控制 单元间通信解码软件	自仪泰雷兹	2015SR024837
183	多线程实时列车仿真软件	自仪泰雷兹	2015SR012012
184	移动闭塞模式屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2015SR008086
185	ATS 与联锁接口自动生成软件	自仪泰雷兹	2015SR008080
186	点式ATP 列车速度限制功能软件	自仪泰雷兹	2014SR215268
187	轨旁移动授权单元后备模式下屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2014SR214835
188	轨旁移动授权单元站台双侧屏蔽门控制功能软件	自仪泰雷兹	2014SR214759
189	列车远程复位与切换应用软件	自仪泰雷兹	2014SR203683
190	车载控制器站台双侧屏蔽门控制功能软件	自仪泰雷兹	2014SR203678
191	用于轨道布局自动生成软件	自仪泰雷兹	2014SR203673
192	计轴预复位应用软件	自仪泰雷兹	2014SR203670
193	固定闭塞模式屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2014SR196943
194	后备模式联锁自动测试平台软件	自仪泰雷兹	2014SR196941
195	用于集线架图纸自动生成软件	自仪泰雷兹	2014SR196940
196	固定闭塞模式屏蔽门旁路软件	自仪泰雷兹	2014SR196936
197	点式ATP 模式屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2014SR196921
198	车载数据记录仪日志查看软件	自仪泰雷兹	2014SR196919
199	仿真接口处理器单元软件	自仪泰雷兹	2014SR196536
200	轨道数据库验证软件	自仪泰雷兹	2014SR164959
201	环境模拟器站台双侧屏蔽门控制功能软件	自仪泰雷兹	2014SR164955
202	双侧屏蔽门管理软件	自仪泰雷兹	2014SR164361
203	一种应用于车载控制器二线维护功能验证的测试脚 本软件	自仪泰雷兹	2014SR163763
204	车载控制器后备模式下屏蔽门控制功能软件	自仪泰雷兹	2014SR163420
205	热冗余联锁子系统的主备切换平台软件	自仪泰雷兹	2014SR163343
206	数据通信系统性能分析软件	自仪泰雷兹	2014SR138977
207	防淹门信息集成软件	自仪泰雷兹	2014SR099972
208	车辆运用计划管理软件	自仪泰雷兹	2014SR099488
209	规程化临时限速软件	自仪泰雷兹	2014SR099479
210	后备控制单元布尔逻辑规则库编辑软件	自仪泰雷兹	2014SR099475
211	信号系统线路布置图数据自动整理EXCEL软件	自仪泰雷兹	2014SR099467
212	后备控制单元开发Petri网辅助软件	自仪泰雷兹	2014SR098621
213	维护终端应用软件	自仪泰雷兹	2014SR098513
214	自仪泰雷兹通知中心软件	自仪泰雷兹	2014SR092686
215	自仪泰雷兹图元定位软件	自仪泰雷兹	2014SR092683
216	自仪泰雷兹转换轨管理软件	自仪泰雷兹	2014SR092681
217	自仪泰雷兹通信数据记录软件	自仪泰雷兹	2014SR092376
218	自仪泰雷兹在线时刻表修改软件	自仪泰雷兹	2013SR018299
219	自仪泰雷兹三开道岔控制软件	自仪泰雷兹	2013SR018279
220	自仪泰雷兹PMI联锁表冲突进路验证器应用软件	自仪泰雷兹	2013SR018138
221	自仪泰雷兹PMI 自动测试统计引擎应用软件	自仪泰雷兹	2012SR137308
222	自仪泰雷兹ATC系统日志分析软件	自仪泰雷兹	2012SR137305

2-1-164

序号 223 224 225 226 227 228 229 230 231 232 233	软件全称	著作权人	登记号
	自仪泰雷兹VOBC日志分析器软件	自仪泰雷兹	2012SR137302
	自仪泰雷兹PMI自动验证应用软件	自仪泰雷兹	2012SR137298
	自仪泰雷兹时刻表转换器应用软件	自仪泰雷兹	2012SR137295
	自仪泰雷兹PMI自动功能测试平台应用软件	自仪泰雷兹	2012SR137291
	ATS进路生成软件	自仪泰雷兹	2016SR229877
	科安达计轴与PMI 接口测试软件	自仪泰雷兹	2016SR229870
	PMI自动化测试数据验证工具软件	自仪泰雷兹	2016SR229787
	CBTC移动闭塞模式下移动控制单元-灭灯方案软件	自仪泰雷兹	2016SR229778
	GPI按钮功能测试软件	自仪泰雷兹	2016SR229771
	灭灯测试模拟仿真软件	自仪泰雷兹	2016SR229754
	完全独立双侧屏蔽门控制软件	自仪泰雷兹	2016SR227930

（ 5 ）特许经营权

截至本报告签署日，自仪泰雷兹未涉及重大特许经营权。

2 、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

截至本报告签署日，自仪泰雷兹的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他 权利限制的情形。

3 、对外担保情况

截至本报告签署日，自仪泰雷兹不存在对外担保事项。

4 、主要负债状况

根据《自仪泰雷兹审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，自仪泰雷兹合并范 围总负债为 63,505.12 万元，主要负债账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	24,893.92	39.20%
预收款项	20,610.96	32.46%
应付职工薪酬	1,719.22	2.71%
应交税费	1,617.72	2.55%
应付股利	1,393.56	2.19%
其他应付款	213.80	0.34%
其他流动负债	6,021.86	9.48%
流动负债合计	56,471.02	88.92%
长期预计负债	7,034.10	11.08%
非流动负债合计	7,034.10	11.08%
负债合计	63,505.12	100.00%

2-1-165

（五）最近三年主营业务发展情况

自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决 方案，主要提供 SelTrac ®CBTC 信号系统，TSTCBTC®2.0 信号系统，TSTram® 现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提 供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及 维护。最近三年，自仪泰雷兹的主要业务没有重大变动。

（六）最近两年的财务数据

1 、主要财务数据及指标

根据《自仪泰雷兹审计报告》，自仪泰雷兹最近两年经审计的主要财务数据 如下表所示：

单位：万元

项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	98,655.63	80,050.11
总负债	63,505.12	50,917.67
所有者权益	35,150.51	29,132.44
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	86,084.52	68,261.93
利润总额	8,036.71	6,396.63
净利润	7,411.63	5,806.49

2 、非经常性损益

最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益	-0.10	-0.26
计入当期损益的政府补助	770.92	246.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	58.94	19.10
非经常性损益合计	829.76	264.84
所得税影响额	-103.72	-33.11
扣除所得税影响后的非经常性损益	726.04	231.74
扣除非经常性损益后净利润	6,685.59	5,574.76

报告期内，自仪泰雷兹非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，具体 包括税收返还与研发项目的政府补贴。其中税收返还系根据公司所在地政府政 策，研发项目的政府补贴主要根据公司具体研发项目与当地政府对研发项目的补 贴政策。

2-1-166

2015年及2016年，自仪泰雷兹扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的 比例分别为3.99%和9.80%，占比较低；2015年及2016年，公司扣除非经常性损 益后的净利润分别为5,574.76万元及6,685.59万元，整体保持稳定增长趋势。

（七）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，自仪泰雷兹的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（八）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，自仪泰雷兹不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重 大影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（九）最近三年资产评估情况

根据2014年12月自仪股份与上海临港经济发展集团资产管理有限公司签订 的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份于2015年3月成立全资子 公司自仪有限，并将其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹30.10%股权）以截至2014 年12月31日的评估值出资至自仪有限。2015年4月8日，根据东洲评估出具的沪东 洲资报字（2015）第0106183号《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准 日，自仪泰雷兹采用收益法全部权益评估价值为40,100.00万元。自仪泰雷兹本次 收益法评估的评估值为52,500.00万元，两次评估值差异的分析如下：

1 、业务经营状况

自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决 方案，主要提供SelTrac ®CBTC信号系统，TSTCBTC®2.0信号系统，TSTram® 现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提 供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机 维护。公司所处政策环境及行业情况如下：

（1）2015年5月，国务院《中国制造2025》产业政策制定出台。《中国制造 2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造2025》坚持“创新驱 动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、 政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”

2-1-167

的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合 的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造 强国的战略目标。自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业处于国家支持且稳步 发展的阶段，未来发展空间广阔。

（2）自仪泰雷兹主要客户是轨道交通运营公司。2013年政府将轨道交通审 批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道交通 建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015年政府对审批权下放后 的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信号系统 的市场进入稳步发展阶段。

有轨电车业务方面，自仪泰雷兹客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交 通，有轨电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛 欢迎。随着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电 车管理控制系统的需求同步增长。

代维服务方面，由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的 部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号 系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能 够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负 责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。

综上，结合自仪泰雷兹所处的政策环境及行业概况，预计自仪泰雷兹未来经 营情况将持续向好。

2 、财务状况

两次评估基准日期间，随着公司业务的不断发展，自仪泰雷兹资产规模不断 增大。2014年末、2015年末及2016年9月30日，自仪泰雷兹的资产总额分别为 61,863.72万元、80,050.11万元和93,810.85万元，净资产规模分别为25,133.44万元、 29,132.44万元和34,050.05万元，总体保持持续增长趋势。

自仪泰雷兹营业收入规模呈现快速增长趋势。2014年度与2015年度营业收入 分别为 51,792.76 万元与 68,261.93 万元， 2015 年公司营业收入较 2014 年增长 31.80%，其中建造合同收入增长30.76%。公司2014年度与2015年度净利润分别

2-1-168

为4,519.01万元与5,806.49万元，2015年净利润较2014年增长28.49%。

3 、两次评估差异的原因

自仪泰雷兹2015年4月评估的评估基准日为2014年12月31日，公司截至评估 基准日归属母公司所有者权益为25,133.44万元，2014年实现归属母公司净利润 4,519.01万元，该次评估时预计公司2015年实现归属母公司净利润为5,262.75万 元。

自仪泰雷兹本次评估的评估基准日为2016年9月30日，公司截至本次评估基 准日的归属母公司所有者权益为34,050.05万元，2015年公司实现归属母公司净利 润5,806.49万元，2016年1-9月实现归属母公司净利润4,917.61万元。

综合前述分析，得益于公司业务的发展良好，两次评估基准日之间自仪泰雷 兹归属母公司净资产增加8,916.61万元，且公司2015年实际实现的净利润高于 2014年评估时盈利预测的利润水平。两次评估出现差异的主要原因为由于评估基 准日的不同，本次评估自仪泰雷兹归属于母公司所有者权益有所增加，且由于公 司2015、2016年1-9月经营状况良好，本次评估自仪泰雷兹的盈利预测较2015年4 月评估时略有提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。

（十）自仪泰雷兹股权转让取得公司其他股东的同意

自仪泰雷兹的本次股权转让事宜已于2016年10月28日取得自仪泰雷兹其他 股东泰雷兹国际（持股比例49.90%）出具的同意函，本次股权转让符合股权转让 前置条件。

（十一）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，自仪泰雷兹不存在重大资产收购及出售事项。 （十二）其他情况说明

1 、拟置入资产为股权的情况

（ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

上海电气本次拟发行股份购买自仪泰雷兹50.10%的股权，为控股权。

2-1-169

（ 2 ）拟置入股权是否符合转让条件

本次拟置入上市公司的资产为自仪泰雷兹50.10%股权，根据自仪泰雷兹公司 章程的约定，其股权转让事宜需事先取得董事会的同意，除此之外，自仪泰雷兹 公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资 协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实 或影响其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟置入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟置入资产不涉及职工安置

本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

（十三）自仪泰雷兹下属子公司基本情况

截至本报告签署日，自仪泰雷兹的控股公司基本情况如下：

序 号	公司名称	持股比 例（%）	注册资本 （万元）	主要经营范围
1	上海自泰 国际贸易 有限公司	100.00	200	保税港区内国际贸易、转口贸易，保税港区企业间的 贸易及贸易代理，交通自动化系统及通信等产品的销 售及相关配套服务，商务咨询（除经纪），仓储（除 危险品）、商业性简单加工，从事货物及技术的进出 口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
2	南昌自泰 交通自动 化系统有 限公司	100.00	200	研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产 产品；机电设备的销售；机电设备安装工程；自动化 控制系统的安装、调试、维护；自营和代理各类商品 和技术的进出口业务；提供与上述业务相关的技术服 务与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
3	广州自泰 自动化控 制系统有 限公司	100.00	200	工业自动控制系统装置制造；电子元件及组件制造； 销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项 目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经 营）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出 口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；仪器仪 表修理；通讯设备修理；电子元器件零售；信息系统 集成服务；信息技术咨询服务；电子产品检测；电子 产品设计服务；仪器仪表批发；电子产品批发

2-1-170

以上子公司中，没有最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额或 净利润绝对值占自仪泰雷兹同期相应财务指标20%以上且有重大影响的主体。

三、电气置业 100.00% 股权

（一）基本情况简介

公司名称	上海电气集团置业有限公司
成立日期	1998 年4 月29日
法定代表人	武跃军
注册资本	65,800.00 万元人民币
注册地址	上海市西康路538 号
主要办公地址	上海市西康路538 号
公司类型	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	913101066318985159
主要经营范围	房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集团内的土地、 房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修，停车场（库） 管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
营业期限	1998年4月29日至2018年4月28日

（二）历史沿革

1 、历史沿革情况

（ 1 ） 1998 年 4 月，设立

电气置业原名为“上海电气集团资产经营有限公司”。1998年2月21日，电气 总公司出具《关于同意组建“上海电气资产经营有限公司”的批复》（沪电发 [1998]009号），同意由电气总公司全额出资组建资产经营公司，注册资本为 1,500.00万元，其中货币出资412.38万元，实物出资1,067.62万元，非专业技术作 价出资20.00万元。其中非专业技术系电气总公司上海产权交易所交易席位，上 海产权交易所已于1998年4月14日出具《关于同意更改会员席位户名的批复》（沪 产交（98）第028号）。

根据上海大公会计师事务所1998年3月18日出具的“大会审字（98）第106 号”《验资报告》，截至1998年3月16日，电气资产不存在出资瑕疵。

1998 年 4 月 29 日，电气资产于上海市工商局登记注册，取得注册号为 3100001005283的营业执照。

电气资产设立时的股权结构如下：

2-1-171

股东名称	出资额（万元）	持股比例
电气总公司	1,500.00	100.00%
合计	1,500.00	100.00%

（ 2 ） 2002 年 4 月，第一次增资

2001年2月12日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公 司增加注册资金的批复》（沪电发[2001]12号），同意电气资产增加注册资本 2,112.72万元，其中电气总公司以土地使用权及建（构）筑物出资1,872.72万元， 货币出资240万元。

本次增资后，电气资产注册资本为3,612.72万元，根据上海大公会计师事务 所2001年6月6日出具的“大会验字（2001）第30号”《验资报告》，截至2001年4 月30日，电气资产不存在出资瑕疵。

2002年4月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。 增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	3,612.72	100.00%
合计	3,612.72	100.00%

（ 3 ） 2005 年 3 月，第二次增资

2005年2月22日，电气总公司出具《关于对上海电气集团资产经营有限公司 增资壹亿元（人民币）的批复》（沪电管理[2005]37号），同意电气资产增加注册 资本壹亿元人民币，出资方式为货币出资。

根据上海大公大同会计师事务所有限公司2005年3月1日出具的“上大验字 （2005）第13号”《验资报告》，截至2005年2月28日，电气资产不存在出资瑕疵。 2005年3月8日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。 增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	13,612.72	100.00%
合计	13,612.72	100.00%

（ 4 ） 2006 年 6 月，第三次增资

2006年3月24日，电气总公司出具《关于上海电气（集团）总公司投资增加

2-1-172

上海电气集团资产经营有限公司注册资本的批复》（沪电管理[2006]79号），同意 对公司增资20,000.00万元，出资方式为货币出资。

根据上海大公大同会计师事务所有限公司2006年3月27日出具的“上大验字 （2006）第18号”《验资报告》，截至2006年3月22日，电气资产不存在出资瑕疵。

2006年6月7日，上海市工商局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。 增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	33,612.72	100.00%
合计	33,612.72	100.00%

（ 5 ） 2009 年 8 月，吸收合并

2009年6月11日，电气总公司出具《关于同意上海电气集团资产经营有限公 司吸收合并上海电气集团房地产有限公司的批复》（沪电管理[2009]40号），同意 电气资产吸收合并电气房地产，吸收合并基准日为2009年6月30日，完成后电气 房地产所有资产与负债由电气资产承接。

2009年6月19日， 电气资产与电气房地产签订《合并协议》，电气资产以吸 收合并方式吸收合并电气房地产，电气房地产系电气资产的全资子公司。吸收合 并后，电气资产注册资本未发生变更。2009年6月20日，公司在《文汇报》上刊 登了相关事项公告。同日，电气资产与电气房地产分别出具股东决定，同意本次 吸收合并事项并通过《合并协议》。

根据上海华皓会计师事务所2009年8月24日出具的“华皓审验（2009）第100 号”《验资报告》，截至2009年8月12日，电气资产不存在出资瑕疵。

2009年8月12日，上海市工商局虹口分局准予电气房地产注销登记。2009年8 月31日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营业执照》。 增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	33,612.72	100.00%
合计	33,612.72	100.00%

2-1-173

（ 6 ） 2009 年 12 月，第四次增资

为落实《上海市国有企业投资监督管理暂行办法》以及电气总公司提出的减 少国有企业出资交叉持股的要求，电气资产进行了一系列无偿划转。

2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气集团房地产有限公司 10%股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]84 号），同意将上海电气实业公司持有的电气房地产10%股权无偿划转至电气资产， 划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币1,500.00万元，本次划转后电气 资产增加实收资本人民币1,500.00万元。

2008年12月11日，电气总公司出具《关于将上海电气汽车服务有限公司10% 股权无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2008]91 号），同意将上海电气实业公司持有的上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿 划转至电气资产，划转基准日为2007年12月31日，划转数为人民币290.00万元， 本次划转后电气资产增加实收资本人民币290.00万元。

2009年5月11日，电气总公司出具《关于将上海文通物业有限公司10%股权 无偿划转至上海电气集团资产经营有限公司的批复》（沪电管理[2009]23号），同 意将上海电气实业公司持有的上海文通物业有限公司10%股权无偿划转至电气 资产，划转基准日为2008年12月31日，划转数为人民币50.00万元，本次划转后 电气资产增加实收资本人民币50.00万元。

2009年8月24日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气资产增 加注册资本1,840.00万元，同意电气房地产10%股权作价1,500.00万元、上海电气 汽车服务有限公司10%股权作价290.00万元、上海文通物业有限公司10%股权作 价50.00万元无偿划转至电气资产。

2009年12月15日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人 营业执照》。

增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	35,452.72	100.00%
合计	35,452.72	100.00%

2-1-174

根据上海华皓会计师事务所2009年10月13日出具的“华皓审验（2009）第115 号”验资报告》，截至2008年12月31日，电气资产就电气房地产10%股权无偿划 转与上海电气汽车服务有限公司10%股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。

根据上海华皓会计师事务所2009年10月16日出具的“华皓审验（2009）第135 号”《验资报告》，截至2009年8月24日，电气资产就上海文通物业有限公司10% 股权无偿划转事项不存在出资瑕疵。

（ 7 ） 2012 年 7 月，第五次增资

2012年5月28日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意电气总公司 以货币增资30,347.28万元，电气资产注册资本增至65,800.00万元。

2012年7月5日，上海市工商局静安分局向电气资产颁发了新的《企业法人营 业执照》。

增资后电气资产的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	股权比例
电气总公司	65,800.00	100.00%
合计	65,800.00	100.00%

根据公信中南会计师事务所2012年7月4日出具的“公信中南业[2012]2620 号”《验资报告》，截至2012年7月3日，电气资产不存在出资瑕疵。

（ 8 ） 2014 年 9 月，公司名称变更

2014年9月1日，电气资产股东电气总公司作出股东决定，同意公司名称变更 为“上海电气集团置业有限公司”并相应修订公司章程。

2014年9月19日，上海市工商局静安分局向上海电气集团置业有限公司颁发 了新的《企业法人营业执照》。

2 、最近三年进行增减资及股权转让的情况

电气置业最近三年未发生过增减资及股权转让情况。

（三）股东情况及产权控制关系

1 、产权关系

截至本报告签署日，电气置业的股权控制结构如下图所示：

2-1-175

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2 、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排

电气置业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。

3 、原高管人员和核心人员的安排

截至本报告签署日，电气置业现有高管和核心人员没有调整的计划，并不因 本次交易而导致额外的人员安排问题。

4 、影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告签署日，电气置业不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。 （四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

1 、主要资产状况

根据《电气置业审计报告》，截至2016年12月31日，电气置业总资产为 146,993.42万元，主要资产账面情况如下：

项目	金额（单位：万元）	占总资产比例
货币资金	53,515.49	36.41%
应收票据	382.17	0.26%
应收账款	629.39	0.43%
预付款项	3,101.90	2.11%
其它应收款	190.15	0.13%
存货	8,500.09	5.78%
其他流动资产	1.38	0.00%
流动资产合计	66,320.56	45.12%
投资性房地产	67,646.71	46.02%
固定资产	95.81	0.07%
在建工程	8,826.22	6.00%
长期待摊费用	4,102.59	2.79%
递延所得税资产	1.53	0.00%
非流动资产合计	80,672.86	54.88%

2-1-176

资产总计 146,993.42 100.00%

（ 1 ）房地产

截至2016年12月31日，电气置业拥有的房地产情况如下：

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
1	沪房地崇字 （2015）第 007375号	电气 置业	长征农场 3街坊73 丘	崇明县 长征农 场3街 坊73丘	出让	工业 用地	63,937.30	9,243.00	厂房
2	沪房地崇字 （2015）第 007376号	电气 置业	长征农场 3街坊 91/1丘 （水泵厂 西边）	崇明县 长征农 场3街 坊91/1 丘	出让	工业 用地	28,503.00	10,880.00	厂房
3	沪房地虹字 （2015）第 002110号	电气 置业	海伦路 346-348 号1层	虹口区 嘉兴路 街道 169街 坊8/2丘	出让	商业	2,150.00	92.00	店铺
4	沪房地虹字 （2015）第 007680号	电气 置业	东长冶路 283号 1-2层	虹口区 提篮桥 街道64 街坊 16/1丘	出让	住宅	3,010.00	413.45	店铺
5	沪房地虹字 （2015）第 007681号	电气 置业	溧阳路 1203弄 19号1、 2、3、4、 5幢	虹口区 四川北 路街道 202街 坊120/0 丘	出让	商业	1,453.00	3,090.00	商业
6	沪房地虹字 （2015）第 007682号	电气 置业	惠民路 149弄 16、18号	虹口区 提篮桥 街道85 街坊9/1 丘	出让	住宅	805.00	897.79	居住
7	沪（2017） 黄字不动产 权第002119 号	电气 置业	福州路 105号	黄浦区 外滩街 道187 街坊4 丘	出让	办公	2,685.00	1,606.85	/
8	沪（2017）	电气	江西中路	黄浦区	出让	办公	2,583.00	614.59	/

2-1-177

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
	黄字不动产 权第002121 号	置业	170号	外滩街 道187 街坊2 丘
9	沪（2017） 黄字不动产 权第002116 号	电气 置业	黄河路 202-204 号	黄浦区 南京东 路街道 9街坊 13丘	出让	商业	244.00	43.19	商业
10	沪（2017） 黄字不动产 权第002118 号	电气 置业	四川中路 49号	黄浦区 外滩街 道190 街坊5 丘	出让	办公	4,313.00	1,064.84	/
11	沪（2017） 黄字不动产 权第002120 号	电气 置业	河南中路 271弄1 号	黄浦区 金陵东 路街道 78街坊 6/1丘	出让	办公	1,113.00	251.15	/
12	沪（2017） 黄字不动产 权第002115 号	电气 置业	福州路 89号	黄浦区 外滩街 道187 街坊4 丘	出让	办公	2,685.00	1,515.52	/
13	沪房地黄字 （2015）第 005722号	电气 置业	四川中路 145号	黄浦区 外滩街 道187 街坊4 丘	出让	商业	4.20	22.97	办公
14	沪房地黄字 （2015）第 054174号	电气 置业	茂名南路 18号底 层	卢湾区 瑞金二 路街道 13街坊 24丘	出让	商业	1,891.00	102.33	店铺
15	沪（2017） 黄字不动产 权第002123 号	电气 置业	局门路 458号	卢湾区 五里桥 街道90 街坊17 丘	出让	工业	1,165.00	4,438.00	厂房
16	沪（2017） 静字不动产 权第005345	电气 置业	常德路 800号 3-8 幢全	静安区 江宁路 街道	出让	工业	11,209.00	18,559.00	/

2-1-178

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
	号		幢、13-20 幢、22-25 幢	103街 坊37/1 丘
17	沪房地静字 （2015）第 001744号	电气 置业	江宁路 212号底 层（2）	静安区 石门二 路街道 54街坊 37/1丘	转让	商业	27.60	253.34	商业
18	沪房地静字 （2015）第 001745号	电气 置业	江宁路 212号9 层B、9 层C-1室	静安区 石门二 路街道 54街坊 37/1丘	转让	办公	66.30	608.30	办公
19	沪房地静字 （2015）第 001746号	电气 置业	延安西路 376弄22 号西幢底 层B室	静安区 静安寺 街道7 街坊6/2 丘	转让	办公	9.30	95.88	办公
20	沪房地静字 （2015）第 001747号	电气 置业	成都北路 611号底 层等	静安区 石门二 路街道 48街坊 2/1丘	出让	商业	25,733.00	1,069.83	店铺
21	沪房地静字 （2015）第 001748号	电气 置业	延安西路 376弄22 号西幢3 层B室	静安区 静安寺 街道7 街坊6/2 丘	转让	办公	19.50	204.14	办公
22	沪房地静字 （2015）第 001749号	电气 置业	西康路 538号1 幢、3幢	静安区 江宁路 街道 102街 坊35/1 丘	出让	办公	1,094.00	1,700.98	办公
23	沪房地静字 （2015）第 001750号	电气 置业	延平路 69号802 室等	静安区 曹家渡 街道 117街 坊31/1 丘	转让	综合	204.90	1,395.36	办公
24	沪房地静字 （2015）第	电气 置业	延安西路 376弄22	静安区 静安寺	转让	办公	22.30	233.85	办公

2-1-179

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
	001751号		号西幢2 层A室	街道7 街坊6/2 丘
25	沪房地静字 （2015）第 001752号	电气 置业	延安西路 376弄22 号西幢3 层A室	静安区 静安寺 街道7 街坊6/2 丘	转让	办公	22.30	233.85	办公
26	沪房地静字 （2015）第 001753号	电气 置业	西康路 600弄1 号1504 室	静安区 江宁路 街道 102街 坊2/1丘	出让	综合	4,494.00	240.31	居住
27	沪房地静字 （2015）第 001754号	电气 置业	江宁路 212号7 层A、B、 C、D室	静安区 石门二 路街道 54街坊 37/1丘	转让	办公	167.20	1,533.76	办公
28	沪（2017） 静字不动产 权第005249 号	电气 置业	西康路 400号 1-6层	静安区 江宁路 街道94 街坊1 丘	出让	商业	1,334.00	6,271.00	/
29	沪房地静字 （2016）第 002225号	电气 置业	南汇路 73、75、 77号	静安区 石门二 路街道 53街坊 5丘	出让	商业	910.00	1,807.47	厂房
30	沪（2017） 闵字不动产 权第014816 号	电气 置业	江川路 550弄7 号	闵行区 江川路 街道26 街坊8 丘	出让	教育	4,210.00	2,493.00	/
31	沪（2017） 闵字不动产 权第014810 号	电气 置业	七莘路 182号	闵行区 莘庄镇 11街坊 6丘	出让	工业	9,758.00	9,329.00	/
32	沪房地浦字 （2015）第 081816号	电气 置业	金桥出口 加工区 76街坊1 丘	浦东新 区金桥 出口加 工区76 街坊1	出让	工业 用地	27,739.00	/	/

2-1-180

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
				丘
33	沪房地普字 （2015）第 028737号	电气 置业	江宁路 1306弄 2、12号、 澳门路 351号	普陀区 长寿路 街道24 街坊1/2 丘	出让	商业 /办 公	4,173.00	5,055.33	办 公、 特种 用 途、 商业
34	沪（2017） 静字不动产 权第005344 号	电气 置业	北京西路 1287号 1/2地下 室、101、 104、2-5 层	静安区 南京西 路街道 32街坊 5丘	/	科研 设计	2,564.00	4,667.34	/
35	沪（2017） 静字不动产 权第005806 号	电气 置业	共和新路 3230号	闸北区 大宁路 街道 327街 坊2丘	出让	仓储	6,381.50	4,008.00	仓储
36	沪房地市字 （2005）第 000020号	电气 资产1	天通庵路 121号6	闸北区 宝山路 街道 259街 坊11/2 丘	划拨	工业	366.30	1,015.50	/
37	沪（2017） 黄字不动产 权第002159 号	电气 置业	西藏南路 1406号	黄浦区 半淞园 街道 793街 坊11/3 丘	出让	教育	2,823.00	3,434.31	/
38	沪（2017） 杨字不动产 权第006666 号	电气 置业	长阳路 2467号	杨浦区 定海街 道138 街坊3/3 丘	出让	工业	13,493.80	11,812.54	/
39	沪（2017） 嘉字不动产 权第013145 号	电气 置业	嘉定区沪 宜公路 868号	嘉定区 南翔镇 115街 坊1/6丘	出让	工业 用地	14,611.80	12,630.87	/
40	沪（2017） 徐字不动产	电气 置业	宜山路 250弄12	徐汇区 徐家汇	出让	工业 用地	1,739.00	2,536.06	/

2-1-181

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
	权第006105 号		号	街道 153街 坊13丘
41	沪房地徐字 （2015）第 026903号	电气 置业	南丹路 108号	徐汇区 徐家汇 街道 145街 坊1丘	出让	商业	371.20	2,062.13	/
42	沪房地徐字 （2015）第 026905号	电气 置业	医学院路 69号	徐汇区 枫林街 道110 街坊2/2 丘	出让	综合	58.80	481.48	办公
43	沪房地徐字 （2016）第 001868号	电气 置业	漕东路 30弄4号	徐汇区 漕河泾 街道 293街 坊7丘	出让	综合 （商 住 办）	729.40	2,405.21	办公 /店 铺
44	沪房地杨字 （2001）第 019836号	电气 资产1	江浦路 735弄9 号	杨浦区 平凉街 道69街 坊6丘	出让 （按土 地使用 协议履 行权利 和义 务）	住宅	470.00	86.10	/
45	沪房地杨字 （2001）第 019840号	电气 资产1	汾州路 203号	杨浦区 平凉街 道14街 坊4丘	出让 （按土 地使用 协议履 行权利 和义 务）	商业 /住 宅	31.00	31.43	店铺
46	沪（2017） 杨字不动产 权第006569 号	电气 置业	翔殷路 165号	杨浦区 五角场 镇街道 369街 坊2/2丘	出让	科研 设计 用地	6,372.50	7,640.89	/
47	沪房地闸字 （2008）第 015848号	电气 资产1	汶水路 51号5	闸北区 大宁路 街道 326街	出让	工业	11,192.00	6,232.42	厂房

2-1-182

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
				坊13丘
48	沪房地闸字 （2016）第 000099号	电气 置业	青云路 315弄3 号	闸北区 宝山路 街道 270街 坊7/1丘	出让	住宅	6,502.00	184.10	居住
49	沪房地闸字 （2016）第 000100号	电气 置业	粤秀路 546号	闸北区 大宁路 街道 325街 坊25丘	出让	仓储	1,492.00	1,610.00	厂房
50	沪房地闸字 （2016）第 000101号	电气 置业	天通庵路 465号7	闸北区 宝山路 街道 262街 坊20丘	划拨	工业	1,758.00	4,469.00	厂房
51	沪房地长字 （2007）第 018423号	电气 资产1	幸福路 115号	长宁区 新华路 街道58 街坊37 丘	出让	工业	894.00	547.00	厂房
52	沪房地长字 （2015）第 009283号	电气 置业	定西路 1279号 104室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	191.11	居住
53	沪房地长字 （2015）第 009284号	电气 置业	定西路 1279号 105室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	132.49	居住
54	沪房地长字 （2015）第 009285号	电气 置业	定西路 1279号 301室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	118.46	居住
55	沪房地长字 （2015）第 009286号	电气 置业	定西路 1279号 302室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	119.60	居住

2-1-183

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
56	沪房地长字 （2015）第 009287号	电气 置业	定西路 1279号 402室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	119.60	居住
57	沪房地长字 （2015）第 009288号	电气 置业	定西路 1279号 403室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	128.93	居住
58	沪房地长字 （2015）第 009289号	电气 置业	定西路 1279号 405室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	118.91	居住
59	沪房地长字 （2015）第 009290号	电气 置业	定西路 1279号 501室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	118.46	居住
60	沪房地长字 （2015）第 009291号	电气 置业	定西路 1279号 502室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	119.60	居住
61	沪房地长字 （2015）第 009292号	电气 置业	定西路 1279号 505室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	118.91	居住
62	沪房地长字 （2015）第 009293号	电气 置业	定西路 1279号 401室	长宁区 华阳路 街道18 街坊7/4 丘	出让	住宅	7,833.00	118.46	居住
63	沪房地长字 （2015）第 009663号	电气 置业	武夷路 242号	长宁区 华阳路 街道22 街坊15 丘	出让	住宅	1,002.00	449.64	居住
64	沪房地长字 （2016）第	电气 置业	武夷路 491弄14	长宁区 华阳路	出让	工业	1,329.00	2,105.78	厂房

2-1-184

序 号	房地产权证 号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利 人	房地坐 落	地块地 号	使用权 来源	土 地 用 途	宗地/土地 使用权面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房 产 用 途
	003097号		号	街道20 街坊19 丘

注 1：上海电气集团资产经营有限公司于 2014 年更名为上海电气集团置业有限公司， 与电气置业系同一主体。

注 2：天水路 109 号为无证房产，无证面积为 3,850 平方米。根据《关于天水路 109 号 房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范围的函》，该土地拟被征收。

注 3：陈行支路 365 号为无证房产，企业已收到上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室 的告知书，陈行支路 365 号涉及《浦江镇陈行公路道路改建工程》非居动迁范围，该土地拟 被收储。

注 4：根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009]85 号《关于收回土 地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》，电气置业原土地证号为沪房 地静字（2007）第 002783 号的石门一路 239-243 号地块正处于收储过程中，相应的房地产 权证已收回；根据电气置业与上海静安地铁投资有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置 协议》，并经电气置业确认，该地块正处于动迁过程中。

注 5：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号 《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》，电气置业与上海市静安区土地储 备中心签订的《国有土地使用权收购储备合同》，并经电气置业确认，汶水路 51 号地块正处 于收储过程中。

注 6：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。

注 7：根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储[2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进行收购储备的函》， 天通庵路 465 号地块拟为政府收储。

截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业主要不动产为名下 64 项房地产，电气置 业对于上述旗下不动产经营管理的主要策略如下：

1）在满足集团内产业用地需求的前提下，对旗下不动产进行出租：电气置 业作为集团内不动产统一经营与盘活利用的专业不动产经营管理平台，在确保优 先满足集团内产业用地需求的前提下，将旗下其他不动产进行对外市场化出租， 该部分租金收入作为电气置业物业收入的重要组成部分。

2）对旗下不动产进行择机开发与销售：电气置业根据旗下不动产所在城市、 区域的不动产开发政策、规划及市场环境，择机对旗下存量土地进行工业地产开 发及销售，该部分不动产市场化处置的收入作为电气置业不动产销售收入。

2-1-185

3）根据区域规划实现旗下不动产处置：电气置业根据旗下不动产所在城市、 区域开发规划，通过政府收储和政府征收等方式实现旗下不动产处置，该部分不 动产处置的收入作为电气置业土地置换收入。

截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业上述 64 项房地产的主要用途为出租。 其中：1）出租房地产数量 54 项，合计出租面积共计 234,989.25 平方米；2）拟 出售（具体形式主要为政府收储和政府征收）房地产 6 项，拟出售面积共计 14,268.44 平方米（有 3 处正在出租的房地产有收储计划，收储面积 6,548.58 平 方米）；3）除上述房产以外，电气置业名下尚有空置且暂无出售计划的房地产数 量 7 项，建筑面积 6,282.35 平方米。

（ 2 ）商标

截至本报告签署日，电气置业未涉及注册商标。

（ 3 ）专利

截至本报告签署日，电气置业未涉及专利技术。

（ 4 ）软件著作权

截至本报告签署日，电气置业未涉及软件著作权。 （ 5 ）特许经营权

截至本报告签署日，电气置业未涉及重大特许经营权。

2 、资产抵押、质押、担保及其他权力限制的情况

截至本报告签署日，电气置业的资产不存在资产抵押、质押、担保或其他权 利限制的情形。

3 、对外担保情况

截至本报告签署日，电气置业不存在对外担保事项。

4 、主要负债状况

根据《电气置业审计报告》，截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业总负债为 39,623.44 万元，主要负债账面情况如下：

2-1-186

项目	金额（单位：万元）	占总负债比例
应付账款	354.77	0.90%
预收款项	25,449.27	64.23%
应付职工薪酬	489.30	1.23%
应交税费	6,165.35	15.56%
其他应付款	7,164.75	18.08%
流动负债合计	39,623.44	100.00%
负债合计	39,623.44	100.00%

（五）最近三年主营业务发展情况

电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量 房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产 业发展所需的存量工业地产的开发。最近三年，电气置业的主要业务没有重大变 动。

（六）最近两年的财务数据

1 、主要财务数据及指标

根据《电气置业审计报告》，电气置业最近两年经审计的主要财务数据如下 表所示：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
总资产	146,993.42	182,436.03
总负债	39,623.44	27,787.52
所有者权益（或股东权益）合计	107,369.98	154,648.51
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	117,229.34	40,004.69
利润总额	26,996.57	13,899.50
净利润	20,358.34	10,423.68

2 、非经常性损益

根据《电气置业审计报告》，最近两年非经常性损益的构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	20.22	12.44
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外	1,225.00	2,550.00

2-1-187

项目	2016 年度	2015 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益	497.93	-
对外委托贷款取得的损益	418.42	446.30
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	554.25	3,736.60
非经常性损益合计	2,715.82	6,745.35
所得税影响金额	678.95	1,686.34
扣除所得税影响后的非经常性损益	2,036.86	5,059.01
扣除非经常性损益后净利润	18,321.48	5,364.67

2015 年度及 2016 年，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益分别为 5,059.01 万元与 2,036.86 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,364.67 万 元及 18,321.48 万元。2015 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占 净利润的比例为 48.53%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助，以及 其他营业外收入和支出。其中，政府补助主要为政府对公司项目的扶持资金，系 根据项目所在地政府的政策进行补助；营业外收入主要为出租方的违约赔偿收 入。2016 年度，电气置业扣除所得税影响后的非经常性损益占净利润的比例下 降到 10.01%，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助；2016 年度电气置 业非经常性损益下降的主要原因是其他营业外收入和支出的减少。

综上所述，报告期内电气置业扣除非经常性损益后的净利润有一定幅度的变 动，但不影响整体持续盈利能力。

（七）出资及合法存续情况分析

截至本报告签署日，电气置业的股权不存在出资不实或影响合法存续的情 况。

（八）重大诉讼、仲裁情况

截至本报告签署日，电气置业不存在尚在进行中的重大诉讼或对公司有重大 影响的未决诉讼、仲裁、行政程序等。

（九）最近三年资产评估情况

最近三年电气置业的股权不涉及资产评估事项。

2-1-188

（十）前十二个月内重大资产收购、出售事项

本报告签署日前十二个月内，电气置业不存在重大资产收购及出售事项。 （十一）其他情况说明

1 、拟置入资产为股权的情况

• （ 1 ）关于交易标的是否为控股权的说明

上海电气本次拟发行股份购买电气置业 100.00%的股权，为控股权。

（ 2 ）拟置入股权是否符合转让条件

本次拟置入上市公司的资产为电气置业 100.00%股权，所涉及公司的公司章 程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容；相关投资协议不 存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排；标的资产不存在出资不实或影响 其合法存续的情形。因此，本次拟置入上市公司的股权符合转让条件。

2 、拟置入资产不涉及债务处理

由于本次交易标的资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生 变化，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

3 、拟置入资产不涉及职工安置

本次拟置入的标的资产为股权类资产，不涉及员工安置，标的资产的员工将 继续履行此前签署的劳动合同。

4 、电气置业将上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨至电气总公司， 将 14 家公司的股权无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司的批复日期及工商变 更日期

序 号	公司名称	划转批文文 号	批复日期	统一社会信用码	工商变更 日期
1	上海共鑫投资管理 有限公司	沪电企改 [2016]11 号	2016.9.08	9131010678476303XK	2016.09.26
2	上海八佰秀企业管 理有限公司	沪电企改 [2016]13 号	2016.9.29	91310106694066510	2016.11.14
3	上海北际建材市场 经营管理有限公司	沪电企改 [2016]25 号	2016.9.29	91310108MA1G30CW88	2016.11.21
4	上海达豪置业有限 公司	沪电企改 [2016]20号	2016.9.29	91310104787825128Y	2016.12.08

2-1-189

序 号	公司名称	划转批文文 号	批复日期	统一社会信用码	工商变更 日期
5	上海电创投资发展 有限公司	沪电企改 [2016]19 号	2016.9.29	91310110323139074P	2016.11.21
6	上海电气物业有限 公司	沪电企改 [2016]24 号	2016.9.29	91310230749274249P	2016.11.09
7	上海电线五厂有限 公司	沪电企改 [2016]22 号	2016.9.29	9131011413360377XC	2016.12.02
8	上海机电大厦楼宇 管理有限公司	沪电企改 [2016]23 号	2016.9.29	91310106062548303G	2016.11.29
9	上海绿岛投资管理 有限公司	沪电企改 [2016]18 号	2016.9.29	91310230631865078C	2016.11.09
10	上海派慧投资管理 有限公司	沪电企改 [2016]17 号	2016.9.29	91310117351058482X	2016.11.09
11	上海信通浦皓置业 有限公司	沪电企改 [2016]21 号	2016.9.29	9130110757906082N	2016.11.21
12	上海电气汽车服务 有限公司	沪电企改 [2016]26 号	2016.9.29	91310115767201414G	2016.11.16
13	上海新业坊尚影企 业发展有限公司	沪电企改 [2016]14 号	2016.9.29	91310106MA1FY1B433	2016.11.14
14	上海屹申房产开发 有限公司	沪电企改 [2016]15 号	2016.9.29	913101066711867582	2016.11.30
15	上海长阳创谷企业 发展有限公司	沪电企改 [2016]16号	2016.9.29	91310110MA1G837C8K	2016.12.02

本次交易评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，共鑫投资股权无偿划转在评估基

准日之前取得了电气总公司的批复并完成了工商变更登记；其余 14 家公司股权 在评估基准日之前取得了电气总公司的批复，并于评估基准日之后完成了工商变 更登记。

本次评估范围依据天职出具的专项模拟财务报表（天职业字[2016]15779 号） 确定，专项模拟财务报表的编制基础如下：

（1）电气置业拟将 50 块土地无偿划转至共鑫投资。此事项导致 2016 年 9 月 30 日，存货、投资性房地产、无形资产、其他应付款分别减少 10,077,742.91 元、2,488,476.08 元、3,438,020.77 元、1,911,505.00 元。划转基准日为 2016 年 6 月 30 日。

（2）电气置业将持有的共鑫投资的股权无偿划拨至上海电气（集团）总公 司，将另外 14 家公司的股权（详见下表）无偿划拨至共鑫投资，模拟报表编制 视同该无偿划出事项在 2014 年年初发生。

本次评估基于该述无偿划拨所涉及的批复已取得、工商变更已完成的情况， 因此上述共鑫投资 14 家公司在评估基准日之后完成工商变更对本次交易评估不

2-1-190

存在重大影响。

5 、电气置业与电气总公司之间财务核查独立性的说明

（1）电气置业和电气总公司系母子公司关系，电气置业为独立法人。双方 的业务划分清晰，不存在业务混同的情形；双方资产划分清晰，不存在资产混用、 重要资产无偿占用的情形；双方发生关联业务时，参考市场定价签订正式协议， 明确双方的权利义务，履行审批程序，价格等条款需要双方共同认定。

（2）电气置业内部治理结构健全，自行决策公司日常的运营管理事项，包 括财务工作管理决策等。电气置业设执行董事，负责决定公司的经营计划和投资 方案，制定公司的年度财务预算、决算方案，制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案、决定公司内部管理机构的设置，根据总经理的提名决定聘任或解聘副总 经理、财务负责人及其报酬事项，制定公司的基本管理制度等；公司设总经理， 由总经理负责主持公司的生产经营管理工作、组织实施公司年度经营计划和投资 方案、拟定公司内部管理机构设置方案及基本管理制度，制定公司的具体规章等。 同时公司设立监事，由监事行使检查公司财务，以保证财务的独立性等职权。

（3）电气置业建立了独立的财务内部控制制度，包括全面预算、资金管理、 房地产管理等多方面，在各环节均建立了相关的内控流程，并在公司内部设立相 关部门参与内部控制。

综上，电气置业和电气总公司之间的财务核算是独立的。

（十二）电气置业下属子公司基本情况

截至本报告签署日，电气置业无直接或间接控股的子公司。

四、拟置入土地类资产

本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产，包括 26 幅土地使用权、房屋建（构）筑物及设备（具体资产 范围以东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0944196 号《资产评估报告书》 为准），具体情况如下：

序号	项目名称	评估值（万元）	占比
1	固定资产—房屋建筑物类	119,027.82	40.60%
2	固定资产—设备类	2,672.12	0.91%

2-1-191

3	26 幅土地使用权	171,469.16	58.49%
合计		293,275.04	100.00%

注：上表固定资产—设备类指与房屋建筑物结合在一起的起重机、电梯、各类通风机等 设备。

2-1-192

（一）拟置入土地类资产基本情况

根据上表，截至本报告签署日，本次交易拟置入土地类资产主要由 26 幅土地使用权和房屋建筑物构成，具体情况如下：

序 号	房地产权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐落	地块地号	使用权	土地 用途	宗地/使用 权面积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房产 用途
1	沪房地宝字（2012）第 041546 号	电气总公司	长江西路815号	宝山区泗塘新村街道 14 街坊23/5丘	出让	工业	10,739.90	8,201.82	厂房
2	沪房地黄字（2005）第 005037 号	百联集团有 限公司	四川中路126弄 10-20 号	黄浦区外滩街道186 街坊11/1丘	出让（授权 经营）	商业	1,617.00	6,855.00	/
3	沪（2017）黄字不动产 权第002117 号	电气总公司	四川中路110号	黄浦区外滩街道186 街坊10丘	出让	办公	996.00	6,479.98	/
4	沪房地嘉字（2003）第 017241 号	电气总公司	南翔镇沪宜公路950 号	嘉定区南翔镇117街 坊5/1丘	出让	工业	16,101.00	12,503.86	厂房
5	沪（2017）嘉字不动产 权第012263 号	电气总公司	安亭镇昌吉路18、28 号	嘉定区安亭镇117街 坊26/3丘	出让	工业	81,412.00	31,062.58	/
6	沪房地闵字（2010）第 018654 号	电气总公司	景谷路250号	闵行区江川路街道44 街坊6丘	出让	工业	28,727.00	15,075.00	厂房
7	沪房地闵字（2011）第 044884 号	电气总公司	银都路4399号	闵行区颛桥镇734街 坊1/1丘	出让	工业	54,453.90	32,834.24	厂房
8	沪房地闵字（2016）第 059640 号	电气总公司	龙吴路4299弄1号	闵行区吴泾镇580街 坊4/3丘	出让	工业	51,599.00	35,177.55	/
9	沪房地浦字（2009）第 000345 号	电气总公司	宁桥路668号	浦东新区金桥出口加 工区25 街坊1/1丘	转让	工业	26,411.00	21,327.68	厂房
10	沪（2017）闵字不动产 权第014802号	电气总公司	江川路555号（江川 路街道22街坊40 丘）	闵行区江川路街道22 街坊40丘	出让	工业	761.00	24.00	/

2-1-193

序 号	房地产权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐落	地块地号	使用权	土地 用途	宗地/使用 权面积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房产 用途
11	沪（2017）杨字不动产 权第006574 号	电气总公司	军工路1140号	杨浦区长白街道240 街坊1/4丘	出让	工业	3,701.00	2,792.10	/
12	沪（2017）杨字不动产 权第006575 号	电气总公司	军工路1140号	杨浦区长白街道240 街坊1/6丘	出让	工业	3,851.00	2,678.80	/
13	沪（2017）松字不动产 权第010033 号	电气总公司	松江区乐都路255号	松江区永丰街道17街 坊7丘	出让	工业	35,159.00	14,670.00	/
14	沪（2017）杨字不动产 权第006576 号	电气总公司	军工路1076号	杨浦区长白街道240 街坊5/1丘	出让	工业	923.00	53.00	厂房
15	沪（2017）杨字不动产 权第006571 号	电气总公司	军工路1140号	杨浦区长白街道240 街坊1/7丘	出让	工业	6,301.00	4,558.99	厂房
16	沪（2017）杨字不动产 权第006572 号	电气总公司	军工路1140号	杨浦区长白街道240 街坊1/5丘	出让	工业	9,012.00	8,069.33	/
17	沪（2017）杨字不动产 权第006570 号	电气总公司	军工路1050、1060 号	杨浦区长白街道239 街坊3丘	出让	工业	20,761.00	19,497.56	厂房
18	沪（2017）松字不动产 权第010034 号	电气总公司	松江区永丰路35号	松江区永丰街道17街 坊12丘	出让	工业	22,658.00	12,529.00	/
19	沪房地市字（2006）第 000035 号	电气总公司	沪闵路1111号	闵行区江川路街道65 街坊2/1丘	出让	工业	73,542.00	27,248.32	/
20	沪房地松字（2006）第 010516 号	电气总公司	松江区中山街道北 内路32 号	松江区中山街道4街 坊36/1丘	转让	工业	107,605.00	41,576.00	厂房
21	沪房地松字（2007）第 030739 号	电气总公司	松江区方塔北路236 号	松江区中山街道2街 坊5/1丘	出让	工业	42,946.00	26,643.04	厂房
22	沪（2017）松字不动产 权第014726 号	电气总公司	松江区光星路8号	松江区中山街道22街 坊66/2丘	出让	工业	59,134.50	23,886.65	/
23	沪房地杨字（2011）第 020582号	电气总公司	世界路141号	杨浦区五角场镇街道 341街坊5丘	出让	工业	7,613.00	6,517.00	/

2-1-194

序 号	房地产权证号	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	土地状况	房产状况	房产状况
		权利人	房地坐落	地块地号	使用权	土地 用途	宗地/使用 权面积（㎡）	建筑面积 （㎡）	房产 用途
24	沪（2017）静字不动产 权第005809 号	电气总公司	共和新路3301号	闸北区大宁路街道 326 街坊2/1丘	出让	工业	55,776.06	11,577.00	/
25	沪房地闸字（2007）第 003983 号	电气总公司	西藏北路571号	闸北区芷江西路街道 185 街坊2/3丘	转让	办公	851.70	3,223.71	办公
26	沪（2017）静字不动产 权第005810号	电气总公司	广中西路191号	闸北区彭浦镇313街 坊13/2丘	出让	工业	50,217.00	40,533.67	/

注：坐落于四川中路 126 弄 10-20 号房地产系由百联集团有限公司转让给电气总公司，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编 号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中 路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 截至目前，电气总公司尚未取得相应的出让土地房地产权证。

2-1-195

（二）拟置入土地类资产权属情况说明

根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属 资料，电气总公司持有的 26 幅土地使用权以及房屋建（构）筑物不存在纠纷， 未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移 的情况。

拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地，6 处划拨、授权经营 土地。截至本报告签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪 房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办 理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，电气总公司将有权依照 相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产 资产，该等土地的使用情况亦符合相关法律法规的规定。

就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国 有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应 之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用 权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄 浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证 办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买 取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总 公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公 司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处 土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。待 该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的出让土地房地产权证 后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其 他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情况亦将符合相关法律法规的 规定。

根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司 承诺于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。

2-1-196

同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形，如因 此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭 受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方 索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。除上述情况外，电 气总公司合法拥有置入土地类资产。

综上，本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地与 6 处划拨、授权经营土地中，除房屋坐落于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证 号为沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，均已办理完毕 土地出让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地房地产权证，电气总 公司有权依照相关法律法规的规定使用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处 置该等房地产资产，待本次交易取得有权管理部门的核准后，该等土地置入上市 公司将不存在法律障碍。位于四川中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出 让土地房地产权证正在办理中，黄浦区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相 关手续出具了证明。待该处土地的出让手续办理完毕并由电气总公司取得相应的 出让土地房地产权证后，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使用、转让、 出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，待本次交易取得有权管理部 门的核准后，该处土地置入上市公司将不存在法律障碍。

（三）拟置入土地类资产目前用途及未来使用计划

根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地 类资产目前用途及未来使用计划如下表：

序 号	房地产权证 号	房地坐落	地块地号	土地 用途	上市公司 未来使用计划
1	沪房地宝字 （2012）第 041546号	长江西路 815号	宝山区泗塘新村 街坊23/5丘	工业	计划未来供上市公司用于发展工业机 器人业务相关的仓储物流、销售服务、 产品展示等
2	沪房地黄字 （2005）第 005037号	四川中路 126弄 10-20号	黄浦区外滩街道 186街坊11/1丘	商业	供上市公司下属子公司上海电气集团 财务有限责任公司继续租赁使用
3	沪（2017）黄 字不动产权 第002117号	四川中路 110号	黄浦区外滩街道 186街坊10丘	办公	供上市公司下属子公司上海电气集团 财务有限责任公司继续租赁使用

2-1-197

序 号	房地产权证 号	房地坐落	地块地号	土地 用途	上市公司 未来使用计划
4	沪房地嘉字 （2003）第 017241号	南翔镇沪宜 公路950号	嘉定区南翔镇 117街坊5/1丘	工业	计划未来供上市公司用于储能电池的 研发及制造
5	沪（2017）嘉 字不动产权 第012263号	安亭镇昌吉 路18、28 号	嘉定区安亭镇 117街坊26/3丘	工业	计划未来供上市公司用于发展高效光 伏、生物质发电、工厂节能系统的生 产制造等
6	沪房地闵字 （2010）第 018654号	景谷路250 号	闵行区江川路街 道44街坊6丘	工业	计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的传感器、控制柜等的产品 的研发制造及销售服务
7	沪房地闵字 （2011）第 044884号	银都路 4399号	闵行区颛桥镇 734街坊1/1丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海天安轴承有限公司继续 租赁使用等
8	沪房地闵字 （2016）第 059640号	龙吴路 4299弄1号	闵行区吴泾镇 580街坊4/3丘	工业	计划未来供上市公司用于发展电厂服 务业务，包括技术改造，维修保养， 性能提升，远程故障诊断等
9	沪房地浦字 （2009）第 000345号	宁桥路668 号	浦东新区金桥出 口加工区25街 坊1/1丘	工业	计划未来供上市公司用于航空自动化 生产线系统的开发、试制、销售、服 务等
10	沪（2017）闵 字不动产权 第014802号	江川路555 号（江川路 街道22街 坊40丘）	闵行区江川路街 道22街坊40丘	工业	供上市公司下属子公司上海电气集团 上海电机厂有限公司继续租赁使用
11	沪（2017）杨 字不动产权 第006574号	军工路 1140号	杨浦区长白街道 240街坊1/4丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海工具厂继续租赁使用
12	沪（2017）杨 字不动产权 第006575号	军工路 1140号	杨浦区长白街道 240街坊1/6丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海工具厂继续租赁使用
13	沪（2017）松 字不动产权 第010033号	松江区乐都 路255号	松江区永丰街道 17街坊7丘	工业	计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的工控软件开发和数字化解 决方案业务，用于其办公、软件测试 和数据中心建设等
14	沪（2017）杨 字不动产权 第006576号	军工路 1076号	杨浦区长白街道 240街坊5/1丘	工业	供上市公司下属子上海上缆藤仓电缆 有限公司租赁使用
15	沪（2017）杨 字不动产权 第006571号	军工路 1140号	杨浦区长白街道 240街坊1/7丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海工具厂继续租赁使用

2-1-198

序 号	房地产权证 号	房地坐落	地块地号	土地 用途	上市公司 未来使用计划
16	沪（2017）杨 字不动产权 第006572号	军工路 1140号	杨浦区长白街道 240街坊1/5丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海工具厂继续租赁使用
17	沪（2017）杨 字不动产权 第006570号	军工路 1050、1060 号	杨浦区长白街道 239街坊3丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海工具厂继续租赁使用
18	沪（2017）松 字不动产权 第010034号	永丰路35 号	松江区永丰街道 17街坊12丘	工业	计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的工控软件开发和数字化解 决方案业务，用于其办公、软件测试 和数据中心建设等
19	沪房地市字 （2006）第 000035号	沪闵路 1111号	闵行区江川路街 道65街坊2/1丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海集优下 属子公司上海联合滚动轴承有限公司 继续租赁使用等
20	沪房地松字 （2006）第 010516号	松江区中山 街道北内路 32号	松江区中山街道 4街坊36/1丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海电气集 团置业有限公司募集配套资金项目使 用
21	沪房地松字 （2007）第 030739号	松江区方塔 北路236号	松江区中山街道 2街坊5/1丘	工业	计划未来供上市公司用于工业自动化 业务领域的工控软件开发和数字化解 决方案业务，用于其办公、软件测试 和数据中心建设等
22	沪（2017）松 字不动产权 第014726号	松江区光星 路8号	松江区中山街道 22街坊66/2丘	工业	计划未来供上市公司用于新一代传感 器的生产研发、制造、销售服务及自 动化生产线的系统集成
23	沪房地杨字 （2011）第 020582号	世界路141 号	杨浦区五角场街 道341街坊5丘	工业	计划未来供上市公司下属子公司上海 电气输配电集团有限公司用于智能配 电网业务的技术研发和办公使用等
24	沪（2017）静 字不动产权 第005809号	共和新路 3301号	闸北区大宁路街 道326街坊2/1 丘	工业	供本次拟置入上市公司的上海电气集 团置业有限公司募集配套资金项目使 用
25	沪房地闸字 （2007）第 003983号	西藏北路 571号	闸北区芷江西路 街道185街坊 2/3丘	办公	计划未来供上市公司用于风光储多能 互补、康复机器人等前瞻技术的研发 和办公使用
26	沪（2017）静 字不动产权 第005810号	广中西路 191号	闸北区彭浦镇 313街坊13/2丘	工业	用于工业自动化业务领域的市政工 程、能源工程自动化控制系统的研发 制造、系统集成及销售服务

综上所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于 上市公司目前生产经营的持续发展。

2-1-199

（四）最近三年评估或交易情况

上述资产最近三年未进行过评估及交易。

（五）其他情况说明

• 1 、以列表的形式补充披露上述 26 幅土地目前的使用情况，包括已出租面

• 积、空置面积、主要承租人情况、单位租金情况、租约期限等

截至本报告签署日，拟置入土地类资产目前的使用情况如下：

2-1-200

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
1.	沪(2017)松字不动产 权第010033号	电气总公 司	松江区乐都路 255号	14,670	/	上海第三机床 厂	/	2017年1月1日至2017 年12月31日
2.	沪(2017)松字不动产 权第010034号	电气总公 司	松江区永丰路 35号	12,529	/	上海辛克试验 机有限公司	0.03	2015年1月1日至2017 年12月31日
3.	沪(2017)杨字不动产 权第006570号	电气总公 司	军工路1050、 1060号	37,596.8	/	上海工具厂有 限公司	0.6	2015年1月1日至2017 年12月31日
4.	沪(2017)杨字不动产 权第006574号	电气总公 司	军工路1140号
5.	沪(2017)杨字不动产 权第006572号	电气总公 司	军工路1140号
6.	沪(2017)杨字不动产 权第006575号	电气总公 司	军工路1140号
7.	沪(2017)杨字不动产 权第006571号	电气总公 司	军工路1140号
8.	沪房地松字(2007)第 030739号	电气总公 司	松江区方塔北 路236号	/	26,643.04	/	/	/
9.	沪房地市字(2006)第 000035号	电气总公 司	沪闵路1111号	27,248.32	/	上海联合滚动 轴承有限公司	0.48	2013年4月1日至2018 年3月31日
10.	沪(2017)杨字不动产 权第006576号	电气总公 司	军工路1076号	/	53	/	/	/
11.	沪房地闸字(2007)第 003983号	电气总公 司	西藏北路571 号	820.75	/	中国人寿保险 股份有限公司	2.94	2016年10月1日至2018 年9月30日

2-1-201

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
						上海市分公司
				733.74	/	阿琪玛斯物业 管理(上海)有限 公司	0.21	2015年1月1日至2016 年12月31日 1
				1,669	/	上海携盛网络 工程有限公司	1.28	2014年7月10日至2017 年7月9日
12.	沪房地松字(2006)第 010516号	电气总公 司	松江区中山街 道北内路32号	3,918	/	上海盛都物业 管理有限公司	0.45	2014年10月16日至2016 年10月15日 2
				35,821.5	/	上海格拉曼国 际消防装备有 限公司	0.21	2017年1月1日至2017 年8月31日
				1,278.51	/	上海汇安汽车 服务有限公司	1.89	2013年5月25日至2015 年5月24日 3
13.	沪房地嘉字(2003)第	电气总公	南翔镇沪宜公	870	/	上海尚锻压力	0.53	2016年1月1日至2016

1根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告签署日，该等租赁协议尚未续签。

2根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本报告签署日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。

3根据电气总公司确认，就该项租赁，截至本报告签署日，出租人与承租人签订的租赁协议已到期，承租人正办理退租手续。

2-1-202

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
	017241号	司	路950号			机有限公司		年12月31日 4
				86	/	上海存辉投资 咨询有限公司	0.76	2017年2月1日至2018 年1月31日
				1,180	/	上海志匀娱乐 有限公司	0.6678	2015年12月28日至2017 年12月31日
				286	/	国佑实业(上海) 有限公司	0.7	2016年6月1日至2018 年5月31日
				560	/	上海联建电器 有限公司	0.72	2016年5月1日至2018 年4月30日
				80	/	上海环益机电 设备有限公司	0.8	2016年9月20日至2017 年9月19日
				4,421.66	/	上海华通低压 开关有限公司	0.527	2016年8月1日至2018 年7月31日
				19	/	中国联合网络 通信有限公司 上海市分公司	20.18	2016年2月1日至2018 年1月31日
				2,202	/	上海南翔智地 企业投资管理 有限公司	0.68	2015年6月1日至2017 年5月31日

4根据电气总公司确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告签署日，该等租赁协议尚未续签。

2-1-203

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
				/	2,434.58	/	/	/
14.	沪(2017)静字不动产 权第005810号	电气总公 司	广中西路191 号	16,128.07	/	上海自动化仪 表有限公司	0.72	2016年3月31日至2032 年3月30日
				35	/	中国铁塔股份 有限公司上海 市分公司	15.65	2016年1月1日至2018 年12月31日
				81	/	上海锦炜保安 服务有限公司	1.38	2016年5月10日至2019 年5月9日
				936.6	/	上海恒勋资产 管理有限公司	1.2	2012年12月1日至2022 年11月30日
				3,700	/	上海恒勋资产 管理有限公司	0.3	2012年12月1日至2022 年11月30日
				952	/	上海自动化仪 表有限公司	1.2	2012年9月1日至2032 年8月31日
				17,189	/	上海自动化仪 表有限公司	1	2013年1月1日至2032 年12月31日
				103	/	上海荣克能源 科技有限公司	1.34	2016年10月1日至2017 年9月30日
				/	1,409	/	/	/
15.	沪(2017)静字不动产 权第005809号	电气总公 司	共和新路3301 号	11,577	/	上海北际建材 市场经营管理 有限公司	1	2016年1月1日至2017 年12月31日

2-1-204

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
16.	沪房地浦字(2009)第 000345号	电气总公 司	宁桥路668号	21,327.68	/	上海巨方实业 有限公司	0.788	2016年6月1日至2021 年5月31日
17.	沪(2017)嘉字不动产 权第012263号	电气总公 司	安亭镇昌吉路 18、28号	31,062.58	/	上海起重运输 机械厂有限公 司	/	2017年1月1日至2017 年12月31日
18.	沪房地闵字(2010)第 018654号	电气总公 司	景谷路250号	15,075	/	上海自动化仪 表有限公司	0.48	2012年1月1日至2021 年12月31日
19.	沪(2017)松字不动产 权第014726号	电气总公 司	松江区光星路 8号	/	23,886.65	/	/	/
20.	沪房地黄字(2005)第 005037号	百联集团 有限公司	四川中路126 弄10-20号	/	6,855	/	/	/
21.	沪房地杨字(2011)第 020582号	电气总公 司	世界路141号	6,517	/	上海上企蓝晨 建材市场经营 管理有限公司	0.686	2012年3月11日至2024 年10月31日
22.	沪房地闵字(2011)第 044884号	电气总公 司	银都路4399号	32,834.24	/	上海天安轴承 有限公司	0.56	2014年10月1日至2017 年9月30日
23.	沪(2017)黄字不动产 权第002117号	电气总公 司	四川中路110 号	/	6,479.98	/	/	/
24.	沪房地宝字(2012)第 041546号	电气总公 司	长江西路815 号	8,201.82	/	上海大隆机器 厂有限公司	0.72	2016年1月1日至2017 年12月31日
25.	沪房地闵字(2016)第	电气总公	龙吴路4299弄	34,923.55	/	上海电瓷厂有	0.0784	2015年8月1日至2018

2-1-205

序号	房地产权证/不动产 权证号	权利人	房地坐落	已出租建筑面积 (平方米)	空置建筑面 积(平方米)	主要承租人	单位租金 (元/平方米/ 日)	租赁期限
	059640号	司	1号			限公司		年7月31日
				/	1,650	/	/	/
26.	沪(2017)闵字不动产 权第014802号	电气总公 司	江川路555号 (江川路街道22 街坊40丘)	24	/	上海电气集团 上海电机厂有 限公司	0.48	2017年1月1日至2019 年12月31日

2-1-206

2 、 26 幅土地是否属于经营性资产、是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第四十三条第一款第（四）项的相关规定的说明

截至本报告签署日，拟置入土地类资产已经由上市公司或置入企业租用、以 及出租的面积总和为 346,657.82 平方米，空置建筑面积总和为 69,411.25 平方米， 已出租面积占置入土地类资产建筑面积的 83.32%，空置面积占拟置入土地类资 产建筑面积总和的 16.68%。

该 26 幅土地类资产目前主要用途为出租给上市公司所属子公司、电气总公 司下属其他公司或外部公司生产使用，根据拟置入土地类资产的未来使用计划， 该等土地类资产未来主要用于上市公司下属子公司继续租赁使用或作为上市公 司储备用地用于公司未来产业发展。用于出租的部分可以独立产生现金流，未来 用于上市公司业务的开展或供上市公司下属子公司用于业务开展的土地将与相 关产业构成资产组，通过相应的资产组产生现金流，而租赁和公司业务开展、生 产经营都是公司的经营业务。综上，上述 26 幅土地属于经营性资产。

截至本报告签署日，拟置入土地类资产中存在一处授权经营用地即四川中路 126 弄 10-20 号房地产。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017 年 3 月 28 日出具 的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄浦区规划和土地管 理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩街道 186 街坊，该 处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证 相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办 理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电气总公司 确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴纳并将相 应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金 并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，如未能取得相应不动产权证，经上 海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总公司将以 现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次交易对应 之评估值。

2-1-207

综上前述分析，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理上述授权经营土地缴 纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未 取得相应不动产权证将以现金回购，因此本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十三条（四）的相关规定。

五、拟置入资产中相关土地、房产情况的补充说明

（一）电气置业相关房地产

1 、电气置业无房产证、被征收或被收储土地的相关说明

（ 1 ）相关土地的房产证办理进展，或征收、收储进展，以及相关事项对本 次重组的影响

1）未取得房地产权证的房屋情况及办理进展

截至本报告签署日，电气置业自有房地产中天水路 109 号、陈行支路 365 号、金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房为无证房产。其中，天水路 109 号、 陈行支路 365 号土地因拟被收储，暂未取得相应的房地产权证明；坐落于金桥出 口加工区 76 街坊 1 丘的土地及该地块上的在建工程系电气置业通过拍卖方式所 得，该等在建工程的原权利人上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向 电气置业提供金桥在建工程的建设证照, 电气置业因此无法办理相关建设证照 的建设者变更手续, 亦无法进一步为该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备 案手续并取得相应房屋产权证书。

经电气置业确认，截至本报告签署日，该等房屋尚未取得房地产权证。 2）拟被收储地块的收储进展

①根据上海市人民政府于 2009 年 1 月 24 日出具的沪府土[2009] 85 号《关 于收回土地使用权并批准轨道交通 13 号线南京西路站供地方案的通知》、上海电 气集团资产经营有限公司与上海静安地铁投资有限公司于 2014 年 1 月 16 日签订 的沪电资经(地)字(14)第 1 号《非居住房屋拆迁补偿安置协议》并经电气置业确 认，石门一路 239-243 号地块正处于动迁过程中，相应的房地产权证已收回。

②根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储 [2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储

2-1-208

备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静 安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。

③根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储 [2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进 行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认， 上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。

④根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发 [2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业 与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土 地使用权收购储备合同》，汶水路 51 号地拟为政府收储。根据电气置业的确认， 上述地块正在收储过程中。

⑤根据上海市闵行区浦江镇动拆迁管理办公室于 2015 年 12 月 16 日出具的 《告知书》，陈行支路 365 号地块已被纳入动拆迁范围。根据电气置业的确认, 电 气置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。

⑥根据《关于天水路 109 号房屋被列入 171 街坊旧城区改建房屋征收范围的 函》，天水路 109 号地块已被列入房屋征收范围。根据电气置业的确认，电气置 业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。

3）对本次重组的影响

根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司 承诺，就拟置入资产中未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其 控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此 而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第 三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第 0937166 号《上海电气集团股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部 权益评估报告》，电气置业未取得权证的房屋评估价值和房屋建筑面积分别为 49,666,830 元和 25,186.70 平方米，占电气置业资产评估价值和电气置业拥有的 房屋面积的比重为 1.93%和 16.23%。电气置业拟被收储的房地产评估值和房屋 建筑面积分别为 303,217,400.80 元和 23,320.34 平方米，占电气置业资产评估价

2-1-209

值和电气置业拥有的房屋面积的比重为 11.77%和 15.03%。

有鉴于上述拟被征收或收储的房地产正在按计划正常有序推进，且被收储完 成后电气置业将获得对应的土地收储款；上述未获得房地产权证的房屋面积、评 估价值占电气置业拥有的房屋面积的比重、电气置业资产评估价值的比重均不 大，并且电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此上述未获得房地 产权证、拟被收储的土地不会对本次交易造成重大影响。

（ 2 ）相关土地的评估值，征收或收储是否涉及补偿价款及其支付方式、进 展情况，以及对评估值及交易作价的影响

结合前述说明，电气置业未取得权证的房屋评估价值为 49,666,830 元，涉及 房屋建筑面积为 25,186.70 平方米；电气置业拟被收储的房地产评估值为 303,217,400.80 元，涉及房屋建筑面积 23,320.34 平方米。

前述六处拟被收储地块中，关于序号 1 的石门一路 239-243 号土地，电气置 业已与上海静安地铁投资有限公司签定《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，协议 约定补偿总价为人民币 171,248,303.00 元，同时根据企业的情况说明，该地块需 要再发生 72,000,000.00 元成本。因此根据协议约定补偿总价减去后续成本后再 考虑涉及的所得税进行评估。关于序号 4 的汶水路 51 号土地，电气置业已与静 安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地使用权收 购储备合同》，合同约定补偿总价为人民币 266,630,000.00 元，同时根据企业的 情况说明，该地块需要再发生 63,380,000.00 元清退成本。上述拆迁补偿款已在 企业预收账款中列示。本次在资产基础法评估中，对上述地块按照协议约定的拆 迁收储价格，扣除后续支付成本，并考虑所得税因素进行评估。在收益法评估中， 虽然上述两处地块已经确定收储价格，但截至评估基准日，会计上对未来确认收 入的时点尚无法确定，故本次采用收益法评估时，未在未来收入预测中考虑拆迁 收储补偿款，而是对上述地块和预收账款均作为非经营性资产和负债考虑，并在 收益法评估时加回。因此，在收益法中对上述两地块评估方法和资产基础法是一 致的。

关于序号 2、序号 3、序号 5、序号 6 的 4 处地块，因为截至评估基准日电 气置业仅收到收储函、动拆迁告知书或征收函，尚未协商完毕具体收储或动拆迁

2-1-210

事宜，收储、拆迁或征收及其补偿金额具有不确定性，因此评估时未考虑该等土 地可能被收储或征收的因素，将其中序号 2、序号 3、序号 6 的 3 处土地按划拨 工业用地进行评估，将序号 5 的土地按集体工业用地进行评估。就电气置业在该 等地块未来收储或征收后取得的最终补偿金额，电气总公司已出具承诺，如最终 收储或征收的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以现金补足 该部分差价。

综上，截至本报告签署日，上述房地产征收或收储事项正在正常有序推进， 补偿价款及其支付方式进展正常。就已经约定拆迁或收储补偿的石门一路 239-243 号、汶水路 51 号地块，由于系根据协议约定补偿总价减去后续成本后再 考虑涉及的所得税进行评估，因此收储事宜对交易作价无影响。就截至评估基准 日时已可以预测的拆迁或收储补偿款，在收益法评估时已将相应地块和预收款项 作为非经营性资产和负债考虑并加回，因此在收益法中对上述两地块评估方法和 资产基础法是一致的。就拟收储或征收的天通庵路 121 号、天通庵路 465 号、陈 行支路 365 号、天水路 109 号地块，电气总公司已出具承诺，如最终收储或征收 的价格低于该等地块本次交易的评估值，则电气总公司将以现金补足该部分差 价。因此，该等地块收储或征收事宜不会对上市公司交易作价构成不利影响。

2 、电气置业自有房地产的相关说明

（ 1 ） 64 宗房地产的具体情况

根据电气置业的说明，截至本报告签署日，除通庵路 121 号和通庵路 465 号拟被收储、汶水路 51 号正在收储过程中外，电气置业其余房地产的目前状态 为对外出租或空置，空置的房地产未来计划为对外出租，无自用或计划出售的情 况，64 幅房地产的具体情况如下：

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序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
1	沪房地崇字 （2015）第 007375号	长征农 场3街 坊73丘	工业 用地	63,937.30	9,243.00	9,243.00	上海冠顺 投资发展 有限公司	9,243.00	0.01	2012-01-01	2018-10-31
2	沪房地崇字 （2015）第 007376号	长征农 场3街 坊91/1 丘（水 泵厂西 边）	工业 用地	28,503.00	10,880.00	10,880.00	上海冠顺 投资发展 有限公司	10,880.00	0.01	2012-01-01	2018-10-31
3	沪房地虹字 （2015）第 002110号	海伦路 346-348 号1层	商业	2,150.00	92.00	92.00	白建新	92.00	1.79	2015-05-01	2018-04-30
4	沪房地虹字 （2015）第 007680号	东长冶 路283 号1-2 层	住宅	3,010.00	413.45	413.45	上海豪业 投资发展 有限公司	413.45	2.00	2015-05-01	2019-04-30
5	沪房地虹字 （2015）第 007681号	溧阳路 1203弄 19号1、	商业	1,453.00	3,090.00	3,090.00	上海华诚 中本投资 管理有限	3,090.00	3.59	2014-10-15	2019-10-14

2-1-212

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
		2、3、4、 5幢					公司
6	沪房地虹字 （2015）第 007682号	惠民路 149弄 16、18 号	住宅	805.00	897.79	897.79	上海电气 集团股份 有限公司	897.79	3.09	2016-01-01	2017-06-30 5
7	沪（2017） 黄字不动产 权第 002119号	福州路 105号	办公	2,685.00	1,606.85							1,606.85	出租
8	沪（2017） 黄字不动产 权第 002121号	江西中 路170 号	办公	2,583.00	614.59	356.23	上海市机 电设计研 究院有限 公司	356.23	1.44	2016-09-01	2017-12-31	258.36	出租
9	沪（2017）	黄河路	商业	244.00	43.19	43.19	上海上雀	43.19	6.30	2016-10-01	2018-09-30

5根据置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告签署日，该等租赁协议尚未续签；

2-1-213

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	黄字不动产 权第 002116号	202-204 号					机电有限 公司
10	沪（2017） 黄字不动产 权第 002118号	四川中 路49号	办公	4,313.00	1,064.84	1,065.00	上海敬业 房地产有 限公司	935	/	2010-01-01	2019-12-31
							上海市食 品（集团） 有限公司	62	3.55	2017-02-01	2019-04-30
							上海市科 伟律师事 务所	68	3.68	2017-05-01	2019-04-30
11	沪（2017） 黄字不动产 权第 002120号	河南中 路271 弄1号	办公	1,113.00	251.15	-						251.15	出租
12	沪（2017） 黄字不动产 权第	福州路 89号	办公	2,685.00	1,515.52	-						1,515.52	出租

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序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
						出租情况						空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）	主要承租人情况					空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	002115号
13	沪房地黄字 （2015）第 005722号	四川中 路145 号	商业	4.20	22.97	-						22.97	出租
14	沪房地黄字 （2015）第 054174号	茂名南 路18号 底层	商业	1,891.00	102.33	87.32	上海庆邸 餐饮娱乐 有限公司	87.32	10.00	2017-03-01	2019-02-28
15	沪（2017） 黄字不动产 权第 002123号	局门路 458号	工业	1,165.00	4,438.00	2,958.00	时尚生活 商务管理 咨询（上 海）公司	2,958.00	1.73	2008-06-12	2018-06-11
16	沪（2017） 静字不动产 权第 005345号	常德路 800号 3-8幢 全幢、 13-20 幢、 22-25 幢	工业	11,209.00	18,559.00	18,559.00	上海八佰 秀企业管 理有限公 司	18,559.00	1.62	2009-01-01	2023-12-31

2-1-215

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
17	沪房地静字 （2015）第 001744号	江宁路 212号 底层 （2）	商业	27.60	253.34	253.34	中国东方 航空股份 有限公司	253.34	5.40	2015-05-15	2018-05-14
18	沪房地静字 （2015）第 001745号	江宁路 212号9 层B、9 层C-1 室	办公	66.30	608.30	224.86	上海电气 清能能源 技术有限 公司	224.86	3.83	2016-08-01	2018-07-31
19	沪房地静字 （2015）第 001746号	延安西 路376 弄22号 西幢底 层B室	办公	9.30	95.88	-						95.88	出租
20	沪房地静字 （2015）第 001747号	成都北 路611 号底层 等	商业	25,733.00	1,069.83	1,069.83	伟艺家具 贸易(上海) 有限公司	1069.83	5.01	2015-07-08	2019-07-07
21	沪房地静字	延安西	办公	19.50	204.14	204.14	上海水资	204.14	/	2015-09-01	2020-08-31

2-1-216

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	（2015）第 001748号	路376 弄22号 西幢3 层B室					源保护基 金会
22	沪房地静字 （2015）第 001749号	西康路 538号1 幢、3幢	办公	1,094.00	1,700.98							1,700.98	出租
23	沪房地静字 （2015）第 001750号	延平路 69号 802室 等	综合	204.90	1,395.36	1,245.00	铧域实业 (上海)有限 公司	144	3.04	2016-09-01	2018-08-31
							上海天悦 健身服务 有限公司	287	2.73	2017-04-01	2018-03-31
							上海天悦 健身服务 有限公司	144	2.70	2016-04-01	2018-03-31
							上海捷净 空调工程 有限公司	151	2.70	2016-05-16	2018-05-15

2-1-217

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							上海癸源 实业有限 公司	233	2.45	2017-04-01	2020-03-31
							上海恒馨 医疗器械 有限公司	287	2.90	2016-06-01	2018-05-31
24	沪房地静字 （2015）第 001751号	延安西 路376 弄22号 西幢2 层A室	办公	22.30	233.85	-						233.85	出租
25	沪房地静字 （2015）第 001752号	延安西 路376 弄22号 西幢3 层A室	办公	22.30	233.85	-	上海水资 源保护基 金会	233.85	/	2015-09-01	2020-08-31	233.85	出租
26	沪房地静字 （2015）第 001753号	西康路 600弄1 号1504	综合	4,494.00	240.31	-						240.31	出租

2-1-218

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
		室
27	沪房地静字 （2015）第 001754号	江宁路 212号7 层A、 B、C、 D室	办公	167.20	1,533.76	1,533.76	上海电气 集团财务 有限责任 公司	1,533.76	3.80	2016-02-01	2018-01-31
28	沪（2017） 静字不动产 权第 005249号	西康路 400号 1-6层	商业	1,334.00	6,271.00	6,271.00	上海申商 酒店投资 管理有限 公司	6,271.00	2.20	2007-09-28	2018-09-27
29	沪房地静字 （2016）第 002225号	南汇路 73、75、 77号	商业	910.00	1,807.47	1,807.00	上海银亭 餐饮有限 公司	349	8.40	2016-11-01	2019-04-30
							上海开伦 实业投资 有限公司	1458	2.70	2013-01-01	2019-10-31
30	沪（2017） 闵字不动产 权第	江川路 550弄7 号	教育	4,210.00	2,493.00	-						2,493.00	出租

2-1-219

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
						出租情况						空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）	主要承租人情况					空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	014816号
31	沪（2017） 闵字不动产 权第 014810号	七莘路 182号	工业	9,758.00	9,329.00	9,329.00	上海元盈 投资管理 有限公司	9329	0.62	2012-01-09	2024-12-31
32	沪房地浦字 （2015）第 081816号	金桥出 口加工 区76街 坊1丘	工业 用地	27,739.00	/	15,037.00	上海丹佛 斯液压传 动有限公 司	9,971	1.29	1995-03-01	2044-04-30
							上海减压 器厂有限 公司	4,800	0.40	2014-05-01	2018-04-30
							上海振亿 工程机械 有限公司	266	1.42	2016-10-01	2019-04-30
33	沪房地普字 （2015）第 028737号	江宁路 1306弄 2、12	商业 /办 公	4,173.00	5,055.33	4,359.00	上海鑫飞 食品销售 有限公司	911	3.20	2015-09-01	2017-08-31

2-1-220

序 号	房地产权证 号	房地坐 落 号、澳 门路 351号	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							海通证券 股份有限 公司	889	1.82	2013-09-01	2017-08-31
							上海凌诺 实业有限 公司	889	2.16	2016-05-01	2018-04-30
							上海东阔 投资管理 有限公司	1,670	2.31	2017-03-20	2019-03-19
34	沪（2017） 静字不动产 权第 005344号	北京西 路1287 号1/2 地下 室、 101、 104、2-5 层	科研 设计	2,564.00	4,667.34	3,991.00	吴江兴博 隆日用化 学品有限 公司	981	2.83	2015-10-16	2017-10-15
							上海新康 辉国际旅 行社有限 责任公司	1,961	2.41	2012-12-15	2016-12-14
							上海兴博 隆精细化	976	2.60	2015-10-16	2017-10-15

2-1-221

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							工有限公 司
							上海市机 电设计研 究院有限 公司	73	1.76	2017-01-01	2017-12-31
35	沪（2017） 静字不动产 权第 005806号	共和新 路3230 号	仓储	6,381.50	4,008.00	-						4,008.00	出租
36	沪房地市字 （2005）第 000020号	天通庵 路121 号	工业	366.30	1,015.50	-	上海电气 人力资源 有限公司	1,015.50	/
37	沪（2017） 黄字不动产 权第 002159号	西藏南 路1406 号	教育	2,823.00	3,434.31	4,513.01	中共上海 电气（集 团）总公司 委员会党 校	4,513.01	0.07	2017-01-01	2018-12-31
38	沪（2017）	长阳路	工业	13,493.80	11,812.54	11,812.54	上海铭大	11,812.54	1.02	2009-05-01	2023-12-31

2-1-222

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	杨字不动产 权第 006666号	2467号					置业有限 公司
39	沪（2017） 嘉字不动产 权第 013145号	嘉定区 沪宜公 路868 号	工业 用地	14,611.80	12,630.87	11,782.00	上海第三 机床电器 厂有限公 司	321	0.56	2016-05-10	2017-05-09
							上海第二 机床电器 厂有限公 司	4,399	0.40	2016-10-01	2018-09-30
							上海文涛 餐饮管理 有限公司	60	0.92	2016-03-15	2017-06-14 6
							上海伯翱	314	0.64	2015-10-01	2017-09-30

6根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告签署日，该等租赁协议尚未续签。

2-1-223

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							机械设备 有限公司
							上海起重 电器厂有 限公司	905	0.40	2016-08-20	2018-08-19
							上海东屋 电器有限 公司	2,595	0.40	2016-08-20	2018-08-19
							上海文涛 餐饮管理 有限公司	440	1.30	2015-06-15	2017-06-14 7
							上海整流 器厂有限 公司	1,569	0.40	2016-10-01	2018-09-30
							上海伟元	500	0.40	2016-10-01	2018-09-30

7根据电气置业确认，就该项租赁，出租人正与承租人商议续签租赁协议，截至本报告签署日，该等租赁协议尚未续签。

2-1-224

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
						出租情况						空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）	主要承租人情况					空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							整流器有 限公司
							上海适忆 电脑有限 公司	678	1.82	2014-12-18	2017-12-31
40	沪（2017） 徐字不动产 权第 006105号	宜山路 250弄 12号	工业 用地	1,739.00	2,536.06	2,180.00	上海义隆 酒店有限 公司	2,180.00	1.79	2012-01-01	2021-12-31
41	沪房地徐字 （2015）第 026903号	南丹路 108号	商业	371.20	2,062.13	1,185.00	上海民生 典当有限 公司	285	4.54	2016-01-01	2017-12-31
							上海凝肤 贸易有限 公司	230	5.30	2016-07-01	2018-06-30
							上海市徐 汇区高发 机电技术 研究所	120	1.65	2016-02-01	2018-01-31

2-1-225

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
							上海京佳 实业有限 公司	420	1.68	2016-01-01	2017-12-31
							上海凝肤 贸易有限 公司	130	5.30	2016-07-01	2018-06-30
42	沪房地徐字 （2015）第 026905号	医学院 路69号	综合	58.80	481.48	481.48	上海南洋 电缆有限 公司	481.48	1.80	2013-06-01	2017-11-30
43	沪房地徐字 （2016）第 001868号	漕东路 30弄4 号	综合 （商 住 办）	729.40	2,405.21	1,656.00	上海市环 境监测技 术装备有 限公司	636	2.20	2016-11-20	2019-04-30
							农工商超 市(集团)有 限公司	1,020	2.42	2016-05-20	2018-05-19
44	沪房地杨字 （2001）第 019836号	江浦路 735弄9 号	住宅	470.00	86.10	-						86.1	出租

2-1-226

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
45	沪房地杨字 （2001）第 019840号	汾州路 203号	商业 /住 宅	31.00	31.43	31.43	上海宁江 机电设备 有限公司	31.43	0.84	2015-05-01	2019-04-30
46	沪（2017） 杨字不动产 权第 006569号	翔殷路 165号	科研 设计 用地	6,372.50	7,640.89	8,071.00	上海银开 实业发展 有限公司	8,071.00	0.56	2007-11-01	2017-10-31
47	沪房地闸字 （2008）第 015848号	汶水路 51号	工业	11,192.00	6,232.42	-
48	沪房地闸字 （2016）第 000099号	青云路 315弄3 号	住宅	6,502.00	184.10	184.10	上海扬舸 轴承有限 公司	184.10	0.89	2016-07-01	2019-04-30
49	沪房地闸字 （2016）第 000100号	粤秀路 546号	仓储	1,492.00	1,610.00	-						1,610.00	出租
50	沪房地闸字 （2016）第 000101号	天通庵 路465 号	工业	1,758.00	4,469.00	-						4,469.00	拟被收 储

2-1-227

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
51	沪房地长字 （2007）第 018423号	幸福路 115号	工业	894.00	547.00	41.00	中国移动 通信集团 上海有限 公司	41.00	13.41	2016-01-21	2018-01-20	506	出租
52	沪房地长字 （2015）第 009283号	定西路 1279号 104室	住宅	7,833.00	191.11	191.11	上海百颗 星私营经 济开发有 限公司	191.11	1.63	2015-11-01	2017-10-31
53	沪房地长字 （2015）第 009284号	定西路 1279号 105室	住宅	7,833.00	132.49	39.86	上海同辰 盛创会展 服务有限 公司	39.86	0.74	2015-01-01	2018-09-08
54	沪房地长字 （2015）第 009285号	定西路 1279号 301室	住宅	7,833.00	118.46	238.06	上海安升 数码科技 有限公司	238.06	1.17	2015-10-11	2020-10-10
55	沪房地长字 （2015）第 009286号	定西路 1279号 302室	住宅	7,833.00	119.60
56	沪房地长字	定西路	住宅	7,833.00	119.60	248.53	上海楚越	248.53	1.67	2017-05-15	2019-04-30

2-1-228

序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
						出租情况						空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）	主要承租人情况					空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
	（2015）第 009287号	1279号 402室					纺织品有 限公司
57	沪房地长字 （2015）第 009288号	定西路 1279号 403室	住宅	7,833.00	128.93
58	沪房地长字 （2015）第 009289号	定西路 1279号 405室	住宅	7,833.00	118.91	118.91	上海安升 数码科技 有限公司	118.91	1.60	2016-03-17	2018-03-16
59	沪房地长字 （2015）第 009290号	定西路 1279号 501室	住宅	7,833.00	118.46	118.46	上海可洛 宝商务咨 询有限公 司	118.46	1.72	2016-04-10	2018-04-09
60	沪房地长字 （2015）第 009291号	定西路 1279号 502室	住宅	7,833.00	119.60	119.60	上海怡昌 投资发展 有限公司	119.60	1.63	2015-11-01	2017-10-31
61	沪房地长字 （2015）第 009292号	定西路 1279号 505室	住宅	7,833.00	118.91	118.46	上海可洛 宝商务咨 询有限公 司	118.46	1.72	2016-04-10	2018-04-09

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序 号	房地产权证 号	房地坐 落	土地 用途	宗地/土 地使用 权面积 （㎡）	建筑面 积（㎡）			目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划	目前状况/未来使用计划
								出租情况				空置情况
						合计已 出租的 面积 （㎡）			主要承租人情况			空置面积	未来使 用计划
							承租人	承租面积 （㎡）	单位租金 (元/平方米/ 日)	租约期限
										起始日	到期日
62	沪房地长字 （2015）第 009293号	定西路 1279号 401室	住宅	7,833.00	118.46	118.46	上海光辰 信息技术 有限公司	118.46	1.67	2016-01-01	2017-12-31
63	沪房地长字 （2015）第 009663号	武夷路 242号	住宅	1,002.00	449.64	449.64	上海开伦 造纸印刷 集团有限 公司	449.64	8.46	2014-04-10	2019-07-24
64	沪房地长字 （2016）第 003097号	武夷路 491弄 14号	工业	1,329.00	2,105.78	2,105.78	上海开伦 实业投资 有限公司	2,105.78	2.02	2011-01-01	2019-05-31

注：根据上海市闸北区土地发展中心于 2015 年 1 月 12 日出具的沪闸土发[2015]3 号《关于对共和新路 3301 号部分土地等进行收购储备的函》、电气置业 与上海市静安区土地储备中心于 2016 年 5 月 16 日签订的 2016-003 号《国有土地使用权收购储备合同》，并根据电气置业的确认，汶水路 51 号地正在政 府收储过程中。

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（ 2 ）电气置业目前开发中或拟开发房地产项目基本情况

截至本报告签署日，电气置业正在开发中或拟开发的房地产项目仅有共和新 路新兴产业园区开发项目一个，该项目为工业地产的开发。共和新路新兴产业园 区开发项目也为本次重组募投项目之一，项目总占地面积 5.58 万平方米，主要 建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房，建成后项目总建筑面积 11.99 万 平方米，包括地上总建筑面积 10.79 万平方米。项目建成后，将为包括智能化装 备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。

共和新路新兴产业园区开发项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2019 年 9 月竣工。截至目前，项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组 将此块土地置入上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业，并由电气置 业来进行园区开发运营。

就项目开发运作模式而言，电气置业会在前期对符合园区整体发展定位与规 划的客户需求进行详尽的市场调研，进而拟定园区设计方案及进行可行性研究。 在方案通过公司管理层审议通过、且该土地权利人变更为电气置业后，进行开发 项目的设计、施工，待项目竣工验收后交付客户租售使用。

截至本报告签署日，共和新路新兴产业园区开发项目已取得上海市静安区发 展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静 发改委备[2017]第 37 号），目前项目正处于前期调研阶段。

3 、电气置业在建工程相关说明

（ 1 ）电气置业在建工程中的军工路 1076 号是否即为本次交易拟置入的土 地类资产第 14 项

在建工程中军工路 1076 号对应的土地具体情况如下：

房地产权证 号	权利 人	房地坐 落	地块地号	使用 权来 源	宗地面 积/土地 使用面 积（㎡）	建筑面积 （㎡）	是否为 本次重 组置入 上市公 司
沪房地杨字 （2016）第 024969号	上海 电气	军工路 1076号	杨浦区长白 街道239街 坊2/6丘	出让	358,219	210,760.25	否

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电气置业在建工程中的军工路 1076 号为上海电气自有房产，并非本次交易 拟置入的土地类资产第 14 号。

（ 2 ）电气置业在建的军工路 1076 号是否为电气总公司代建；如是，补充 披露上述建设项目在电气置业在建工程科目中核算的具体依据，是否符合《企 业会计准则》的相关规定

在建工程核算的军工路 1076 号房产原为电气总公司产权，电气总公司将该 房产租赁给电气置业，该地块为前次重组置入上市公司，并于 2015 年 11 月 23 日完成产权变更，产权人变更为上海电气，产权号为沪房地杨字（2016）第 024969 号。上海电气取得房地产权证后，继续将其租赁给电气置业。电气置业租入上述 房产后，对其进行装修改造后将对外租赁。对应在建工程核算的为此租入资产的 改良支出，工程验收后装修改造支出将转入长期待摊费用。

《企业会计准则讲解》第五章固定资产中规定：固定资产发生可资本化的后 续支出时，企业一般应将该固定资产的原价、已计提的累计折旧和减值准备转销， 将固定资产的账面价值转入在建工程，并停止计提折旧。发生的后续支出，通过 “在建工程”科目核算。准则要求对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长 期待摊费用，合理进行摊销。

电气置业对军工路 1076 号房产的改造升级，可以提升物业资产的整体水平， 并提升收益，符合后续资本化支出的条件。

综上，该在建项目在在建工程核算符合《企业会计准则》的相关规定。

（ 3 ）其他四项在建工程的具体情况，电气置业未持有上述地块土地证的合 理性，在在建工程科目核算是否准确

其他四项在建工程系项目建设时，分别从电气总公司（灵石路 709 号、世界 路 241 号）、上海市企业联合会（共和新路 2623 号）及上海电气（漕宝路 115 号）租入，并对其进行装修改造，改造支出先在在建工程核算，完工后转入长期 待摊费用。出租人为土地权利人，电气置业作为承租人并不持有该地块的权利证 书。

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综上，该述在建工程核算科目准确，电气置业未持有上述地块土地证是合理 的。

（ 4 ）如上述五项在建工程均为代建，进一步补充披露电气置业是否与委托 方签订代建合同，委托方是否已取得相关的房地产开发许可证

上述五项在建工程均为电气置业承租物业后对该等租赁物业进行的装修项 目，不属于代建进行房地产开发，电气置业也未与相关方签订代建合同。

4 、金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房相关说明

（ 1 ）金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房在建工程转让的具体性质，电 气置业是否取得相关建设许可证，是否存在先建设后办证情况，以及是否符合 相关法律法规规定的说明

金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房的在建工程(以下简称“金桥在建工程”) 系电气置业根据上海市杨浦区人民法院于 2006 年 10 月 20 日作出的(2006)杨民 二(商)破字第 2 号《民事裁定书》经司法拍卖程序取得，电气置业取得该等在建 工程时，该等在建工程对应之房屋均已建成, 电气置业取得该等在建工程后未对 其进行进一步开发、建设。

电气置业通过司法拍卖程序取得金桥在建工程后，该等在建工程的原权利人 上海轴承(集团)有限公司在移交相关资料时并未向电气置业提供金桥在建工程 的建设证照，电气置业因此无法办理相关建设证照的变更手续，亦无法进一步为 该等在建工程对应之房屋办理相关竣工备案手续并取得相应房屋产权证书。

根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司 承诺，就上述未取得房地产权证的房屋，如因此导致上海电气（包括其控股子公 司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的 相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索 赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。

综上所述，电气置业系通过司法拍卖方式原始取得金桥在建工程, 电气置业 取得该等在建工程合法、有效; 电气置业取得该等在建工程时, 该等在建工程对 应之房屋均已建成, 电气置业取得该等在建工程后未对其进行进一步开发、建设, 因此电气置业不存在先建设后办证的情形; 就电气置业无法就该等房屋取得产

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权证书事项, 考虑到并非由于电气置业原因造成, 且电气总公司已承诺因前述物 业未取得房地产权证事宜导致上海电气及其控股子公司遭受的损失均由电气总 公司承担, 因此, 前述情形未对本次交易造成重大不利影响, 未构成本次交易的 法律障碍。

（ 2 ）关于相关房屋是否已经建成，交易报告书披露其建筑面积为“ / ”是否 准确，该房地产在投资性房地产科目核算是否准确的说明

根据电气置业提供的相关权属资料并经电气置业说明，金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房目前已完工，暂无法办理产权证书，因此其房地产权证上尚未 记载建筑面积，交易报告书披露其建筑面积为“/”是准确的。

• 根据《企业会计准则第三号 投资性房地产》，投资性房地产是指为赚取租金 或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准 备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。在报告期内电气置业将金桥出口 加工区 76 街坊 1 丘上房地产用于出租，且未来仍将用于租赁，后续用途未发生 变化，因此将其纳入投资性房地产科目核算准确，符合会计准则的相关规定。

（二）拟置入资产中相关土地、房产使用不规范的情况说明

1 、拟置入资产中划拨、空转土地的取得过程及合规性分析

截至本报告签署日，本次交易拟置入土地类资产中，除位于四川中路 126 弄 10-20 号、房地产权证号为沪房地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营 土地以外，其余拟置入土地类资产已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土 地房地产权证，亦不存在拟被收储的情况。本次拟置入土地类资产中，不存在划 拨、空转土地；本次拟置入股权类资产之电气置业中，存在两处划拨土地（天通 庵路 121 号与天通庵路 465 号）且拟被收储，具体情况如下：

根据电气置业的说明，天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地系因历史原因 由电气置业合法取得。天通庵路 121 号、天通庵路 465 号土地拟被收储，具体情 况如下：

根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储 [2016]13 号《关于对天通庵路 121 号上海天通开关厂国有土地使用权进行收购储

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备的函》，天通庵路 121 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认，上海市静 安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。

根据上海市静安区土地储备中心于 2016 年 10 月 19 日出具的沪静土储 [2016]14 号《关于对天通庵路 465 号上海轻工机械技术研究院国有土地使用权进 行收购储备的函》，天通庵路 465 号地块拟为政府收储。根据电气置业的确认， 上海市静安区土地储备中心尚未与电气置业协商地块收储具体事宜。

根据电气总公司与上海电气签署的《发行股份购买资产协议》，电气总公司 承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电 气（包括其控股子公司，下同）无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上 海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处 罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。

综上，鉴于《发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电 气及其控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，且上述划拨土地拟被政 府收储，因此，前述情形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影 响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。

2 、拟置入资产中授权经营土地的授权批准过程及合规性分析

截至本报告签署日，本次交易拟置入土地类资产中存在一处授权经营土地， 为四川中路 126 弄 10-20 号。根据电气总公司的说明，四川中路 126 弄 10-20 号 土地系因历史原因由电气总公司合法取得。

就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与 上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的 《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》。根据黄浦区规划和土地 管理局于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理 的证明》，黄浦区规划和土地管理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于 黄浦区外滩街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司 购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电 气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气 总公司名下的手续。电气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，

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办理该等土地出让金缴纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法 律障碍。根据电气总公司于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权 主管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续， 如未能取得相应不动产权证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联 交易审批程序后，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购 价格不低于该等地块本次交易对应之评估值。

综上，鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地 缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如 未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，前述情形不会对上海电气的资产状 况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易的重大法律障碍。

3 、将该述划转、空转及授权经营土地注入上市公司的合规性分析

综前所述，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该等划拨土 地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；同时，鉴于电气总公 司正向有权主管部门办理四川中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权 登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将 以现金回购，因此，前述使用划拨土地、授权经营用地情形不会对上海电气的资 产状况、财务状况产生重大不利影响，亦不构成本次交易的重大法律障碍。

4 、划转、空转及授权经营土地补缴土地出让金的相关情况

本次交易拟置入股权类资产之电气置业中存在两处划拨土地，拟置入土地类 资产中存在一处授权经营土地。经电气置业确认，鉴于天通庵路 121 号、天通庵 路 465 号土地拟被收储，电气置业不需就前述土地缴纳土地出让金。经根据相关 土地出让合同及电气总公司的确认，就四川中路 126 弄 10-20 号之房地产，电气 总公司尚需缴纳土地出让金 5,396 万元。

鉴于前述尚待补缴的土地出让金金额占本次交易金额比例较小，并且该等土 地出让金的缴纳系为履行正常法律程序所需，因此就该等土地补缴土地出让金不 会对本次交易作价产生影响。

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5 、四川中路 126 弄 10-20 号土地的办理进展

就四川中路 126 弄 10-20 号房地产，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与 上海市黄浦区规划和土地管理局签订了编号为沪黄规土(2016)出让合同 12 号的 《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据前述出让合同，该 等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方 米，土地使用权出让年限为 40 年。根据黄浦区规划和土地管理局于 2017 年 3 月 28 日出具的《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，黄浦区规 划和土地管理局确认：“四川中路 126 弄 10-20 号房地产位于黄浦区外滩街道 186 街坊，该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处 房屋产证相关手续正在办理中。”根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主 管部门办理该等土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。电 气总公司确认，除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，办理该等土地出让金缴 纳并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。根据电气总公司 于 2017 年 6 月出具的相关承诺，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地缴 纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，如未能取得相应不动产权 证，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序后，电气总 公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购价格不低于该等地块本次 交易对应之评估值。

综上，根据《发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，上海电气本 次交易之置入股权类资产权属清晰，办理完毕权属转移手续不存在法律障碍。就 本次交易涉及的置入土地类资产，电气总公司正在就其中一处授权经营土地办理 相关的土地使用权出让手续。待四川中路 126 弄 10-20 号房地产涉及之土地出让 手续办理完毕并取得相应的出让土地不动产权证后，本次交易拟置入土地类资产 的过户和转移不存在法律障碍，本次重组亦符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十三条第（四）款的规定。鉴于电气总公司正向有权主管部门办理四川 中路 126 弄 10-20 号土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手 续，且电气总公司已承诺如未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，该述情 形不会构成本次交易的重大法律障碍。

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6 、本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一） 款规定的说明

综合前述说明分析，鉴于电气置业拥有的划拨土地系由于历史原因形成，该 等划拨土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气置业 100%股权；就四川中路 126 弄 10-20 号房地产涉及之土地，电气总公司正向有权主管部门办理该等土地 缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续，且电气总公司已承诺如 未取得相应不动产权证将以现金回购，因此，本次重组符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第十一条第（一）款的规定。

六、本次交易购买电气置业、拟置入土地类资产的相关说明

（一）电气置业

1 、本次交易完成后上海电气对电气置业的业务规划、定位，是否存在协 同效应及收购电气置业的必要性

（ 1 ）电气置业未来发展规划及定位

本次交易完成后，电气置业的主要定位是上市公司旗下专业的不动产经营管 理平台，主要从事如下业务：

1 ）存量地产日常专业化管理

电气置业将利用自身的专业化运营能力，为上市公司及所托管总公司下属土 地提供房地产管理服务，包括房地产权证的保管、各类申报手续的代办、统一招 商、集中物业管理服务等，力争成为存量地产全产业链的专业化平台。

2 ）存量地产政府收储处置

根据上海市相关的城市更新政策及远景规划蓝图，上海市对其中心城区内的 存量地产正加快转型；而电气置业名下的多数存量地产资源位于此项政策重点实 施的“195 区域内”，预计未来几年中许多存量地产可能面临政府收储及征收， 电气置业将根据城市更新进度逐一完成零星房地产的处置。

3 ）产业地产规划开发建设

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电气置业将围绕上市公司产业规划与空间布局，专门打造服务于产业集聚的 不动产载体，力争为上市公司的可持续发展提供新空间，为主业的创新服务搭建 新平台。

（ 2 ）本次交易后电气置业与上市公司的协同效应

1 ）提前规划产业布局，满足产业用地的需要

上市公司主要业务板块包括新能源与环保设备板块、高效清洁能源设备板 块、工业装备板块和现代服务业板块，产业链布局较广，随着上市公司的业务不 断发展壮大，对产业用地的需求量不断提升。电气置业具有丰富的不动产管理经 验，能够为上市公司提供专业化的建议，协助上市公司提前完成产业用地规划布 局。

2 ）发挥不动产专业化管理优势，提升不动产运营效率

电气置业置入后作为上市公司旗下唯一的不动产经营管理公司，根据上市公 司对名下不动产的布局和规划进行管理，提高不动产的管理效率，提升物业资产 专业化服务水平，使上市公司能够更加专注于主要业务模块。

3 ）提高土地资源价值，为上市公司带来更大收益

在城市化和工业化飞速发展的今天，土地资源已经成为了限制一个企业扩张 的重要因素。土地资源具有稀缺性，因此价值与日俱增。由电气置业对上市公司 的不动产提供专业化管理服务，能够提升上市公司产业用地的使用价值，以及土 地本身的投资价值，从而提升该等上市公司存量产业土地资产的价值，为上市公 司中长期发展提供资源储备和战略保障。

（ 3 ）收购电气置业的必要性

1 ）上市公司需要专业的不动产管理平台，提升不动产管理效率

本次交易前，上市公司架构中没有专业从事不动产经营管理的机构，上市公 司及其下属子公司各自进行所属的不动产的管理，职能较为分散，管理成本较大。 上市公司及其下属子公司需要电气置业这样专业的平台对不动产进行管理，以节 约成本、提升效率，使得上市公司能够进一步集中精力发展主要业务。

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2 ）置入电气置业能够为上市公司中长期产业发展提供战略保障和支持

电气置业拥有丰富的不动产管理经验，本次交易置入电气置业及与上市公司 发展规划密切相关的土地类资产，并由电气置业对该等土地类资产进行统一经营 管理运作，一方面能够为上海电气未来业务发展储备优质土地资源，另一方面将 提高不动产管理效率与水平，实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期 发展提供战略保障和支持。

3 ）以服务实体产业为基础，提升现代服务板块发展

电气置业的主要业务是构成上市公司“现代服务业”板块的业务内容之一， 将电气置业置入上市公司，能够实现上市公司产业和现代服务业联动，继续推动 上市公司现代服务业的稳步前景，进一步夯实现代服务业板块发展。

2 、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式

（ 1 ）本次交易完成后上市公司主营业务构成

上海电气的经营业务根据其性质以及所提供的产品和服务分板块进行组织 和管理，具体情况如下：

业务板块	主要从事业务
新能源与环保设备	从事设计、制造和销售核电核岛设备和风电设备、提供固体废弃物综 合利用、污水处理和分布式能源系统的一揽子解决方案
高效清洁能源设备	从事设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备和输配电设 备
工业装备	从事设计、制造和销售电梯、机床、电机及其他机电一体化设备，从 事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售业务，为城市轨道交 通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制管理 系统等产品
现代服务业	提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供 国际贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务等功能性服务，提供专 业的不动产经营管理服务

本次交易前，上市公司的主营业务分为四个产业板块：新能源与环保设备、 高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业。本次交易拟置入的标的公司中，上 海集优主要从事紧固件、叶片、轴承及刀具设计、生产及销售；自仪泰雷兹主要

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为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决方案及提供一系列控制 管理系统等产品；上海集优与自仪泰雷兹的业务隶属于上市公司工业装备产业板 块。电气置业是集团内不动产的专业经营管理平台，主要从事集团内不动产管理、 存量工业地产处置与存量工业地产开发，隶属于上市公司现代服务业产业板块。

本次交易完成后，上海电气主营的业务板块不变，依然延续上述四大产业板 块。本次置入的资产、业务系对上市公司原有产业板块的延伸和拓展，对公司主 营业务情况的影响如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年
	重组前（经重述）			重组后（备考）
	营业收入	营业成本	毛利	营业收入	营业成本	毛利
新能源及环 保	1,339,221.40	1,050,116.70	289,104.70	1,339,221.40	1,050,116.70	289,104.70
高效清洁	2,810,390.40	2,266,371.40	544,019.00	2,810,390.40	2,266,371.40	544,019.00
工业装备	2,376,893.50	1,829,603.30	547,290.20	3,238,064.86	2,505,916.81	732,148.05
现代服务业	1,784,199.40	1,492,045.50	292,153.90	1,900,576.15	1,576,592.08	323,984.07

注：分行业数据未抵消内部往来数据等。

本次交易完成后，上市公司备考的工业装备板块及现代服务业板块的营业收 入、毛利均得到提升，上市公司的盈利能力得到进一步提升。

（ 2 ）未来经营发展战略

本次交易将提升上市公司工业装备和现代服务业的发展水平，扩大上述产业 板块的产品范围，提升上市公司生产和服务能力。此外，通过置入土地类资产， 能够为上市公司中长期发展提供产业用地和战略储备资源，更好地服务于上市公 司的业务发展。

作为中国最大的综合性装备制造集团之一，上海电气将坚持“重技术，轻资 产”的战略指引，以“国际化”为抓手来拓展新的市场空间，以智能制造作为产 业升级新的引领，激发文化软实力，积极为中国和世界提供更高效、更绿色、更 经济的能源与工业装备及成套解决方案，把上海电气建设成为具有国际竞争力和 品牌影响力的基于中国本土的跨国企业。

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上海电气将坚持“一条主线、四个创新、三个转型“的发展战略，即坚持―创 新驱动转型发展‖的主线，构建“技术创新为核心、产业创新为归结、模式创新 为保障、机制创新为关键”的全面创新体系，加快“从传统能源装备向高效清洁 能源装备转型，从传统制造向智能制造转型，从单一制造向‘制造+服务’模式 转型，从制造环节积极向高附加值的服务环节延伸”，不断提升上海电气的竞争 力，实现上海电气股东价值。

（ 3 ）业务管理模式

本次交易完成后，上海电气控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。 上市公司将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体 系，标的公司应当遵守上海电气股票上市地的法律、法规、规章等规范性文件规 定的关于上市公司子公司的管理制度。

在上市公司整体的经营目标下，依据相关公司治理准则，上海电气不干预标 的公司日常经营管理，保持标的公司业务经营自主权，保持标的公司经营团队的 独立性，保持上海集优作为 H 股上市公司的独立性。同时，上海集优、自仪泰 雷兹被纳入上市公司工业装备板块，电气置业被纳入现代服务业板块，将纳入上 市公司对该板块的整体规划，遵守上市公司管理规范。除依据法律法规或公司章 程规定须由上市公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常 经营事项由标的资产按其内部决策机制决策实施。

本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现集团各产业 资源共享、资源化有配置、优势互补，同时对于各业务分部经营管理团队进行业 务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各自细分 市场的决策灵活性，实现整体业务的协同发展和持续增长。

（二）收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物的必要性以及详细的用地需 求分析及规划

1 、上市公司土地储备情况

截至本报告签署日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有土地 516.15 万平方米，建筑面积 238.59 万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85 万平方米，

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占总建筑面积的 96.34%，对外出租面积 8.74 万平方米，占总建筑面积的 3.66%。 除自有土地外，截至本报告签署日，上海电气向电气总公司租赁部分土地作为生 产用地，占地面积 138.34 万平方米，建筑面积 54.29 万平方米，该部分土地主要 用作上重研磨、上重铸锻、军工路机床厂的生产用地。

2 、上市公司发展规划

根据上市公司发展规划，―十三五‖期间，上市公司将聚焦新能源与环保设备、 高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大领域，涉及制造业产业链上的多 个环节，上市公司拟在 2020 年形成结构更加合理、布局更加优化的产业组合。 通过本次交易，电气总公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入 上市公司，上市公司现有业务布局将进一步完善。同时，上市公司积极推进产融 结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能，并打造上市公司的不动产管理平台。 上述业务的经营与进一步发展需要充足的土地储备，上市公司目前土地储备难以 满足产业发展需求，亟需增加土地储备，本次交易收购 26 幅土地使用权及相关 附属建筑物具备合理性。

3 、收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析

本次交易收购 26 幅土地使用权及相关附属建筑物必要性分析如下：

（1）截至本报告签署日，上海电气及下属控股企业在上海市内共拥有土地 516.15 万平方米，建筑面积 238.59 万平方米。其中生产用地建筑面积 229.85 万 平方米，占总建筑面积的 96.34%，对外出租面积 8.74 万平方米，占总建筑面积 的 3.66%。上市公司拥有的大部分土地及附属建筑物都用以上市公司日常生产经 营，本身没有产业用地储备或闲置土地为未来产业发展所用，此外，上海电气还 需向电气总公司租赁部分土地作为生产用地。

（2）26 幅土地使用权及相关附属建筑物主要供上市公司及下属子公司未来 日常业务经营使用，为上市公司中长期发展提供有力支持。

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（3）出于国家政策的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻 求原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。 通过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质房地产，有效缓解了产业转 型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产 将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。

（4）上市公司积极推进产融结合，不断拓展金融平台的服务和发展功能， 同时，打造上市公司的不动产管理平台，提升房地物业的服务水平和产业支撑能 力。本次交易拟置入 26 幅土地使用权及相关附属建筑物，为上市公司战略发展 奠定良好基础。

（5）上市公司通过前次重组以及本次重组置入优质土地资源，并拟使用配 套募集资金投入该等土地，用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产 业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高 端装备制造基地建设项目，一方面提升标的资产未来的盈利能力，另一方面也为 上市公司未来的产业发展提供必要的产业用地，有利于上市公司未来业务的发 展。

26 幅土地使用权及相关附属建筑物基本信息及具体使用规划如下表所示：

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序 号	房地产权证/不 动产权证号	权利人	房地坐落	计划土地使用 主体	未来使用具体项目	计划出租面 积(平方米)	计划出售面 积(平方米)	计划自用面 积(平方米)1	计划投入使 用时间
1	沪(2017)松字不 动产权第 010033号	电气总 公司	松江区乐都 路255号	下属子公司	计划未来供上市公司用 于工业自动化业务领域 的工控软件开发和数字 化解决方案业务	-	-	14,670.00	2018年
2	沪(2017)松字不 动产权第 010034号	电气总 公司	松江区永丰 路35号	下属子公司	计划未来供上市公司用 于工业自动化业务领域 的工控软件开发和数字 化解决方案业务	-	-	12,529.00	2018年
3	沪(2017)杨字不 动产权第 006570号	电气总 公司	军工路 1050、1060 号	上海工具厂	精密刀具生产经营	-	-	37,596.72	置入前后均 供上海工具 厂租用
4	沪(2017)杨字不 动产权第 006574号	电气总 公司	军工路 1140号
5	沪(2017)杨字不 动产权第 006572号	电气总 公司	军工路 1140号
6	沪(2017)杨字不 动产权第 006575号	电气总 公司	军工路 1140号
7	沪(2017)杨字不 动产权第 006571号	电气总 公司	军工路 1140号
8	沪房地松字	电气总	松江区方塔	下属子公司	供上市公司用于工业自	-	-	26,643.04	2017年

2-1-245

序 号	房地产权证/不 动产权证号	权利人	房地坐落	计划土地使用 主体	未来使用具体项目	计划出租面 积(平方米)	计划出售面 积(平方米)	计划自用面 积(平方米)1	计划投入使 用时间
	(2007)第030739 号	公司	北路236号		动化业务领域的工控软 件开发和数字化解决方 案业务
9	沪房地市字 (2006)第000035 号	电气总 公司	沪闵路 1111号	联合轴承	铁路轴承生产经营	-	-	27,248.32	置入前后均 供联合轴承 租用
10	沪(2017)杨字不 动产权第 006576号	电气总 公司	军工路 1076号2	电气置业、藤 仓电缆	与前次置入的军工路 1076 号（沪房地杨字 （2016）第024969号） 作为募投项目用于工业 研发设计和高端装备制 造基地建设用地；其中 部分前次置入土地将由 藤仓电缆继续租用，用 于输配电及相关产业发 展基地	174,057.00	-	100,000.00	2018年
11	沪房地闸字 (2007)第003983 号	电气总 公司	西藏北路 571号	下属子公司	供上市公司用于风光储 多能互补、康复机器人 等前瞻技术的研发和办 公使用	-	-	3,223.71	2018年
12	沪房地松字 (2006)第010516 号3	电气总 公司	松江区中山 街道北内路 32号	电气置业	募投项目北内路创意产 业园区改造项目	34,049.00	-	20,000.00	2018年
13	沪房地嘉字	电气总	南翔镇沪宜	下属子公司	供上市公司用于储能电	-	-	12,503.86	2019年

2-1-246

序 号	房地产权证/不 动产权证号	权利人	房地坐落	计划土地使用 主体	未来使用具体项目	计划出租面 积(平方米)	计划出售面 积(平方米)	计划自用面 积(平方米)1	计划投入使 用时间
	(2003)第017241 号	公司	公路950号		池的研发及制造
14	沪(2017)静字不 动产权第 005810号	电气总 公司	广中西路 191号	上市公司自动 化产业所属子 公司	自动化控制系统生产经 营	-	-	40,533.67	2018年
15	沪(2017)静字不 动产权第 005809号	电气总 公司	共和新路 3301号	电气置业	募投项目共和新路新兴 产业园区开发项目	57,559.00	30,883.00	20,000.00	2019年
16	沪房地浦字 (2009)第000345 号	电气总 公司	宁桥路668 号	下属子公司	供上市公司用于航空自 动化生产线系统的开 发、试制、销售、服务 等	-	-	21,327.68	2021年
17	沪(2017)嘉字不 动产权第 012263号	电气总 公司	安亭镇昌吉 路18、28 号	下属子公司	供上市公司用于发展高 效光伏、生物质发电、 工厂节能系统的生产制 造等	-	-	31,062.58	2019年
18	沪房地闵字 (2010)第018654 号	电气总 公司	景谷路250 号	上市公司自动 化产业所属子 公司	自动化控制系统生产经 营	-		15,075.00	2018年
19	沪(2017)松字不 动产权第 014726号	电气总 公司	松江区光星 路8号	下属子公司	供上市公司用于新一代 传感器的生产研发、制 造、销售服务及自动化 生产线的系统集成	-		23,886.65	2017年
20	沪房地黄字	百联集	四川中路	财务公司	发展金融产业	-		6,855.00	2017年

2-1-247

序 号	房地产权证/不 动产权证号	权利人	房地坐落	计划土地使用 主体	未来使用具体项目	计划出租面 积(平方米)	计划出售面 积(平方米)	计划自用面 积(平方米)1	计划投入使 用时间
	(2005)第005037 号	团有限 公司	126弄 10-20号
21	沪房地杨字 (2011)第020582 号	电气总 公司	世界路141 号	下属子公司	供上市公司下属子公司 上海电气输配电集团有 限公司用于智能配电网 业务的技术研发和办公 使用等	-		6,517.00	2018年
22	沪房地闵字 (2011)第044884 号	电气总 公司	银都路 4399号	天安轴承	微型轴承生产经营	-		32,834.24	置入前后均 供天安轴承 租用
23	沪(2017)黄字不 动产权第 002117号	电气总 公司	四川中路 110号	财务公司	发展金融产业	-		6,479.98	2017年
24	沪房地宝字 (2012)第041546 号	电气总 公司	长江西路 815号	下属子公司	供上市公司用于发展工 业机器人业务相关的仓 储物流、销售服务、产 品展示等	-		8,201.82	2018年
25	沪房地闵字 (2016)第059640 号	电气总 公司	龙吴路 4299弄1号	下属子公司	供上市公司用于发展电 厂服务业务，包括技术 改造，维修保养，性能 提升，远程故障诊断等	-		35,177.55	2018年
26	沪(2017)闵字不 动产权第 014802号	电气总 公司	江川路555 号(江川路 街道22街	上海电机厂	高压电机生产经营	-		24.00	已投入使用

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序 号	房地产权证/不 动产权证号	权利人	房地坐落	计划土地使用 主体	未来使用具体项目	计划出租面 积(平方米)	计划出售面 积(平方米)	计划自用面 积(平方米)1	计划投入使 用时间
			坊40丘)

注 1 ：自用包括由上市公司及上市公司下属子公司使用；

注 2 ：上海电气前次重组，已置入军工路 1076 号部分房产（沪房地杨字（ 2016 ）第 024969 号，证载建筑面积 210,760.25 平方米），本次拟置入军工路 1076 号房产沪（ 2017 ）杨字不动产权第 006576 号，证载建筑面积 53.00 平方米）。本次募投项目军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地 由前述两块土地组成。

注 3 ：上述第 10 、 12 、 15 项土地涉及募投项目，所涉土地按照规划建筑面积披露，其余按照现有产证建筑面积披露。

注 4 ：上述第 14 、 18 、 21 项土地现有租约到期日晚于计划投入使用时间，公司届时将就相关租赁事项进行进一步安排。

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综上所述，拟置入的土地类资产拟用于：1）上市公司及下属子公司日常生 产经营；2）本次交易募投项目建设；3）作为上市公司未来战略发展产业用地， 为上市公司中长期发展提供有力支持。

拟置入的土地类资产计划用途与上市公司目前生产经营和未来产业战略发 展密切相关，有利于上市公司生产经营与持续发展，具有必要性。

（本节完）

2-1-250

第五节 拟置入股权类资产业务与技术

一、上海集优的业务与技术

（一）行业基本情况

1 、行业主管部门及监管体制

上海集优为电气总公司旗下专业从事机械基础零部件制造和服务的企业。根 据中国机械工业联合会的定义，机械基础件制造业包括通用设备制造业（国民经 济行业分类 C34）、专用设备制造业（国民经济行业分类 C35）、金属制品业（国 民经济行业分类 C33）三大行业中的 10 个细分行业。上海集优的主营产品中紧 固件、轴承产品的生产经营归属于通用设备制造业，而刀具、叶片产业的生产经 营归属于金属制品业。

我国对机械基础件制造业的管理采取政府宏观调控与行业自律相结合的方 式，政府部门及行业协会对行业进行宏观管理和政策指导。目前，行业的政府主 管部门是工信部，其主要职责是负责行业发展规划的研究、产业政策的制定，指 导行业结构调整、技术进步和改造等工作。

紧固件行业的行业自律组织是中国机械工业联合会下属的中国机械通用零 部件工业协会紧固件专业协会。该协会的主要职能是对行业信息进行收集与分 析，制定行业标准，规范企业生产经营，发挥政府与生产企业间的桥梁和纽带作 用，推动我国通用机械行业技术进步，提高通用机械工业水平。

叶片行业的行业自律组织是中国铸造协会。协会是全国铸造企业、地方社团 组织及铸造业务有关的企业、研究设计院所、大专院校等自愿结成的全国性非营 利性行业组织。

轴承行业的行业自律组织是中国轴承工业协会，其主要职责是在轴承行业范 围开展行业调查、制定技术标准和行规行约等。

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刀具行业的行业自律组织是中国机械工业金属切削刀具技术协会。协会是由 从事刀具和切削技术的科研、开发、生产、应用、教学、管理等单位和个人自愿 组成的全国技术性行业社会团体。

2 、行业法律法规及政策

行业主要法律法规及政策如下表所示：

名称	颁布时间	部门	相关内容
《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十三个五年规 划》	2016年	全国人大	支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿 色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业 发展壮大。
《中国制造 2025》	2015年	国务院	到2025年迈入制造强国行列；到2035年中国制造 业整体达到世界制造强国阵营中等水平；到新中国 成立一百年时，综合实力进入世界制造强国前列。
《关于加快推 进工业强基的 知道意见》	2014年	工信部	加快推进工业强基，提升关键基础材料、核心基础 零部件（元器件）、先进基础工艺、产业技术基础 （简称工业“四基”）发展水平，夯实工业发展基 础，推进工业大国向工业强国转变。
《“十二五” 国家战略性新 兴产业发展规 划》	2012年	国务院	把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业， 促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。
《重大技术装 备自主创新指 导目录（2012 版）》	2012年	工信部、 科技部、 财政部和 国务院国 资委	将轨道交通设备轴承、大型精密高速数控机床轴 承、大型薄板冷热连轧及涂镀层设备轴承、大功率 工程机械主轴承、中高档轿车轴承、超精密级医疗 机械轴承等关键基础零部件可优先列入政府有关 科技及产品开发计划，优先给予产业化融资支持， 享受国家关于鼓励使用首台（套）政策；产品开发 成功后，经认定为国家自主创新产品的，优先纳入 《政府采购自主创新产品目录》，享受政府采购政 策支持。
《机械基础 件、基础制造 工艺和基础材 料“十二五” 发展规划》	2011年	工信部	重点发展11类机械基础件，包括高速、精密、重 载轴承，超大型、高参数齿轮及传动装臵，高压液 压元件和大功率液力元件，智能、高频响气动元件 等

2-1-252

名称	颁布时间	部门	相关内容
《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十二个五年规 划》	2011年	全国人大	推进重点产业结构调整。装备制造行业要提高基础 工艺、基础材料、基础元器件研发和系统集成水平。
《关于加快培 育和发展战略 性新兴产业的 决定》	2010年	国务院	从我国国情和科技、产业基础出发，现阶段选择节 能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料和新能源汽车七个产业，在重点领 域集中力量，加快推进。
《机械基础零 部件产业振兴 实施方案》	2010年	工信部	机械基础零部件（主要指：轴承、齿轮、模具、液 压件、气动元件、密封件、紧固件等）是装备制造 业不可或缺的重要组成部分，直接决定着重大装备 和主机产品的性能、水平、质量和可靠性，是实现 我国装备制造业由大到强转变的关键。围绕国家重 点工程、重点领域和战略性新兴产业对重大装备的 需求，积极发展关键基础零部件，提高市场配套能 力。通过健全和完善标准体系，推进第三方产品检 验认证制度，建立市场准入和退出机制，规范市场 秩序。
《装备制造业 调整和振兴规 划》	2009年	国务院	重点发展高效、高性能、精密复杂刀具，高档精密 磨料磨具等。
《关于加快振 兴装备制造业 的若干意见》	2006年	国务院	发展大型、精密、高速数控装备和数控系统及功能 部件；在立足自主研发的基础上，通过引进消化吸 收，努力掌握核心技术和关键技术；合理规划确定 我国装备制造产业布局，形成一批重点突出的产业 集群和装备制造集中地；调整进口税收优惠政策； 加大对重大技术装备企业的资金支持力度。
《国家中长期 科学和技术发 展规划纲要 （2006-2020 年）》	2006年	科技部	基础件和通用部件：重点研究开发重大装备所需的 关键基础件和通用部件的设计、制造和批量生产的 关键技术，开发大型及特殊零部件成形及加工技 术、通用部件设计制造技术和高精度检测仪器。

（二）主要产品情况

1 、主要产品及用途

上海集优主要生产四大种类的产品，包括紧固件、叶片、轴承以及刀具。

类别	主要产品	用途
紧固件	高强度螺栓，螺母，螺钉及其他异型标准件产品	汽车领域，工业应用与业 务服务领域，能源行业，

2-1-253

类别	主要产品	用途
		航空航天及铁路业务
叶片	火电汽轮机、燃汽轮机、核电机组、航空发动机等动 力装备所需的叶片、盘等关键动力部件	能源行业，航空航天及铁 路业务
轴承	铁路轴承，特大型轴承，风电偏航、变桨轴承，通用 轴承，汽车发动机涨紧轮轴承，传动轴滚轮轴承，汽 车转向管柱刚性、半刚性轴承，汽车变速箱轴承，谐 波减速机轴承-柔性轴承，汽车电机轴承，航空航天轴 承，卫星用轴承，家用电器，电动工具，医用CT、X 射线管轴承，牙钻手持机用轴承	汽车领域，工业应用与业 务服务领域，能源行业， 航空航天及铁路业务
刀具	孔加工刀具，螺纹刀具，齿轮刀具，铣铰刀具，拉削 刀具，硬质合金刀具，超硬刀具，涂层刀具，数控刀 柄刀杆，量具等十大类以及高性能硬质合金材料	工业应用与业务服务领 域，汽车领域，航空航天 业务

2 、主要产品的工艺（生产）流程

紧固件工艺流程图：

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叶片工艺流程图：

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轴承工艺流程图：

大型、中型轴承

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小型、微型轴承

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刀具工艺流程图：

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3 、主要产品的生产和销售情况

（ 1 ）主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存

1 ）产能、产量、销量、期初库存及期末库存

最近三年，上海集优主要产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库存情 况如下表所示：

产品板块	项目	2016 年	2015 年	2014 年
紧固件板块	年产能（吨）	142,000	109,000	109,000
	产量（吨）	103,328	76,358	72,889
	期初库存（吨）	10,595	9,279	8,353
	期末库存（吨）	11,251	10,595	9,279
	销量（吨）	150,154	132,860	125,638
叶片板块	年产能（片）	550,000	550,000	550,000
	产量（片）	263,615	244,500	205,310
	期初库存（片）	44,298	42,276	37,508
	期末库存（片）	64,224	44,298	42,276
	销量（片）	243,689	242,478	200,542
轴承板块	年产能（万套）	12,468	12,468	12,468
	产量（万套）	10,986	10,610	11,313

2-1-255

	期初库存（万套）	2,212	2,390	2,247
	期末库存（万套）	2,237	2,212	2,390
	销量（万套）	10,961	10,788	11,170
刀具板块	年产能（万件）	8,000	8,000	8,000
	产量（万件）	5,568	6,470	6,967
	期初库存（万件）	2,070	1,331	1,355
	期末库存（万件）	2,080	2,070	1,331
	销量（万件）	5,558	5,731	6,991

上海集优轴承板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率基本达 85%以 上，处于合理水平。

上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、 70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中， 高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持 增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业 整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总 体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水 平且总体保持增长趋势。

上海集优叶片板块原先投资改造设计的年产能为 55 万片，该产量是基于国 内传统能源装备叶片制定的。由于客观市场环境发生了变化，上海集优面对的市 场从国内能源市场拓宽到海外市场，客户对叶片产品技术标准和材料等级有了更 高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量，因此实际年产能为 41 万片。近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空 等市场，并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016 年的实际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体 呈现稳步上升趋势。

上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、 81%和 70%，受传统刀具整体市场持续不景气的影响，上海集优刀具板块的销 售收入呈现下降态势，产量也相应下调，但市场份额总体还是保持稳中有升，利 润水平居行业领先地位。

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综上，鉴于 2014 年、2015 年及 2016 年上海集优主要产品板块紧固件、叶 片、轴承及刀具的产能利用率整体合理，生产设备使用情况正常，并经一系列关 于减值风险分析的程序，公司认为上海集优相关生产设备不存在大量闲置的情 况，对应的固定资产不存在重大减值风险。

此外，上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产， 其中，高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体 保持增长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行 业整体产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总 体保持增长趋势。因此，总体而言上海集优紧固件板块的产能利用率处于合理水 平且总体保持增长趋势，不存在产能利用率较低的情况。报告期内，上海集优紧 固件产品板块存在外购情况，主要原因为下属境外公司内德史罗夫的接单方式为 整单接收，应客户要求为客户代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务 之一，以更好的满足客户需求，更有利于内德史罗夫扩大市场份额；同时，存在 客户对某些产品的交货时间有特殊要求的情况，因此上海集优外购部分紧固件产 品是合理的。

2 ）产能利用率相关情况说明

①上海集优存在大额外购紧固件的原因及合理性、自产和外购紧固件的毛

利率

上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、 70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产，其中， 高强度螺栓厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%，处于合理水平且总体保持增 长趋势；内德史罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%，高于欧洲同行业整体 产能利用率的平均水平（欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右），且总体保持 增长趋势。因此，上海集优 2014-2016 年紧固件存在产能利用率不完全的情况， 但产能利用率处于合理水平，不存在较低的情况。

上海集优紧固件产品板块外购主体主要为下属境外公司内德史罗夫。内德史 罗夫的接单方式为整单接收，客户一般会有多样化的需求，因此内德史罗夫根据

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客户需求代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一。这部分采购业 务能够更好的满足客户多样化的需求，也减少了在某些产品交货时间有特殊要求 的情况下公司的压力，提升客户满意度，扩大内德史罗夫市场份额。因此上海集 优外购紧固件产品是合理的。2014 年-2016 年，公司外购毛利率和自产毛利率分 别处于较稳定的水平，外购毛利率低于自产毛利率 3%-5%。虽然外购产品的毛 利率低于自产，但对于上海集优紧固件板块的业务开展和市场拓展有利，因此外 购是合理的。

②叶片板块的主要产品是否发生重大变化，实际产能为 41 万件的准确性， 产能利用率较低的合理性

上海集优叶片板块在原先投资改造时，面对国内的能源市场，几乎不考虑出 口，因此基于国内传统能源装备叶片进行设计的年产能为 55 万片。而随着市场 的不断发展，国内能源设备制造标准有了大幅的提高，并且上海集优因研发能力、 市场知名度的提升，拓展了大量的海外客户，这些都对产品的技术标准和材料等 级有了更高的要求，由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量。叶片板块 的主要产品结构也有所改变，航空产品、对外出口均有所增加，基于前述原因， 上海集优以目前的产品制造所需的工作量计算，实际年产能为 41 万片。

近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构，致力于拓展外贸、航空等市场， 并呈现出良好的发展态势；上海集优叶片板块 2014 年、2015 年及 2016 年的实 际产能利用率（按年产能 41 万片计算）分别为 50%、60%和 64%，总体呈现稳 步上升趋势。41 万片的产量是按照现有的产品结构和目前的设备利用率，算出 的理论上在产能利用率为 100%情况下的总产量。

② 刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性

上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、81% 和 70%，产能利用率下降的主要原因是传统刀具整体市场持续不景气，导致上海 集优刀具板块的销售收入有所下降，产量也相应下调。2017 年 1-3 月，刀具板块 的产量为 1,576 万件，产能利用率已回升至 78.80%。

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2017 年 1-3 月，上海集优刀具产品的产能、产量、销量、期初库存及期末库 存情况如下表所示：

产品板块	项目	2017 年 1-3 月	2016 年	2015 年	2014 年
刀具板块	产能（万件）	2,000	8,000	8,000	8,000
	产量（万件）	1,576	5,568	6,470	6,967
	产能利用率	78.80%	69.60%	80.88%	87.09%

综上，虽然受到市场景气度的影响导致刀具板块产能利用率有所降低，但 2017 年 1-3 月已有所回升，另外上海集优的市场份额总体也是保持稳中有升，利 润水平居行业领先地位。

（ 2 ）主要产品市场情况

1 ）主要客户及市场需求情况

上海集优的四大类产品主要服务于五大市场领域：汽车、工业应用与服务、 能源、铁路及航天航空。

在汽车产业领域，上海集优主要提供汽车紧固件和汽车轴承等产品。2015 年以来，欧美汽车市场逐步复苏；中国汽车市场延续之前的增长趋势，但增速放 缓；新能源汽车等新兴领域也正不断发展成熟，市场潜力巨大，有望成为新的行 业增长点。

在工业应用与服务领域，上海集优主要提供紧固件、刀具及轴承等产品。最 近三年，受宏观因素影响，机械行业整体处于下行趋势，公司的产品销售业绩因 此受到一定影响，刀具领域尤为突出。

在能源领域，上海集优主要提供叶片、轴承及紧固件产品。最近三年，由于 传统能源发电行业面临经济新常态下的战略结构性调整和转型，公司在传统能源 发电领域面临一定发展压力，但 2016 年由于设施升级导致传统能源发电行业需 求增加，因此传统能源销售呈现增长趋势。另一方面，报告期内新能源发电领域 及海外市场的需求增大，为公司在核电、风电等新能源市场以及海外市场的销售 带来了新的增长点。

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在航空航天及铁路业务领域，上海集优主要提供锻件、轴承及紧固件产品。 最近三年，由于国内铁路建设逐步放缓，公司在铁路业务领域的轴承销量有所下 滑。在航空业务领域，公司的航空叶片处于领先地位，并计划与内德史罗夫共同 发展航空紧固件业务，市场竞争力预期能够获得进一步提升；未来随着国产商用 大飞机的发展，航空航天领域的叶片和紧固件需求将逐步增长，公司在该领域的 产品销售业绩也将随之提升。

2 ）主要产品销售价格的变动情况

最近三年，上海集优的主要产品价格由于受到市场供求、上下游产业的影响 等有一定的波动，但总体保持稳定。

（ 3 ）向前五名客户销售的情况

最近三年，上海集优向前五名客户的销售情况如下表所示：

年份	序号	客户名称（注）	销售金额 (人民币万元)	占销售总额的 比例（%）
2016年度	1	客户A	44,017.68	5.65
	2	客户B	35,758.76	4.59
	3	客户C	32,831.66	4.22
	4	客户D	28,758.69	3.69
	5	客户E	24,342.85	3.14
	合计		165,709.64	21.29
2015年度	1	客户A	40,896.12	5.60
	2	客户B	32,235.13	4.42
	3	客户C	27,570.76	3.78
	4	客户D	25,590.76	3.51
	5	客户E	21,948.22	3.01
	合计		148,240.99	20.32
2014年度	1	客户F	15,505.25	3.11
	2	客户A	14,892.47	2.99
	3	客户G	14,324.37	2.88
	4	客户H	13,469.54	2.71
	5	客户B	11,098.37	2.23
	合计		69,290.00	13.92

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上海集优不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。 上海电气向上海集主要采购产品为叶片、轴承、紧固件，最终用于发电设备、电 梯等。

除此之外，最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的 情况。

4 、主要原材料及能源供应情况

（ 1 ）主要原材料的价格变动趋势

上海集优产品的主要原材料是不同种类的钢材，并以高端钢材为主。2015 年国内钢铁行业景气度低，各种钢材的价格均有不同程度的下滑；2016 年国内 钢铁行业受大环境影响，各类钢材价格上涨趋势明显。上海集优原材料以当地采 购为主，2016 年也受到了钢铁市场价格上涨的压力，但集优及所属企业通过集 中采购、价格锁定等多种方式，很好的控制了原材料采购价格，实现了主要原材 料成本控制的平稳。总体而言，最近三年上海集优主要原材料价格相对稳定。

（ 2 ）产品成本占比情况

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
主要原材料占总产品成本的比重	61.40%	60.01%	58.21%
人工成本占总产品成本的比重	23.37%	27.29%	28.71%
制造费用占总产品成本的比重	15.22%	12.70%	13.08%

上海集优的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中原材料成本 占总成本比重约为 60%，能源成本占总成本比重约为 2.5%。最近三年，产品成 本结构基本稳定。

（ 3 ）向前五名供应商采购的情况

最近三年，上海集优向前五名供应商的采购情况如下表所示：

年份	序号	供应商名称	采购金额 (人民币万元)	占采购总额 的比例（%）
2016年度	1	供应商A	47,968.52	7.92
	2	供应商B	10,088.50	1.67
	3	供应商C	10,082.34	1.67

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年份	序号	供应商名称	采购金额 (人民币万元)	占采购总额 的比例（%）
	4	供应商D	8,717.92	1.44
	5	供应商E	8,429.11	1.26
	合计		85,286.39	13.96
2015年度	1	供应商A	43,245.95	7.67
	2	供应商D	12,521.33	2.22
	3	供应商C	10,419.00	1.85
	4	供应商F	9,726.97	1.72
	5	供应商G	8,199.98	1.46
	合计		84,113.23	14.92
2014年度	1	供应商A	13,377.22	3.59
	2	供应商H	9,616.52	2.58
	3	供应商I	8,925.22	2.39
	4	供应商J	8,598.19	2.30
	5	供应商K	6,032.27	1.62
	合计		46,549.42	12.48

上海集优不存在向单一供应商采购金额占当期采购总额的 50%或严重依赖 少数供应商的情况。

最近三年，上海集优不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。

5 、报告期内销售及采购稳定性情况分析

（ 1 ）紧固件板块

1 ）主要客户的情况

报告期内，上海集优紧固件板块主要客户情况如下：

	经营
客户名称	地点	业务范围
Volkswagen	欧洲	主营多品牌乘用车制造并提供各种与汽车产品相关的服务
BMW	欧洲	主营高级轿车制造，并生产飞机引擎、越野车和摩托车
Renault	欧洲	主营雷诺牌轿车，还生产拖拉机、农业机械、机床、小型军用发动机、 轴承、自行车、工业用橡胶等
Audi	欧洲	主营中高端汽车制造，以小轿车和SUV为主
Daimler AG	欧洲	主营豪华车和卡车制造

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报告期内，紧固件板块主要客户集中于汽车领域，2015 年及 2016 年，向上 述客户销售金额占紧固件板块销售金额的比例分别为 30.22%和 30.44%，销售情 况稳定。

2 ）主要产品的销售价格

报告期内，上海集优紧固件板块主要产品为汽车紧固件，销售金额占紧固件 板块销售收入 80%以上，平均销售单价如下：

	2016 年	2015 年
销售金额（万元）	459,164.87	404,529.78
销售数量（吨）	142,348.00	125,531.00
平均销售单价（元/吨）	32,256.50	32,225.49

报告期内，汽车紧固件平均销售单价稳定。

3 ）主要供应商、主要原材料的采购价格

报告期内，上海集优紧固件产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应 商如下：

名称	主要供应商	平均采购单价	平均采购单价	平均采购单价
		2016 年	2015 年	变动比例（%）
线材（欧元/ 吨）	Saarstahl AG/FN Steel BV/Global Steel Wire SA	825.00	872.00	-5.39

报告期内，紧固件板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定程度 的下降。

4 ）主要产品的毛利率

报告期内，上海集优紧固件板块主要产品的毛利情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）
汽车紧固件	92,611.23	20.17	81,456.87	20.14

报告期内，紧固件板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单 价稳定，受主要原材料平均采购单价有所下降的影响，主要产品毛利率稳中略升。

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综上所述，紧固件板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和 原材料平均采购单价相匹配。

（ 2 ）叶片板块

1 ）主要客户的情况

报告期内，上海集优叶片板块主要客户情况如下：

客户名称	经营地点	业务范围
上海电气电站设备有 限公司	上海市	主营火电汽轮机、核电汽轮机和重型燃气轮机的设计、 制造
哈尔滨汽轮机厂有限 责任公司	哈尔滨市	主营常规火电、核电、联合循环机组及军品动力涡轮 机组的设计、制造
东方电气集团东方汽 轮机有限公司	德阳市	主营火电、风电、核电、气电、工业透平、军工、太 阳能、海水淡化、电站辅机设备的制造

报告期内，叶片板块主要客户集中能源领域，2015 年及 2016 年，向上述客 户销售金额占叶片板块销售金额的比例分别为 37.52%和 41.09%，销售情况稳定。

2 ）主要产品的销售价格

报告期内，上海集优叶片板块主要产品为电站叶片，销售金额占叶片板块销 售收入 80%以上，平均销售单价如下：

	2016 年	2015 年
销售金额（万元）	80,250.93	76,370.22
销售数量（万片）	21.12	21.31
平均销售单价（元/片）	3,800.55	3,583.07

报告期内，叶片板块主要产品平均销售单价上涨 6.07%，主要系电站叶片规 格众多、价格差异较大，报告期内产品结构变化所致。

3 ）主要供应商、主要原材料的采购价格

报告期内，上海集优叶片产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商 如下：

名称	主要供应商	平均采购单价	平均采购单价	平均采购单价
		2016 年度	2015 年度	变动比例 （%）

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叶片钢（元 /吨）	宝钢特钢有限公司/上海宝钢特殊金 属材料有限公司	17,854.70	18,555.56	-3.78

报告期内，叶片板块主要原材料平均采购单价受市场波动影响有一定的下

降。

4 ）主要产品的毛利率

报告期内，上海集优叶片板块主要产品的毛利情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）
电站叶片	19,948.09	24.86%	18,354.46	24.03%

报告期内，叶片板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价 上升，主要原材料平均采购单价有所下降，主要产品毛利率有所上升。综上所述， 叶片板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均 采购单价相匹配。

（ 3 ）轴承板块

1 ）主要客户的情况

报告期内，上海集优轴承板块主要客户情况如下：

客户名称	经营地 点	业务范围
GKN集团	英国	主营大型民航客机和运输机结构件生产，汽车传动系统， 非高速公路用工作车辆和特种车辆，农用机械，粉末冶金， 新型合金粉末材料，汽车零部件和环保用汽车催化转化器 的生产制造等
HYDRO-GEAR LIMITED PARTNERSHIP	美国	主营精密传动解决方案设计和制造
大秦铁路股份有限 公司	山西大 同	主营铁路客货运输，铁路运输设备、设施、配件的制造、 安装、维修等
华生电机（广东）有 限公司	广东	主营营微型马达及其零件、马达制造机器的开发和销售
上海电气风电设备 东台有限公司	上海	主营风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和销售， 风力发电设备安装、调试、维护、修理等

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报告期内，轴承板块主要客户分布较广，五大领域均有涉及，2015 年及 2016 年，向上述客户销售金额占轴承板块销售金额的比例分别为 33.93%和 32.26%， 销售情况稳定。

2 ）主要产品的销售价格

报告期内，上海集优轴承板块主要产品包括铁路轴承、汽车轴承和微小型轴 承，合计销售金额占轴承板块销售收入 80%以上，平均销售单价如下：

	2016 年	2015 年
铁路轴承
销售金额（万元）	24,225.24	29,017.62
销售数量（万套）	27.09	31.35
平均销售单价（元/套）	894.19	925.73
汽车轴承
销售金额（万元）	27,333.19	25,657.58
销售数量（万套）	5,687.80	5,192.00
平均销售单价（元/套）	4.81	4.94
微小型轴承
销售金额（万元）	12,390.13	11,909.97
销售数量（万套）	1,710.96	2,198.94
平均销售单价（元/套）	7.24	5.42

报告期内，由于中国货运铁路市场需求疲软，价格竞争激烈导致铁路轴承平

均销售单价有所下降；汽车轴承平均销售单价略有下降；微小型轴承调整产品结 构，淘汰了部分低毛利的产品，因此整体平均销售单价上升。

3 ）主要供应商、主要原材料的采购价格

报告期内，上海集优轴承产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商 如下：

名称	主要供应商	平均采购单价	平均采购单价	平均采购单价
		2016 年度	2015 年度	变动比例（%）
铁路轴承
渗碳钢（元/吨）	西宁特殊钢股份有限公 司/铁姆肯钢材（上海） 有限公司	8,030.00	9,600.00	-16.35
汽车轴承
轴承钢（元/吨）	上海满誉机械基础有限 公司	5,600.00	5,580.00	0.36

2-1-266

名称	主要供应商	平均采购单价	平均采购单价	平均采购单价
		2016 年度	2015 年度	变动比例（%）
微小型轴承
套圈（元/套）	上海珏合金属科技有限 公司	0.36	0.36	0.00

报告期内，主要原材料渗碳钢平均采购单价较 2015 年下降 16.35%，主要是 由于引入了国外供应商，其生产制造工艺较国内简单且主要通过废钢来炼钢，成 本较低；轴承钢、套圈的价格均较为稳定。

4 ）主要产品的毛利率

报告期内，上海集优轴承板块主要产品的毛利情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）
铁路轴承	6,377.82	26.33	8,933.64	30.79
汽车轴承	3,729.64	13.65	3,938.85	15.35
微小型轴承	6,769.12	54.63	5,555.62	46.65

报告期内，轴承板块的主要客户和主要供应商稳定。铁路轴承的平均销售单 价、原材料平均采购单价都有下降，毛利率有所下降，系由于中国货运铁路市场 需求疲软，铁路轴承产量下降导致单套成本增加所致；汽车轴承的平均销售单价 有所下降，平均采购单价略有上升，毛利率有所下降；微小型轴承由于产品结构 调整，平均销售单价上升，毛利率上升。综合上述各产品的分析，轴承板块主要 产品的毛利率变化趋势与主要产品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹 配。

（ 4 ）刀具板块

1 ）主要客户的情况

报告期内，上海集优刀具板块主要客户情况如下：

客户名称	经营地	业务范围
	点
宁波大虹工具有限公司	宁波	主营国内外著名切削工具、量具、检测设备的代 理销售，提供加工测量解决方案

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客户名称	经营地	业务范围
	点
温岭市大虹工量具有限公司	温岭	主营各类五金工量具，刃具，机电产品，金属材 料，机床附件的代理销售
上海金工机电设备有限公司	上海	主营进口刀具、铣刀、数控类刀具的代理销售
常州市西新桥机械备件有限公 司	常州	主营砂轮、 五金工具、 轴承、 机床附件、 机 械加工
无锡市苏天工具有限公司	无锡	主营工具量具、仪器仪表、普通机械、五金交电、 金属材料、电子器材、汽车配件的销售

报告期内，刀具板块主要客户主要集中在工业与应用领域，2015 年及 2016 年，向上述客户销售金额占刀具板块销售金额的比例分别为 27.45%和 27.77%， 销售情况稳定。

2 ）主要产品的销售价格

报告期内，上海集优刀具板块主要产品为高速钢圆柄刀具，销售金额占刀具 板块销售收入 65%以上，平均销售单价如下：

	2016 年	2015 年
销售金额（万元）	33,198.68	35,660.61
销售数量（万件）	5,241.54	5,563.86
平均销售单价（元/件）	6.33	6.41

报告期内，刀具板块主要产品平均销售单价基本稳定。

3 ）主要供应商、主要原材料的采购价格

报告期内，上海集优刀具产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商 如下：

名称	主要供应商	平均采购单价	平均采购单价	平均采购单价
		2016 年度	2015 年度	变动比例 （%）
高工钢（元/吨）	江苏省福达特种钢 有限公司 河冶科技股份有限 公司	40,683.76	40,955.63	-0.66

报告期内，刀具板块主要原材料价格稳定。

4 ）主要产品的毛利率

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报告期内，上海集优刀具产品的毛利情况如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	毛利	毛利率（%）	毛利	毛利率（%）
高速钢圆柄刀具	12,768.20	38.46	14,980.72	42.01

报告期内，刀具板块的主要客户和主要供应商稳定，主要产品平均销售单价、 主要原材料平均采购单价较为稳定，主要产品毛利率有所下降，系 2016 年全球 经济增长仍持续疲软，传统刀具行业的市场需求受此影响，总体呈现下降趋势。 刀具产品产量下降导致单件成本增加，同时产品结构有所调整，毛利率较高的产 品销量有所减少所致。综上所述，刀具板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产 品的平均销售单价和原材料平均采购单价相匹配。

（三）主要经营模式

1 、采购模式

（ 1 ）紧固件板块：采用混合采购模式

1 ）汽车紧固件业务：采用集中采购模式

根据客户长期订单组织原材料采购，建立供应商定期抽查制度，降低产品质 量风险。供应商需符合汽车行业的 VDA6.0 （德国汽车工业质量标准）或 ISO/TS16949 质量标准。汽车紧固件板块的采购采用年降模式，对采购成本有较 强控制力。

2 ）民用紧固件、钢结构用紧固件业务：采用分散采购模式

将订单归集后按产品归类备货采购，供应商管理制度较为成熟，原材料入库 质检把控严格。民用紧固件、钢结构用紧固件板块的采购采用比价模式，对采购 成本有较强控制力。

（ 2 ）叶片板块：采用集中采购模式

采购制度规范，供应商管理制度较为成熟，原材料入库实行 100%复验，对 采购成本有较强控制力。

2-1-269

（ 3 ）轴承板块：采用分散采购模式

由销售部制定需求计划，采购部按照计划归类备货采购，供应商管理制度较 为成熟，原材料入库质检把控严格。轴承板块的采购采用年降模式或比价模式， 对采购成本有较强控制力。

（ 4 ）刀具板块：采用分散采购模式

销售部门以前 12 个月的实际平均销量为基础制定需求计划，采购部根据需 求计划进行原材料采购。此外，上海集优还建立了专门的供应商管理制度，对原 材料质量、价格等进行严格把控。

2 、生产模式

（ 1 ）紧固件板块

1 ）汽车紧固件业务：订单式生产

按照客户长期订单组织生产，产品库存低于一定水平后进行排产，产品下线 入库后即可等待客户发运订单。

2 ）民用紧固件、钢结构紧固件业务：订单式生产为主，备库式生产为辅

紧固件产品规格繁多，因此采用订单式、备库式结合的生产模式，即根据在 手订单，结合成品库存水平进行原材料采购和排产，以保持产品库存满足客户需 求。

（ 2 ）叶片板块：订单式生产

生产部门按照市场部发出的订单任务通知单组织生产，生产完成后交付入 库。

（ 3 ）轴承板块

1 ）中型、微型轴承：备库式生产

生产部门按照销售部门制定的需求计划进行周期性循环生产，保证长期供货 产品有 2-4 周的安全库存应对销售需求。

2-1-270

2 ）大型、特大型轴承：订单式生产为主，备库式生产为辅

根据在手订单，结合成品库存水平进行原材料采购和排产，以保持产品库存 满足客户需求。

（ 4 ）刀具板块：备库式生产

生产部门按照销售部门确定的需求计划进行周期性循环生产，保证 3,000 多 个品种常规产品库存满足销售需求。

3 、销售模式

（ 1 ）紧固件板块

1 ）汽车紧固件业务：采用直销模式

该业务板块客户为整车厂及其配套企业，一般签订长期供货合同，供货具有 高度计划性。

2 ）民用紧固件、钢结构紧固件业务：采用混合模式

该业务板块产品内销采用直销模式，直接向终端客户供货；外销采用经销模 式，通过经销商向终端客户供货。

（ 2 ）叶片板块：采用直销模式

该业务板块产品内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。

（ 3 ）轴承板块：采用直销模式

该业务板块产品内外销均为直销模式，直接向终端客户供货。

（ 4 ）工具板块：采用经销模式

该业务板块采用经销模式，通过全国范围内设立 200 多个经销商向终端客户 销售刀具产品。

4 、盈利模式

上海集优生产、销售工业基础零部件并提供配套服务，通过售价与成本差额 积累利润，并依靠提供相应服务获取价值。

2-1-271

5 、结算模式

上海集优的境内销售以人民币结算，海外销售以外币结算；设立严格的赊账 管制程序，由销售部门评估新客户信用度，并由不同级别的管理层批准建议信用 额度；运付产品之前，将先进行信用限额检查，每半年至一年与客户进行对账， 每月进行账龄分析，任何呆坏账的撤销或拨备都须经不同级别的管理层批准。

（四）境外生产经营情况

上海集优的境外业务主要由其全资子公司内德史罗夫经营。关于内德史罗夫 的基本情况，参见本报告“第四节 拟置入资产基本情况”之“一、上海集优 47.18% 内资股股份”之“（十二）上海集优下属子公司基本情况”之“3、Shanghai Prime (HK) Investment Management Company Limited”。

（五）安全生产、环境保护情况

1 、安全生产情况

上海集优成立以来，始终将安全生产作为企业经营者经济责任制考核的重要 指标之一。在具体的运作过程中，上海集优明确主体责任，强调一岗双责，安全 责任层层落实。在推进了安全生产标准化工作以来，上海集优强化了风险管控意 识，逐步编制各企业的风险管控手册，使生产安全和环境保护处于受控状态。

上海集优严格遵守上海电气“生产安全事故报告、调查和处理制度”和环境 保护等相关规定，对于所发生的安全生产事故，遵照事故处理的“四不放过”原 则，即事故原因未查清不放过；事故责任人未受到处理不放过；事故责任人和广 大职工没有受到教育不放过；事故没有制订切实可行的整改措施不放过。

最近三年，上海集优不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督 管理部门行政处罚的情形。

2 、环境保护情况

按照电气总公司对环境保护工作的部署与要求，上海集优重视环境保护工 作，加大环境保护投入，提高清洁生产水平。确保环境保护设施稳定运行、污染 物排放达标、风险防范措施落实到位。

2-1-272

根据上海市闵行区环境保护局作出的两份《行政处罚决定》（第 2320160093 号、第 2320150129 号），上海集优全资子公司联合轴承因：配套环境保护设施未 经环保部门验收的情况下，将热处理车间扩建生产线投入使用而被罚停止使用热 处理车间扩建生产线并罚款人民币玖万元整；部分生产环节会产生挥发性有机物 废气，存在未在密闭设备中进行此类生产的情况被罚款肆万元整。受到上述两项 行政处罚后，联合轴承采取了多项整改措施，前述情况已经得到了妥善解决，未 造成重大后果。

根据上海市宝山区环境保护局作出的第 2520160208 号《行政处罚决定书》， 上海集优全资子公司高强度螺栓厂在上海市宝山区共祥路 175 号于 2014 年 12 月开始投入螺栓的加工生产，生产中有废气、废水等产生，配套建设的环境保护 设施未经验收。上述行为违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条第一款 的规定，上海市宝山区环境保护局依据《建设项目环境保护管理条例》第二十八 条的规定，决定给予上海高强度螺栓厂立即停止在上海市宝山区共祥路 175 号螺 栓的加工生产及罚款 5.5 万元整的行政处罚。该罚款已由高强度螺栓厂有限公司 缴纳完毕。受到上述行政处罚后，高强度螺栓厂采取了多项整改措施，目前正等 待验收，预计不会造成重大后果。

除上述事项外，最近三年上海集优未受到其他环保相关处罚。最近三年上海 集优未发生重大污染事故或重大生态破坏事件。

（六）质量管理体系

1 、主要产品及服务质量标准

上海集优主要产品及服务质量标准如下表所示：

序号	公司名称	产品名称	现行标准
1	内德史罗 夫	客户定制的各类汽车紧固件	TS16949,ISO898.1-2013; ISO898.2-2012
2	高强度螺 栓厂	客户定制的各类钢结构紧固件	GB/T3632-2008; GB/T5783-2000; GB/T5782-2000; GB/T6170-2000; GB/T3098.1-2010; GB/T3098.2-2000 GB/T1228~1231-2006
3	无锡叶片	汽轮机叶片、燃气轮机部件、航空 发动机部件、飞机结构件	ISO9001; AS9100; GJB9001; ISO/IEC17025; NADCAP认证

2-1-273

序号	公司名称	产品名称	现行标准
4	联合轴承	铁路货车352226X2-2RZ型轴承	TB/T2235-2010; TB/T3000-2000
		铁路货车353130B型轴承	TB/T2235-2010; TB/T3000-2000; TJ/CL148A-2013
		铁路货车353130X2-2RZ型轴承	TB/T2235-2010; TB/T3000-2000
		各类变桨轴承、偏航轴承	JB/T 10705-2007; GB/T 4662-2012; GB/T 6391-2010; JB/T10471-2004; GB/T 29717-2013
5	天安轴承	汽车电机轴承、飞行器航姿控制轴 承、卫星用轴承、医用CT、X射 线管轴承、牙钻手持机用轴承、民 用核电轴承、船用罗经轴承、发动 机燃油泵调节器轴承	TS16949: 2009, ISO9001: 2008; GJB9001A-2001
6	振华轴承	汽车发动机涨紧轮轴承、传动轴滚 轮轴承、汽车转向管柱刚性/半刚 性轴承、谐波减速机轴承-柔性轴 承、深沟球轴承、短圆柱滚子轴承、 推力球轴承、汽车离合器轴承、汽 车避震器轴承、割草机轴承及柱塞 销	TS16949: 2009; ISO9001: 2008; ISO14001: 2004
7	工具厂	直柄麻花钻	GB/T 6135.2-2008; GB/T17984-2010
		锥柄麻花钻	GB/T 1438.1-2008; GB/T17984-2010
		粗齿直柄立铣刀	GB/T6117.1-2010; GB/T6118-2010
		粗齿莫氏锥柄立铣刀	GB/T6117.2-2010; GB/T6118-2010
		正方形车刀条	GB/T4211.1-2004; GB/T4211.2-2004
		机用丝锥	GB/T3464.1-2007; GB/T969-2007
		齿轮滚刀	GB/T6083-2001; GB/T6084-2001
		盘形直齿插齿刀	GB/T6081-2001; GB/T6082-2001
		圆拉刀	GB/T7962-2010
		整体硬质合金铣刀	GB/T16770.2-2008
		整体硬质合金麻花钻	GB/T25667.3-2010
		游标卡尺	GB/T21389-2008
		千分表	GB/T1219

注：GB 指“国家标准”，为强制性标准；GB/T 为―国家推荐标准‖；JB 指“机械行业标 准”；TB 指“铁道行业标准”；TB/T 为“铁路行业推荐标准”；TJ/CL 指“铁路客车技术条 件”；GBJ 指“国家建筑工程标准”；NADCAP 为美国“国家航空航天和国防合同方授信项 目”认证。

2 、质量控制措施

作为全国知名的机械基础零部件制造和服务企业，上海集优建立了与国际接 轨的质量控制体系：配备技术领先的检测设备和专业的质量管理团队，检测中心

2-1-274

通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证。上海集优质量管理体系完善， 通过了 ISO9001 认证、ISO14001 认证、CE 认证和 OHSAS18001 职业健康安全 管理体系认证。

在采购阶段，上海集优利用成熟的集约化的质量验收体系，对供货厂商的生 产能力与质量控制进行严格评审，不断淘汰 C 类末尾厂。同时，利用自身经验 协助供货厂商完善质量控制体系，进一步保证采购产品的质量。

在生产阶段，上海集优将质量体系融入物流过程的标准化管理，在各流转环 节建立了完备的作业规范与过程标准，有完备的质控点对中间环节的半成品进行 标准化验收，可明确质量责任与考核对象。同时用六西格码方法寻找差距并进行 改进，通过流程优化与技术改造获得持续的质量提升。

生产完成后，上海集优将对生产经营的各环节用质量统计数据来考核绩效、 明确责任。同时，结合经济手段激励员工的质量意识，在各生产环节全面落实领 导层的质量控制理念。

总体而言，上海集优在各生产环节全面推行标准化管理，不断提升质量控制 标准，以此实现上海集优产品质量的不断提升。各下属企业根据自身业务特点和 生产经营情况，分别制定质量管理制度并承担相应质量控制责任。

3 、质量纠纷

最近三年，上海集优未出现重大产品质量纠纷情况。

（七）主要产品生产技术所处的阶段

1 、主要现有产品与技术

上海集优下属各子公司产品类型丰富，技术储备充足，最近三年主要研发单 位已经完成的研发项目如下：

序号	研发单位	已完成研发项目内容
1	内德史罗 夫	汽车用特殊自攻钉的快速螺纹的开发、汽车用自动对心装配螺纹的开发 以及超高拉伸强度紧固件的研发等
2	高强度螺 栓厂	新型半自动化滚挂表面处理生产线工艺研制，容积式压缩机用连杆螺栓 的研制，钢结构连接中的反力垫圈的研制，M36扭剪型螺栓研制开发， 大型钢构地锚组件的研制等

2-1-275

序号	研发单位	已完成研发项目内容
3	无锡叶片	大涵道比涡扇航空发动机大叶片的研制，大型先进压水堆核电半速饱和 蒸汽轮机末级动叶片的研制，组合式叶片模拟装配测具和测量方法，百 万千瓦等级汽轮机长叶片关键制造技术研发及产业化等
4	联合轴承	铁路重载货车轴承的研发等
5	天安轴承	位标器轴承研制，舵机执行机构轴承研制，6项卫星用轴承的研制等
6	振华轴承	汽车发动机张紧轮轮系的深度研究，汽车变速箱高密封性深沟球轴承的 研发，汽车变速箱高密封性深沟球轴承的研发，高可靠性割草机推力轴 承的研发，汽车传动轴用滚轮轴承的研发，特殊推力轴承的研究
7	工具厂	航空航天用复合材料系列化刀具开发，复杂数控刀具创新能力平台建设 等

2 、正在研发项目

上海集优主要研发单位的重点在研项目如下表所示：

序号	研发单位	在研项目
1	内德史罗夫	某种超高强度的紧固件的研发项目，某种高强度铝制紧固件的研发 项目
2	高强度螺栓厂	某种扭剪型螺栓连接副的研发项目
3	无锡叶片	某几种应用于燃气轮机、核电、航空发动机的大叶片的研究与应用
4	联合轴承	某几种应用于货车、风力发电、减速器、轨道交通等的轴承技术研 发项目
5	天安轴承	某种不锈钢轴承研制，某几种应用于医疗器械、卫星、舵机、直升 机、燃气轮机等的轴承研究，某种非金属保持架的技术研究
6	振华轴承	某几种应用于发动机系统、汽车变速箱、汽车转向机、电动汽车等 的轴承技术研发项目
7	工具厂	某种刀具精准设计及制造技术研究

（八）核心技术人员特点分析及变动情况

上海集优主要的技术研发人员情况如下表：

序号	单位	附属研发机构名称	人员情况
1	内德史 罗夫	内德史罗夫研发中心	由研发总监及核心技术人员在研发中心的各分 支机构带领团队开展研发工作。 在荷尔蒙德研发中心共有研发人员7 人，学历 方面，博士学历2人，硕士2人，本科1人， 大专及以下2 人。国外无职称评级制度，因此 无职称人数数据。
2	高强度 螺栓厂	产品研发部	共有研发人员13人。学历方面，本科学历6人。 职称方面，工程师9人，初级工程师4人。
3	无锡叶 片	无锡透平叶片有限公司博 士后科研工作站、无锡透	共有研发人员116 人。学历方面，博士学历2 人，硕士学历39人，本科学历64人。职称方

2-1-276

		平叶片有限公司技术中 心、国家能源大型涡轮叶 片研发中心、高端动力部 件制造技术研究院	面，高级工程师16人，工程师26人，助理工 程师17人。
4	联合轴 承	上海市市级企业技术中心	共有研发人员43人。学历方面，硕士学历1人， 本科学历23人。职称方面，教授高级工程师1 人，工程师15人，助理工程师13人。
5	天安轴 承	上海天安轴承有限公司测 试中心	共有研发人员29人。学历方面，博士学历1人， 硕士学历6人，本科学历16人。职称方面，教 授高级工程师1人，高级工程师1人，工程师 6人，助理工程师15人。
6	振华轴 承	产品开发部	共有研发人员20人。学历方面，硕士学历2人， 本科学历11人。职称方面，高级工程师1人， 工程师9人。
7	工具厂	机械工业高速精密工具工 程技术研究中心、工具涂 层重点实验室	共有研发人员67人。学历方面，硕士学历6人， 本科学历42人。职称方面，高级工程师3人， 工程师19人，助理工程师11人。

最近三年，上海集优的核心技术团队保持稳定。

（九）上海集优相关财务信息的补充说明

1 、上海集优报告期末应收账款具体情况

（ 1 ）报告期内应收账款明细

报告期内，上海集优报告应收账款的具体情况如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
账龄	2016 年12 月31 日
	金额	比例（%）	坏账准备	账面价值
3个月以内	91,608.98	71.56	-	91,608.98
3至6个月	22,144.96	17.3	471.54	21,673.41
6个月至1年	7,159.92	5.59	1,051.65	6,108.27
1至2年	2,342.12	1.83	1,173.66	1,168.47
2年以上	4,755.02	3.72	2,714.68	2,040.35
合计	128,011.00	100.00	5,411.53	122,599.47
（续表）
账龄	2015 年12 月31 日
	金额	比例（%）	坏账准备	账面价值
3个月以内	91,321.06	67.64	-	91,321.06
3至6个月	21,136.88	15.66	704.70	20,432.18
6个月至1年	15,049.11	11.15	765.64	14,283.48

	账龄	金额	2015 年12 比例（%）	2015 年12 比例（%）	月31 日 坏账准备	账面价值
3	个月以内	91,321.06	67.64		-	91,321.06
3	至6个月	21,136.88	15.66		704.70	20,432.18
6	个月至1年	15,049.11	11.15		765.64	14,283.48

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账龄	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
	金额	比例（%）	坏账准备	账面价值
1至2年	3,625.77	2.68	1,318.27	2,307.51
2年以上	3,873.23	2.87	2,518.23	1,355.00
合计	135,006.06	100.00	5,306.83	129,699.23

上海集优在每个资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查，有客观证据 表明应收账款发生减值的，计提坏账准备。表明应收账款发生减值的客观证据是 指应收账款初始确认后实际发生的、对该应收账款的预计未来现金流量有影响， 且公司能够对该影响进行可靠计量的事项。

截至 2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日，上海集优应收账款余额前五 大客户如下：

单位：万元

截至2016 年12 月31 日前五大客户	2016 年12 月31 日
客户A	11,183.19
客户B	6,910.44
客户C	6,100.43
客户D	4,071.73
客户E	3,500.74
（续表）
截至2015 年12 月31 日前五大客户	2015 年12 月31 日
客户A	9,873.01
客户F	7,117.61
客户D	6,904.95
客户G	2,975.13
客户H	2,879.47

（ 2 ）同行业比较

上海集优各业务板块与同行业可比公司的比较情况如下：

1）紧固件板块

上海集优紧固件板块应收账款坏账准备计提政策分为：

①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；

2-1-278

②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析 法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以上	5%
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
601002	晋亿实业	2%	20%	50%	100%
430646	上海底特	2%	10%	50%	100%
上海集优紧固件板块		5%（其中信用 期内或6个月 以内为0）	50%	100%	100%

上海集优紧固件板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准， 并根据谨慎性原则制定，与上海集优紧固件板块的实际经营状况及坏账风险相适 应，故而上海集优认为紧固件板块应收账款坏账准备计提比较充分。 2）叶片板块

上海集优叶片板块应收账款坏账准备计提政策分为：

①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；

②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析 法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内	不计提
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

因为上海集优叶片板块下属公司无锡透平叶片有限公司主要为大型电站汽 轮机、燃汽轮机，航空发动机及各类透平动力装备提供各种叶片，产品被应用于

2-1-279

能源电力、航空航天、船舰装备及石化等国家特殊领域，考虑到产品和技术的特 殊性，在国内行业内并没有公开的可比公司，但是考虑到上海集优叶片板块客户 均为国内特殊领域的公司，信用良好，且上海集优叶片板块按照账龄计提的坏账 计提比例是根据谨慎性原则制定，与上海集优叶片板块的实际经营状况及坏账风 险相适应，故而上海集优认为叶片板块应收账款坏账准备计提比较充分。

3）轴承板块

上海集优轴承板块应收账款的坏账准备计提政策分为：

①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；

②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析 法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	计提比例
1 年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以上	5%
1 年-2 年	50%
2 年-3 年	100%
3 年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
600592	龙溪股份	5%	10%	20%	50%
603668	天马科技	5%	10%	30%	50%
000559	万向钱潮	5%	6%	50%	100%
000678	襄阳轴承	5%	20%	50%	100%
上海集优轴承板块		5%（其中信用期 以内或6 个月以 内为0）	50%	100%	100%

上海集优轴承板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并 根据谨慎性原则制定，与上海集优轴承板块的实际经营状况及坏账风险相适应， 故而上海集优认为轴承板块应收账款坏账准备计提比较充分。

4）刀具板块

上海集优刀具板块应收账款坏账准备计提政策分为：

2-1-280

①按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款；

②按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，组合中，采用账龄分析 法计提坏账准备，计提比例如下：

账龄	计提比例
1年以内
6个月以内	不计提
6个月以上	20%
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下：

证券代码	证券简称	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3-4 年	4-5 年	5 年以上
300488	恒锋工具	5%	10%	30%	50%	50%	100%
002282	博深工具	5%（其中半年 以内为1）	10%	30%	80%	100%	100%
300179	四方达	5%	10%	20%	50%	50%	100%
831378	富耐克	5%	15%	30%	50%	80%	100%
上海集优刀具板块		0%-20%	50%	100%	100%	100%	100%

上海集优刀具板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准，并 根据谨慎性原则制定，与上海集优刀具板块的实际经营状况及坏账风险相适应， 故而上海集优认为刀具板块应收账款坏账准备计提比较充分。

2 、上海集优报告期末存货减值准备占比较高的原因、主要产品是否存在过 剩或滞销情况、相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存 在重大不利影响的说明

（ 1 ）上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较高的原因和合理性

截至 2016 年 12 月 31 日，上海集优的存货余额为 192,062.99 万元，存货跌 价准备为 24,920.15 万元，存货跌价准备占存货金额比例为 12.97%。上海集优在 正常生产运营过程中会因为市场环境和市场需求变化等原因导致出现部分存货 短期内积压，库龄较长，从而出现存货减值迹象；同时，也可能会因为部分产品 销售价格有所下滑导致该等存货出现减值迹象。

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为准确反映资产状况及经营成果，上海集优制定了完善的存货管理制度以识 别可能存在减值迹象的存货。上海集优的存货跌价准备计提政策为：

资产负债表日，对于已经识别出存在减值迹象的存货，按照账面价值与可变 现净值孰低计提存货跌价准备，计提方式为；

①采用按个别认定法计提存货跌价准备；

②采用库龄分析法计提存货跌价准备，具体列示如下：

紧固件（紧固件板块产品种类繁多，在此披露主要产品计提存货跌价准备情况：原材料和 在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌价准备）

紧固件（紧固件板块产品种类繁多，在此披露主要产品计提存货跌价准备情况：原材料和 在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌价准备）	紧固件（紧固件板块产品种类繁多，在此披露主要产品计提存货跌价准备情况：原材料和 在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌价准备）
库龄	计提比例
1 年以内产成品	不计提
1-2 年产成品	30%
2-3 年产成品	70%
3 年以上产成品	95%
叶片（原材料和在产品按个别认定法计提存货跌价准备，产成品按库龄分析法计提存货跌 价准备）
库龄	计提比例
1 年以内产成品	不计提
1-2 年产成品	不计提
2 年以上产成品	90%
轴承（轴承板块产品种类繁多，在此披露主要产品按库龄分析法计提存货跌价准备情况）
库龄	计提比例
1 年以内	不计提
1-2 年	0-55%
2 年以上	55%-95%
刀具
库龄	计提比例
1 年以内	不计提
1 年以上	90%-95%

综上，上海集优存货跌价准备期末余额占存货金额比例较高主要是因为上海 集优根据目前的存货管理制度已有效地对主要的存在减值迹象的存货，从谨慎性 角度合理地计提相应的减值准备。上海集优主要的产品为基础零部件，已合理减

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值的存货在合适市场环境下仍有提高商业价值的可能，因此管理层会不时检查存 货情况，在合适的市场环境和满足客户需求的情况下转售存货，以取得最大回报， 由此而出现已合理减值的存货库龄较长情况，使得报告期末存货跌价准备占存货 金额的比例达到 12.97%。上海集优根据实际情况从谨慎性角度合理计提了相应 的存货跌价准备，存货跌价准备的计提比较合理，存货跌价准备期末余额占存货 金额的比例是合理的。

（ 2 ）上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况

上海集优在正常生产运营过程中会存在部分产品因市场环境、市场需求变化 导致该等存货短期内积压。管理层根据市场变化情况从处置存货的价格以及存货 是否还有可能利用这两个方面来考虑，择机对上述存货进行直接销售或加工后销 售，如果该等存货已计提存货跌价准备，实现销售时则对该等存货跌价准备进行 转销处理，2015 年和 2016 年上海集优当期存货跌价准备转销金额分别为 3,823.26 万元和 1,511.35 万元。

综上，上海集优存在因产品市场阶段性调整而短期内积压的产品，公司管理 层根据市场变化情况择机对上述存货进行直接销售或加工后销售，上海集优主要 产品不存过剩或滞销的情况。

（ 3 ）相关产品变动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大 不利影响的说明

上海集优存在部分短期内积压的产品，公司管理层根据市场变化情况择机对 上述存货进行直接销售或加工后销售。上述相关产品变动不会对上海集优报告期 持续盈利能力的稳定性产生重大不利影响，原因如下：

1）从存货周转率来看，报告期内上海集优的存货周转率保持在比较稳定的 水平，因市场环境、市场需求变化等原因导致的部分存货短期内积压未对上海集 优总体存货周转能力产生重大不利影响。

2）从经营业绩来看，2015 年度及 2016 年度，上海集优主营业务毛利率分 别为 21.49%及 21.06%，主营业务毛利分别为 153,699.84 万元及 161,291.00 万元， 2016 年上海集优的毛利率较 2015 年总体保持稳定，主营业务毛利增幅 4.94%。

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2015 年度及 2016 年度，上海集优的营业利润分别为 20,263.75 万元和 26,237.20 万元，2016 年度较 2015 年度增幅 29.48%。上海集优总体经营业绩保持稳定增长 的态势，报告期内相关产品变动未对上海集优的盈利稳定性产生重大不利影响。

3）从存货跌价准备的计提来看，2015 年和 2016 年，上海集优存货跌价准 备当期计提金额分别为 4,480.08 万元和 3,218.84 万元，分别占 2015 年末和 2016 年末公司存货期末原值的 2.49%和 1.68%；2015 年末和 2016 年末，上海集优存 货跌价准备余额分别为 25,205.08 万元和 24,920.15 万元，2016 年末上海集优存 货跌价准备余额较 2015 年末减少 284.93 万元。上海集优报告期内存货跌价准备 当期计提金额占公司存货余额比例较低，且呈现下降趋势。报告期内上海集优计 提的存货跌价准备未对公司盈利能力产生重大不利影响。

4）从存货跌价准备的转回数和转销数来看，2015 年和 2016 年，上海集优 当期存货跌价准备转回金额分别为 1,466.98 万元和 2,218.74 万元，当期存货跌价 准备转销金额分别为 3,823.26 万元和 1,511.35 万元。上海集优在计提存货跌价准 备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于 其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当 期损益。此外，公司管理层根据市场需求、市场环境变化情况择机对原已计提跌 价准备的存货进行直接销售或加工后销售，将存货跌价准备予以转销。因此报告 期内上海集优除新计提存货跌价准备以外，同时根据实际情况转回和转销了部分 存货跌价准备，报告期各期上海集优存货跌价准备期末余额的变化未对公司盈利 能力产生重大不利影响。

5）除根据实际情况从谨慎性角度合理计提相应的存货跌价准备外，上海集 优积极主动应对市场环境和市场需求变化等情况，调整市场策略，及时采取有效 的方式降低部分存货短期内积压及存货跌价风险，降低报告期内相关产品变动而 可能对上海集优持续盈利能力稳定性造成不利影响的风险。

综上，上海集优期末存货跌价准备占存货金额的 12.97%主要是因为上海集 优从谨慎性角度制定存货跌价准备计提政策，该占比是合理的。上海集优主要产 品不存在过剩或滞销情况，相关产品变动不会对上海集优报告期持续盈利能力的 稳定性存在重大不利影响。

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3 、上海集优业绩真实性核查情况

（ 1 ）与收入相关的核查手段

针对上海集优经销模式营业收入的确认和海外销售的真实性，本次独立财务 顾问及审计师履行的相关核查手段如下：

• 1）对主要负责人进行访谈，了解主营业务、主要产品及业务定位、产品定

• 位及销售模式；

• 2）对销售的主要业务流程进行了解，并观察关键控制活动的实际运行情况，

• 并对销售的关键控制活动进行控制测试；

3）获取主要客户的销售合同，复核合同中的主要交易条款，确保收入确认 时点符合《企业会计准则》的要求；

• 4）获取报告期内的销售明细帐单，对产品类型、收入增长等进行分析；

5）选取重要的销售，检查交易相关的合同、发票、收款凭证、出库单、送 货回单及出口货物报关单（外销）等相关文件，对报告期内的主要客户应收账款 或预收款项余额进行函证，以验证销售收入的真实性、完整性和截止性；

• 6）对报告期内前十大客户，通过国家企业信用信息公示系统及境外工商注

• 册信息查询系统，核查真实性；

• 7）取得同行业企业公开资料和信息，分析收入及毛利率变动的合理性；

（ 2 ）核查范围

上海集优仅有一家子公司上海工具厂存在经销商的情况，其通过经销商在 2015 年和 2016 年实现的销售分别为 481,802,623.50 元和 494,641,991.50 元，占 上海集优合计销售收入的比例分别为 6.74%和 6.46%。针对报告期内上述经销销 售收入的真实性，独立财务顾问和审计师（1）查阅的 2015 年和 2016 年重要销 售合同金额分别为 352,850,000.00 元和 337,650,000.00 万元，占当期经销收入比 例分别为 73.24%和 68.26%；（2）通过向经销商发函确认应收账款余额以核查 经销收入的真实性，2015 年和 2016 年应收账款发函金额分别为 4,189,013.84 元 和 3,841,119.29 元，占相应经销商应收账款比例 61.98%和 46.53%，回函比例分

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别为 44.43%和 0.00%；对于未回函的情况，通过查询销售发票、发货物流单据、 经销商签收单据、收款对应的银行水单，以及通过经销商走访形式加以验证；（3） 对经销收入抽取样本进行细节测试，抽样测试金额分别为 42,970,054.02 元和 30,161,302.13 元，分别占经销收入比例 8.92%和 6.10%；（4）通过与主要经销 商进行访谈以核查经销收入的确认及是否完成最终销售，所访谈的经销商对应的 2015 年和 2016 年经销收入金额分别为 200,287,932.66 元和 204,368,806.00 元， 占当期经销收入比例分别为 41.57%和 41.32%。

针对报告期内上海集优海外销售收入主要是通过子公司内德史罗夫形成，因 其客户主要是国际知名大型整车厂或配套厂，对零部件生产商而言有较强的话语 权。根据与上海集优管理层和海外审计师访谈结果，以其所处行业的惯例以及其 过去一贯做法，一般不接受以函证的方式对交易额或余额进行问询或确认。针对 报告期内海外销售的真实性，独立财务顾问和审计师（1）因为内德史罗夫公司 部分应收账款通过保理的形式出售给第三方财务公司进行保理业务，因此通过核 查保理合同、银行收款单、第三方财务公司针对应收账款出具的报告，以核查应 收账款的真实性和海外销售收入的真实性；（2）对于未进行保理的应收账款所 对应的收入，通过核查销售发票、出库单和验收单等支持性文件以核查海外销售 收入的真实性。

（ 3 ）核查结论

1）针对经销销售收入的确认和真实性，独立财务顾问和审计师经过检查与 经销商相关的销售合同，并经过与重要经销商进行访谈，发现经销销售都为包销 模式，因此独立财务顾问和审计师认为在与该等经销商的交易中，风险报酬转移 时点为商品出库时确认收入。另外，经检查期后交易，未发现经销商有大额异常 退换货情况，因此认为经销销售收入可以确认。

2）针对上海集优海外销售的真实性，独立财务顾问和审计师经过检查主要 的销售合同、发票、收款凭证、出库单及出口货物报关单（如外销）等单据，并 复核了海外销售相关的期后回款，以确保销售的真实性。

综上，综合以上程序，经核查，未发现上海集优经销模式及海外销售收入的 真实性存在疑问。

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二、自仪泰雷兹的业务与技术

（一）行业基本情况

1 、行业主管部门及监管体制

自仪泰雷兹主营业务属于轨道交通信号系统行业。自仪泰雷兹产品主要应用 于铁路无线通信、城市轨道交通无线通信等领域，铁路行业主管部门有交通运输 部，国家铁路局和铁路总公司；城市轨道交通行业主管部门有国务院，各省、自 治区、各地区人民政府城市轨道交通运营主管部门；通信行业主管部门是工信部。

交通运输部负责组织拟订铁路行业发展战略、政策，制定发展规划；编制国 家铁路年度计划，综合运输体系规划；制定与实施铁路运输服务质量行业标准， 监督管理铁路安全生产和运输服务质量。国家铁路局负责起草铁路监督管理相关 法律法规、规章草案；研究铁路发展规划、相关政策和体制改革；制定与实施铁 路技术标准；制定铁路运输安全、工程质量安全和设备质量安全监督管理办法， 并组织实施依法设定的行政许可等事项，监督管理铁路安全生产。铁路总公司负 责统一调度、指挥、管理铁路运输，提出国家铁路网建设和筹资方案建议；筹备 和管理建设项目；保证国家铁路运输安全，承担铁路安全生产主体责任。工信部 主要负责拟定新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问 题；拟定和实施工业、通信业、信息化发展规划，推进产业结构战略性调整和优 化升级；制定行业法律法规、行政规章和技术标准等，并对行业发展进行整体宏 观调控。国务院建设主管部门负责全国城市轨道交通的监督管理工作，省、自治 区人民政府建设主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工作，城市 人民政府城市轨道交通主管部门负责本行政区域内城市轨道交通的监督管理工 作。

中国城市轨道交通协会是我国城市轨道交通领域的国家一级协会,由国家发 展和改革委员会作为业务主管单位,同时接受住房和城乡建设部、交通运输部的 行业指导,是具有独立法人资格的全国性、行业性、非营利性社会组织。该协会 负责制订并组织实施城市轨道交通行业的相关行规行约，推动行业诚信建设和廉

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洁管理，建立并完善行业自律和约束机制，规范会员行为，维护公平竞争的市场 环境。

2 、行业法律法规及政策

行业主要法律法规及政策如下表所示：

名称	颁布时间	部门	相关内容
《中长期铁路 网规划》	2016年	发改委、 交通运输 部、铁路 总公司	到2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁 路网规模达到15万公里，其中高速铁路3万公 里，覆盖80%以上的大城市，为完成“十三五” 规划任务、实现全面建成小康社会目标提供有力 支撑。到2025年，铁路网规模达到17.5万公里 左右，其中高速铁路3.8万公里左右，网络覆盖 进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加 显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。
《关于加强城 市轨道交通规 划建设管理的 通知》发改基础 （2015）49号	2015年	发改委	通知要求城市轨道交通规划要坚持“量力而行、 有序发展”的方针，按照统筹衔接、经济适用、 便捷高效和安全可靠的原则，科学编制规划，有 序发展地铁，鼓励发展轻轨、有轨电车等高架或 地面敷设的轨道交通制式。把握好建设节奏，确 保建设规模和速度与城市交通需求、政府财力和 建设管理能力相适应。
《中国制造 2025》国发 （2015）28号	2015年	国务院	探索利用产业基金、国有资本收益等渠道支持高 铁、电力装备、汽车、工程施工等装备和优势产 能走出去，实施海外投资并购。实施工业产品质 量提升行动计划，针对汽车、高档数控机床、轨 道交通装备、大型成套技术装备、工程机械、特 种设备、关键原材料、基础零部件、电子元器件 等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提 升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验 与验证技术开发应用。
《城际铁路设 计规范》	2015年	国家铁路 局	铁道行业标准《城际铁路设计规范》 （TB10623-2014）由国家铁路局批准发布，是我 国第一部城际铁路建设的行业标准，将为吸引地 方政府和社会资本投资建设城际铁路，加快推进 新型城镇化建设，提供重要的技术支撑。
《铁路建设工 程招标投标监 管暂行办法》国 铁工程监 （2014）6号	2014年	国家铁路 局	办法指出铁路建设工程招标投标监督工作应依法 公平公正进行，依法接受社会监督。办法规定了 铁路建设工程招标投监管职责、监督内容、投诉 受理等。

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名称	颁布时间	部门	相关内容
《铁路通信信 号设备生产企 业审批实施细 则》国铁设备监 （2014）15号	2014年	国家铁路 局	细则指出在中华人民共和国境内生产铁路通信信 号设备的企业，应当向国家铁路局提出申请，经 审查合格取得“铁路运输基础设备生产企业许可 证”。铁路通信信号设备是指铁路道岔转辙设备、 铁路信号控制软件和控制设备、铁路通信设备。
《铁路技术管 理规程》铁总科 技（2014）72号	2014年	国家铁路 局	铁路技术管理规程包括高速铁路和普速铁路两部 分，规程的制定是为了加强铁路总公司铁路技术 管理，确保国家铁路安全正点、方便快捷、高速 高效。本规程是国家铁路技术管理的基本规章， 各部门、各单位制定的技术管理文件等，都必须 符合本规程的规定。
《铁路安全管 理条例》国务院 令第639号	2013年	国务院	条例指出国务院铁路行业监督管理部门负责全国 铁路安全监督管理工作，从事铁路建设、运输、 设备制造维修的单位应当加强安全管理，建立健 全安全生产管理制度，落实企业安全生产主体责 任，设置安全管理机构或者配备安全管理人员， 执行保障生产安全和产品质量安全的国家标准、 行业标准，加强对从业人员的安全教育培训，保 证安全生产所必需的资金投入。
《铁路产品质 量监督抽查管 理办法》国铁科 法（2014）33号	2014年	国家铁路 局	办法指出监督抽查范围主要是铁路建设、运输和 设备制造中涉及安全、质量及环保等的铁路专用 产品。监督抽查的质量检验依据是被检产品的国 家标准、行业标准和有关技术规范等。国家铁路 局按年度制定监督抽查计划。根据实际需要，可 补充专项监督抽查计划。
《国务院关于 取消和下放一 批行政审批项 目等事项的决 定》	2013年	国务院	取消和下放共计117 项行政审批项目等事项。其 中，取消发改委“企业投资城市轨道交通车辆、 信号系统和牵引传动控制系统制造项目核准”； 发改委“企业投资城市快速轨道交通项目按照国 家批准的规划核准”下放省级投资主管部门。
《国务院关于 加强城市基础 设施建设的意 见》	2013年	国务院	共交通基础设施建设。鼓励有条件的城市按照“量 力而行、有序发展”的原则，推进地铁、轻轨等 城市轨道交通系统建设，发挥地铁等作为公共交 通的骨干作用，带动城市公共交通和相关产业发 展。
《国务院关于 城市优先发展 公共交通的指 导意见》	2012年	国务院	根据城市实际发展需要合理规划建设以公共汽 （电）车为主体的地面公共交通系统，包括快速 公共汽车、现代有轨电车等大容量地面公共交通 系统，有条件的特大城市、大城市有序推进轨道 交通系统建设。

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名称	颁布时间	部门	相关内容
《城市轨道交 通工程安全质 量管理暂行办 法》	2010年	住建部	从事城市轨道交通工程建设活动必须坚持先勘 察、后设计、再施工的原则，严格执行基本建设 程序，保证各阶段合理的工期和造价，加强全过 程安全质量风险管理。

（二）主要产品及业务情况

自仪泰雷兹经营范围为：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自 产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业 务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、 机电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询（不涉及国营贸易管 理产品，涉及配额、许可证管理，按国家有关规定办理申请；涉及行政许可的凭 许可凭证经营）。

1 、主要产品及用途

（ 1 ） SelTrac ®CBTC 信号系统

CBTC 全称为基于通信的列车控制系统，是依靠（不依赖于轨道电路的）高 - 精度列车定位、双向大容量车 地数据通信和车载、地面的安全功能处理器实现 的一种连续自动列车控制系统。自仪泰雷兹将从泰雷兹集团引进并消化吸收的地 铁 CBTC 信号系统作为主要产品，向客户提供安全、高效、舒适、正点的运输 服务，在恶劣条件下仍能保证卓越的运营灵活性，具有运营成本低和运营效率高 的特点。

（ 2 ） TSTCBTC®2.0

TSTCBTC®2.0 是自仪泰雷兹自主开发的新一代地铁列车控制系统，具有高 集成度、高可用性的特点，目前已完成安全认证并投入使用。

（ 3 ） TSTram® 现代有轨电车管理控制系统

除地铁外，自仪泰雷兹也在逐步向其他轨道交通模式拓展，例如以现代有轨 电车为代表的中运量轨交，适用 CBTC 系统的单轨、机场捷运、轻轨等。自仪 泰雷兹以泰雷兹集团在全球广泛应用的有轨电车信号解决方案为基础，结合中国 客户的实际需求，提供 TSTram®现代有轨电车管理控制系统，将列车定位与信

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号、道口优先权管理等加入列车信号系统并提供通信、票务、电力等系列集成方 案，多方位满足客户实际需求。

（ 4 ）代维护服务

除承接新线及延伸线建设订单外，公司通过引入“全生命周期”概念，扩大 服务范围、延伸服务周期，为客户提供质保外的代维护服务。

2 、主要产品的工艺（生产）流程

自仪泰雷兹为用户提供完整的城市轨道交通列车控制系统解决方案，主要流 程如下：

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自仪泰雷兹项目实施从分析客户需求开始，根据客户需求定义符合要求的系 统，形成可追溯的系统设计文档；根据系统需求文档配置硬件，开发并测试系统 软件，再根据系统配置进行软、硬件生产，并在轨道设备室、线路、列车上安装 和调试设备。由于产品涉及轨交运输安全，自仪泰雷兹所有的设计、开发及现场 活动符合 EN 安全标准（欧洲安全标准），为具备安全载客运营条件的系统发布 允许运营的安全证书，并配合独立第三方进行安全审核；在系统载客运营之后， 自仪泰雷兹还会对所提供的系统提供 15-20 年的备品备件的保证。一个典型的项 目总工期约为 24 个月，其中系统设计及软件开发约 12 个月，硬件采购 8 个月， 现场安装及调试月 8 个月（各环节部分可并行进行）。

3 、主要产品的生产和销售情况

（ 1 ）主要产品的销售情况

1 ）签订合同的主要情况

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自仪泰雷兹作为信号系统集成商，根据每年的市场投标结果进行定制化生产 和销售，与传统制造业有所区别。最近三年，自仪泰雷兹信号系统的当年中标并 签订的固定建造合同的数量和金额如下表所示：

项目	项目	2016 年	2015 年	2014 年
签订合同数	SelTrac ®CBTC	3	4	7
	TSTCBTC®2.0	-	-	-
	TSTram®	-	1	-
合同金额（万元）		83,096.70	117,784.48	188,665.43

2014 年、2015 年及 2016 年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建 造合同的主要内容如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	买方	项目金额	项目内容	项目预期进度
2016 年	南京地铁 建设有限 责任公司	21,598.90	南京至高淳城际轨道禄口 机场至溧水段工程信号系 统采购	项目工期：2016年8月1日至2018年 6 月30 日，质保时间：2018 年7 月1 日至2020年6月30日
	武汉地铁 集团有限 公司	10,625.33	武汉市轨道交通11 号线武 昌段工程信号系统采购	项目工期：2017年1月1日至2020年 12月31日，质保时间：2021年1月1 日至2022年12月31日
		14,873.57	武汉市轨道交通11 号线东 段工程信号系统采购	项目工期：2017年1月1日至2018年 10月31日，质保时间：2018年11月 1日至2020年10月31日
	宁波市轨 道交通集 团有限公 司	35,998.90	宁波市轨道交通3号线一期 及宁波至奉化城际铁路工 程信号系统采购	宁波三号线一期以及宁波至奉化首通 段：项目工期：2016 年12 月20 日至 2019 年12 月31 日，质保时间：2020 年1月1日至2021年12月31日。 宁波至奉化后通段：待定。
2015 年	武汉地铁 集团有限 公司	41,198.90	武汉市轨道交通7号线工程 信号系统采购	一期：项目工期：2015 年12 月31 日 至2017年12月31日，质保时间：2018 年1月1日至2019年12月31日； 二期：项目工期：2015 年12 月31 日 至2019年12月31日，质保时间：2020 年1月1日至2021年12月31日
	南昌轨道 交通集团 有限公司	22,788.89	南昌市轨道交通2号线一期 工程信号系统设备、安装、 系统集成及相关服务	一期：项目工期：2015年9月30日至 2017年8月31日，质保时间：2017年 9月1日至2019年8月31日； 二期：项目工期：2016 年10 月31 日 至2018年12月31日，质保时间：2019 年1月1日至2020年12月31日
	上海松江	7,598.90	松江区有轨电车示范线工	项目工期：2015 年8 月31 日至2017

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	有轨电车 投资运营 有限公司		程信号系统采购	年10月31日，质保时间：2017年11 月1日至2019年10月31日
	青岛地铁 集团有限 公司	23,998.90	青岛市地铁2号线一期工程 信号系统采购	一期：项目工期：2015年6月26日至 2017 年12 月31 日，质保时间：2018 年1月1日至2019年12月31日； 二期：项目工期：2016年6月26日至 2018 年12 月31 日，质保时间：2019 年1月1日至2020年12月31日
	石家庄市 轨道交通 有限责任 公司	22,198.90	石家庄市城市轨道交通1号 线一期工程信号系统采购 项目（1601）标段	项目工期：2015 年5 月28 日至2017 年5月31日，质保时间：2017年6月 1日2019年5月31日
2014 年	上海轨道 交通申松 线发展有 限公司	18,021.90	上海轨道交通9号线三期工 程信号系统	项目工期：2015年1月1日至2017年 12月31日，质保时间：2018年1月1 日至2019年12月31日
	上海轨道 交通五号 线南延伸 发展有限 公司	32,198.76	上海市轨道交通5号线南延 伸工程（含既有线信号改 造）信号系统项目采购	项目工期：2014年12月30日至2018 年6月30日，质保时间：2018年7月 1日至2020年6月30日
	广州市地 下铁道总 公司	33,947.54 万人民币/ 298.20万 美元	广州市轨道交通十四号线 一期及知识城支线工程信 号系统设备及服务	项目工期：2014 年12 月1 日至2018 年12 月31 日，质保时间：2019 年1 月1日至2020年12月31日
	广州市地 下铁道总 公司	31,812.44 万人民币/ 287.93万 美元	广州市轨道交通二十一号 线工程信号系统设备及服 务	项目工期：2014 年12 月1 日至2018 年12 月31 日，质保时间：2019 年1 月1日至2020年12月31日
	深圳市地 铁集团有 限公司	26,087.00	深圳地铁三期工程9号线信 号系统设备采购及服务	项目工期：2014年7月1日至2016年 12月31日，质保时间：2017年1月1 日至2018年12月31日
	武汉地铁 集团有限 公司	22,498.90	武汉市轨道交通3号线一期 工程信号系统采购及服务	项目工期：2014 年4 月29 日至2016 年3月31日，质保时间：2016年4月 1日至2018年3月31日
	合肥城市 轨道交通 有限公司	24,098.90	合肥轨道交通1号线一、二 期工程信号系统设备、安 装、系统集成及相关服务	项目工期：2014 年3 月28 日至2016 年12 月31 日，质保时间：2017 年1 月1日至2018年12月31日

此外，自仪泰雷兹还于 2016 年签订了 3 个延伸线合同，均为在原有的线路 上的补充，不涉及招标、竞标事项；并于 2016 年中标济南市轨道交通 R1 号线， 于 2017 年初完成合同签订，具体信息如下：

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时间	买方	项目金额	项目内容	项目预期进度	备注
2016 年	南昌轨道 交通集团 有限公司	5,831.96	南昌轨道交通 2号线南延线 工程信号系统 采购	项目工期：2016年10月31 日至2018年12月31日， 质保时间：2019年1月1 日至2021年12月31日	2016年签 订的无需 进行竞标 的延伸线 合同
	上海轨道 交通七号 线发展有 限公司	6,946.63	上海轨道交通 7 号线新增列 车车载信号设 备采购	项目工期：2016 年8 月30 日至2019年9月30日，质 保时间：2019年10月1日 至2021年9月30日
	武汉地铁 集团有限 公司	7,935.75	武汉市轨道交 通1号线径河 延伸线工程信 号系统采购	项目工期：2016年7月1 日至2017年12月28日， 质保时间：2017年12月29 日至2019年12月28日
2017 年	济南轨道 交通集团 有限公司	22,598.90	济南市轨道交 通R1 号线工 程信号系统采 购	项目工期：2017 年2 月28 日至2018年12月31日， 质保时间：2019 年1 月1 日至2020年12月31日	2016 年中 标，2017 年签订合 同

2014 年、2015 年及 2016 年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金 额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：

1）上述 2014 年、2015 年及 2016 年签订信号系统建造合同数量及金额为公 司于相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线 建造合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。计算上述 3 个无须进行竞标的延 伸线建造合同，公司 2016 年全部信号系统建造合同金额为 103,811.04 万元。

2）2015 年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》 （以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交通 项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出了 要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经放 缓，因此 2015 年及 2016 年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014 年有 较大下降。

3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧 也是合同数量有所下降的原因之一。

2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹中标并签订固定建造合同 1 个，合同金额 22,598.9 万元；同时签订 1 个无需进行竞标的增车合同，合同金额 3,309.57 万元。而去年

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同期（2016 年 1-3 月）自仪泰雷兹签订的合同金额仅为 270.49 万元。根据未经 审计的财务数据，2017 年 1-3 月，自仪泰雷兹实现主营业务收入 20,533 万元， 毛利润 4,131.97 万元；而去年同期自仪泰雷兹实现的主营业务收入仅为 12,016 万元，同比增长约 71%。

综上，虽然受上述因素的影响，2014 年、2015 年及 2016 年内中标且签订合 同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在行业 前三；同时，自仪泰雷兹 2017 年 1-3 月中标合同金额及主营业务收入均较去年 同期有较大幅度增长。因此，报告期内自仪泰雷兹新签合同数量和金额的下滑不 会对其持续盈利能力产生重大影响。

2 ）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合同 数量以及合计未确认收入金额

2014 年、2015 年及 2016 年信号系统建造合同的具体情况如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年度	当期确认收入的 合同数量	合计确认收入金额	期末在手合同 数量	合计未确认收入金额 （按合同金额）
2014年	18	49,205.35	18	240,635.03
2015年	19	64,340.90	19	287,337.91
2016年	21	79,456.74	19	282,237.63

3 ）关于建造合同的其他情况说明

①自仪泰雷兹 2014 年期末在手合计未确认收入金额远高于 2015 年和 2016 年确认营业收入金额合计的合理性，收入确认时点及工期情况是否准确

典型的轨道交通信号系统工程的工期为 24 个月，但具体合同签订的工期将 会根据不同项目的建设难度、规划及客户要求等进行调整。自仪泰雷兹于 2014 年签订了 7 个轨道交通信号系统项目的合同，由于地铁土建推迟等原因，其中三 个项目的业主要求自仪泰雷兹延迟一到两年交付，因此，自仪泰雷兹按照客户要 求对前述工程进度及交付时间进行了调整。营业收入也相应根据完工进度延迟了 一至两年确认。自仪泰雷兹按照完工百分比法进行收入确认，收入确认时点准确。

②自仪泰雷兹合同交付情况

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与普通的制造企业有所不同，自仪泰雷兹的生产能力不以产能来衡量，其对 信号工程合同提供总包服务，按照合同约定的时间按期开通即项目交付来进行衡 量生产能力。随着公司的不断发展，项目数量的增加，自仪泰雷兹员工人数也由 2012 年成立之初的 176 人增加到 2016 年末的 572 人，形成了每年可交付 12-13 个项目的交付能力。按照目前的在手项目的交付情况（2017 年为交付高峰，约 有 10 条线需要交付），公司目前的人员配置能够满足在手项目的交付要求，并 且有能力承接新项目。自仪泰雷兹成立以来，均能够按照合同、客户要求准时交 付，不存在重大合同违约风险。

项目实施是自仪泰雷兹的核心业务的生产过程，为保证项目的顺利交付，自 仪泰雷兹对合同工期进行了严格管理，保证项目按时、按质交付，将公司维持在 较高的计划性、可信性水平。自仪泰雷兹制定了完善的项目管理体系和规范，覆 盖从签订合同到质量保证期结束，或服务合同结束的整个项目生命周期：

A.人员配备完整、机制灵活：项目人员配备完整，每个项目都配备项目经理、 项目工程师、项目计划、项目控制等人员，保证项目顺利实施。此外，公司采用 矩阵式项目管理架构，项目人员分配灵活，可满足多个项目的共同实施。

B.项目进度把控及时：项目经理从合同签订开始就为项目设定工期基线，将 其细化为几百项行动清单列表，使用专业的项目管理软件，为每个行动设定完成 时间及所需配备的人员、设备等资源。公司每月审核该行动列表的完成及变化情 况，并根据每个行动所需要的时间安排人员，根据项目硬件交付计划安排硬件等 采购。

通过制定严格的合同工期管理措施，自仪泰雷兹保障了项目平稳推进，按期 高质量开通，历史上不存在超期交付的情形。

③自仪泰雷兹建造合同采用完工百分比法确认营业收入的具体依据

自仪泰雷兹建造合同按照完工百分比法确认收入的具体方法为：根据总合同 收入和完工进度确认相应的建造合同收入，完工进度根据已投入建造成本除以预 计总成本后得到。

A.已投入建造成本的核算方法

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自仪泰雷兹的建造合同成本核算方法如下：根据项目编号归集项目实际发生 的项目材料成本、项目分包成本、人力成本、差旅费等直接相关的费用等。

其中各项建造合同成本的确认依据为：项目材料成本包括轨道信号设备及相 关配件等，在客户签收确认时直接计入并归集至相应项目成本。

其中：项目材料成本包括轨道信号设备及相关配件等，在客户签收确认时直 接计入并归集至相应项目成本；

项目分包成本在实际发生时直接计入并归集至相应项目成本；

人工成本包括薪酬和项目奖金。自仪泰雷兹计提各项项目人工成本，工程相 关人员将为各项目工作的工时分别进行申报，按工时将其人工成本计入并归集至 相应项目成本；

差旅费及其他直接相关的费用等在实际发生时进行归集并直接计入项目成 本。

B.完工进度的确认依据

根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》中第二十一条规定，企业确定建造 合同的完工进度，可以选用下列方法：

• a.累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；

b.已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例；

c.实际测定的完工进度。

自仪泰雷兹采用了累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确认 完工百分比进度，因此并未聘请第三方监理公司出具相应的监理报告。累计实际 发生的合同成本占合同预计总成本的比例具体确认依据如下：

自仪泰雷兹根据内部相关规定核定、统计、计算各个工程项目的项目预计总 成本。项目预计总成本被量化到项目的预计项目材料成本、项目分包成本、人工 成本和其他与项目直接相关的费用。

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于每期间按系统归集设备发货验收情况归集实际项目材料成本，项目组人员 填报实际完成人工工时归集实际人工成本和其他成本并经项目负责人审核，计算 各项目的实际发生成本。

合同完工进度百分比=累计实际发生的项目成本÷项目预计总成本×100%

C.总合同收入

自仪泰雷兹所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市 轨道交通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节， 因此均会签订业务合同明确服务内容和合同金额。自仪泰雷兹根据合同约定的金 额确定项目认定总合同收入，能够进行可靠预测。

D.预计总成本

根据项目工程设计及计划，编制项目预计发生的材料成本、人工成本、分包 成本、差旅费及其他直接相关的费用等预算，若发现实际进度及已发生的成本偏 离预期，预计总成本需要调整的，项目经理根据新的生产计划及时编制预算并由 相关人员进行审批。

其中：预计材料成本主要通过工程计划的设备数量以及材料采购价格确定； 人工成本主要通过预计各阶段各类别人员工时及相应的工时率进行预计；分包成 本一般通过预计的分包合同总价进行预测；差旅费及其他直接相关的费用等一般 按历史经验，对项目各阶段工作内容及相应费用进行预测。

报告期内，自仪泰雷兹建立了与预计总成本相关的内部控制以确保预计总成 本的准确性，每月项目组需要对各项目的预计成本进行评估，项目经理会在每月 的项目运营分析会上对完工进度、预算调整、已经确认的收入进行分析，针对当 期收入确认及成本发生进度异常的项目，项目经理会给予解释，若发生合同约定 金额、合同范围变更或工程设计变化等需要调整预计总成本的情况，由项目经理 及时编制并提交调整预算，在项目运营分析会上说明并获得管理层批准，因此预 计的项目总建造成本也可以可靠预测。

E.收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

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自仪泰雷兹主营业务为向客户提供轨道交通信号系统及设备建设工程，项目 实施周期一般较长且会超过一个会计年度，所有项目均会签订业务合同约定合同 金额和服务内容，项目标的轨道交通信号工程在设计、技术、功能、最终用途等 方面密切相关，所以公司根据《企业会计准则第 15 号-建造合同》(以下简称―建 造合同准则‖)的规定对企业在资产负债表日提供建造合同交易的结果能够可靠 估计的采用完工百分比法确认收入具有适用性。

具体分析如下：

a.公司业务为建造合同属性

自仪泰雷兹是在城市轨道交通信号系统领域从事大型综合工程的机构，其业 务包含了轨道交通信号系统的设计、设备、安装、调试、检测等全套工程建设。 公司向客户提供的工程为建造合同属性，属于建造合同准则规定的“建造合同” 的范畴。

由于客户签订的业务合同均约定固定的合同价或固定单价确定工程价款，因 此公司的轨道交通信号工程属于建造合同准则规定的“固定造价合同”的范畴。

b.合同总收入能够可靠计量

公司所服务客户一般为城市地铁建设企业，所承接项目主要包括城市轨道交 通工程，由于项目投资额一般较大，轨道交通信号系统又为重要工作环节，因此 均会签订业务合同明确服务内容和合同金额，所以建造合同总收入能够可靠计 量。

c.与合同相关的经济利益很可能流入企业

首先，自仪泰雷兹所服务项目一般为城市轨道交通工程，客户对项目的推进、 供应商的选择均较为谨慎，在项目开展前期乃至业务合同签订前一般公司与客户 就设计和设备建造方案进行了较为充分的沟通并最终明确合同总价；在项目实施 过程中，公司与客户间持续保持密切沟通；设计方案、设备交付及其他工作成果 的提交需要经过验收和评审等内部质量控制程序。基于上述情况，工程交付给客 户后一般仅会有调试和维护等情况，出现重大质量问题或大范围返工的可能性较 小。

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其次，自仪泰雷兹主要客户为南京地铁集团有限公司、武汉地铁集团有限公 司、南昌轨道交通集团有限公司等各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信 誉较高，违约可能性小。

最后，轨道交通信号系统为轨道交通工程建设中非常重要的一环，但其收费 占建设项目整体投资额的比例较低，客户拖欠工程款的可能性较低。

综合上述因素，与自仪泰雷兹提供轨道交通信号系统建造工程相关的经济利 益很可能流入公司。

d.实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量

自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及报告 制度，准确地提供每期各项目发生的成本，因此实际发生的合同成本能够清楚区 分和可靠计量。

e.合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定

公司所有业务均会签订业务合同就提供轨道交通信号系统工程内容作出明 确约定，尽管工程项目设计和硬件使用可能存在差异，但项目流程和进度基本类 似，比如工程的主要阶段为设计、设备安装、调试等，每个阶段都会有相应的工 作成果提交客户。因此，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果， 相关的总成本能够可靠地确定，项目实施过程中发生的成本也能可靠地确定，因 此交易的完工进度能够可靠地确定。

此外，自仪泰雷兹建立了完善的内部成本核算制度和有效的内部财务预算及 报告制度，结合过往项目经验以及在项目过程中与客户沟通的结果，能够对完成 合同尚需发生的成本作出合理地估计。

综上所述，公司采用完工百分比法符合收入准则的相关规定，具有适用性。

④2014-2016 年新签合同数量和金额出现逐年下降的原因及对自仪泰雷兹持 续盈利能力的影响

2014-2016 年，自仪泰雷兹信号系统的当年中标并签订的固定建造合同的数 量和金额如下表所示：

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项目	项目	2016 年度	2015 年度	2014 年度
签订合同数	SelTrac ®CBTC	3	4	7
	TSTCBTC®2.0	-	-	-
	TSTram®	-	1	-
合同金额（万元）		83,096.70	117,784.48	188,665.43

2014 年、2015 年及 2016 年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金 额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：

A.2014 年、2015 年及 2016 年签订信号系统建造合同数量及金额为公司于相 应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线建造合 同及该年度中标但尚未签订合同的情况。2016 年，公司签订了 3 个无须进行竞 标的延伸线建造合同，包括南昌轨道交通 2 号线南延线工程信号系统采购合同、 上海轨道交通 7 号线新增列车车载信号设备采购合同、武汉市轨道交通 1 号线径 河延伸线工程信号系统采购合同，考虑上述三个合同，公司 2016 年全部信号系 统建造合同金额为 103,811.04 万元。

B.2015 年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》 （以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交 通项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出 了要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经 放缓，因此 2015 年及 2016 年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014 年 有较大下降，市场从迅速增长阶段进入稳步增长阶段。

C.全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧也 是合同数量有所下降的原因之一。

综上，虽然受上述因素的影响，2014 年、2015 年及 2016 年内中标且签订合 同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在行业 前三，对自仪泰雷兹的持续盈利能力不产生重大影响。

⑤自仪泰雷兹建造合同收入和成本的具体核查情况

针对自仪泰雷兹建造合同的收入和成本，审计师的核查手段和核查范围如 下：

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A.与自仪泰雷兹管理层和相关部门进行访谈，对公司建造成本的内部控制进 行了解，通过对公司建造合同相关流程进行穿行测试，检查内部控制相关的支持 性文档，评价报告期内公司相关内部控制的设计和运行，并对关键控制进行有效 性测试，关键控制包括并不限于：新项目合同的签订、定价是否经过复核和审批； 项目的预计总成本是否得到复核；项目进行期间是否定期对预计总成本进行复 核，管理层是否对预计成本的变动进行审批；项目当期的完工进度和确认的完工 进度收入是否得到复核；项目的材料采购是否得到复核，其入账是否对照了采购 发票、客户签收单和订单等凭证；项目当期的工时和人工成本是否得到审核后入 账；与项目直接相关的费用是否得到合理的授权和审批；定期复核项目的收入、 成本和毛利情况等；

B.获取自仪泰雷兹管理层提供的项目收入和成本表，将收入和成本加总核对 至总账上确认的营业收入和营业成本。

C.取得并审阅公司报告期末项目预计总成本的计算表及相应审批情况，将预 计总成本的组成项目核对至采购合同等支持性文件，与项目工程师及成本专员进 行讨论，对各项目的预计总成本构成及预计毛利率情况进行了分析性复核。

D.将已完工项目实际发生的总成本与项目完工前管理层估计的合同总成本 进行对比分析，评估管理层做出相应会计估计的经验和能力。

E.获取管理层提供的实际发生的项目成本清单，采用抽样方法检查了当年实 际发生的采购合同、发票、验收单、付款凭证、客户签收单等，核对日期、内容、 金额等是否相互一致，以验证采购的材料以正确的金额记录并确定交易是否确认 在正确的期间。

F.针对项目分包成本的测试，采用抽样方法检查了分包合同、发票、验收单、 付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，以验证项目分包成本以正 确的金额记录并确定交易是否确认在正确的期间。

G.针对人工成本的测试，首先对项目的申报的工时以及人工单位成本进行了 合理性分析，并且与成本预算进行了对比，调查重大差异；将营业成本和其他费

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用勾稽核对至全年的应付职工薪酬变动表中的计提金额，并对计提的合理性进行 合理性分析；最后抽样测试了人工成本的付款。

H.针对其他与项目直接相关的报销费用，采用抽样方法检查了报销凭证、发 票、付款凭证等，核对日期、内容、金额等是否相互一致，并复核是否直接与项 目直接相关并得到了项目主管的复核，以验证报销费用以正确的金额记录并确定 交易是否确认在正确的期间以及正确的项目编号中。

I.对各期末材料采购、直接费用进行截止性测试，已验证工程进度计算的准 确性。

J.针对账面上的完工进度进行重新计算，验证管理层确认的完工进度百分比 是否与项目已发生总成本/预计总成本一致。

K.取得并审阅公司报告期内项目收入对应的信号系统工程合同，对项目预计 总收入的准确性进行了合同审阅和测试。

在检查销售合同时，重点关注合同主要条款(包括但不限于风险及报酬的转 移时点、签收及验货条款、质量保证条款、支付方式及信用期等)对于销售确认 的影响。检查的销售合同/订单范围及对应客户销售收入占总收入的比例如下表 所示：

项目	合同总金额	2014 年确认的营 业收入	2015 年确认的营 业收入	2016 年确认的营 业收入
检查的销售合 同/订单数量
Project1	309,145,000	2,272,785	11,944,302	35,560,854
Project2	302,879,000	2,223,891	10,289,341	28,713,908
Project3	248,503,000	-	4,814,618	78,987,962
Project4	230,364,000	99,730,429	-	-
Project5	224,338,000	10,446,484	102,370,368	97,761,688
Project6	206,654,000	78,708,233	93,630,259	25,922,370
Project7	205,108,000	-	9,827,426	69,676,684
Project8	188,183,000	58,751,621	53,610,700	26,597,840
Project9	164,600,000	43,060,242	103,449,427	18,090,071
Project10	191,965,000	-	17,271,167	104,726,503
小计	2,271,739,000	295,193,685	407,207,608	486,037,880
当年的销售收 入		517,927,570	682,619,337	860,845,159

2-1-303

百分比 57% 60% 56%

L.对当年确认的建造合同收入进行重新计算，验证管理层确认的营业收入是 否与合同总收入乘以完工进度百分比一致。

M.在对项目收入和成本表核查完毕后，对其进行分析性复核，询问管理层 毛利率异常波动的原因等。

对于建造合同成本，独立财务顾问和审计师采取抽样方法检查建造合同，对 各项成本进行核查，2014 年-2016 年，核查建造合同对应的成本分别为 31,179.97 万元、44,620.57 万元和 51,781.39 万元，占当年发生建造合同成本总额的 84.01%、 89.63%和 82.93%。对于建造合同收入，独立财务顾问和审计师对上表所列金额 较大的建造合同的预计总收入进行了审阅，2014 年-2016 年，上述合同确认的收 入分别为 29,519.37 万元、40,720.76 万元和 48,603.79 万元，占当年确认的建造 合同收入的 57.00%、59.65%和 56.46%；此外，对当年确认的所有建造合同收入 按完工百分比进行重新计算，验证收入确认的准确性。

独立财务顾问和审计师对 2014 年-2016 年末的供应商和客户进行了应付账 款、应收账款函证，应付账款发函合计金额分别为 3,584.73 万元、10,187.63 万 元和 11,714.38 万元，占应付账款比例分别为 36.75%、56.72%和 47.06%，回函 合计金额占应付账款比例分别为 16.94%、13.20%和 3.84%；应收账款发函合计 金额分别为 5,931.37 万元、7,470.17 万元和 16,603.25 万元，占应收账款比例分 别为 97.47%、99.25%和 98.17%，回函合计金额占应收账款比例分别为 4.95%、 2.66%和 17.14%。此外，为核查建造合同收入的真实性，独立财务顾问和审计师 对 2014 年-2016 年主要客户进行了访谈，访谈的主要客户合计销售金额分别为 23,413.50 万元、39,504.10 万元和 42,550.94 万元，占当年总销售额的 45.20%、 57.87%和 49.43%。

经核查，审计师认为自仪泰雷兹的建造合同收入和成本，在所有重大方面按 照《企业会计准则》的规定进行核算。

（ 2 ）主要产品市场情况

1 ）主要客户及市场需求情况

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轨道交通控制系统的客户主要是轨道交通运营公司。2013 年政府将轨道交 通审批权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道 交通建设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015 年政府对审批权 下放后的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信 号系统的市场进入稳步发展阶段。

在有轨电车业务方面，客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交通，有轨 电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛欢迎。随 着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电车管理控 制系统的需求同步增长。

在代维服务方面，轨道交通运营公司开始逐步考虑使用信号系统的提供商作 为代维服务提供商。由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的 部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号 系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能 够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负 责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。

2 ）主要产品销售价格的变动情况

CBTC 系统均为非标产品，各产品单独定价。CBTC 信号系统每公里造价约 800 万至 900 万，总体造价在地铁建设总费用中占比 1%-2%。

（ 3 ）向前五名客户销售的情况

最近三年，自仪泰雷兹向前五名客户的销售情况如下表所示：

年份	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占销售总额的比 例（%）
2016年度	1	客户1	12,436.91	14.45
	2	客户2	11,943.40	13.87
	3	客户3	10,675.12	12.40
	4	客户4	10,210.27	11.86
	5	客户5	7,960.36	9.25
	合计		53,226.06	61.83
2015年度	1	客户5	13,077.10	19.16
	2	客户4	10,614.60	15.55

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年份	序号	客户名称	销售金额 （万元）	占销售总额的比 例（%）
	3	客户2	10,113.00	14.81
	4	客户6	9,869.70	14.46
	5	客户7	5,699.40	8.35
	合计		49,373.80	72.33
2014年度	1	客户8	8,815.40	17.02
	2	客户2	8,468.00	16.35
	3	客户7	8,206.50	15.84
	4	客户5	6,739.00	13.01
	5	客户9	6,663.80	12.87
	合计		38,892.70	75.09

自仪泰雷兹向前五大客户的销售额在销售总额中占比较高，相对集中，符合 轨道交通项目投资额大、工程量大的特点。自仪泰雷兹不存在向单个客户销售比 例超过总额的 50%或者依赖少数客户的情况。

最近三年，自仪泰雷兹不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 其他主要关联方或持有 5%以上股份股东在前五名客户中占有权益的情况。

4 、主要原材料及能源供应情况

（ 1 ）主要原材料的价格变动趋势

自仪泰雷兹的主要原材料为信号系统的硬件部分，包括通用计算机、工作站、 服务器、设备控制板卡、网络交换机、传感器等。

最近三年，自仪泰雷兹主要原材料价格基本稳定。

（ 2 ）产品成本占比情况

项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
主要原材料占总产品成本的比重	56.80%	56.30%	57.59%
人工成本占总产品成本的比重	19.55%	21.04%	18.63%
制造费用占总产品成本的比重	23.65%	22.66%	23.78%

自仪泰雷兹的主要成本包括材料成本、人工成本和制造费用，其中材料成本 占总成本比重约为 57%。自仪泰雷兹生产不需要大规模的机械加工工艺，因此对 于水电煤等传统制造业能源要素需求较少，能源供应充足。

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（ 3 ）向前五名供应商采购的情况

最近三年，自仪泰雷兹向前五名供应商的采购情况如下表所示：

年份	序 号	供应商名称	采购金额 （万元）	占采购总额的比 例（%）
2016年度	1	供应商1	18,699.20	33.34
	2	供应商2	6,534.16	11.65
	3	供应商3	2,550.88	4.55
	4	供应商4	1,891.73	3.37
	5	供应商5	1,835.18	3.27
	合计		31,511.15	56.18
2015年度	1	供应商1	14,934.21	32.33
	2	供应商3	6,585.54	14.26
	3	供应商2	2,799.03	6.06
	4	供应商6	2,475.16	5.36
	5	供应商7	1,646.98	3.57
	合计		28,440.92	61.58
2014年度	1	供应商1	13,477.69	44.39
	2	供应商2	2,570.97	8.47
	3	供应商3	983.48	3.24
	4	供应商8	934.88	3.08
	5	供应商5	708.04	2.33
	合计		18,675.06	61.51

自仪泰雷兹向前五大供应商采购金额合计占当期采购总额的 50%以上，但不 存在向单一供应商采购超过 50%的情况。2014 年度，2015 年度以及 2016 年自 仪泰雷兹向泰雷兹集团采购比例分别为 44.39%，32.33%，33.34%，向泰雷兹 集团采购的内容明细如下表所示：其中，

单位：万元

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	采购内容	采购金额
		2016 年	2015 年	2014 年
采购设备 及其他	ATP 板卡、计轴评估器、计轴器磁头、计轴 运算主机（含机笼）等设备	14,916.67	12,403.13	5,948.37
接受劳务	安全认证等技术服务，项目支持服务等	3,782.53	2,531.08	7,529.32
合计采购金额占总采购额的比例		33.34%	32.33%	44.39%

自仪泰雷兹成立于 2011 年，公司成立初期泰雷兹集团在技术上为自仪泰雷 兹提供了较多支持，因此在成立初期向泰雷兹集团采购商品与劳务的金额较大。 随着自仪泰雷兹本土技术团队和采购团队的组建和发展，一方面自仪泰雷兹作为

2-1-307

总承包商，不断加大第三方商品与劳务的采购量；另一方面，自仪泰雷兹逐步构 建起自己的供应商体系，产品的国产化率不断提高。因此，自仪泰雷兹的采购总 额不断上升，其中从第三方采购的比重逐渐上升，而从泰雷兹集团的采购比重 2015 年较 2014 年有一定下降，2015 年与 2016 年基本保持稳定。

除此之外，最近三年自仪泰雷兹不存在董事、监事、高级管理人员和核心技 术人员、其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益 的情况。

（ 4 ）关于主要原材料采购情况的补充说明

1 ）主要原材料的采购情况

自仪泰雷兹报告期内的主要原材料采购单价如下表所示：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
主要原材料名称	2016 年度	2015 年度	2014 年度
通用计算机	1,305,885	1,171,087	1,400,602
交换机	491,610	473,579	466,079

报告期内，通用计算机的采购价格与配置相关，由于不同的业主配置要求不 同，因此不同年份采购价格会有一定的波动；交换机的价格有 1%-3%的上升， 系由于供应商的部分电气元器件成本上升所致。结合自仪泰雷兹报告期内前五大 供应商基本情况，自仪泰雷兹报告期内主要供应商较为稳定。

2 ） 2014 年 -2016 年向泰雷兹集团的采购金额是否公允，对于泰雷兹集团的 采购是否存在重大依赖

自仪泰雷兹于 2014 年度、2015 年度和 2016 年度向泰雷兹集团采购商品及 接受劳务的交易额为 13,477.69 万元、14,934.21 万元及 18,699.20 万元。

采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中 计轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供 应商。

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对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异， 关联方报价低于第三方 10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制， 从不同方采购的计轴设备具有一定差异。

对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因 此自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞 争对手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。

泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC 信号业务遍布全球，市场占有率 排名第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。 根据自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之 间的交易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易 价格。自仪泰雷兹的关联方采购单价在报告期内的三年内亦未发生重大变化。

由于自仪泰雷兹吸收引进泰雷兹集团的 SelTrac CBTC、有轨电车管理和控 制系统，因此从泰雷兹集团采购具有必要性，存在一定的依赖，但是该等依赖并 不重大。在报告期内关联方商品采购的比例已在 2015 年度呈现大幅下降趋势， 2016 年基本与 2015 年保持同一水平。2014 年-2016 年分别为 44.39%、32.33%和 33.34%。另外，未来自仪泰雷兹将通过公司研发以及本地化工作的推进，进一步 减少对泰雷兹集团的依赖度。

5 、自仪泰雷兹技术许可协议相关说明

（ 1 ）技术转让与许可协议的主要内容

经核查，自仪泰雷兹已与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、有轨电车 管理和控制系统技术签署了《技术转让和许可协议》。经核查并根据自仪泰雷兹 的确认，前述《技术转让和许可协议》的相关条款系该等协议约定的“保密信息”， 若自仪泰雷兹违反该等协议的约定披露该等信息, 则泰雷兹集团有权立即终止 该等协议, 同时有权强制执行其对之拥有的所有权利和补救权。有鉴于此，上海 电气拟根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公 司重大资产重组(2014 年修订)》、《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免 业务指引》的相关规定，豁免披露关于技术许可使用协议的主要内容的相关信息。

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（ 2 ）本次重组对许可协议效力的影响

1 ）本次重组不会导致 SelTrac CBTC 技术涉及的《技术转让和许可协议》 终止

根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就 SelTrac CBTC 技术签署的《技术转让和许 可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发 SelTrac CBTC 技术涉及的《技 术转让和许可协议》约定的终止条款。

2 ）本次重组不会导致有轨电车管理和控制系统技术涉及的《技术转让和许 可协议》终止

根据自仪泰雷兹与泰雷兹集团就有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术 转让和许可协议》及自仪泰雷兹的确认，本次重组不会触发有轨电车管理和控制 系统技术涉及的《技术转让和许可协议》约定的终止条款。

综上，本次重组不会对自仪泰雷兹与泰雷兹集团分别就 SelTrac CBTC 技术、 有轨电车管理和控制系统技术签署的《技术转让和许可协议》的效力产生不利影 响。

（ 3 ）该等技术对上市公司持续经营的影响

按照《技术转让和许可协议》中的约定，自仪泰雷兹外方股东泰雷兹集团基 于其在轨道交通信号系统领域积累的先进技术经验，为自仪泰雷兹提供 SelTrac CBTC 技术、有轨电车管理和控制系统技术方面的非专利技术支持，有利于自仪 泰雷兹及时掌握行业领先的技术，提升业务发展能力及盈利能力；自仪泰雷兹自 成立以来，通过不断生产经营实践，积累了丰富的经验，建立了自身的研发和技 术团队，具备自主研发能力，在国内轨道交通信号系统企业中处于领先地位。此 外，《技术转让和许可协议》中约定的技术许可期限较长，且经双方同意后可以 延长，有利于自仪泰雷兹和泰雷兹集团维持长期、稳定的技术合作关系。

综上，《技术转让和许可协议》有利于自仪泰雷兹的持续经营，进而有利于 上市公司的持续经营。

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（三）主要经营模式

1 、采购模式

考虑地铁信号系统项目特性，自仪泰雷兹按需定采。首先在 SAP（企业管理 解决方案）中预留采购需求，运行 MRP（物料需求计划）后，采购部门统一向 供应商下单。

2 、生产模式

自仪泰雷兹为用户提供完整的城市轨道交通列车控制系统解决方案，产品生 产采用定制化模式，根据中标客户需求进行设计、安装、调试等。

3 、销售模式

自仪泰雷兹以参与招标的形式获得订单并进行定制化生产。在维护好现有客 户的基础上，自仪泰雷兹主动探索市场信息，积极参与新项目投标、谈判，不断 丰富自身客户资源。

4 、盈利模式

自仪泰雷兹的主要收入来源为地铁、城市交通信号系统的销售收入，地铁运 营维保服务费收入等。

5 、结算模式

一般情况下，自仪泰雷兹针对每个项目收取 15%-20%的预付款，剩余部分 根据项目进度收款。具体结算模式遵照合同条款执行。

（四）境外生产经营情况

最近三年，自仪泰雷兹不存在境外生产经营情况。

（五）安全生产、环境保护情况

1 、安全生产情况

自仪泰雷兹高度重视安全生产活动，在生产经营过程中严格遵守法律法规， 生产过程不存在显著高危险环节。自仪泰雷兹制定了《危险源识别与风险评价及

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控制程序》、《记录控制程序》、《特种设备和特种作业人员控制程序》、《纠正及预 防措施管理程序》等一系列安全生产管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。

最近三年，自仪泰雷兹不存在因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产 监督管理部门行政处罚的情形。

2 、环境保护情况

自仪泰雷兹生产经营符合国家有关环境保护政策、法律、法规、规章及各级 政府的相关规定，制定了包括《固体废弃物管理方案》、《环境因素识别和评价程 序》在内的环境保护制度，生产环节中不存在重污染情形。

最近三年，自仪泰雷兹不存在因违反环境保护相关法律法规而受到环保部门 行政处罚的情形。

（六）质量管理体系

1 、主要产品和服务的质量控制

自仪泰雷兹主要产品质量标准如下表所示：

序号	产品名称	现行标准
1	SelTrac ®CBTC	EN20126; EN50128; EN50129; GB 50157; GB/T12758
2	TSTCBTC®2.0	EN20126; EN50128; EN50129; GB 50157; GB/T12758
3	TSTram®	EN20126; EN50128; EN50129

注：GB 指“国家标准”，为强制性标准；EN 指“欧洲标准”；GB/T 指“国家推荐标

准”。

2 、质量控制措施

自仪泰雷兹始终坚持以顾客满意为中心开展质量管理管理活动，已经全面通 过 ISO9001，ISO18000 及 ISO14001 质量管理体系认证。在贯彻质量标准的同时， 积极借鉴国内外先进的管理经验，建立和完善公司的质量管理体系，对产品设计、 开发、生产、安装和服务的全过程进行严格的质量控制。

3 、质量纠纷

最近三年，自仪泰雷兹不存在重大产品质量纠纷情况。

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（七）主要产品生产技术所处的阶段

1 、现有主要产品与技术

（ 1 ） SelTrac ®CBTC 信号系统

Seltrac® CBTC 系统是全球主要的 CBTC 系统之一。自 1986 年第一套列车 自动控制 CBTC 移动闭塞系统投入运营以来，该系统 29 年来保持了“零”安全 事故的纪录。基于纯正移动闭塞技术的无线 Seltrac® CBTC 系统，可在不增加额 外设备的情况下支持全线双向 ATP/ATO、站间往返运行、无人驾驶折返，甚至 全线路无人驾驶。

（ 2 ） TSTCBTC®2.0 信号系统

TSTCBTC®2.0 信号系统是自仪泰雷兹在对中国市场特点和客户需求深刻理 解的基础上，对不同城市公共交通情况进行深入研究后开发的信号系统。该系统 能够满足不同客户对信号系统功能的需求，且追求客户基础设施效用的最大化， 具有可用性高、生命周期成本低、维护简易等特点。该产品于 2015 年 10 月在上 海地铁 6 号线港城路段试运营成功，将会被应用于上海地铁 5 号线旧线改造。

（ 3 ） TSTram® 现代有轨电车管理控制系统

TSTram®是一套完整的现代有轨电车控制管理系统，以其完备高效的性能对 有轨电车的运营实施有效监控，同时提供最优路线和运行间隔。该系统为运营者 提供的高度灵活的解决方案，有效应对紧急事件，实现高峰时段高效无缝的交通 管理。该产品已签订合同，将被应用于松江有轨电车 T1&T2 示范线。

2 、正在研发项目

序号	在研项目	研发目标	进展情况
1	轨道交通互 联互通 CBTC系统 研究	1）实现不同线路、不同信号供货商 提供的CBTC 系统之间的车辆的联 通联运。2）实现延伸线其他信号供 货商提供的CBTC 设备(包括车载设 备、轨旁设备)与既有线CBTC系统 之间的兼容， 并构成完整、统一的 CBTC系统。	在申通集团的带领下，自仪泰 雷兹与申通集团及卡斯柯共同 成立工作小组，建设互联互通 CBTC 系统。正在进行系统设 计和子系统设计，将于2018 年初完成现场演示。

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序号	在研项目	研发目标	进展情况
2	SAMS维护 支持系统	提供一个有利于工程师与维修管理 层之间相关维修和资产管理的实时 通信。其目标是线束减少维修管理 响应时间，以便沟通、报告、资产 管理。	正在进行SAMS系统的研发。

自仪泰雷兹提供的信号系统产品在基础产品上进行定制化改进。为满足客户 的个性化需求，每个项目都需要对已有的产品技术进行相应研发优化。

（八）核心技术人员特点分析及变动情况

自仪泰雷兹注重技术创新和完整科研体系建设，组建了年龄结构合理、专业 知识互补、实践经验丰富的技术研发团队，制定了完整的科研项目立项、预算、 实施、决算体系，设置了严格的研发部门绩效考评、科研人员考核奖励规章制度 和项目管理实施细则，对科研项目实行制度化、科学化的管理，同时与上海工程 技术大学和上海同济大学等院校进行产学研合作，提升科研工作水平和科技创新 能力。

自仪泰雷兹 2012 年成立之初即组建了企业技术中心并配备高水平技术研发 人员。企业技术中心由技术发展部和系统安全保障部组成。技术发展部由两名技 术骨干带领多个团队完成研发任务。系统安全保障部由一名资深总监带领团队对 系统流程设计、运营安全等各方面对技术发展部的工作进行检验，保证项目质量。

最近三年，自仪泰雷兹研发人员数量基本稳定，技术发展部人数约 180 人， 系统安全保障部人数约 40 人。

（九）自仪泰雷兹相关财务信息的补充说明

1 、报告期末应收账款前五大客户

报告期末，自仪泰雷兹应收账款前五名相关情况如下：

年份	序号	客户名称	应收账款余额 （万元）	占应收账款总额的比 例（%）
2016年度	1	客户3	5,376.34	31.79
	2	客户2	2,775.31	16.41
	3	客户7	2,619.51	15.49
	4	客户10	1,931.98	11.42

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年份	序号	客户名称	应收账款余额 （万元）	占应收账款总额的比 例（%）
	5	客户5	1,185.96	7.01
	合计		13,889.10	82.12
2015年度	1	客户2	1,529.80	20.33
	2	客户7	1,309.04	17.39
	3	客户8	1,185.96	15.76
	4	客户11	1,104.34	14.67
	5	客户10	737.69	9.80
	合计		5,866.83	77.95

2 、自仪泰雷兹未计提应收账款坏账准备的合理性

• （ 1 ）公司的信用政策及坏账准备计提政策

自仪泰雷兹根据应收账款回收的历史情况和企业运营的经验制定信用期并 制定坏账准备计提政策。

1）自仪泰雷兹主要客户为各城市轨道交通建设的大型国有企业，客户信誉 较高，历史期间未发生过实际的坏账情况。轨道交通信号系统虽然为轨道交通工 程建设中非常重要的一环，但其收费占建设项目整体投资额的比例较低，客户拖 延或者拒付工程款的可能性较低。

2）财务部每月编制应收账款账龄表，对于长账龄的应收账款及时通报项目 经理并制定催款计划，根据与项目经理的协商确定催收流程。每年财务部分析经 理将长账龄应收账款的催收情况发送给财务总监审核和确认。项目经理将及时与 客户联系，解决相应问题并收回相关款项。报告期内，公司上述内控措施得到了 有效运行，应收账款坏账并未实际发生。

3）自仪泰雷兹应收账款坏账准备计提政策：

• ①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。当存在客观证据表明自 仪泰雷兹将无法按应收款项的原有条款收回款项时，计提坏账准备。

单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为：根据应收账款的预计未来 现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。

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②按组合计提坏账准备的应收账款

对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按 信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收 账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。

确定组合的依据和计提坏账准备的计提方法如下：

序号	类型	内容
组合1	应收关联方款项	根据历史实际损失率情况，计 提比例为0%
组合2	其他单项金额不重大的应收款项以及经 单独测试后未减值的应收账款	根据历史实际损失率和未来信 用风险情况，计提比例为0%

（ 2 ）与同行业可比上市公司对比分析

考虑公司对于信用风险的应对方法、报告期内公司坏账实际核销情况，对比 分析同行业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹认为未计提坏账准备 是合理的。

自仪泰雷兹的应收账款的账龄比较短，自仪泰雷兹的主要客户均是各城市轨 道交通建设的大型国有企业。由于单笔应收款余额均较为重大，因此基本上均须 单独进行减值测试。财务部会定期与客户进行对账，而在确认应收款时一般已获 得对方对完工节点的认证书或者确认单，因此历史上没有出现过坏账的情况。

在报告期内自仪泰雷兹的应收账款账龄分析如下表所示：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年12 月31 日			2015 年12 月31 日
	金额	占总额比重 （%）	坏账准备	金额	占总额比重 （%）	坏账准备
一年以内	14,702.74	86.93	-	5,930.16	78.79	-
一到二年	2,210.10	13.07	-	1,596.45	21.21	-
合计	16,912.84	100.00	-	7,526.61	100.00	-

自仪泰雷兹的应收账款账龄均在两年以内，历史期间 2014 年-2015 年的应收 账款基本已经收回。截止 2016 年 12 月 31 日，大于一年以上的应收账款余额为 2,210.10 万元，占总的应收账款余额为 13.07%，比例较小，其中主要是关联方应 收账款和南京地铁线机场线的质保期应收款，目前自仪泰雷兹已经获得了南京地

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铁机场线质保合格验收的证书，客户正在走付款流程，因此经过评估，没有重大 坏账风险。

A 股市场上以轨道交通信号系统为唯一主业的可比公司较少。有轨道交通业 务板块的有浙江众合科技股份有限公司(“众合科技”)，该公司的应收账款坏账 准备计提政策均为：

1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试。

• 2）按组合计提坏账准备的应收账款

对于单项金额不重大的应收账款，与经单独测试后未减值的应收账款一起按 信用风险特征划分为账龄分析法组合。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款计提比例
1年以内(含1年)	3%
1-2年	10%
2-3年	20%
3年以上	50%
5年以上	100%

自仪泰雷兹与众合科技的应收账款具有不同信用风险特征，首先自仪泰雷兹 的客户比较集中，单项金额重大，因此基本均采用单独进行减值准备分析的方法， 而除了已获得质保合格验收的证书的南京地铁线机场线项目外，其他第三方应收 账款账龄基本都在一年以内，自仪泰雷兹对重大的每项应收账款进行分析，均未 发现存在坏账迹象；而众合科技的账期比较长，2016 年 12 月 31 日 3 年以上的 应收账款 10,305.89 万元。另外，众合科技均有其他的业务分部，因此自仪泰雷 兹认为其应收账款的计提方法并不具备可比性。

港股上市可比公司主要为中国通号。其 2016 年 12 月 31 日坏账计提比例为 4.7%，原因是其存在一定长账龄的应收账款(2016 年 12 月 31 日大于两年以上的 应收账款约有 7.1 亿元)，因此自仪泰雷兹管理层认为其信用特征和风险与自仪泰 雷兹也不同，因此计提的坏账比例要小于该公司。

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可比公司中国通号 2015 年末、2016 年末扣除计提的减值准备后，账龄两年 以上的应收账款占比分别为 9%和 6%(由于香港上市公司的披露要求，下表账龄 已扣除计提的减值准备后)。详见下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
	2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占总额比重 （%）	金额	占总额比重 （%）
一年以内	919,720	79	696,673	76
一到二年	171,290	15	139,386	15
二到三年	53,124	5	52,256	6
三年以上	18,296	1	33,772	3
合计	1,162,430	100	922,087	100

因此，自仪泰雷兹认为其与中国通号面临了不同的信用风险。自仪泰雷兹的 客户历史上未出现过实际坏账，而且也没有出现大于两年以上的应收账款。同时， 公司已于期后收到了 50%的截至 2016 年 12 月 31 日的第三方应收账款。

综上，考虑公司信用政策、报告期内公司坏账实际核销情况，对比分析同行 业其他上市公司坏账准备计提政策后，自仪泰雷兹未计提坏账准备是合理的。

三、电气置业的业务与技术

（一）行业基本情况

1 、行业主管部门及监管体制

电气置业作为电气总公司旗下不动产经营管理平台，专业服务于电气总公 司。根据国家统计局分类，属于房地产业大类。

我国房地产行业由多部门联合监管，主要包括住建部、国土部、发改委、商 务部、中国人民银行、国家外汇管理局等。其中，住建部主要负责维持住房和城 乡建设管理秩序，制定和发布工程建设行业标准，研究拟订城市建设的政策等； 国土部主要负责规划、管理、保护与合理利用土地资源；发改委主要负责制订房 地产投资、价格及保障性住房等方面的调控政策；商务部主要负责外商投资国内 房地产市场的监管相关政策的制定；中国人民银行主要负责联合银监会对住房消

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费贷款等事项进行严格管理；国家外汇管理局主要负责房地产市场外资准入和管 理所涉及的外汇管理事宜。地方政府对房地产行业管理的机构主要为地方发展和 改革委员会、各级建设委员会、国土资源管理部门、房屋交易和管理部门和规划 管理部门。

2 、行业法律法规及政策

名称	颁布时间	部门	相关内容
《关于促进具 备条件的开发 区向城市综合 功能区转型的 指导意见》	2016年	发改委	强化土地节约集约利用。提高土地利用效率，盘活 存量工业用地，为开发区城市功能改造释放空间。 强化对开发区建设用地开发强度、土地投资强度、 人均用地指标的管控和综合效益评价，鼓励对现有 工业用地追加投资、转型改造。对新兴产业发展快、 用地集约且需求大的开发区，可在安排年度新增建 设用地指标时给予适度倾斜。
《深化经济体 制改革重点工 作意见的通知》	2016年	发改委	深化土地管理制度改革。形成扩大国有土地有偿使 用范围的意见。完善和拓展城乡建设用地增减挂钩 试点。完善城镇低效用地再开发政策。深入推进工 业用地市场化配置改革试点，促进工业用地优化配 置和高效利用。
《生态文明体 制改革总体方 案》	2015年	国务院	完善土地有偿使用制度。扩大国有土地有偿使用范 围，扩大招拍挂出让比例，减少非公益性用地划拨， 国有土地出让收支纳入预算管理。改革完善工业用 地供应方式，探索实行弹性出让年限以及长期租赁、 先租后让、租让结合供应。完善地价形成机制和评 估制度，健全土地等级价体系，理顺与土地相关的 出让金、租金和税费关系。建立有效调节工业用地 和居住用地合理比价机制，提高工业用地出让地价 水平，降低工业用地比例。
《关于开展创 建“国家新型工 业化产业示范 基地”工作的通 知》	2015年	工信部	支持基地内工业企业利用自有工业用地兴办促进企 业转型升级的自营生产性服务业。
《国务院关于 进一步优化企 业兼并重组市 场环境的意见》	2014年	国务院	企业兼并重组中涉及因实施城市规划需要搬迁的工 业项目，在符合城乡规划及国家产业政策的条件下， 市县国土资源管理部门经审核并报同级人民政府批 准，可收回原国有土地使用权，并以协议出让或租 赁方式为原土地使用权人重新安排工业用地。

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名称	颁布时间	部门	相关内容
《国务院关于 进一步做好利 用外资工作的 若干意见》	2010	国务院	对用地集约的国家鼓励类外商投资项目优先供应土 地，在确定土地出让底价时可按不低于所在地土地 等别相对应《全国工业用地出让最低价标准》的70％ 执行。
《关于调整工 业用地出让最 低价标准实施 政策的通知》	2009	国土部	各省（区、市）确定的优先发展产业且用地集约的 工业项目，在确定土地出让底价时可按不低于所在 地土地等别相对应《标准》的70％执行。优先发展 产业是指各省（区、市）依据国家《产业结构调整 指导目录》制订的本地产业发展规划中优先发展的 产业。

近年来，上海市出台了一系列工业地产行业相关政策以规范行业管理、引导 行业健康发展。

名称	颁布时间	部门	相关内容
《上海市 城市更新 实施办法》	2015年	上海市 政府	在符合区域发展导向和相关规划土地要求的前提下，允 许用地性质的兼容与转换，鼓励公共性设施合理复合集 约设置。
《上海市 人民政府 印发关于 进一步提 高本市土 地节约集 约利用水 平若干意 见的通知》	2014年	上海市 政府	优化城乡建设用地布局。强化“建设用地控制线、产业 区块控制线、基本农田控制线、生态网络控制线”四线 管控。结合新一轮城市总体规划编制，调整完善工业用 地布局。促进规划工业区块（即“104 区块”）结构调 整和能级提升，重点发展战略性新兴产业和先进制造业。 推进规划工业区块外、集中建设区内的现状工业用地（即 “195 区域”）加快转型，重点发展生产性服务业。以 土地综合整治为平台，编制实施郊野单元规划，推动集 中建设区外的现状工业用地（即“198区域”）减量化， 重点实施生态修复和整理复垦。
			促进存量工业用地调整升级。研究制定存量工业用地结 构转型专项规划，明确存量工业用地转型的区域、规模、 结构和功能布局。按照“提质增效、分类处置”的原则， 允许采取升级改造、结构调整、用途调整等多种形式进 行二次开发。建立区县政府主导、以原土地权利人为主 体的转型开发机制，推动成片区域整体转型。原土地权 利人分散的，可建立区县政府主导、原土地权利人参与 的联合开发体。经区县政府批准，支持单一主体或联合 开发体，按照统筹规划、公益优先的要求，采用存量补 地价方式，并按照规划实施存量工业用地的整体转型。 积极探索零星存量工业用地的多渠道转型开发模式。
			建立工业用地和商办用地合理地价调节机制，提高工业 用地价格，工业用地出让价格不低于所在区域基准地价。

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名称	颁布时间	部门	相关内容
《上海市 政府办公 厅转发市 规划国土 资源局制 订的关于 加强本市 工业用地 出让管理 的若干规 定（试行）》	2014年	上海市 规划和 国土资 源管理 局	工业用地利用必须符合土地利用总体规划、城乡规划和 产业发展规划，符合本市产业准入、用地标准、环境保 护和社会管理等的要求。 规划工业区块（即“104 区块”）主要进行结构调整和 能级提升，重点发展先进制造业、战略性新兴产业、生 产性服务业；规划工业区块外、集中建设区内的现状工 业用地（即“195 区域”）按照规划加快转型，完善城 市公共服务功能，重点发展现代服务业。
			定期发布本市产业指导目录，强化产业项目准入管理， 严禁向禁止类工业项目供地，从严控制限制类工业项目 用地。 优化完善产业用地标准，定期更新本市工业用地投入强 度和产出效率的最低标准。强化产业项目准入审核制度， 明确工业用地项目的产业类型、投资强度、产出效率和 节能、环保、本地就业等的要求，并将其纳入土地出让 合同，作为土地利用绩效评估的依据。
			工业用地供应按照国家和本市相关规定执行。经产业准 入审核认定后，工业用地产业项目类、研发总部产业项 目类采取“带产业项目”挂牌方式供应；工业用地标准 厂房类、研发总部通用类通过公开招拍挂方式供应。 鼓励采取租赁方式使用土地，逐步实行工业用地“租让 结合，先租后让”的供应方式，由中标人或竞得人先行 承租土地进行建设，通过达产验收并符合土地出让合同 约定条件的，再按照协议方式办理出让手续。
《市政府 办公厅转 发市规划 国土资源 局制订的 关于本市 盘活存量 工业用地 的实施办 法（试行）》	2014年	上海市 规划和 国土资 源管理 局	对未划入整体转型区域的零星工业用地，除依法应收回 的外，同时满足以下条件的，根据年度计划，经区县政 府常务会议集体决策同意后，可由原土地权利人采取存 量补地价的方式，按照规划用途自行开发： （一）规划用途为非住宅类的经营性用地； （二）未纳入旧城改造范围内的； （三）权利主体单一且周边无规划开发建设用地，具 备独立开发条件的； （四）拟转型发展的项目，经区县政府相关部门评估， 具有明确的产业和功能，并满足投入、产出、节能、环 保、本地就业等相关准入标准。 对零星工业用地外的“边角地”、“夹心地”、“插花 地”等存量土地，不具备独立开发条件的，可采取扩大 用地的方式，由零星工业用地的原土地权利人结合开发。

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名称	颁布时间	部门	相关内容
《关于增 设研发总 部类用地 相关工作 的试点意 见》	2013年	上海市 规划和 国土资 源管理 局	对于104 产业区块内的新增和存量用地，优先满足以战 略性新兴产业、先进制造业为主的产业用地需求，积极 吸引新增工业项目落地。在此基础上，结合104 产业区 块内转型和配套的实际需求，通过规划编制，参考划定 特定区域和项目认定等方式，严格限制规模，适度发展 研发总部类产业。 对于现状195保留工业用地，鼓励转型，进行功能提升， 可根据城镇、产业区块功能布局，转型发展研发总部类 产业。
			104 产业区块和195 保留工业用地内的存量工业用地应 严格按照出让合同设定的用途和条件使用。确因地区功 能提升、产业结构调整等因素，需要调整为研发总部类 用，提高容积率、建筑高度等规划指标的，在符合规划 和取得项目认定意见的基础上，可通过签订补充合同的 形式，重新约定土地用途、建设条件和相关条款。 用地性质调整为研发总部类的，土地出让金按照研发总 部类用地与普通工业用地评估价差额的50%补缴。研发 总部类用地提高容积率的，土地出让金按照增加部分评 估价的50%补缴，原工业用地提高容积率未补缴出让金 部分应予补缴。

（二）主要业务情况

电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不 动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。

1 、主要业务介绍

（ 1 ）集团内不动产管理

作为电气总公司旗下专业运作机构，对集团内不动产进行统一的管理，主要 包括房地产权证管理、招商管理、租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房 地产物理现状维护、房地产信息化系统建设与维护、地块看管、与租户沟通、物 业运营、安全运营等。

（ 2 ）存量工业地产处置

根据政府规划及集团发展需求对存量工业地产进行处置，处置方式主要为政 府收储、政府征收和市场化处置。

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（ 3 ）存量工业地产开发

根据区域产业发展趋势及未来工业市场需求状况，主要对存量土地进行工业 地产开发，以满足集团内现有和未来新兴战略产业发展所需。

2 、主要业务流程

（ 1 ）集团内不动产管理

根据电气总公司的规划，对于集团内部不动产进行统一管理，主要流程如下：

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（ 2 ）存量工业地产处置

存量工业地产处置的主要方式为政府收储、政府征收和市场化处置。

其中，政府收储和政府征收的主要流程如下：

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市场化处置的主要流程如下：

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（ 3 ）存量工业地产开发

存量工业地产开发严格遵循国家规定的操作流程进行，主要流程如下：

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3 、主要商品及服务的销售、采购情况

（ 1 ）向前五名客户销售的情况

最近三年，电气置业向前五名客户销售的情况如下表所示：

期间	序 号	公司名称	销售金额 （万元）	占销售总额的比 例（%）
2014年 度	1	南京银行股份有限公司	94,626.65	87.26
	2	闸北区土地发展中心	4,298.35	3.96
	3	上海八佰秀企业管理有限公司	1,212.75	1.12
	4	上海电气（集团）总公司	913.15	0.84
	5	上海全鑫物业管理服务有限公司	522.53	0.48
	合计		101,573.43	93.66
2015年 度	1	上海大宁商业资产管理有限公司	2,258.36	5.65
	2	上海西部企业（集团）动拆迁置 业有限公司	2,245.00	5.61
	3	上海宁汇资产管理有限公司	2,141.22	5.35
	4	上海宏慧创意产业投资管理有限 公司	1,288.84	3.22
	5	上海八佰秀企业管理有限公司	1,212.75	3.03
	合计		9,146.17	22.86
2016年 度	1	上海北盈置业有限公司	78,226.13	66.73
	2	上海大宁商业资产管理有限公司	2,204.48	1.88
	3	上海宁汇资产管理有限公司	2,152.05	1.84
	4	上海八佰秀企业管理有限公司	1,227.91	1.05
	5	上海市闸北区住房保障和房屋管 理局	1,033.35	0.88
	合计		84,843.92	72.37

电气置业 2014 年及 2016 年向前五大客户销售的比例较高，系因为在 2014 年和 2016 年分别向南京银行股份有限公司及上海北盈置业有限公司销售不动 产，占销售总额的比重均超过了 65%，销售不动产的具体内容、金额与用途如下：

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2014 年电气置业向南京银行股份有限公司销售的不动产系中山北路 909 号、 907 号、927 号、911、913、915、919、921、923、925、933 号的“屹申大楼” （沪房地闸字（2013）第 021967 号），用途为办公用房。2011 年起电气置业从 上海屹申房地产开发有限公司购入位于中山北路 909 号、907 号、927 号、911、 913、915、919、921、923、925、933 号的房地产，拟用于后期作为办公用楼出 售，于 2014 年实现销售且产权交割完毕，销售收入为 946,266,450.00 元。

2016 年电气置业向上海北盈置业有限公司（及同一控制下的上海个盈置业 有限公司）销售的不动产系崮山路 538 号，张杨路 2399 号的“创屹商务大厦” （沪房地浦字（2015）第 001311 号、沪房地浦字（2015）第 001309 号），用途 为办公用房。2011 年电气置业竞得上海市国有建设用地使用权挂牌出让公告【沪 告字（2011）第 12 号】所公告的洋泾社区 C000204 单元 1-03-06 地块，从 2011 年起开工建设创屹商务大厦，拟建成后作为办公用楼出售，于 2016 年完工并实 现销售，产权已交割完毕 2016 年全年销售收入为 782,261,281.55 元。

电气置业不动产销售业务与市场环境、行业政策等密切相关，与电气置业本 身的业务规划（电气置业会择机对自有存量土地进行开发与处置）也有很大关联， 加上不动产开发业务的周期较长，受业务特征和业务范围影响，电气置业不动产 开发及销售业务在各报表期间的表现不均衡，收入波动较大。2015 年度，根据 电气置业不动产销售业务所在城市的政策环境、区域规划、市场环境、行业政策， 以及电气置业自身业务规划，该年度电气置业基本未进行不动产销售业务，因此 不动产销售收入较小。

电气置业主要向控股股东电气总公司及其子公司提供不动产管理服务。除此 之外，最近三年，电气置业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、 其他主要关联方或持有 5%以上股份股东在前五名客户中占有权益的情况。

（ 2 ）向前五名供应商采购的情况

最近三年，电气置业向前五名供应商采购的情况如下表所示：

期间	序 号	公司名称	采购金额 （万元）	占采购总额的比 例（%）
2014	1	上海建工二建集团有限公司	3,000.10	41.94

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期间	序 号	公司名称	采购金额 （万元）	占采购总额的比 例（%）
年度	2	上海电气（集团）总公司及其下 属公司	2,448.85	34.24
	3	上海北岸实业发展有限公司	125.00	1.75
	4	上海彭浦机器厂有限公司	115.00	1.61
	5	华东建筑设计研究总院	18.00	0.25
	合计		5,706.95	79.79
2015 年度	1	上海电气（集团）总公司及其下 属公司	16,675.91	67.66
	2	上海建工七建集团有限公司	195.61	0.79
	3	上海建工五建集团有限公司	176.00	0.71
	4	上海庆泰电器成套有限公司	128.97	0.52
	5	上海华地建设工程有限公司	87.87	0.36
	合计		17,264.36	70.04
2016 年度	1	上海电气（集团）总公司及其下 属公司	16,114.43	60.74
	2	上海文宇建设集团有限公司	1,933.74	7.29
	3	上海建工七建集团有限公司	1,394.33	5.26
	4	上海星宇建设集团有限公司	720.85	2.72
	5	上海建工五建集团有限公司	430.90	1.62
	合计		20,594.25	77.63

电气置业向前五大供应商采购的金额比例较高，系由其业务性质决定。电气 置业从电气总公司及其子公司的采购比例较高，2014 年电气置业从电气总公司 购入土地，占其采购总额的 30%以上；2015 年、2016 年主要以租赁并且出租的 形式为电气总公司提供不动产经营管理服务，均占采购总额比例较高。除此之外， 最近三年，电气置业不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主 要关联方或持有 5%以上股份股东在前五名供应商中占有权益的情况。

4 、不动产受托管理相关说明

（ 1 ）电气置业已签署的委托管理合同主要内容，合同的稳定性及对电气置 业持续经营能力的影响

• 1 ）电气置业已签署的委托管理合同的主要内容

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根据电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司与电气置业签署之《不动产管 理合同》及其补充协议，自 2017 年 1 月 1 日起，电气总公司、上海共鑫投资管 理有限公司将合计 228 处房地产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管 理费。根据合同约定，电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收 入的 25%，且从电气总公司收取的不动产管理费用每年不低于 6,000 万元，从共 鑫投资收取的不动产管理费用最低每年不低于 200 万元；且电气置业、电气总公 司、共鑫投资有权根据当年目标不动产范围及相关对外租金收入情况对不动产管 理费用进行调整。

该《不动产管理合同》及其补充协议的主要条款内容如下：

	《不动产管理合同》及其补充协议	《不动产管理合同》及其补充协议
委托人	上海电气（集团）总公司	上海共鑫投资管理有限公司
受托人	上海电气集团置业有限公司	上海电气集团置业有限公司
委托管理合 同期限	本合同长期有效。双方有权每三年对 合同履行情况进行考察，并协商确定 是否对本合同涉及相关事项（包括但 不限于管理期限、管理费用）进行调 整。如乙方在合同履行过程中无重大 过失，本合同将自动延期。首期不动 产管理合同的期限为自2017年1月1 日起至2019年12月31日。	本合同长期有效。双方有权每三年对 合同履行情况进行考察，并协商确定 是否对本合同涉及相关事项（包括但 不限于管理期限、管理费用）进行调 整。如乙方在合同履行过程中无重大 过失，本合同将自动延期。首期不动 产管理合同的期限为自2017年1月1 日起至2019年12月31日
委托管理方 式	于本合同约定的管理期限内，甲方将 目标不动产委托给乙方管理，管理内 容包括但不限于：房地产权证管理、 招商管理、租户服务、房地产处置服 务、承租户清退、房地产物理现状维 护、房地产信息化建设与维护、地块 看管、租户沟通、物业运营、安全运 营、园区打造规划与运营等。	于本合同约定的管理期限内，甲方将 目标不动产委托给乙方管理，管理内 容包括但不限于：房地产权证管理、 招商管理、租户服务、房地产处置服 务、承租户清退、房地产物理现状维 护、房地产信息化建设与维护、地块 看管、租户沟通、物业运营、安全运 营、园区打造规划与运营等。
收费模式	不动产管理费用为目标不动产对外租 金收入的25%，且最低每年不低于 6,000万元	不动产管理费用为目标不动产对外租 金的25%，且最低每年不低于200万 元

2 ）委托管理合同的稳定性及对电气置业持续经营的影响

根据《不动产管理合同》及其补充协议，合同期限为长期有效。合同双方有 权每三年对合同履行情况进行考察，并协商确定是否对本合同涉及相关事项（包 括但不限于管理期限、管理费用）进行调整。如受托方在合同履行过程中无重大

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过失，本合同将自动延期。首期不动产管理合同的期限为自 2017 年 1 月 1 日起 至 2019 年 12 月 31 日。

《不动产管理合同》及其补充协议约定的委托期限较长，合同期满可根据双 方意愿进行延期：一方面，电气置业具有丰富的不动产管理经验，在历史上为电 气总公司长期提供管理服务，对电气总公司需求有着较深的了解。本次交易完成 后，基于电气置业的业务优势，电气总公司将继续委托电气置业对旗下不动产进 行专业化的经营管理；另一方面，电气置业与电气总公司、共鑫投资已形成稳定 的、良好的合作关系。

综上，合同期满不能续约的风险较小，相关委托管理合同具有稳定性，对电 气置业持续经营能力不会有重大不利影响。

3 ）对电气置业持续经营能力的影响

（1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销 售收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在 2015 年、2016 年（经审计）及 2017 年 1-3 月（未经审计）的金额及占比如下：

金额单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
不动产销售收入	-	-	78,226.13	66.97	35.30	0.09
土地置换收入	-	-	1,279.48	1.10	2,405.37	6.08
物业收入	6,836.66	99.75	36,766.05	31.47	35,966.19	90.92
其中：228块地对 应的收入	1,591.98	23.23	25,765.83	22.06	25,673.10	64.90
佣金服务收入	16.98	0.25	539.26	0.46	1,151.52	2.91
合计	6,853.64	100.00	116,810.93	100.00	39,558.39	100.00

2015 年电气置业物业收入占比 90.92%，其中，228 块受托管理土地对应的 收入占比 64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入 及土地置换收入因为其具有项目周期长、收入确定在项目周期内不均衡等特点， 同时也具有单一项目收入金额在单一会计年度内较高的特点。2015 年上述两类 业务实现收入金额较小，仅为 2,440.67 万元，导致受托管理土地对应的收入占比

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较高。而 2016 年实现收入的不动产销售高达 7.82 亿元，当年 228 块受托管理土 地对应的收入占比仅为 22.06%。

（2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照 受托经营的模式执行，并与 2017 年 1-3 月电气置业真实发生的按受托经营模式 取得的物业收入（未经审计）进行比较，各类收入及占比如下：

金额单位：万元

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
不动产销售收入	-	-	78,226.13	80.24	35.30	0.17
土地置换收入	-	-	1,279.48	1.31	2,405.37	11.85
物业收入	6,836.66	99.75	17,441.68	17.89	16,711.37	82.31
其中：228块地对 应的收入	1,591.98	23.23	6,441.46	6.61	6,418.28	31.61
佣金服务收入	16.98	0.25	539.26	0.55	1,151.52	5.67
合计	6,853.64	100.00	97,486.55	100.00	20,303.56	100.00

从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015 年 228 块受托土地 对应的收入比例将下降为 31.61%，而 2016 年将下降为 6.61%。

（3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置 业管理的 228 块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015 年、2016 年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的 毛利见下表：

单位：万元

		单位：万元
电气总公司178 块地	2016 年度	2015 年度
营业收入	25,325.09	25,673.10
营业成本	14,531.59	19,488.41
毛利	10,793.50	6,184.69
收取管理费的模式产生毛利	6,331.27	6,418.28
单位：万元
共鑫投资50 块地	2016 年度	2015 年度
营业收入	440.74	-
营业成本	315	-

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毛利	125.74	-
收取管理费的模式产生毛利	110.19	-

收取管理费的模式产生毛利为租金收入的 25%，并且不小于最低管理费约 定。

2016 年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要 是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这 些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016 年需要支付的清退费 用较低，所以毛利率较高，而 2015 年两种模式下计算的毛利差异不大。采用收 取管理费的经营模式降低了电气置业的经营风险，设置最低收费条款增强了电气 置业未来业务的稳定性。

根据电气置业 2017 年 1-3 月未经审计的财务数据，2017 年 1-3 月电气置业 实现物业收入 6,836.66 万元，其中采用不动产管理模式对电气总公司及共鑫投资 旗下 228 幅地块进行物业管理而实现的不动产管理收入为 1,591.98 万元。因此， 电气置业不动产管理服务业务能够顺利开展并实现稳定收入。

综上，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置业今后 的持续经营造成重大不利影响。

（ 2 ）电气置业对上述委托经营资产是否合并报表

1 ）电气置业对受托管理资产不合并报表

电气总公司、共鑫投资和电气置业签订的不动产管理合同约定，上述两方将 不动产委托给电气置业管理，管理内容包括但不限于：房地产证管理、招商管理、 租户服务、房地产处置服务、承租户清退、房地产物理现状维护、房地产信息化 系统建设与维护、地块看管、与租户沟通、物业运营、安全运营、园区打造规划 与运营等。

同时，合同约定电气置业仅对目标不动产进行管理并收取相关不动产管理 费，目标不动产的租赁收入归合同甲方（即电气总公司和共鑫投资）所有，目标 不动产因租赁产生的一切风险及义务均由甲方承担。

2-1-330

合同条款明确了电气置业不承担一切风险及义务，并且管理内容也仅限于提 供一些服务，对租赁事项的决定等并不全权代理。根据会计准则，合并会计报表 的前提是要对主体实现控制，而电气置业对所受托管理的资产不具备决策权，而 只能对租赁业务提供一些辅助性服务。电气置业的报酬来源于租金收入，即与管 理服务带来的业务量有关，但与受托资产产生的利润无关，即收益不来源于可变 回报。

综上，电气置业只是代理人，对受托管理资产不合并报表。

2 ）上述委托经营资产对电气置业未来生产经营是否存在重大影响

①电气置业已签署的委托管理合同就每年最低租金的约定

电气置业与电气总公司、共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协议 就每年最低租金的约定如下：电气置业从电气总公司收取的不动产管理费用为目 标不动产对外租金收入的 25%，且最低每年不低于 6,000 万元；电气置业从共鑫 投资收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金的 25%，且最低每年不低于 200 万元。

②收益法评估之收益预测情况

从后期收入及利润预测情况看，收益法评估中预计 2017 及以后的收入及利润情 况如下：

单位：万元

况如下：					单位：万元
项目	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度	2021 年以后
物业租赁收入	10,080.00	10,584.00	11,113.20	11,668.86	11,668.86
受托物业的管理费收入	6,977.49	7,326.37	7,692.69	8,077.32	8,077.32
物业租赁成本	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79
净利润	5,674.76	6,133.98	6,616.55	7,123.62	7,123.62

从上述预测数据看，受托物业的管理费收入及利润所占比例较高，但预测数 据未考虑公司土地置换收入及不动产销售收入等业务。截至本报告签署日，2017 年度预计可实现土地置换收入 26,663.00 万元，预计清退费用 1,000.00 万元，土 地账面成本 2,837.33 万元，考虑上述土地置换收入后，2017 年预计收入及利润， 以及受托业务占比如下：

单位：万元

项目 调整土地收储业务后 2017 年预测数 受托管理业务 受托业务占比（ % ）

2-1-331

收入	43,720.49	6,977.49	15.96
净利润	28,500.43	6,977.49	24.48

本次交易后，电气置业作为上市公司旗下的不动产经营管理平台，将主要从 事不动产经营管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发。电气置业将对上市 公司旗下土地资产进行更新改造，提升存量不动产的租金收入。此外，随着上海 城市更新步伐的加快，存量工业地产将在政府的统一安排下进行处置，为电气置 业贡献更多的收入和利润。

综上所述，签订委托管理合同并采用委托管理模式开展业务不会对电气置业 的未来经营造成重大影响。

（ 3 ）本次交易对电气置业采用资产基础法确定评估结论是否考虑上述委托 经营的影响

本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主 要从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。

2016 年 10 月，上海电气集团置业有限公司分别和电气总公司、共鑫投资签 订了不动产管理合同。上述受托管理合同系委托方根据签订合同时房地产市场情 况，并考虑电气置业丰富的不动产经营管理经验，双方自愿签署，合同约定的不 动产管理费金额兼顾了房地产租赁市场状况和电气置业的专业能力。

基于以上分析，本次评估未考虑上述委托经营对资产基础法评估值的影响。

（ 4 ）该述经营模式对电气置业持续盈利能力的影响

1）从电气置业的业务类型看，电气置业的业务主要包含三类：不动产销售 收入、土地置换收入、物业收入，各类收入在 2015 年、2016 年（经审计）及 2017 年 1-3 月（未经审计）的金额及占比如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
不动产销售收入	-	-	78,226.13	66.97	35.30	0.09
土地置换收入	-	-	1,279.48	1.10	2,405.37	6.08

2-1-332

项目	2017 年1-3 月	2017 年1-3 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度
	金额	占比 （%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
物业收入	6,836.66	99.75	36,766.05	31.47	35,966.19	90.92
其中：228块地对 应的收入	1,591.98	23.23	25,765.83	22.06	25,673.10	64.90
佣金服务收入	16.98	0.25	539.26	0.46	1,151.52	2.91
合计	6,853.64	100.00	116,810.93	100.00	39,558.39	100.00

2015 年电气置业物业收入占比 90.92%，其中，228 块受托管理土地对应的 收入占比 64.90%，占比较高，主要是电气置业另两类收入——不动产销售收入 及土地置换收入因为其具有项目周期长、收入确定在项目周期内不均衡等特点， 同时也具有单一项目收入金额在单一会计年度内较高的特点。2015 年上述两类 业务实现收入金额较小，仅为 2,440.67 万元，导致受托管理土地对应的收入占比 较高。而 2016 年实现收入的不动产销售高达 7.82 亿元，当年 228 块受托管理土 地对应的收入占比仅为 22.06%。

2）从模式变更后模拟报告期业务占比看，我们在报告期内模拟已经按照受 托经营的模式执行，并与 2017 年 1-3 月电气置业真实发生的按受托经营模式取 得的物业收入（未经审计）进行比较，各类收入及占比如下：

金额单位：万元

					金额单位：万元	金额单位：万元
项目	2017 年1-3 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比（%）	金额	占比（%）	金额	占比（%）
不动产销售收入	-	-	78,226.13	80.24	35.30	0.17
土地置换收入	-	-	1,279.48	1.31	2,405.37	11.85
物业收入	6,836.66	99.75	17,441.68	17.89	16,711.37	82.31
其中：228块地对 应的收入	1,591.98	23.23	6,441.46	6.61	6,418.28	31.61
佣金服务收入	16.98	0.25	539.26	0.55	1,151.52	5.67
合计	6,853.64	100.00	97,486.55	100.00	20,303.56	100.00

从上表看，如果报告期按照受托经营的模式执行，2015 年 228 块受托土地 对应的收入比例将下降为 31.61%，而 2016 年将下降为 6.61%。

2-1-333

3）从模式变化前后利润影响看，对于电气总公司及共鑫投资委托电气置业 管理的 228 块地，原为租赁给电气置业，电气置业再对外出租。这些地块 2015 年、2016 年采用租赁的模式产生的毛利以及模拟按照收取管理费的模式产生的 毛利见下表：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
电气总公司178 块地	2016 年度	2015 年度
营业收入	25,325.09	25,673.10
营业成本	14,531.59	19,488.41
毛利	10,793.50	6,184.69
收取管理费的模式产生毛利	6,331.27	6,418.28
单位：万元
共鑫投资50 块地	2016 年度	2015 年度
营业收入	440.74
营业成本	315
毛利	125.74
收取管理费的模式产生毛利	110.19

收取管理费的模式产生毛利为租金收入的 25%，并且不小于最低管理费约 定。

2016 年，采用收取管理费的模式计算的毛利比原模式下降幅度较大，主要 是因为原模式下电气置业需要支付租户的清退费用、房屋修缮维修费用等，而这 些支出存在一定的不可预测性和发生频率不均衡性，2016 年需要支付的清退费 用较低，所以毛利率较高。而 2015 年两种模式下计算的毛利差异不大，同时， 采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更低，最低收费条款也让电气置业 今后的业绩更加稳定、有保障。

根据电气置业 2017 年 1-3 月未经审计的财务数据，2017 年 1-3 月电气置业 实现物业收入 6,836.66 万元，其中采用不动产管理模式对电气总公司及共鑫投资 旗下 228 幅地块进行物业管理而实现的不动产管理收入为 1,591.98 万元。因此， 电气置业不动产管理服务业务能够顺利开展并实现稳定收入。

综上，委托管理模式对电气置业持续盈利的能力不产生重大不利影响。

2-1-334

（三）主要经营模式

1 、采购模式

电气置业的采购主要包括集团内土地使用权的取得及外包服务的采购。在外 包服务单位的选择上，电气置业在遵循公开、公平、公正原则的基础上，通过公 开招标形式对投标方进行评价和选择，与设计、施工、监理等单位进行合作。

2 、生产模式

在集团内不动产管理业务方面，电气置业根据电气总公司的需求与规划开展 业务；在存量工业地产管理业务方面，电气置业根据政府规划以及电气总公司发 展需求，对工业地产进行处置；在存量工业地产开发业务方面，电气置业根据区 域规划、集团产业发展、客户需求进行详尽的市场调研，确定设计方案，通过审 议后，进行项目的设计施工，竣工后验收交付使用。

3 、销售模式和盈利模式

在集团内不动产管理方面，电气置业负责集团内不动产经营管理，接受集团 委托，提供服务并取得收入；在存量工业地产处置业务方面，电气置业通过政府 收储、政府征收和市场化处置等方式取得收入；在存量工业地产开发业务方面， 电气置业主要负责对集团内存量土地进行工业地产开发，以满足集团内现有和未 来新兴战略产业发展所需，通过将建成项目出租、出售或租售结合等方式实现项 目收益。

4 、结算模式

土地处置根据合同分首付、交地、注销权证三个环节进行收款，收款比例一 般为 5:3:2，不动产销售实行一次性付款。

（四）境外生产经营情况

最近三年，电气置业不存在境外生产经营的情况。

2-1-335

（五）安全生产、环境保护情况

1 、安全生产情况

电气置业已经建立了包括《安全生产责任制》、《安全事故报告、调查与处理 制度》、《安全检查与隐患排查整改制度》、《消防安全管理制度》、《特种作业与设 备安全管理制度》等在内的 16 项安全生产制度，并在实际业务开展中严格贯彻 执行，从而达到控制和防范安全事故发生的目的。

最近三年，电气置业不存在因违反安全生产相关法律法规而受到安全生产监 督管理部门行政处罚的情形。

2 、环境保护情况

电气置业的业务流程中不存在重污染排放情形。最近三年，电气置业不存在 因违反环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。

（六）质量管理体系

1 、主要业务的质量控制

电气置业涉及产品质量控制的业务主要为建筑装修工程业务，所遵循的质量 验收规范包括：

序号	产品名称	现行标准
1	建筑装饰装修工程施工质量验收规范	GB50210-2001
2	钢结构工程施工质量验收规范	GB50205-2001
3	建筑地面工程施工质量验收规范	GB50209-2010
4	建筑电气工程施工质量验收规范	GB50303-2015
5	建筑给水排水及采暖工程施工质量验收规范	GB50242-2002
6	屋面工程质量验收规范	GB50207-2012

2 、质量控制措施

所有建设工程项目严格执行《上海市建筑市场管理条例》、《上海市建设工程 报建管理办法》、《上海市房屋建筑和市政工程施工招标评标办法》、《上海市建安 工程施工合同备案规定》、《上海市建设工程施工分包管理办法》、《中华人民共和 国招标投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》等上海市及国家相关法 律法规。电气置业按规定进行立项报建，通过招标合法引进参建单位。所有参建

2-1-336

单位均为依法取得资质证书的专业单位并按照国家级上海相关规定进行操作，电 气置业的工程建设中心负责工程建设项目的建设管理，在项目设计、施工、监理 等方面对项目质量进行具体的监督和控制。

3 、质量纠纷

最近三年，电气置业不存在重大产品质量纠纷的情况。

（七）电气置业相关财务信息的补充说明

电气置业报告期末预收账款的主要构成如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	截至2016 年12 月31 日金额
预收的租金及物业费	591.57
预收的土地收储款-上海静安地铁投资有限公司	11,062.42
预收的土地收储款-上海市静安区土地储备中心	13,331.50
其他小计	463.78
合计	25,449.27

电气置业报告期末的预收账款余额为 25,449.27 万元，主要系预收上海静安 地铁投资有限公司的土地收储款 11,062.42 万元、预收上海市静安区土地储备中 心的土地收储款 13,331.50 万元。具体情况如下：

1）预收上海静安地铁投资有限公司的土地收储款 11,062.42 万元，对应的土 地为石门一路 239-243 号，在存货科目下核算，该房地产权属系电气置业，账面 价值为 5,379.02 万元。

由于该地块的收储使用方上海静安地铁投资有限公司、上海轨道交通十三号 线发展有限公司就该地块的拆迁补偿安置事项与电气置业的租户上海云水信息 技术有限公司存在诉讼事项，电气置业作为第三人参与诉讼，且该诉讼尚未完结， 因此电气置业将收到的土地收储款放在预收账款核算，暂未结转收入。

2）预收上海市静安区土地储备中心的土地收储款 13,331.50 万元，对应的土 地为汶水路 51 号，在投资性房地产科目下核算，该房地产权属系电气置业，账 面价值为 2,837.33 万元。

2-1-337

电气置业就该地块已与上海市静安区土地储备中心签定《国有土地使用权收 购储备合同》并收到部分土地收储款，由于该地块的收储事项政府尚未出具正式 批文，因此电气置业将收到的款项放在预收账款核算，暂未结转收入。

综上，电气置业报告期末大额预收账款与存货金额相匹配。

（本节完）

2-1-338

第六节 发行股份情况

本次交易涉及的上市公司发行股份情况包括发行股份购买资产和募集配套 资金两部分，情况分别如下：

一、发行股份购买资产

（一）发行股份价格、定价依据及其合理性

1 、发行股份价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第四届董事会 三十七次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为 7.55 元/股。在上述定价基准日至发 行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 发行价格亦将作相应调整，具体调整公式如下：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 假设以上三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为 配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价 格。

2 、定价原则

本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易市场参考价如下表所示：

2-1-339

项目	定价基准日前 20 个交易日	定价基准日前 60 个交易日	定价基准日前 120 个交易日
公司A股股票交易均价（元/股）	8.38	8.06	8.39
公司A股股票交易均价之90%（元/股， 向上取整）	7.55	7.26	7.55

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%，即 7.55 元/股。

3 、定价合理性分析

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（电源设备行业）上 市公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的上市公司）截至 2016 年 9 月 30 日的估值的比较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM）	市净率（PB）
000591.SZ	太阳能	30.27	1.88
002202.SZ	金风科技	14.04	2.38
002218.SZ	拓日新能	79.55	2.33
002255.SZ	海陆重工	78.23	2.12
002266.SZ	浙富控股	148.48	3.98
002309.SZ	中利科技	17.22	1.75
002335.SZ	科华恒盛	66.98	3.95
002364.SZ	中恒电气	79.55	6.25
002506.SZ	协鑫集成	46.41	7.92
002518.SZ	科士达	34.85	5.23
002531.SZ	天顺风能	25.12	4.10
002580.SZ	圣阳股份	98.32	3.55
002610.SZ	爱康科技	156.24	2.69
002630.SZ	华西能源	39.83	2.72
002665.SZ	首航节能	116.58	6.71
002733.SZ	雄韬股份	58.74	3.87
300011.SZ	鼎汉技术	58.28	5.01
300068.SZ	南都电源	61.02	5.37
300111.SZ	向日葵	39.21	4.16
300118.SZ	东方日升	15.86	3.08
300129.SZ	泰胜风能	29.11	2.86
300274.SZ	阳光电源	33.97	2.01
300316.SZ	晶盛机电	85.43	6.23
300376.SZ	易事特	46.80	4.58
300393.SZ	中来股份	49.24	8.08
300491.SZ	通合科技	127.62	14.76

2-1-340

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM）	市净率（PB）
600151.SH	航天机电	52.27	2.45
600401.SH	海润光伏	105.74	2.16
600405.SH	动力源	117.34	6.56
600416.SH	湘电股份	60.54	1.92
600475.SH	华光股份	46.43	3.37
600537.SH	亿晶光电	18.88	3.06
601012.SH	隆基股份	21.19	2.86
601218.SH	吉鑫科技	40.54	2.18
601908.SH	京运通	43.26	2.28
603806.SH	福斯特	22.88	4.23
中值		48.02	3.46
均值		60.17	4.13
上海电气定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=7.55 元/股		44.41	2.37
上海电气定价基准日前60 日A 股交易均价的 90%=7.26 元/股		42.71	2.28
上海电气定价基准日前20 日A 股交易均价的 90%=7.55 元/股		44.41	2.37

与同行业可比 A 股上市公司比较，上海电气估值水平相对较低。考虑到从 长期来看 A 股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动， 因此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。因此，上海电气 通过与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为 发行价格的基础，即 7.55 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

（二）发行种类和每股面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为 人民币 1.00 元。

（三）发行股份数量及占发行后总股本的比例

上海电气发行股份购买资产涉及的发行数量根据以下方式确定：发行股份购 买资产涉及的发行总股数=拟置入资产的交易价格÷本次发行股份的发行价格。

2-1-341

本次发行股份购买资产的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。截至 2016 年 9 月 30 日，全部拟置入资产的评估值为 662,828.10 万元。经交易各方协商确认， 本次拟置入资产的交易价格为 662,828.10 万元。按照 7.55 元/股的发行价格计算， 上市公司拟向电气总公司发行 877,918,006 股。上海电气拟购买的资产折股数不 足一股的部分由上海电气以现金补足。在定价基准日至发行日期间，上市公司如 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对发行 价格和发行数量作相应调整。

本次发行股份购买资产的发行股份数量及占发行后总股本比例如下：

项目	发行前（股）	本次发行股份购买资 产的发行股份（股）	发行后（股）	本次发行股份购买资 产的发行股份数量占 发行后总股本的比例
总股本	13,431,156,430	877,918,006	14,309,074,436	6.14%

注：上表以截至 2016 年 12 月 31 日股数为基础，不考虑配套募集资金的情况。

（四）锁定期

根据《发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的新增股份自 相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气送股、转增 股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。

同时，电气总公司承诺，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上 交所的有关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

上述本次交易新增股份中，由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的 上海电气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。

2-1-342

二、募集配套资金

（一）发行种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行股份价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及 主承销商协商确定。

电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询 价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

（三）发行数量

本次募集配套资金总规模不超过 300,000.00 万元，募集配套资金的股份发行 数量不超过本次重组前公司总股本的 20%（即 2,686,231,286 股），在该发行范围 内，经股东大会授权的董事会或董事会授权人士将根据市场情况与独立财务顾问 及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电气总公司拟出资不超过人民币 = 150,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格；国盛投资拟出资 = 不超过人民币 50,000.00 万元，拟认购数量 拟出资额/本次发行的发行价格。

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若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红、派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数量及电气总公司、国盛 投资认购数量将作相应调整。

（四）锁定期

电气总公司、国盛投资认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束 之日起 36 个月内不上市交易或转让。其他发行对象认购本次非公开发行的股份， 自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。

三、本次募集配套资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

公司拟发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，具体用途如下：

公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：	公司拟发行股份募集配套资金不超过300,000.00万元，具体用途如下：
单位：万元
序号	募集资金用途	投资总额	拟使用募集资金规模
1	共和新路新兴产业园区开发项目	181,530.00	105,500.00
2	北内路创意产业园区改造项目	26,484.00	22,600.00
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	38,459.00	32,800.00
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建 设项目	137,029.00	116,600.00
5	本次重组相关税费及其他费用	22,500.00	22,500.00
合计		406,002.00	300,000.00

公司本次募集配套资金总额不超过 300,000.00 万元，不超过标的资产交易价 格的 100%。

实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时 间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资 金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金的必要性

1 、本次募集配套资金有利于提高本次交易的整合绩效

通过本次交易，将电气置业的股权置入上市公司并将其打造成为上市公司的 不动产经营管理平台，对上市公司的不动产进行专业化管理。本次募集配套资金，

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用于电气置业对集团内存量工业地产进行更新打造，改造成上市公司工业研发平 台及高端装备制造基地、创意产业园区等，能够提高上市公司对存量地产的利用 效率，提升存量地产的价值，同时满足上市公司业务发展的需求。本次募集配套 资金，有助于本次置入资产之一的电气置业发挥上市公司不动产经营管理平台作 用，提高本次交易的整合绩效。

2 、本次募集配套资金是满足上市公司业务发展的需要

上市公司致力于业务的转型升级，向高端化、智能化方向发展，并且将大力 发展现代服务业，由“单一制造”向“制造、服务并举”转型。本次募集配套资 金，用于打造科研用楼，主导产业为智能装备产业、软件和信息服务业、节能环 保产业以及高端制造业，符合上市公司业务转型升级方向，是上市公司对上述业 务进行拓展的需要。本次募集配套资金还将用于建设创意产业园区，有助于提升 上市公司在服务业领域的实力，实现公司长远的发展目标。

3 、本次募集配套资金是适应区域发展、产业升级的需要

《上海市制造业转型升级“十三五”规划》指出，在“十三五”期间，上海 市制造业的发展将坚持“高端化、智能化、绿色化、服务化”，逐个补上行业发 展短板。同时，上海市将大力提升现代服务业能级水平，形成以现代服务业为主 体、战略性新兴产业为引领、先进制造业为支撑，具有较强能力的新兴产业体系。 各区也根据各自情况，对于“十三五”期间制造业和服务业的发展做出了前瞻性 的规划。“十三五”规划对于制造业的高端化、智能化、绿色化，服务业的能级 水平提出了更高的要求，本次募集配套资金用于高端制造业、智能装备、软件和 信息服务业、节能环保产业的研究开发，以及创意产业园区的打造，符合区域发 展、产业升级的要求。

4 、结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的具体内 容及使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，说明本次配套募集资金 的必要性

（ 1 ）上市公司现有货币资金用途及未来支出安排

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截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司截至 2016 年 12 月 31 日单体报表 中货币资金余额为 259.62 亿元。

虽然上市公司在合并报表层面对于资金归集已不断优化并达到良好的管理 水平，但考虑到母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司 基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公 司层面的使用，上市公司自身的投资计划主要以单体报表中的货币资金为主。现 对上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的单体报表中的货币资金余额及对应的支出 计划进行分析，具体如下：

单位：亿元

编号	项目	期末余额	备注
货币资金余额		259.62
未来支出安排：
1	可转债募投项目	19.21
2	支付公司债券本金	16.00	上市公司2018年2月需支付到期公司债 16亿元本金
3	2015年重组募集配套 资金对应的募投项目	16.00	2015年发行股份购买资产配套募集资金 部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设备 研制及产业化项目、技术创新和管理优化 支撑项目及产业升级研发能力提升项目）
4	应付账款	251.33
5	科研支出	2.92
合计		305.46
资金缺口		45.84	未来支出安排-货币资金余额

上表中上市公司单体报表中截至 2016 年 12 月 31 日的货币资金余额用途如

下：

①可转债募集项目：上市公司于 2015 年 2 月公开发行 60 亿元 A 股可转换 公司债券，扣除承销及保荐费用共计人民币 3,000 万元后，净募集资金共计人民 币 59.70 亿元。截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司实际投入所涉及使用募集资 金项目款项共计人民币 40.79 亿元（含已发生的发行费用），尚未使用募集资金 余额人民币 19.21 亿元，该部分资金已有明确的投资支出安排。上市公司将根据 项目实际进展情况，按已披露的资金用途适时投入募集资金。

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②支付公司债券本金：2013 年公司发行 20 亿公司债券，其中五年期 16 亿 将于 2018 年 2 月到期，到期后需予以偿还。

③上次拟募投项目尚未完成部分：2015 年发行股份购买资产配套募集资金 部分尚未实施项目（华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 5 亿元、技术创新和 管理优化支撑项目 6 亿元及产业升级研发能力提升项目 5 亿元），由于公司于 2017 年 4 月 21 日召开的四届四十四次董事会审议通过了《上海电气集团股份有 限公司关于取消公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案之募集配套资金的议案》，尚未实施项目将使用自有资金继续完成。

④应付账款：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司应付账款余额为 251.33 亿 元，主要为应付设备款、应付材料款。经公司确认，公司根据相关采购合同约定 的付款节点进行付款，上述应付账款主要为到期日在一年以内的应付款项。因此， 公司需要保持一定的资金安全存量，以确保应付账款能够得到偿付。

⑤科研支出：截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司已有明确计划的科研支出 安排共计 2.92 亿元。

综上所述，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司的自有货币资金不足以覆盖 公司当前的投资支出安排，按照目前的投资支出计划，上市公司尚有货币资金缺 口 45.84 亿元，因此通过本次发行募集配套资金具有必要性。

（ 2 ）财务性投资的具体内容和使用计划

截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司财务性投资的具体内容如下： 1 ）交易性金融资产

截至 2016 年 12 月 31 日，母公司资产负债表中不存在交易性金融资产。

2 ）可供出售金融资产

截至 2016 年 12 月 31 日，母公司可供出售金融资产账面价值为 74,661.55 万元，包括按公允价值计量的可供出售金融资产 38,500.56 万元和按成本计量的 可供出售金融资产 36,160.99 万元。

①按公允价值计量的可供出售金融资产

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截至 2016 年 12 月 31 日，母公司按公允价值计量的可供出售金融资产如下：

	证券简称	持股数（万股）	2016 年12 月31 日账面价值（万元）
1	华电国际A股	7,500.00	37,125.00
2	中毅达A股	102.96	1,068.72
3	爱建集团	3.71	46.04
4	海泰发展	35.10	260.79
合计		7,641.77	38,500.56

上海电气母公司按公允价值计量的可供出售金融资产主要持有的华电国际 A 股股票，占比 96.43%。华电国际为上海电气重要客户中国华电集团公司旗下 的上市公司，为加强与客户的全方位合作关系，在华电国际 2012 年非公开发行 时上海电气认购了其部分新增股份，该项投资为上海电气为进一步巩固双方合作 关系进行的战略投资，并非单纯为了赚取投资收益，目前上海电气对该部分股权 并未有具体的退出计划。

②按成本计量的可供出售金融资产

截至 2016 年 12 月 31 日，母公司按成本计量的可供出售金融资产如下：

	名称	持股比例	2016 年12 月31 日账面价值（万元）
1	江苏永瀚特种合金技术有限公司	14%	17,556.00
2	集盛星泰(北京)科技有限公司	12%	5,965.00
3	沃迪自动化有限公司	11.1%	3,097.44
4	青岛东卡环保技术有限公司	10%	3,000.00
5	浙江宏伟供应链股份有限公司	3%	2,000.00
6	上海诺玛液压系统有限公司	8.21%	1,700.00
7	北京加华维尔能源技术有限公司	12%	1,350.00
8	上海日立家用电器有限公司	5%	1,273.80
9	瑞金核建高温堆电站有限公司	10%	200.00
10	上海宝鼎投资股份有限公司	小于1%	18.75
合计		-	36,160.99

上述按成本计量的可供出售金融资产中，第 1-7 项及第 9 项为上海电气近年 来根据公司新产业发展的战略需求进行的新产业投资，相关公司主要业务都与公 司已有产业或拟进入产业密切相关，为了更好的发挥产业链协同效应，上市公司 目前对相关股权并未有具体的退出计划。第 8、10 项均系上海电气已长期持有的 股权，其持有股权比例很低且相应股权的价值不高，目前公司对该等股权也未有 具体的退出计划。

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3 ）借予他人款项

截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司不存在金额较大、期限较长的借 予他人款项。

4 ）委托理财

截至 2016 年 12 月 31 日，上海电气母公司不存在委托理财的情况。

综上所述，上海电气母公司进行财务性投资的目的主要系因公司经营及战略 发展目的而进行的战略投资，而并非是单纯为了赚取投资收益，公司目前暂未有 具体的投资退出计划。同时，前述财务性投资的金额合计 74,661.55 万元，占上 海电气母公司净资产的比例仅为 2.14%，即使上海电气全部收回该述投资也无法 弥补公司目前的资金缺口。因此，公司本次募集资金用于相关募投项目具有必要 性。

（ 3 ）资产负债率水平

上市公司备考资产负债率水平与同行业的比较如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（2016 年12 月31 日）
000591.SZ	太阳能	61.30%
002202.SZ	金风科技	67.88%
002218.SZ	拓日新能	43.72%
002227.SZ	奥特迅	20.50%
002255.SZ	海陆重工	33.91%
002266.SZ	浙富控股	48.10%
002309.SZ	中利集团	76.41%
002335.SZ	科华恒盛	35.66%
002364.SZ	中恒电气	9.74%
002506.SZ	协鑫集成	79.42%
002518.SZ	科士达	29.24%
002531.SZ	天顺风能	41.26%
002534.SZ	杭锅股份	60.80%
002580.SZ	圣阳股份	41.60%
002610.SZ	爱康科技	65.01%
002630.SZ	华西能源	70.43%
002665.SZ	首航节能	30.93%
002733.SZ	雄韬股份	30.19%

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证券代码	证券简称	资产负债率（2016 年12 月31 日）
002851.SZ	麦格米特	47.06%
300011.SZ	鼎汉技术	34.45%
300029.SZ	天龙光电	67.56%
300068.SZ	南都电源	30.90%
300105.SZ	龙源技术	24.65%
300111.SZ	向日葵	53.61%
300118.SZ	东方日升	60.29%
300129.SZ	泰胜风能	29.60%
300153.SZ	科泰电源	29.16%
300274.SZ	阳光电源	48.84%
300316.SZ	晶盛机电	16.59%
300372.SZ	欣泰电气	41.24%
300376.SZ	易事特	59.51%
300393.SZ	中来股份	71.25%
300491.SZ	通合科技	26.71%
300569.SZ	天能重工	22.18%
300593.SZ	新雷能	36.82%
600151.SH	航天机电	54.65%
600202.SH	哈空调	64.32%
600290.SH	华仪电气	40.46%
600401.SH	*ST海润	80.35%
600405.SH	动力源	67.92%
600416.SH	湘电股份	66.97%
600475.SH	华光股份	64.87%
600537.SH	亿晶光电	57.24%
600847.SH	*ST万里	7.81%
600875.SH	东方电气	73.93%
601012.SH	隆基股份	47.35%
601218.SH	吉鑫科技	32.07%
601558.SH	*ST锐电	87.19%
601908.SH	京运通	47.54%
603218.SH	日月股份	27.56%
603628.SH	清源股份	52.78%
603806.SH	福斯特	11.92%
均值		46.96%
上市公司（合并口径）		67.18%

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由上表可知，上市公司的资产负债率高于行业均值，为保证上市公司的日常 运营、降低财务风险，本次募集配套资金存在必要性。

（ 4 ）可利用的融资渠道及授信额度

上海电气的现有融资渠道有发行股份、银行借款、发行债券等，上市公司本 次重组后的资金缺口将主要通过自有资金及银行借款解决，目前尚未有其他融资 计划。

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司母公司已获得的授信额度为 329.36 亿元， 其中可利用的授信额度共计 125.15 亿元。具体情况如下：

单位：亿元

授信人	授信额度	已使用额度	可使用额度	备注
中国银行	300.00	188.90	111.10	其中银行承兑汇票3亿，中长期 债券10亿，流动资金贷款20亿， 中长期借款10亿，外汇买卖1亿， 其余为保函、信用证
汇丰银行	9.36	5.42	3.94	其中外汇买卖0.1亿美元，其余为 保函、信用证
招商银行	20.00	9.89	10.11	全部为保函、信用证、保理
合计	329.36	204.21	125.15

上市公司截至 2016 年 12 月 31 日可利用的授信额度共计 125.15 亿元。其中， 其他综合授信（主要用于保函、信用证、中长期债券、银行承兑汇票等业务）95.15 亿元，该部分授信已有指定用途因此不能用于本次募投项目；贷款授信 30 亿元， 包括流动资金贷款 20 亿元和中长期贷款 10 亿元。

综上所述，根据银行合同约定，部分现有银行贷款授信额度的借款用途存在 使用限制。除上市公司已有指定用途的授信外，上市公司剩下的授信规模不足以 覆盖目前的资金缺口 45.84 亿元，因此本次通过募集配套资金投向募投项目具有 必要性。另外，公司自身资产负债率已经处于较高水平，公司通过大规模使用银 行贷款授信额度，难以满足公司持续稳定经营需要。本次通过股权融资方式募集 配套资金，有利于降低公司财务成本，控制财务风险，从而更好的保护广大中小 投资者的合法权益。

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综上所述，结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、财务性投资的 具体内容及使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，本次配套募集资金 具有必要性。

（三）本次募集配套资金的合理性

1 、本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的 相关问题与解答》，上市公司发行股份购买资产的，为提高重组项目整合绩效， 可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过拟置入资产交易价格的 100%。 “拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但 不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资 产部分对应的交易价格。本次交易配套融资额不超过 300,000.00 万元，不超过本 次发行股份购买资产之拟置入资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

2017 年 2 月，中国证监会发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》 等新规，公司随即对原募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行了调整， 调整后的募集配套资金方案符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的 要求。

2 、本次募集配套资金用途符合现行政策

本次交易所募集的配套资金用于拟置入资产在建项目和支付本次交易相关 税费，具体包括共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、 金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建 设项目和用于本次重组相关税费及其他费用，符合证监会 2016 年 6 月 17 日发布 的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相 关规定。

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3 、本次募集配套资金符合上市公司未来业务规划

公司拟通过本次募集配套资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、北内路 创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设 计和高端装备制造基地建设项目，一方面提升了标的资产未来的盈利能力，另一 方面也为上市公司未来的产业发展提供了必要的产业用地，有利于上市公司未来 业务的发展。

（四）募集配套资金投资项目分析

1 、共和新路新兴产业园区开发项目

（ 1 ）项目概况

项目名称：共和新路新兴产业园区开发项目

项目实施主体：电气置业

土地面积：55,776.06 平方米

规划建筑面积：119,942 平方米

项目类型：新兴产业园区

项目总投资：181,530 万元

本项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南至彭浦机器厂、西 至共和新路，东至北隆商务楼。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住 宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。项目总占地面积 5.58 万平方米，主要 建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房。建成后项目总建筑面积 11.99 万 平方米，包括地上总建筑面积 10.79 万平方米，其中，科研用房建筑面积 10.29 万平方米，公共设施用房 0.5 万平方米；地下总建筑面积 1.2 万平方米，其中， 配套用房 0.55 万平方米，地下车库 0.65 万平方米。本项目建成后，将为包括智 能化装备业、软件和信息服务业在内的新兴产业提供良好的科研平台。

（ 2 ）项目实施的必要性及可行性

1 ）必要性

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从产业结构、区域规划、公司战略等几个方面来看，本项目具有较强的必要 性。

项目的实施是促进产业结构调整的需要。我国的产业结构偏重生产制造环 节，在全球产业链分工体系中仍然处于中低端，生产性服务业较为薄弱。加快发 展生产性服务业，提升其现代化水平，可以从供给和需求两方面促进经济结构的 调整和产业结构的优化升级：一是推动服务业供给总量的增加和结构的优化；二 是有利于推动需求结构的改善，生产性服务业投入效率的提高将有利于减少经济 增长对高投资和高资本积累的依赖，增加人力资本投入，从而有益于改变投资率 畸高、消费率偏低的局面，促进经济增长由主要依靠投资和出口拉动向消费需求 为主导方向转变。

项目的实施是加快上海市和静安区产业转型的需要。根据《上海市制造业转 型升级“十三五”规划》，“十三五”期间，上海市制造业要逐个补上行业发展 短板，秉承“高端化、智能化、绿色化、服务化”四项发展方针，推动信息化与 工业化深度融合，深化互联网、大数据、人工智能等信息技术在制造领域的应用 和创新，加快工业装备与产品的智能化升级，加快生产方式向数字化、网络化、 智能化、柔性化转变，全面提升制造业重点行业和企业的智能化、信息化水平。 “十三五”期间，静安区也将坚持创新发展，打造创新创业的活力城区，着力推 进“双试联动”，发展“商贸服务业、金融服务业、专业服务业、文化创意产业 和信息服务业”五大重点产业；积极培育新兴产业，实施“互联网”战略行动计 划，拓展物联网、大健康、节能环保、智能制造研发等新兴产业领域。在产业转 型升级的重要阶段，发挥制造业对服务业的支撑作用，加快制造与服务的系统集 成与融合发展，促进生产型制造向服务型制造转变，大力发展与制造业紧密相关 的生产性服务业具有重要的意义。本项目建成后将为上海市、静安区新兴产业提 供良好的科研环境，有利于推进传统制造业向新型制造业的升级转变，符合上海 市和静安区产业转型升级的需要。

项目的实施是满足上海电气战略发展的需要。上海电气是中国装备制造业最 大的企业集团之一，致力于通过提升技术水平、提高国际化运作能力来增强公司 整体的竞争力。“十三五”期间，上海电气制定了以创新发展为主题的转型升级

2-1-354

战略思路，将加强科技基础平台建设，完善研发体系架构，加大技术研发投入。 本项目的实施可促进企业传统工业与智能技术、信息技术的融合，为企业向高端 化、智能化制造业的升级转型创造条件。

2 ）可行性

从政策导向、区位环境、公司实力等几个方面来看，本项目具有较强的实施 可行性。

项目的实施符合当前政策导向。根据区域发展规划、产业发展规划，产业转 型升级是“十三五”期间的重要任务。上海市将大力提升现代服务业能级水平， 形成以现代服务业为主体、战略性新兴产业为引领、先进制造业为支撑，具有较 强能力的新兴产业体系。静安区也将坚持创新发展，打造创新创业的活力城区， 积极拓展包括物联网、节能环保、智能制造研发在内的新兴产业领域。充分发挥 互联网的优势，将互联网与传统产业深度融合，以产业升级提升经济生产力。因 此，本项目在上海市、静安区具备良好的政策发展环境。

区域环境有利于项目的建设。项目选址位于静安区共和新路江场路路口，地 块邻近中心城区，直接受到城市中心区的辐射，可共享中心城区基础设施、金融 保障、信息资源以及其它相关产业的配套服务。项目区位具有显著的人才资源优 势，可为发展智能型、科技型新兴产业提供可靠的人才保障。另外，项目利用临 近彭浦经济城和彭浦工业园的优势，能够加强区域资源的共享和协作。

电气置业作为集团内不动产管理平台，深谙集团产业发展，且积累了丰富的 实践经验，将有助于本项目的实施。本项目的建设单位电气置业作为上海电气集 团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研 发设计基地的实力，有助于本项目的建设。

（ 3 ）项目投资估算

序号	费用名称	费用合计（万元）	占总投资比例（%）
1	建筑安装工程费	104,057	57.32
2	工程建设其他费	13,591	7.49
3	预备费	5,882	3.25
4	土地费	58,000	31.95
5	工程总投资	181,530	100.00

2-1-355

本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2019 年 9 月竣工。项目计划总投 资 181,530 万元，拟使用募集资金 105,500 万元，其余部分（包括土地费用）由 建设单位自筹。

（ 4 ）项目预计未来现金流情况

本项目定位为新兴产业园区，项目建成后将作为新兴产业生产性服务功能 区，为新兴产业发展提供科研服务平台，园区内主导产业包括以机器人研发为 主的智能制造装备产业及大数据技术信息服务业等，并充分利用各项资源，建设 技术共享和信息交流平台，提升新兴产业技术发展创新能力。

本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数 （第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经 济评价资料进行测算。

①收入测算

本项目为新兴产业园区，园区内用于经营的区域主要包括科研楼和地下配 套用房，项目收益主要包括科研用房的出租和出售、配套用房的出租收入。

（I）科研用房出租价格分析

经调研，静安区产业园区办公用房出租价格区间在 2.60-5.50 元/平方米/天。 考虑到本项目为新建项目，预计建成时间为 2019 年 10 月，办公环境及内部装修 条件较好，且园区内配套设施完善，最终以 4.20 元/平方米/天作为本项目运营首 年科研用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。

（II）配套用房出租价格分析

项目配套用房主要为了完善园区办公的配套功能，用于设置便利店、餐饮等 配套服务设施。经调研，静安区办公配套用房出租价格区间在 1.90~9.00 元/平方 米/天。结合本项目实际情况，最终以 5.00 元/平方米/天作为本项目运营首年园区 配套用房的出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。

（III）科研用房销售价格分析

2-1-356

本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为智能机器 人制造及信息服务行业提供研发和应用平台，可定位为商务花园类园区。经调研， 静安区办公用房出售价格区间为 20,015~35,000 元/平方米。考虑到本项目为新建 项目，预计建成时间为 2019 年 10 月，办公环境及内部装修条件较好，且园区内 配套设施完善，拟以 26,040 元/平方米作为本项目科研用房的出售价格。

本项建成后，地上科研楼总建筑面积 10.29 万平方米，其中 30%用于出售， 其余 70%用于出租；地下配套用房总建筑面积 0.55 万平方米，全部用于出租。 根据同类园区的出租、出售情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租 率 70%，第二年出租率 85%，第三年出租率 90%，第四年起至运营期末年出租 率达 95%，计算期项目科研用房租金收入 1,852,974 万元、配套用房租金收入 168,369 万元；项目用于销售的科研用房面积 30,883 平方米，运营期首年出售 60%，次年出售 40%，科研用房出售收入 80,418 万元。

综上，运营期项目总营业收入 2,101,761 万元。

②成本费用测算

成本费用包括房交易手续费、销售费用、大修理费、运营费用、折旧摊销费 及出售用房建设投资摊销费等，均按照相关规定、近期建成的类似工程项目及公 司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本费用 444,603 万元。

③税金测算

租赁收入税金：房产税按租金营业收入的 12%计；增值税及附加按租金营业 收入的 5.5%计；印花税按租金收入的 0.1%计；城镇土地使用税参照《上海市城 镇土地使用税实施规定》相关要求计取。

销售收入税金：增值税及附加按销售营业收入的 5%计；教育附加税和城市 建设维护费分别按照增值税的 3%和 7%计；印花税按销售收入的 0.05%计；土增 税参照《上海市地方税务局关于贯彻实施土地增值税征收管理的补充规定》相关 要求计取；所得税按利润总额的 25%计。

④现金流测算

2-1-357

根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现 金流情况如下：

								2024-2066 年合计1
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年		合计
配套用房租 金收入			703	853	994	1,049	1,154	164,771	168,369
科研用房租 金收入			7,733	9,390	10,936	11,544	12,698	1,813,371	1,852,974
科研用房销 售收入			48,251	32,167					80,418
现金流入			56,686	42,410	11,930	12,593	13,852	1,978,142	2,101,761
前期工程费	58,000								58,000
建安造价	74,118	49,412							123,530
营业收入税 金合计			5,658	4,601	2,148	2,264	2,486	350,268	364,939
交易手续费			39	26					64
销售费用			483	322					804
大修理费								19,643	19,643
运营费用			1,012	1,229	1,432	1,511	1,662	237,377	242,561
现金流出	132,118	49,412	7,191	6,178	3,579	3,776	4,148	607,288	809,542
所得税前净 现金流量	-132,118	-49,412	49,495	36,233	8,351	8,817	9,704	1,370,854	1,292,219
累计所得税 前现金流	-132,118	-181,530	-132,035	-95,803	-87,452	-78,635	-68,931	1,292,219
所得税			2,146	2,036	1,476	1,593	1,814	315,803	323,055
所得税后净 现金流量	-132,118	-49,412	47,348	34,196	6,875	7,225	7,889	1,055,051	969,164

注1：“2024-2066 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为2024 年至2066 年年末的累计值。

（ 5 ）项目经济评价

序号	内容	指标
1	租售面积（平方米）	108,442
2	营业收入（万元）	2,101,761
3	总投资（万元）	181,530
4	净利润（万元）	969,164
5	净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）	1,825
6	内部收益率（所得税前）（%）	10.10

2-1-358

本项目的建设工期为 24 个月，预计于 2019 年 10 月份整体竣工验收后交付 使用。截至本报告签署日，本项目尚未实现租售，尚未收回现金流。

（ 6 ）项目核准文件

本项目已取得土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块土地置入 上海电气，重组完成后拟将权利人变更为电气置业；本项目已取得上海市静安区 发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投资项目备案意见》 （静发改委备[2017]第 37 号）；其他资格文件正在办理中。

2 、北内路创意产业园区改造项目

（ 1 ）项目概况

项目名称：北内路创意产业园区改造项目

项目实施主体：电气置业

土地面积：107,605 平方米

规划建筑面积：54,049 平方米

项目类型：创意产业园区

项目总投资：26,484 万元

本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环城路。项目所在 地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、娱乐等配套设施齐备。 项目总占地面积 10.76 万平方米，主要建设内容包括 14 幢单层建筑和 2 幢 2 层 建筑，改建后项目总建筑面积 5.40 万平方米。本项目将建设成为现代化的创意 产业园区，成为创意成果的展示窗口，创意产业的交易中心，创意企业的孵化区， 创意人才的培养基地。

（ 2 ）项目实施的必要性及可行性

1 ）必要性

从产业发展趋势、区域协调发展和公司战略规划等几个方面来看，本项目具 有较强的必要性。

2-1-359

项目的建设是优化产业结构的需要。发展创意产业有利于优化经济结构和产 业结构，拉动居民消费结构升级，扩大就业和创业。“十三五”期间，上海将建 设现代公共文化服务体系和文化市场体系，大力发展文化创意产业，努力推动创 意产业实现转型升级，力争成为各项主要效益指标居于全国各省市前列、以科技 开发和创新推动不断提升创意产业效益的先进城市。建设创意产业园区，以完善 服务功能为导向，集中有限的资源聚焦重点集聚区的建设，构筑辐射高地，优化 上海创意集聚区的硬件和软件环境，是优化产业结构的需要。

项目的建设是优化松江区产业布局的需要。目前上海松江区着重发展工业园 区和科技园区的建设，在创意产业建设方面存在明显短板。本项目的建设有助于 松江功能园区的合理布局，拓展园区经济增长方式，丰富园区产业结构，促进松 江区的协调、可持续发展。

项目的建设是上市公司战略规划的需要。实施创意产业园区的建设，推动创 意产业的发展，有助于上市公司对市场机遇的把握，加大对上市公司业务的拓展 以及影响力的提升，提升上市公司的“软实力”，充分体现上市公司综合竞争实 力和前瞻的投资眼光。

2 ）可行性

从政策导向、市场前景、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可 行性。

国家政策支持创意产业发展。从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中， 核心创意产业园区作为助推剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中， 国家就已经将发展文化产业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政策，支持 文化产业发展，增强我国文化产业的整体实力和竞争力。创意园区的建设是提高 文化产业竞争力的需要，符合国家政策导向。

创意相关市场具有良好的发展前景。随着经济的发展，日益凸现的个性化消 费需求和全球化的迅速发展，都为创意产业的繁荣发展创造了良好的基础，宽松 自由的创意环境、日新月异的科技创新和现代化的管理手段提供了创意产业发展 的条件。社会消费结构的升级为创意产品带来了消费性需求驱动，产业结构的升

2-1-360

级为创意产业带来了生产性需求驱动，创新实力的发展为创意产业带来原动性需 求驱动，文化体制的改革为创意产业带来了政策性需求驱动。因此，发展创意产 业，建设创意产业园区，是符合社会发展，满足社会需求的有效途径。

电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰 富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位上海电气集团置业有限公 司作为上海电气集团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，有 能力做好本项目的建设。

（ 3 ）项目投资估算

序号	工程项目	费用合计（万元）	占总投资比例（%）
1	建筑安装工程费	21,250	80.23
2	工程建设其他费	3,973	15.00
3	预备费	1,261	4.76
4	建设总投资	26,484	100.00

本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投 资 26,484 万元，拟使用募集资金 22,600 万元，其余部分由建设单位自筹。

（ 4 ）项目预计未来现金流情况

本项目定位为创意产业园区，项目建成后将成为集研发设计创意、文化传 媒、时尚消费等为一体的综合性产业园区。托该创意产业园区改造项目，上海 电气规划建设企业服务中心，致力于建立标准化、高绩效、即插即用的服务平 台，帮助上海电气及下属产业集团进行运营提升。

本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数 （第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经 济评价资料进行测算。

①收入测算

本项目营业收入主要为创意园区用房租金收入，项目可出租面积 54,049 平 方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租 率 30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五年 起至经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 129,240 万元。

2-1-361

本项目处于外环区域，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而 成，建成后主要为创意产业园区，可定位为商务花园类园区。经调研，松江区办 公用房出租价格区间在 1.60~2.90 元/平方米/天。本项目位于松江城区，周边配套 设施完善，考虑到本项目为装修项目，环境及内部装修条件较好，最终以 2.25 元/平方米/天作为本项目运营首年创意产业园区用房的出租价格，随着房地产价 格每两年增长 10%。

②成本费用测算

成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照 近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本 费用 62,629 万元。

③税金测算

增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得 税按利润总额的 25%计。

④现金流测算

根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现 金流情况如下：

单位：万元

							2023-2037 年合计1
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年		合计
项目租金收入	-	1,332	2,663	4,150	4,394	5,102	11,598	129,240
现金流入		1,332	2,663	4,150	4,394	5,102	11,598	129,240
改造费用	26,484
租赁收入税金总 计		75	150	234	248	288	6,305	7,302
房屋租赁费		1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	15,000	20,000
大修理费				83		255	2,427	2,766
运营费用		439	415	415	439	510	11,160	13,379
现金流出	26,484	1,515	1,565	1,733	1,688	2,054	34,893	69,931
所得税前净现金	-26,484	-183	1,098	2,418	2,707	3,049	76,705	59,309

2-1-362

							2023-2037 年合计1
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年		合计
流量
累计所得税前现 金流量	-26,484	-26,667	-25,569	-23,152	-20,445	-17,396	59,309
所得税					186	617	14,211	15,013
所得税后净现金 流量	-26,484	-183	1,098	2,418	2,521	2,432	62,495	44,296

注 1 ：“ 2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2023 年至 2037 年年末的累计值。

（ 5 ）项目经济评价

序号	内容	指标
1	出租面积（平方米）	54,049
2	营业收入（万元）	129,240
3	总投资（万元）	26,484
4	所得税后净利润（万元）	44,296
5	净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）	1,638
6	内部收益率（所得税前）（%）	10.71

本项目的建设工期为 12 个月，预计于 2018 年 10 月份整体竣工验收后交付 使用。截至本报告签署日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。

（ 6 ）项目核准文件

本项目目前已取得相关土地证，土地权利人为电气总公司，本次重组将此块 土地置入上海电气，拟通过租赁的形式供电气置业使用；本项目已取得上海市松 江区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 6 日出具的《关于松江区北内路 32 号创意 产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16 号），松江区发展和改 革委员会原则上同意本项目的建设；其他资格文件正在办理中。

3 、金沙江支路科技创新园区改造项目

（ 1 ）项目概况

项目名称：金沙江支路科技创新园区改造项目

项目实施主体：电气置业

2-1-363

土地面积：126,474 平方米

规划建筑面积：76,918 平方米

项目类型：集团工业研发设计及信息服务基地

项目总投资：38,459 万元

本项目北至金沙 3131 创意园，南至吴淞江，西至外环高速东侧绿化带，东 至现状河道。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗、 娱乐等配套设施齐备。项目总占地面积 12.65 万平方米，主要建设内容包括 14 幢单层建筑，2 幢 2 层建筑。建成后项目总建筑面积 7.69 万平方米。本项目将建 成科技创新园区，作为集团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、 生物质发电、工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。

（ 2 ）项目实施的必要性及可行性

1 ）必要性

从产业结构、区域规划和公司发展等几个方面来看，本项目具有较强的必要 性。

项目的实施是推动产业结构转型的需要。随着近年来循环经济建设的日益推 进，环保产业正在逐步形成新的经济增长点。与此同时，在我国宏观经济形势呈 现出下行压力较大的背景下，节能环保产业的兴起可以承担更多的经济下行压 力。节能环保产业对于我国的国民经济还具有较强的渗透性，它的良性发展在一 定程度上能够带动其他产业的健康发展，进而推动产业结构转型与技术升级。因 此，发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系统等，提高上市公司在环保产业方 面的能力是推动产业结构转型和技术升级的需要。

项目的实施是上海市、嘉定区区域发展的需要。根据《上海市制造业转型升 级“十三五”规划》，十三五期间，上海市制造业的发展将坚持“高端化、智能 化、绿色化、服务化”，全面推行绿色制造，实施绿色工业示范园区创建工程。 同时，“十三五”期间嘉定区也将绿色作为发展理念，持续加大产业结构调整力 度，加快建设节约型社会、环境友好型社会。因此，本项目的建设，有助于提高

2-1-364

区域内节能环保产业的科技创新能力，符合区域发展的需要。

项目的实施符合上海电气业务发展的需要。上海电气以客户价值为导向，以 创新发展为主题，致力于向中国和世界提供更高效、更绿色、更经济的能源与工 业装备及成套解决方案。工业研发设计及高端制造基地的建设，可加快推进上市 公司传统优势制造业的升级，促进传统装备业向智能化、信息化的改造与发展， 加快培育发展环保产业，提高产品附加值率，是上市公司业务发展的需要。

2 ）可行性

从政策导向、区域环境、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可 行性。

项目的实施符合当前政策导向。2016 年，发改委、工信部联合发布《关于 实施制造业升级改造重大工程包的通知》，聚焦制造业高端化、智能化、绿色化、 服务化，组织实施包括绿色制造推广工程在内的十大重点工程。上海市、嘉定区 的“十三五”规划也将“绿色”作为发展理念，持续加大产业结构调整力度。因 此，本项目在上海市、嘉定区均具备良好的政策发展环境。

区域环境有利于项目的建设。项目选址位于金沙江支路 200 号，地块邻近中 心城区普陀区，直接受到城市中心区的辐射，可共享中心城区基础设施、金融保 障、信息资源以及其它相关产业的配套服务。项目可依托同济大学嘉定校区等科 研院校，在人才资源上的优势尤其显著，为发展绿色科技创新型产业提供可靠的 人才保障。因此，本项目具有良好的区域发展环境。

电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰 富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位电气置业作为上海电气集 团下属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研 发设计及信息服务基地的实力，有能力做好本项目的建设。

（ 3 ）项目投资估算

序号	工程项目	费用合计（万元）	占总投资比例（%）
1	建筑安装工程费	30,600	77.59
2	工程建设其他费	6,028	15.00
3	预备费	1,831	7.41

2-1-365

4 建设总投资 38,459 100.00

本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投 资 38,459 万元，拟使用募集资金约 32,800 万元，其余部分由建设单位自筹。

（ 4 ）项目预计未来现金流情况

本项目定位战略性新兴产业，基地用于发展高效光伏、生物质发电、工厂 节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。项目建成后将为新能 源、节能环保以及新兴信息服务等产业的研发、创新提供良好平台。

本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数 （第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经 济评价资料进行测算。

①收入测算

本项目营业收入主要为科技创新园区用房租金收入，项目可出租面积 76,918 平方米。根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出 租率 30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五 年起至经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 171,662 万元。

本项目位于外环，基地内以低层低密度建筑为主，建成后主要为新能源、工 业节能以及信息服务业等提供研发平台，可定位为商务花园类园区。经调研，嘉 定区办公用房出租价格区间在 1.50~4.00 元/平方米/天。本项目位于嘉定区，邻近 普陀区，周边配套设施完善，考虑到本项目为装修项目，办公环境及内部装修条 件较好，最终以 2.10 元/平方米/天作为本项目运营首年科技创新产业园区用房的 出租价格，随着房地产价格每两年增长 10%。

②成本费用测算

成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照 近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本 费用 79,903 万元。

③税金测算

2-1-366

增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得 税按利润总额的 25%计。

④现金流测算

根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现 金流情况如下：

单位：万元

							2023-2037 年合计1
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年		合计
项目租金收入	-	1,769	3,537	5,513	5,837	6,777	148,227	171,662
现金流入		1,769	3,537	5,513	5,837	6,777	148,227	171,662
改造费用	38,459
房屋租赁费		1,000	1,000	1,000	1,000	1,000	15,000	20,000
租赁收入税金总 计		100	200	311	330	383	8,375	9,699
大修理费				110		339	3,223	3,673
运营费用		584	551	551	584	678	14,822	17,770
现金流出	38,459	1,684	1,751	1,973	1,913	2,399	41,422	89,602
所得税前净现金 流量	-38,459	85	1,786	3,540	3,923	4,378	106,809	82,060
累计所得税前现 金流量	-38,459	-38,374	-36,588	-33,048	-29,125	-24,747	82,060
所得税					411	614	19,489	20,515
所得税后净现金 流量	-38,459	85	1,786	3,540	3,513	3,764	87,315	61,545

注 1 ：“ 2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金流量为 2023 年至 2037 年年末的累计值。

（ 5 ）项目经济评价

序号	内容	指标
1	出租面积（平方米）	76,918
2	营业收入（万元）	171,662
3	总投资（万元）	38,459

2-1-367

序号	内容	指标
4	净利润（万元）	61,545
5	净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）	1,732
6	内部收益率（所得税前）（%）	10.53

本项目的建设工期为 12 个月，预计于 2018 年 10 月份整体竣工验收后交付 使用。截至本报告签署日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。

（ 6 ）项目核准文件

本项目目前已取得相关土地证，土地权利人为上海电气，拟通过租赁的形式 供电气置业使用；本项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 14 日出具的《关于金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》，嘉定 区发展和改革委员会原则上同意本项目的建设；其他资格文件正在办理中。

4 、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目

（ 1 ）项目概况

项目名称：军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目 项目实施主体：电气置业 土地面积：359,142 平方米 规划建筑面积：274,057 平方米

项目类型：工业研发设计及高端装备制造基地

项目总投资：137,029 万元

本项目位于杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北至上海理工大学， 南至春江路。项目所在地理区位优势明显，且交通、商业、住宅、学校、医疗等 配套设施齐全。项目总占地面积 3.59 万平方米，主要建设内容包括 12 幢 2 层科 研楼和 1 幢 1 层厂房，改建后项目总建筑面积 27.41 万平方米。本项目将建成上 海电气工业研发设计基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、 海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印设备系统的研发、 测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分布式 能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服务平台。

2-1-368

（ 2 ）项目实施的必要性及可行性

1 ）必要性

从产业结构、区域规划、公司战略等几个方面来看，本项目具有较强的必要 性。

项目的实施是促进产业结构调整的需要。我国的产业结构偏重生产制造环 节，在全球产业链分工体系中仍然处于中低端。“十三五”时期要对国有经济的 产业布局进行重大调整，推进国有经济的产业布局从重化工领域转向高端和新兴 制造业等发展。作为过去经济增长引擎的工业部门，将通过核心能力的构建进一 步突出其在国民经济中的创新驱动和高端要素承载功能，逐步由过去的促进经济 增长和扩大就业向通过技术创新提高国民经济可持续增长能力和提升全球竞争 力转变，发展模式将从标准化、模块化产品向一体化产品转型升级，从简单产品 向复杂产品转型升级，由过去粗放的大规模标准化生产和模仿创新向精益化生产 和自主创新转变。本项目的实施将建设工业研发设计基地及高端装备制造基地， 是顺应产业结构调整的需要。

项目的实施是加快上海市和杨浦区产业转型的需要。根据《上海市制造业转 型升级“十三五”规划》，十三五期间，上海市制造业的发展应秉承“高端化、 智能化、绿色化、服务化”四项方针，提高自主创新力，不断加强传统工业的竞 争力和影响力，为使上海成为具有高附加值、高技术含量、高全要素生产量的国 际高端制造中心之一的目标而努力。“十三五”期间杨浦区也将聚焦三类产业： 现代服务业和战略性新兴产业；云计算、大数据和智能软件产业；科技服务、文 化创意、体育健康、新能源和节能环保产业，为把杨浦打造为技术转移高地而努 力。本项目实施后将为上海电气注入创新力、竞争力，有利于推进上海电气向高 端化、智能化的升级转变，也是上海市和杨浦区产业转型升级的需要。

项目的实施是企业发展的需要。上海电气是中国装备制造业最大的企业集团 之一，致力于通过提升技术水平、提高国际化运作能力来增强公司整体的竞争力。 本项目的实施可为企业传统的电缆制造业提供技术创新与应用平台，并积极探索 3D 打印智能系统及设备的研发制造，为企业由传统工业向高端制造业的转型创 造条件。

2-1-369

2 ）可行性

从政策导向、区域环境、公司实力等几方面来看，本项目具有较强的实施可 行性。

项目的实施符合当前政策导向。“十三五”期间，上海将加快推动产业转型 升级，按照高端化、智能化、绿色化、服务化要求，促进产业融合发展，不断完 善以现代服务业为主、战略性新兴产业引领、先进制造业支撑的新型产业体系， 不断提升服务经济特别是实体经济发展的质量和水平。杨浦区制定了“十三五” 人才发展规划，鼓励为高端制造业储备大量高端人才。因此，本项目在上海市、 杨浦区具备良好的政策发展环境。

区域环境有利于研发设计基地的建设。作为国家创新型试点城区和双创示范 基地，杨浦区拥有众多高校、科研院所和科技企业等丰富的科技创新资源。项目 选址位于杨浦区军工路，基地南北两侧为上海理工大学校区，高校人才是创新的 源泉，研发设计基地可依托这一地域优势，为公司工业转型创新注入新力量。

电气置业作为集团内不动产经营管理平台，其深谙集团产业发展，且积累丰 富的实践经验，将有助于本项目的实施。项目建设单位电气置业作为上海电气下 属企业，在产业发展方面具有一定的实践经验和实力，具备开发集团工业研发设 计基地的实力，有能力做好本项目的建设。

（ 3 ）项目投资估算

（3）	项目投资估算
序号	费用名称	费用合计（万元）	占总投资比例（%）
1	建筑安装工程费	112,547	82.13
2	工程建设其他费	17,957	13.10
3	预备费	6,525	4.76
4	工程总投资	137,029	100.00

本项目计划于 2017 年 10 月开工，预计于 2018 年 9 月竣工。项目计划总投 资 137,029 万元，拟使用募集资金 116,600 万元，其余部分由建设单位自筹。

（ 4 ）项目预计未来现金流情况

本项目定位为工业研发设计及高端制造基地，主要服务于上海电气集团高压 电缆、特种电缆、海底电缆的研发、生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印

2-1-370

设备系统的研发、测试、销售等；另外，基地还可为以智能电网和分布式能源系 统设备为代表的高效能源装备产业提供研发、生产、销售的科研服务平台。项目 建成后将成为集团工业技术的研发、创新孵化基地，同时也可为高效能源装备行 ― ‖ 业提供创新平台，通过大力发展新技术、新产业、新业态、新模式的 四新经济 ， 从而达到构建战略性新兴产业领域、先进制造业支撑和生产性服务业协同的新型 工业体系的目的。

本项目收益及现金流按照国家计委、建设部《建设项目经济评价方法与参数 （第三版）》、《投资项目可行性研究指南》，并参考近期已建成的类似工程经 济评价资料进行测算。

①收入测算

本项目营业收入主要为科研用房租金收入，项目可出租面积 274,057 平方米。 根据同类园区的出租情况并结合上海电气的招商能力，预测运营首年出租率 30%，第二年出租率 60%，第三年出租率 85%，第四年出租率 90%，第五年起至 经营期末年出租率达 95%，计算期项目总营业收入 699,002 元。

本项目紧邻中环线，基地内以低层低密度建筑为主，均由老旧厂房改造而成， 建成后主要为电缆、智能装备及高效能源装备等行业提供研发、制造和销售平台， 可定位为商务花园类园区。经调研，杨浦区科技园区办公用房出租价格区间在 2.50~5.13 元/平方米/天。考虑到本项目为整体改建项目，办公环境及内部装修条 件较好，但地理位置相比上述调研区域距离市中心稍远。考虑到上述实际情况， 最终以 2.40 元/平方米/天作为本项目运营首年科研用房的出租价格。随着房地产 价格每两年增长 10%。

②成本费用测算

成本费用包括房屋租赁费、大修理费、运营费用及改造投资摊销等，均按照 近期建成的类似工程项目及公司自身项目运作情况进行测算，计算期项目总成本 费用 360,867 万元。

③税金测算

2-1-371

增值税及附加按营业收入的 5.55%计；印花税按营业收入的 0.1%计；所得 税按利润总额的 25%计。

④现金流测算

根据上述租金收入、成本、税金预测情况，该募投项目未来产生的收益和现 金流情况如下：

单位：万元

							2023-2037 年合计1
	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年		合计
项目科研用房租 金收入	-	7,202	14,404	22,447	23,767	27,596	603,584	699,002
现金流入		7,202	14,404	22,447	23,767	27,596	603,584	699,002
改造投入	137,029							137,029
房屋租赁费		6,250	6,250	6,250	6,250	6,250	93,750	125,000
租赁收入税金合 计		407	814	1,268	1,343	1,559	34,101	39,494
大修理费				449		1,380	13,129	14,958
运营费用		864	1,729	2,694	2,852	3,312	72,430	83,880
现金流出	137,029	7,521	8,792	10,661	10,445	12,501	213,412	400,361
所得税前净现金 流量	-137,029	-319	5,612	11,786	13,322	15,096	390,174	298,641
累计所得税前现 金流量	-137,029	-137,348	-131,736	-119,95 0	-106,627	-91,532	298,641
所得税						2,359	72,300	74,660
所得税后净现金 流量	-137,029	-319	5,612	11,786	13,322	12,737	317,871	223,981

注 1 ：“ 2023-2037 年合计”列中，累计所得税前现金流与累计所得税后现金 流量为 2023 年至 2037 年年末的累计值。

（ 5 ）项目经济评价

序号	内容	指标
1	出租面积（平方米）	274,057
2	营业收入（万元）	699,002
3	总投资（万元）	137,029
4	净利润（万元）	223,981

2-1-372

序号	内容	指标
5	净现值（ic=10%）（所得税前）（万元）	5,538
6	内部收益率（所得税前）（%）	10.46

本项目的建设工期为 12 个月，预计于 2018 年 10 月份整体竣工验收后交付 使用。截至本报告签署日，本项目尚未实现出租，尚未收回现金流。 （ 6 ）项目核准文件

本项目用地为杨浦区军工路 1076 号，所涉土地由两部分组成（杨浦区长白 街道 239 街坊 2/6 丘、杨浦区长白街道 240 街坊 5/1 丘），土地权利人分别为上 海电气及电气总公司，本次重组拟将杨浦区长白街道 240 街坊 5/1 丘置入上市公 司，并拟通过租赁的形式供电气置业使用；本项目已取得杨浦区发展和改革委员 会于 2016 年 11 月 14 日出具的《关于军工路 1076 号实施工业研发设计和高端装 备制造基地建设项目的意见回函》（杨发改委[2016]175 号），杨浦区发展和改 革委员会原则上同意本项目的建设；其他资格文件正在办理中。

（ 7 ）关于项目是否为本次重组置入上市公司的相关说明

军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目用地为杨浦区军工路 1076 号，所涉土地由两部分组成：

							是否为本 次重组置 入上市公 司
				使用 权来 源	宗地面积/ 土地使用 面积（㎡）
		房地坐 落				建筑面积 （㎡）
房地产权证号	权利人		地块地号
沪房地杨字 （2016）第 024969号	上海电气	军工路 1076号	杨浦区长白 街道239街 坊2/6丘	出让	358,219.00	210,760.25	否
沪（2017）杨字 不动产权第 006576号	电气总公 司	军工路 1076号	杨浦区长白 街道240街 坊5/1丘	出让	923.00	53.00	是

综上，本募投项目建设用地中，杨浦区长白街道 239 街坊 2/6 丘为前次重组 置入，杨浦区长白街道 240 街坊 5/1 丘为本次重组置入上市公司。

2-1-373

（五）其他信息

1 、对交易标的采取收益法评估时，预测现金流中包含募集配套资金投入带 来的收益的情况

东洲评估对拟置入资产采取收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资 金投入带来的增量收益。

2 、募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了加强对公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大 投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等相关 法律、法规以及《上海电气公司章程》的有关规定，公司已制定了募集资金专项 存储制度和募集资金使用的内部控制制度。

3 、募集配套资金未能实施的补救措施

若本次配套融资未能实施，上市公司将根据需要择机通过以下方式进行融 资：

（1）后续股权融资。本次重组完成后，上市公司将视资本市场情况及业务 发展需要，考虑通过公开发行或非公开发行股票的方式进行股权融资，以募集发 展业务所需的资金。

（2）债权融资。本次重组完成后，上市公司将进一步增强盈利能力，且公 司大股东持有的公司股票具有较好流动性和较高市值，可以为上市公司的债权融 资提供一定的增信措施。

综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代 融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进 行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。

4 、关于募投项目的具体实施主体是否为上市公司，是否符合《关于上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》关于募集配套资金 用途相关规定的说明

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关

2-1-374

问题与解答》，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交 易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入 标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资 金、偿还债务。”

本次募集配套资金用具体用途如下：

单位：万元

				拟使用募集 资金规模
序号	募集资金用途	实施主体	投资总额
1	共和新路新兴产业园区开发项目	电气置业	181,530.00	105,500.00
2	北内路创意产业园区改造项目	电气置业	26,484.00	22,600.00
3	金沙江支路科技创新园区改造项 目	电气置业	38,459.00	32,800.00
4	军工路工业研发设计和高端装备 制造基地建设项目	电气置业	137,029.00	116,600.00
5	本次重组相关税费及其他费用	-	22,500.00	22,500.00
	合计	-	406,002.00	300,000.00

共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意园区改造项目、金沙江支路科 技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目均由本 次交易置入的标的公司电气置业实施。其中，共和新路新兴产业园区开发项目已 取得上海市静安区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 10 日出具的《上海市企业投 资项目备案意见》（静发改委备[2017]第 37 号）；北内路创意产业园区改造项目 已取得上海市松江区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 6 日出具的《关于松江区 北内路 32 号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发改字[2017]16 号）， 松江区发展和改革委员会原则上同意本项目的建设；金沙江支路科技创新园区改 造项目已取得上海市嘉定区发展和改革委员会于 2017 年 3 月 14 日出具的《关于 金沙江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》，嘉定区发展和改革委员会 原则上同意本项目的建设；军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目已 取得杨浦区发展和改革委员会于 2016 年 11 月 14 日出具的《关于军工路 1076 号 实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项目的意见回函》（杨发改委 [2016]175 号）。

综上，本次募集配套资金用于投入标的资产在建项目建设和支付本次重组相 关税费及其他费用，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的

2-1-375

相关问题与解答》关于募集配套资金用途的相关规定。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司 2016 年年报，以及经审阅的《上市公司备考财务报告》，本 次发行前后上市公司主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	本次重组前（经审计）	本次重组后（备考）
	2016 年12 月31 日
总资产	17,563,391.10	18,940,655.20
总负债	11,798,678.00	12,418,216.30
归属于母公司所有者权益	4,509,275.40	5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产（元 /股）	3.36	3.54
资产负债率（%）	67.18	65.56
财务指标	2016 年度
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40
归属于母公司股东的净利润	206,017.00	239,685.20
基本每股收益（元/股）	0.1556	0.1697
全面摊薄净资产收益率（%）	4.57	4.73

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，随着标的资产置入上市公司，上市公司总资产、净资产及 营业收入规模均有一定幅度增加。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，降 低公司资产负债率，增厚公司每股收益，为上市公司全体股东创造更多价值。

五、本次发行股份后上市公司的股权结构变化

本次发行股份购买资产完成后，上海电气的总股本将增加至 1,430,907.44 万 股，电气总公司将直接及通过集团香港间接合计持有上海电气 60.69%的股份， 上市公司控制权未发生变化。本次重组前后，上市公司股权结构变动如下表所示：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股份数量（万股）	占比	股份数量（万股）	占比
电气总公司	777,691.70	57.90%	865,483.50	60.48%
集团香港	2,933.40	0.22%	2,933.40	0.21%
控股股东持股小计	780,625.10	58.12%	868,416.90	60.69%
其他股东	562,490.54	41.88%	562,490.54	39.31%
合计	1,343,115.64	100.00%	1,430,907.44	100.00%

2-1-376

本次发行股份前后上市公司的控股股东均为电气总公司，实际控制人均为上 海市国资委。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（本节完）

2-1-377

第七节 本次交易的评估情况

本次交易拟置入股权类资产为上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权。本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使 用权及相关附属建筑物等资产。

其中，对本次交易拟置入资产中的自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100% 股权、26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产进行了评估并出具了相应的评 估报告。本次交易拟置入资产中的上海集优 47.18%内资股股份未经评估，系根 据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》以转让协议签署日前 30 个 交易日的每日加权平均价格的算术平均值为计算基础定价，国泰君安就上海集优 定价事宜出具了《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上海集优机械股 份有限公司 47.18%股权之估值报告》。

一、拟置入资产评估情况

（一）拟置入股权类资产

1 、拟置入股权类资产的评估值情况

（ 1 ）基本情况

本次拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《电气 置业评估报告》与《自仪泰雷兹评估报告》，本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评 估基准日，选取资产基础法及收益法对 2 家拟置入上市公司的对应权益进行评 估，最终自仪泰雷兹采用收益法确定评估结果，电气置业采用资产基础法确定评 估结论。

本次拟置入股权资产评估增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
拟置入股权类资产	股权评估值	母公司账面净资产	评估增值额	评估增值率（%）
自仪泰雷兹50.10%股权	26,302.50	17,058.35	9,244.30	54.19
电气置业100%股权	257,575.91	104,152.12	153,423.80	147.31
合计	283,878.41	121,210.47	162,668.10	134.20

注：上表母公司账面净资产指自仪泰雷兹 50.10%股权和电气置业 100%股权对应的净 资产账面价值。

2-1-378

（ 2 ）评估增减值主要原因

本次评估中自仪泰雷兹最终采用收益法确定评估结论，电气置业最终采用资 产基础法确定评估结论。拟置入股权类资产母公司账面净资产合计 121,210.47 万元，评估值合计 283,878.41 万元，增值 162,668.10 万元，增值率为 134.20%。 具体如下：

1）自仪泰雷兹 50.10%股权评估值增值 9,244.30 万元，增值率 54.19%，主 要系收入的增长性预测所致。从历史情况看，自仪泰雷兹收入呈增长趋势，目前 公司共有 21 个项目正在进行施工，本次根据公司提供的按照每个项目进度确认 收入的明细进行参考，预计 2016 年度自仪泰雷兹收入将有所增长，2017-2020 年以后增速放缓但仍延续上涨趋势，2021 年及以后年度公司收入趋于稳定，故 本次采取收益法评估有一定增值。

2）电气置业 100%股权评估值增值 153,423.80 万元，增值率 147.31%。主要 原因如下：

①流动资产账面值 93,344.99 万元，评估值 101,337.91 万元，增值 7,992.92 万元，主要系因存货库存商品取得时间较早、成本较低，而目前房地产价格与 前几年相比有了较大的涨幅，故导致评估增值。

②投资性房地产账面值 50,751.23 万元，评估值 221,639.46 万元，增值 170,888.23 万元。主要增值原因为公司取得房地产时间较早，当时房地产的价格 处于较低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。

③固定资产账面值 102.68 万元，评估值 190.19 万元，增值 87.51 万元。主 要增值原因如下：因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得，公司有 3 辆公务用 车，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使运输设备评估增幅较大；公司 对电子设备及其它设备计提财务折旧较快，账面净值较低，而评估是依据设备 的经济耐用年限结合设备的实际状况确定成新率的，二者有差距，致使评估增 值。

④在建工程账面值 4,927.43 万元，评估值 5,249.22 万元，增值 321.79 万元。 增值原因为委估在建工程在账面价值的基础上考虑了资金成本。

2-1-379

⑤长期待摊费用账面值 4,306.78 万元，评估值 4,072.12 万元，减值 234.66 万元。减值原因为自有房产的改建费用已在投资性房地产中评估，本处评估为零。

⑥其他应付款账面值 11,011.77 万元，评估值 36,643.77 万元，增值 25,632.00 万元。增值原因为其他应付款考虑了被评估单位期后需补缴出让金的金额。

（ 3 ）不同评估方法评估结果的差异、原因及最终确定评估结论的理由

本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评 估结果差异如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
标的资产	母公司账 面净资产	资产基础法评 估值	收益法评估值	不同评估方法 估值差异
自仪泰雷兹50.10%股权	17,058.35	19,529.34	26,302.50	6,773.16
电气置业100%股权	104,152.12	257,575.91	147,400.00	-110,175.91
合计	121,210.47	277,105.26	173,702.50	-103,402.76

注：上表母公司账面净资产指电气置业 100%股权和自仪泰雷兹 50.10%股权对应的净 资产账面价值。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合 理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将 构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值 的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合 获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务 平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础 法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。 因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。

拟置入股权类资产两种方法的评估结果差异较大，主要系以下几点原因： 1）自仪泰雷兹

上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司是电气自动化设备行业，企业具有 “轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值 除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所享受的各项优惠政策、 业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基

2-1-380

础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个 单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有 机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素 和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产, 所以评估结果比资产基础法高。

针对本次交易拟注入资产自仪泰雷兹 50.10%股权，最终选取收益法确定评 估结论。

2）电气置业

电气置业资产基础法和收益法评估结果的差异率为 74.75%，出现差异的主 要原因是：电气置业的资产主要是投资性房地产，且企业取得房地产时间较早， 由于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，故本次评估资产基础法中投 资性房地产增值较大。由于电气置业未来收入主要为自有房屋出租收入和房屋受 托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现象，收益法无法 客观反应电气置业的市场价值。考虑到受托管理的房地产较多是上海电气（集团） 总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划，未来有可能涉及动迁、 置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，且对评估结果会产生相应的影响。 因此评估人员从谨慎的角度考虑，认为资产基础法比收益法有着更好的针对性和 准确性，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。针对本次交易拟注入资产 电气置业 100%股权，最终选取资产基础法确定评估结论。

2 、对评估结论有重要影响的评估假设

（ 1 ）基本假设

1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自 愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼 此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理 智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在 使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态

2-1-381

的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件 或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

3）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可 预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（ 2 ）一般假设

• 1）评估报告中除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事

• 宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

• 2）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，

• 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。

• 3）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇

• 率基本稳定。

4）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一 切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（ 3 ）收益法假设

• 1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，

• 审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

• 3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

• 4）企业未来年度能够按照现有税收优惠政策，持续取得高新技术企业的税

• 收优惠。

5）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。

2-1-382

6）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被 评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

3 、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

（ 1 ）评估方法选取依据

企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基 础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益 法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是 指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值 的评估方法。

1 ）自仪泰雷兹

成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，故本次适用成本法评 估。另外，自仪泰雷兹未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预 期收益所承担的风险也可以量化，故也适用收益法评估。

由于目前国内缺乏类似上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股权收购 在公开市场的交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市场法。

综上所述，自仪泰雷兹适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评 估。

2 ）电气置业

从电气置业资产属性分析，电气置业其所对应的资产主要包括往来账、存货、 投资性房地产、固定资产及相关负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估 资产已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置 成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项 资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价 值，因此本次评估适合资产基础法评估。

其次，电气置业具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收

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入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对 计量，且电气置业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来源，故亦 适合用收益现值法评估。

再次，由于电气置业资产规模与资产结构和目前同行业的上市公司存在差 异，缺乏可比性，故本项目不适合采用市场法评估。

综上所述，电气置业适合资产基础法和收益法评估，不适用市场比较法评估。

（ 2 ）资产基础法

1 ）自仪泰雷兹

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	82,758.50	82,758.50	0.00	0.00
非流动资产	10,140.78	15,073.21	4,932.43	48.64
长期股权投资净额	1,200.00	1,232.01	32.01	2.67
固定资产净额	3,507.91	4,209.84	701.93	20.01
在建工程净额	183.17	183.17	0.00	0.00
无形资产净额	3,342.29	7,540.78	4,198.49	125.62
长期待摊费用	243.26	243.26	0.00	0.00
递延所得税资产	1,664.15	1,664.15	0.00	0.00
资产总计	92,899.28	98,831.71	4,932.43	5.31
流动负债	53,715.56	53,715.56	0.00	0.00
非流动负债	5,135.42	5,135.42	0.00	0.00
负债总计	58,850.98	58,850.98	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	34,048.30	38,980.73	4,932.43	14.49

①流动资产的评估

A、货币资金

对于货币资金的评估，根据企业提供的各科目的明细表，对现金于清查日进 行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金数，以经 核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误 后，以经核实后的账面价值确认评估值。

2-1-384

B、应收账款

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误 的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都 能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以 确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按 照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估 值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

C、预付账款

根据所能收回的相应资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回的相应资 产或权利的，按核实后的账面值作为评估值。

D、应收股利

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

E、存货

对存货根据市场价格信息或企业产品出厂价格查询取得现行市价，作为存货 的重置单价，再结合存货数量确定评估值。对于现行市价与帐面单价相差不大的 原材料，按帐面单价作为重置单价；对工程施工，按照企业签订的建造合同中确 定的售价及毛利，对应企业实际发生的施工成本确定合同进度，本次在评估基准 日按上述会计准则规定对“工程施工”科目进行审核调整。评估人员抽查了相关 合同和复核了相应的工程的施工进度资料，确认企业基准日“工程施工”科目余 额合理反映了正在施工尚未完工的建造合同的成本和毛利状况扣除适当的利润， 然后确定评估值。

②非流动资产的评估

A、长期投资

对长期投资评估，绝对控股的投资项目，通过对被投资单位进行整体资产评 估，再根据投资比例确定评估值；控股投资项目中，对于投资时间不长、资产结

2-1-385

构、资产价值变化不大的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的净资产结合 投资比例确定评估值。非绝对控股的投资项目，根据被投资单位会计报表列示的 净资产经分析调整后结合投资比例确定评估值。

B、固定资产

对机器设备、车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主 要采用重置成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增 值税。

C、在建工程-设备安装

收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面 值构成。由于企业在建工程工期较短，本次按照核实后账面值确认评估值。 D、其他无形资产

其他无形资产系专利技术，根据贡献原则采用超额收益法评估。

外购的通用软件，采用的评估方法如下：对于评估基准日市场上有销售的外 购软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值；对于评估基准日市场上有销售 但版本已经升级的外购软件，按照评估基准日的市场价格扣减软件升级费用后作 为评估值。

E、长期待摊费用

根据其实际尚存的权益或资产价值确认评估值。

F、递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

2-1-386

③负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

2 ）电气置业

资产基础法评估结果如下：

单位：万元

项目	帐面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	93,344.99	101,337.91	7,992.92	8.56
非流动资产	60,090.84	231,153.71	171,062.87	284.67
投资性房地产净额	50,751.23	221,639.46	170,888.23	336.72
固定资产净额	102.68	190.19	87.51	85.23
在建工程净额	4,927.43	5,249.22	321.79	6.53
长期待摊费用	4,306.78	4,072.12	-234.66	-5.45
递延所得税资产	2.72	2.72	0.00	0.00
资产总计	153,435.83	332,491.62	179,055.79	116.70
流动负债	49,283.71	74,951.71	25,632.00	52.01
非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00
负债总计	49,283.71	74,915.71	25,632.00	52.01
净资产（所有者权益）	104,152.12	257,575.91	153,423.79	147.31

①流动资产的评估

A、货币资金

对于货币资金的评估，东洲评估根据企业提供的各科目的明细表，对现金于 清查日进行了盘点，根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评估基准日现金 数，以经核实后的账面价值确认评估值；对银行存款余额调节表进行试算平衡， 核对无误后，以经核实后的账面价值确认评估值。

B、应收款项

对于应收款项，主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核实无误 的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都 能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以 确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数 额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按

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照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估 值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。

C、存货

对于已签订拆迁补偿安置协议的存货，根据协议约定补偿总价减去后续成本 后再考虑涉及的所得税进行评估。对于其他存货，根据评估目的和委评对象的特 点和实际情况，以及收集到的资料，评估师经过综合考虑分析后，决定先测算委 评对象的房地产价值，再减去销售管理费用、税金、部分净利润，并考虑涉及的 土地增值税、所得税进行评估。

D、其他流动资产

根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。 ②非流动资产的评估

A、投资性房地产

投资性房地产系用于出租的相关物业资产，委评对象的房屋类型主要有工业 厂房、住宅、商铺和办公用房。（1）对工业房地产的评估，主要采用房地分估法， 其中工业厂房系属于为个别用户专门建造的工程，重置成本法基本能够体现其房 屋的市场价值，故对工业厂房的评估采用重置成本法；对于工业用地，经评估人 员的市场调查，近年来周边相似土地的成交案例较多，同时有完整的基准地价修 正体系，可以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价法进行验证。对于空转 工业用地，本次评估按照出让工业 20 年期进行测算。（2）对住宅用房、办公用 房、商业用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房地产市场交易案例和租赁 案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价值。同时对需补交出让金 的土地，本次评估在其他应付款科目中暂估应缴纳的相关土地价款。

B、固定资产

对车辆、电子设备根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置 成本法进行评估。

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

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根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型改 革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定资 产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价不含增 值税。

C、在建工程-土建

• 在建工程 土建主要为项目改造工程费用，因其基本反映了评估基准日的改 造成本，本次评估采用已发生金额（不含借款利息）加上合理的资金成本和利润 确定评估值，资金成本按均匀投入考虑。

D、长期待摊费用

根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

E、递延所得税资产

评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。

③负债

以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。

（ 3 ）收益法

1 ）自仪泰雷兹

经收益法评估，自仪泰雷兹于评估基准日在上述各项假设条件成立的前提 下，股东全部权益价值为人民币 52,500.00 万元。详见下表：

单位：万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后
一、营业总收入	85,300.00	98,100.00	101,000.00	104,000.00	107,100.00	107,100.00
二、营业总成本	78,564.04	91,975.96	93,851.27	96,701.91	99,652.17	99,652.17
其中:营业成本	66,534.00	76,910.00	79,184.00	81,536.00	83,966.00	83,966.00
营业税金及附加	234.16	309.66	338.27	349.91	363.87	363.87
营业费用	4,046.74	4,201.30	4,329.00	4,460.00	4,596.30	4,596.30
管理费用	8,050.84	10,485.00	9,930.00	10,286.00	10,656.00	10,656.00
财务费用	-301.70	70.00	70.00	70.00	70.00	70.00

2-1-389

资产减值损失	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
加：公允价值变动收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
投资收益	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
三、营业利润	6,735.96	6,124.04	7,148.73	7,298.09	7,447.83	7,447.83
四、利润总额	7,009.63	6,124.04	7,148.73	7,298.09	7,447.83	7,447.83
五、净利润	6,272.56	5,447.59	6,294.58	6,428.02	6,561.98	6,561.98
六、归属于母公司损益	6,272.56	5,447.59	6,294.58	6,428.02	6,561.98	6,561.98
其中：基准日已实现母公司净利润	4,917.61
加：折旧和摊销	419.23	1,774.59	1,933.09	2,020.76	2,079.76	2,079.76
减：资本性支出	807.23	3,015.59	2,385.09	2,314.76	2,079.76	2,079.76
减：营运资本增加	3,543.97	3,936.73	622.95	849.05	886.20	0.00
七、股权自由现金流	-2,577.03	269.86	5,219.63	5,284.97	5,675.78	6,561.98
加：税后的付息债务利息	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
八、企业自由现金流	-2,577.03	269.86	5,219.63	5,284.97	5,675.78	6,561.98
折现率	11.8%	11.8%	11.8%	11.8%	11.8%	11.8%
折现期（月）	1.5	9.0	21.0	33.0	45.0
折现系数	0.9862	0.9197	0.8227	0.7358	0.6582	5.5778
九、收益现值	-2,541.47	248.19	4,294.19	3,888.68	3,735.80	36,601.41
经营性资产价值						46,226.80
基准日非经营性资产净值评估值	2,287.15	溢余资产 评估值	3,980.72	注：对于非经营性资产和溢余资产， 详见各计算表。
企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)						52,494.70
付息债务	0.00	股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）				52,500.00

①评估模型及公式

本次评估的基本模型为： E  B  D

式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B： 评估对象的企业价值；

==> picture [65 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [175 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估 对象的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负

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债的价值。

②收益预测过程

对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。分析企业历史的收 入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展 前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。在考虑未来各种可能 性及其影响的基础上合理确定评估假设。根据宏观和区域经济形势、所在行业发 展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的 方法估算预测期后的价值。根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资 金、资本性支出。

A、收入预测情况

《2014-2018 年中国城市轨道交通行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》 统计，2013 年末，中国累计有 19 个城市建成投运城轨线路 87 条，运营里程 2539 公里。2013 年实际新增 2 个运营城市、16 条运营线路、395 公里运营里程。在 2539 公里运营里程中，地铁 2074 公里，占总里程的 81.7%；轻轨 192 公里，占 总里程的 7.6%；单轨 75 公里，占总里程的 3.0%；现代有轨电车 100 公里，占 总里程的 3.9%；磁浮交通 30 公里，占总里程的 1.2%；市域快轨 67 公里，占总 里程的 2.6%。

轨道交通是显著提高交通运力供给能力的方式，可为缓解交通拥堵提供根本 保障。国外大城市城市轨道的运营经验表明，大力发展城市轨道是纾缓国内交通 拥堵难题的重要途径。随着城市交通拥堵的日益严重，国内城市轨道交通发展将 进一步提速，未来发展空间大。2012 年 9 月，国家发展和改革委员会公示了 25 个获批轨道交通、城际铁路类项目，已公布的投资总金额超过 8000 亿元。我国 政府此次在轨道交通行业的大手笔投资再次掀起国内城市轨道交通建设的高潮。

从历史情况看，企业收入呈增长趋势，目前企业共有 21 个项目正在进行施 工，本次根据企业提供的按照每个项目进度确认收入的明细进行参考，预计 2016 年度收入将有所增长，2016 年以后增速将放缓，2021 年及以后年度公司收入趋 于稳定。

对企业未来的营业收入进行了预测，预测结果入下：

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单位：万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年以后
主营业务收入	85,300.00	98,100.00	101,000.00	104,000.00	107,100.00	107,100.00
增长率	25.00%	15.00%	3.00%	3.00%	3.00%	0.00%
其他业务收入	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
营业收入合计	85,300.00	98,100.00	101,000.00	104,000.00	107,100.00	107,100.00

本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订 单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。

在目前已签订的合同方面，截至评估基准日，自仪泰雷兹共有 19 个信号系 统建造项目以及 2 个维保项目正在进行中。预计上述项目在 2016 年和 2017 年 分别可确认收入 84,159.70 万元和 97,797.50 万元，分别占 2016 年和 2017 年预 测销售收入 98.66%和 99.69%；其中，信号系统建造项目的收入分别为 80,965.60 万元和 95,047.20 万元，占 2016 年和 2017 年预测销售收入 94.92%和 96.89%。

在每年新增订单方面，由于维保合同占公司主营业务收入的比例相对较小， 本次预测每年新增合同主要考虑的是建造合同，而不包含未来可能出现的少量维 保合约。一方面，“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到 5,000 公里，目前国内 95%以上的新建地铁线路都采用 CBTC 信号系统，市场空间还很 大，虽然地铁项目审批较之前有所放缓，但预计市场仍将保持稳步发展。另一方 面，作为领先技术的拥有者，自仪泰雷兹使用的 SelTrac® CBTC 信号系统享有“零 事故率”的良好口碑，市场竞争力较强。基于以上两点，结合自仪泰雷兹历史订 单签订情况及人员配备等条件，在公司现有规模及交付能力下，预计未来年度每 年新增信号系统建造项目订单数为 4-5 个。

本次评估中，2016-2017 年的收入主要以企业目前已签订合同的完工进度为 基础，考虑新增订单的影响进行预测。2018-2020 年，由于正常建造合同的周期 在 2-3 年，2018 年及以后的合同尚未确定，因此根据 2016-2017 年收入情况、 企业历史经营情况及产能规模、目前国内各大城市对轨道交通的规划及轨道交通 行业的发展趋势等因素，评估师预计未来几年自仪泰雷兹可以延续近年的收入增 长态势，并谨慎预计每年收入增长率为 3%。2021 年及以后，评估师预计自仪 泰雷兹的收入趋于稳定，增长率为 0%。

2-1-392

综上，对自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收入预测的依据充分，具有 合理性和可实现性。

B、成本预测情况

企业主营业务成本主要分为材料费用、人工、质保、外协成本四大类，其中： 材料费用基本处于相对稳定的水平，本次按照历史年度的平均水平进行预 测；

人工：由于企业主要是通过采购硬件嵌入开发的系统来完成项目，故人工与 收入的关联性较大，2016 年在 2015 年基础上略微增长，未来年度按照 2016 年 的比例进行预测；

质保：质保根据企业订单的完成程度进行核算，从历史数据来看，该项费用 处于上升势态，主要原因是由于企业成立时间短，早期质保较少，未来将会有所 增加，经与企业沟通了解，未来年度该项费用将保持一定比例，本次按照占收入 11%进行预测；

外协成本：主要是施工期间外部协作等费用，该项费用每年较为稳定，2016 年及以后年度按照历史年度的平均水平进行预测。

根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度主营业务成本预测见下表：

单位：万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年 以后
主营业务成本	66,534.00	76,910.00	79,184.00	81,536.00	83,966.00	83,966.00
材料及费用	21,325.00	24,525.00	25,250.00	26,000.00	26,775.00	26,775.00
人工	15,354.00	18,050.00	18,584.00	19,136.00	19,706.00	19,706.00
质保	9,383.00	10,791.00	11,110.00	11,440.00	11,781.00	11,781.00
外协成本	20,472.00	23,544.00	24,240.00	24,960.00	25,704.00	25,704.00
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
营业成本合计	66,534.00	76,910.00	79,184.00	81,536.00	83,966.00	83,966.00

C、费用预测情况

a.营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。本次评估 根据企业历年的实际税负情况测算未来税费支出。

2-1-393

单位：万元

项目**年份	2016 全年	2017	2018	2019	2020	2021 年 以后
营业税金及附加	234.16	309.66	338.27	349.91	363.87	363.87
应交增值税	3,345.08	4,423.76	4,832.40	4,998.72	5,198.08	5,198.08
可抵扣的增值税额	1,011.08	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
销项税	14,501.00	16,677.00	17,170.00	17,680.00	18,207.00	18,207.00
进项税	10,144.84	12,253.24	12,337.60	12,681.28	13,008.92	13,008.92
占营业收入比例	0.27%	0.32%	0.33%	0.34%	0.34%	0.34%

根据企业每年的收入计算销项税额，进项税根据企业主营业务成本及费用中 可以抵扣的费用计算得出，2016 年 9 月底企业账面存在 1,011.08 万元的可抵扣 进项税额，在计算 2016 年全年营业税金及附加的过程中予以扣除，按照扣除后 的应交增值税计算税金及附加的金额，以后年度该项费用的计算同 2016 年。

b.营业费用分析预测

对营业费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规 律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。 （a）职工薪酬：该项支出与企业业绩相关性较大，本次按照收入一定比例 测算。

（b）无形资产及长期待摊费用摊销：该类费用与企业无形资产及长期待摊 费用规模有关，未来预计其不再投入，故本次按照历史年度的平均水平测算。

（c）折旧费用：该类费用与企业经营用固定资产规模有关，故本次在考虑 该投入的基础上测算。

（d）通讯差旅费、物业租赁费、业务招待费、宣传费：该项支出与企业业 绩相关性较大，本次按照收入一定比例测算。

（e）服务费、咨询费及其他费用：此类费用与企业收入相关性较弱，本次 评估按一定增长率测算。

c.管理费用

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动 规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计 算。

2-1-394

（a）工资福利费：管理人员工资薪酬与企业收入相关性较弱，本次按一定 增长率测算。

（b）折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用：该类费用与企业无形资产、 长期待摊费用及办公用固定资产规模有关，故本次按照一定额度测算。

（c）研发费用、通勤差旅费、咨询服务费：该项支出与企业业绩相关性较 大，本次按照收入一定比例测算。

（d）物业租赁费、办公费及其他费用：此类费用与企业收入相关性较弱， 本次评估按一定增长率测算。

d.财务费用分析预测

财务费用中，汇兑损益取决于未来汇率的趋势，本次评估不考虑此项因素， 对汇兑损益不做测算；利息收入本次评估对企业闲余资金作为溢余资产考虑，故 未来该项收入不做测算；利息支出取决于企业贷款规模，委估企业目前无付息债 务，故该项支出不作考虑；手续费支出历年发生平稳，本次按每年 70 万元进行 测算。

e.非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性 损益因其具有偶然性，本次不作预测。

f.投资收益分析预测

本次评估将企业长期股权投资作为非经营资产评估，相应投资收益不作考 虑。

g.所得税的计算

（a）上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司于 2013 年 9 月 11 日获得高 新技术企业证书。按照公司于 2014 年 2 月 19 日取得的企业所得税优惠事先备案 结果通知书（浦税 35-24 所备（2014）第 1401022030 号文），公司自浦东新区内 取得的所得，在 2013 年免征企业所得税，2014-2016 年按照 25%减半征收企业 所得税。

上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司2016年的所得税税率为12.5%，企

2-1-395

业于2016年9月份提交申请的高新技术企业的相关文件，评估人员核查了企业高 新认定申请文件的内容并结合相关高新技术企业的申请条件，本次评估在盈利预 测时，考虑本次评估持续经营的假设前提，没有明显迹象表明，被评估单位拥有 的涉及高新技术企业申请规定的生产要素会在盈利预测期发生较大变化，有关研 究开发费用占收入的比例严格按照《高新技术企业认定管理办法》相关规定进行 预测分析得出结论，预测预测被评估单位所得税率15%的优惠政策是可持续的和 稳定的，对未来的盈利预测是谨慎合理的；另本次将其下属3家全资子公司纳入 合并范围进行合并预测，其中南昌自泰交通自动化系统有限公司为小型微利企 业，实际所得税税率为10%；广州自泰自动化控制系统有限公司及上海自泰国际 贸易有限公司所得税税率均为25%，由于3家子公司每年的利润较低，对本次合 并利润影响较小，故本次简单按照母公司15%的所得税税率进行测算。

（b）由于企业每年所发生的研发费用并无法全部按照50%税前列支加计扣 除，故本次参考企业的历史水平，按照企业每年所发生的研发费用的45%加计 50%税前列支。

所得税的计算详见表I-6所得税和净利润预测表。

D、自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加

a.折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
机器设备	2-10年	5%	9.5%-47.5%
运输设备	4-5年	5%	19%-23.75%
电子设备	5年	5%	19%
办公设备及其他	2-8年	5%	11.875%-49.5%

摊销主要为租赁房屋的装修费用及无形资产软件的摊销，企业的摊销年限为 10年。折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并

2-1-396

且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

b.资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定 资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的 固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。 分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就 存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两 者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计 数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

随着业务收入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员 向企业经营人员了解了未来企业资本投入的需求，预计随着其业务的增长，每年 预计将有资本性投入。

装修以及软件的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生 产规模的资本支出摊销与现有水平一致。

c.营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有 量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以 及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系， 其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定 （其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因 周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：

营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

2-1-397

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预 - - 收帐款 应付职工薪酬 应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合 分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量 的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。

应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

注：应付职工薪酬率 = 当年的职工薪酬总额 / 期末应付职工薪酬

应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。

注：应交税费周转率 = 当年的主要税赋 / 期末应交税费

③折现率选取

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算 被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报

2-1-398

率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

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W e ：评估对象的权益资本比率；

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T ：所得税率；

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Re ：权益资本成本；

A、权益资本成本：

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

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式中：

R ：无风险报酬率； f

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

2-1-399

==> picture [120 x 26] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

a.无风险报酬率：

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 2.82%。

b.市场风险溢价 MRP 的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最

2-1-400

典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利 率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的 信用违约风险息差为 1.23%。

则：MRP =6.00%+1.23%

=7.23%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。

c.  e 值：

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平 均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查电气自动化设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均  t =0.970。

资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结 构比率。D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总 额确定。经过计算，该行业的 D/E=4.0%。最后得到评估对象权益资本预期风险 系数的估计值 βe=1.003

d.企业特定风险 ε 的确定

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本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理 结构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个 体风险，设公司特定个体风险调整系数 ε=2.0 %。

e.权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re： Re=2.82%+0.970×7.23%+ 2.0%=11.8%

B、债务资本成本

债务资本成本 R d 取5年期以上贷款利率4.90%。

C、资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构比 率。

D Wd  ＝0.00% ( E  D ) E We  ( E  D ) ＝100.00% D、折现率计算

R  Rd   1  T  Wd  Re  We

适用税率：合并口径的实际税赋率选用15%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝4.90%×（1－15%）×0.00%＋11.8%×100.00%

＝11.8%

折现率具体预测结果如下：

2-1-402

无风险报酬率Rf=	2.82%	市场风险溢价 MRP=	7.23%	根据国内评估机构的研究数据	根据国内评估机构的研究数据	根据国内评估机构的研究数据
行业按照市值剔除财 务杠杆的βt	0.970	债务资本成本 Rd=	4.90%	债务资本成本取5年期以上贷款利率
标的公司个别风险ε	2.00%	是否适合采用 净资产模型的	否	请输入个别风险的判断值	2	个百分点

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年以 后
企业所得税率t	15%	15%	15%	15%	15%	15%
行业的资本结构D/E （保持不变）	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%	4.00%
被评估企业贝塔系数	1.003	1.003	1.003	1.003	1.003	1.003
股东权益资本报酬率 Re	12.10%	12.10%	12.10%	12.10%	12.10%	12.10%
Wd：债务资本百分比	3.84%	3.84%	3.84%	3.84%	3.84%	3.84%
We：权益资本百分比	96.16%	96.16%	96.16%	96.16%	96.16%	96.16%
加权平均资本成本 （WACC）	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%	11.80%

④ 股东全部权益价值计算

A、经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值为 46,226.80 万元。

B、非经常性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：

单位：万元

资产编号	科目名称	内容	账面价值	评估价值
非经营性资产	长期股权投资		750.00	623.00
	递延所得税资产		1,664.15	1,664.15
	非经营性资产小计		2,414.15	2,287.15

2-1-403

非经营性负债	非经营性负债小计	0.00	0.00
非经营性资产、负债净值		2,414.15	2,287.15

故非经营性资产评估值C2＝2,287.15万元

C、溢余及非经营性资产负债

溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。

非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预 测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税资产 负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产单独评估 后加回。

经清查：账面货币资金账户存款余额19,872.26万元。经评估人员根据历史数 据及其生产周期分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为3个月的付现 成本费用，除此之外约有3,980.72万元货币资金为溢余性资产。

D、企业价值

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入式（2），即得到评估对象企业价值为52,494.70万元。

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＝46,226.80＋2,287.15+3,980.72

＝ 52,494.70万元

E、股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：

E  B  D

D：付息债务的确定

从基准日的情况看，企业无付息债务。

E  B  D

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= 52,494.70–0.00

=52,500.00万元（取整）

2 ）电气置业

经收益法评估，电气置业于评估基准日股东全部权益价值为人民币 147,400.00 万元。具体如下：

单位：万元

项目**年份	2016 年	2017 年	2017 年	2018 年	2018 年	2019 年	2019 年	2020 年	2021 年及 以后
一、营业总收入	111,214.2 8	17,057.49		17,910.37		18,805.89		19,746.18	19,746.18
二、营业总成本	89,246.53	9,486.48		9,726.39		9,977.83		10,241.37	10,241.37
其中:营业成本	79,492.31	3,847.79		3,847.79		3,847.79		3,847.79	3,847.79
营业税金及附加	5,887.56	892.22		939.73		989.65		1,042.10	1,042.10
营业费用	0.00	0.00		0.00		0.00		0.00	0.00
管理费用	4,557.76	4,741.47		4,933.87		5,135.39		5,346.48	5,346.48
财务费用	-701.86	5.00		5.00		5.00		5.00	5.00
资产减值损失	10.76	-		-		-		-	-
加：公允价值变动收益	0.00	-		-		-		-	-
投资收益	497.93	-		-		-		-	-
三、营业利润	22,465.67	7,571.01		8,183.98		8,828.06		9,504.82	9,504.82
四、利润总额	24,050.71	7,571.01		8,183.98		8,828.06		9,504.82	9,504.82
五、净利润	18,035.03	5,674.76		6,133.98		6,616.55		7,123.62	7,123.62
六、归属于母公司损益	18,035.03	5,674.76		6,133.98		6,616.55		7,123.62	7,123.62
其中：基准日已实现母公 司净利润	17,140.48
加：折旧和摊销	1,184.99	4,739.92		4,739.92		4,739.92		4,739.92	4,739.92
减：资本性支出	319.23	1,276.91		1,276.91		1,276.91		1,276.91	4,739.92
减：营运资本增加	836.08	-1,089.27		-18.19		-19.13		-20.11	0.00
七、股权自由现金流	924.23	10,227.04		9,615.18		10,098.69		10,606.74	7,123.62
加：税后的付息债务利息	-	-		-		-		-	-
八、企业自由现金流	924.23	10,227.04		9,615.18		10,098.69		10,606.74	7,123.62
折现率	8.0%	8.0%		8.0%		8.0%		8.0%	8.0%
折现期（月）	1.5	9.0		21.0		33.0		45.0
折现系数	0.9904	0.9439		0.8740		0.8093		0.7493	9.3664
九、收益现值	915.36	9,653.30		8,403.67		8,172.87		7,947.63	66,722.67
经营性资产价值									101,815.5 0
基准日非经营性资产净 值评估值	-18,921.21		溢余资产评 估值		64,553.28		注：对于非经营性资产和溢 余资产，详见各计算表。

2-1-405

企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)	企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)	企业整体价值评估值(扣除少数股东权益)	147,447.6 0
付息债务	-	股东全部权益价值评估值（扣除少数股 东权益）	147,400.0 0

①评估模型及公式

本次评估的基本模型为：

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式中：E：评估对象的股东全部权益价值；D：评估对象的付息债务价值；B： 评估对象的企业价值；

==> picture [65 x 16] intentionally omitted <==

P：评估对象的经营性资产价值；

==> picture [70 x 28] intentionally omitted <==

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；n：评估对 象的未来经营期；ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债 的价值。

②收益预测过程

对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。分析企业历史的收 入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、经营状况、历史业绩、发展 前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合理的调整。在考虑未来各种可能 性及其影响的基础上合理确定评估假设。根据宏观和区域经济形势、所在行业发 展前景，企业经营模式，对预测期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的 方法估算预测期后的价值。根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资 金、资本性支出。

A、收入预测情况

电气置业主营业务收入分类如下：

2-1-406

a.不动产销售收入

电气置业分别于2014年和2016年有房地产开发项目形成的销售收入。至评估 基准日，电气置业已将房地产开发项目全部出售完毕，且已无正在开发或尚待的 房地产开发项目，因此2016年以后年度不再预测不动产销售收入及成本。

b.物业租赁收入

2016 年 9 月之前，电气置业物业租赁收入主要为自有房产的租赁收入以及 上海电气（集团）总公司委托电气置业管理的物业转租收入。由于 2016 年 10 月上海电气集团置业有限公司分别和上海电气（集团）总公司、上海共鑫投资管 理有限公司签订了不动产管理合同。因此评估基准日后，电气置业的物业租赁收 入仅为自有房产的租赁收入。电气置业与上海电气（集团）总公司、上海共鑫投 资管理有限公司相关的房产租赁业务全部改为不动产管理的业务模式。因此，对 于 2016 年 9 月 30 日后的物业租赁收入，本次只预测自有房产的租赁收入。评估 人员考虑到电气置业自有房产全部位于上海市内，近年来上海房地产租赁价格每 年均有一定幅度的上涨。结合电气置业已经签订的中短期租赁合同，租赁价格每 年也均有一定幅度的上涨。2017 年及以后的租金按每年 5%递增。

c. 受托物业的管理费收入

由于 2016 年 10 月上海电气集团置业有限公司分别和上海电气（集团）总公 司、上海共鑫投资管理有限公司签订了不动产管理合同，合同约定不动产管理费 用为不动产对外租金收入的 25%。本次评估对于未来年度的受托物业管理费分成 比例按照已签订的不动产管理合同进行预测，受托不动产对外租金收入按每年 5%递增。

d. 土地置换收入和佣金服务收入

土地置换收入和佣金服务收入分别由被评估单位及其他单位的土地置换所 形成，具有不确定性。由于本次评估将已有明确动拆迁意向的房地产作为非经营 资产加回，因此此处不再对上述收入及成本进行预测。

对企业未来的营业收入进行了预测，预测情况见下表：

单位：万元

2-1-407

项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021年以后
主营业务收入	110,804.63	17,057.49	17,910.37	18,805.89	19,746.18	19,746.18
其他业务收入	409.65	-	-	-	-	-
总收入	111,214.28	17,057.49	17,910.37	18,805.89	19,746.18	19,746.18

B、成本预测情况

电气置业主要成本包括不动产销售成本、土地置换成本 租赁成本。租赁成 本主要系自有房屋的折旧费用以及向电气总公司租入房产的租赁成本。根据电气 置业和电气总公司签订的房屋租赁协议，转租租赁成本每年约为14,000万元，分 四个季度支付。本次对于2016及以后年度租赁成本按照2016年1-9月租赁成本折 算为全年数字后进行测算。根据上述各项成本的预测方法，企业未来年度营业成 本预测见下表：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目**年份	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年以后
主营业务成本	79,492.31	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79
其中：不动产销售成本	62,386.13	-	-	-	-	-
土地置换成本	46.95	-	-	-	-	-
物业租赁成本	17,059.23	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79
毛利率	0.41	0.42	0.44	0.46	0.47	0.47
其他业务成本	-	-	-	-	-	-
总成本	79,492.31	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79	3,847.79

C、费用预测情况

a.营业税金及附加分析预测

评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税： 税率5%、6%；城建税及教育费附加：城建税按应纳流转税额的7%；教育费附加 按应纳流转税额的5%。本次评估根据上述标准估算未来各项应交税费和主营业 务税金及附加。

b.营业费用分析预测

企业历年无营业费用的发生，本次评估对以后年度的营业费用不进行预测。

c.管理费用分析预测

对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变

2-1-408

动规律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模 型计算。

（a）折旧费用：该类费用占收入的比例变动不大，按照固定资产折旧 分摊水平预测。

（b）工资薪酬：根据企业未来新增员工数量计划并结合历年工资增长 水平进行预测。

（c）差旅费、业务招待费用：按照历史年度水平，按一定金额增长进 行测算。

（d）办公费、中介机构费用和其他费用：根据历史年度水平，按固定 金额进行测算。

d.财务费用分析预测

财务费用中，企业无长短期贷款，2015年1-9月无财务费用支出，以后年度 对财务费用不予预测；存款利息收入根据2015年1-9月实际发生列示，以后年度 不与预测；未来年度对企业手续费按每年5万进行预测。

e.非经常性损益项目

对营业外收入、营业外支出、资产减值损失、公允价值变动损益等非经常性 损益因其具有偶然性，本次不作预测。

f.所得税的计算

上海电气集团置业有限公司所得税税率为25%。

根据目前的所得税征收管理条例，业务招待费60%的部分，营业收入的0.5% 以内的部分准予税前抵扣，40%的部分和超过0.5%的要在税后列支。所得税的计 算按照该条例的规定计算。

D、自由现金流预测

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加

2-1-409

a.折旧和摊销

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

类别	折旧年限	预计净残值率	年折旧率
电子设备	5年	5%	19%
运输车辆、家具	5年	5%	19%
房屋建筑物	20年	4%	4.8%

折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且 考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。

b.资本性支出

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定 资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的 固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。 分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就 存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两 者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计 数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。

c.营运资本增加额

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经 营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获 取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在 经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

服务型企业主要通过提供劳务获取收入，其营业成本主要是三项费用和应交 税金，有些业务也涉及预付账款和预收账款。而应收账款、存货、应付账款基本 很少。所以服务型企业营运资本主要为安全现金保有量，根据企业服务项目周期 确定安全现金保有量的月数，根据月数计算完全付现成本费用。

营运资本=安全现金+预付账款-预收账款

2-1-410

③折现率选取

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β以及被评估公司资本结构估算 被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它 是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

Wd ：评估对象的付息债务比率；

==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==

W e ：评估对象的权益资本比率；

==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==

T ：所得税率；

R d ：付息债务利率；

Re ：权益资本成本；

A、权益资本成本

2-1-411

权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：

==> picture [118 x 14] intentionally omitted <==

式中：

==> picture [112 x 16] intentionally omitted <==

MRP ：市场风险溢价；

ε：评估对象的特定风险调整系数；

 e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

==> picture [120 x 26] intentionally omitted <==

式中：  t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为付息债务与权益资本。

分析CAPM我们采用以下几步：

a.无风险报酬率：

根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 2.82%。

b.市场风险溢价 MRP 的确定：

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。

由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成

2-1-412

熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭 博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利 率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的 信用违约风险息差为 1.23%。

则：MRP =6.00%+1.23%

=7.23%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。

c.  e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平

2-1-413

均值作为参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查房地产行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均  t =0.5732。

资本结构参考企业自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比 率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。

经过计算，被评估单位的 D/E=0%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.5732。

d.企业特定风险 ε 的确定

经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业 规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风 险说明如下：

本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从资产规模、公司治理结构和公 司资本结构等方面对电气置业个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影 响综合判断后得出企业个别风险取值。

（a）资产规模

截至评估基准日，电气置业资产总额达到 15.34 亿元，资产规模较大，资产 配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，电气置业在资产规模方面风险 较小。

（b）公司治理结构

电气置业为电气总公司下属全资子公司，股权结构较为单一，公司管理较为 规范，电气置业在治理结构方面较为完善、风险较小。

（c）公司资本结构

2-1-414

截至评估基准日，电气置业无长短期借款，货币资金余额为 74,407.26 万元， 资产负债率为 32.12 %，在公司资本结构方面风险较小。

综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1%。

e.权益资本成本的确定

最终得到评估对象的权益资本成本 Re：Re=2.82%+0.5732×7.23%+1%=8% B、债务资本成本

债务资本成本 R d 取5年期以上贷款利率4.90%。 C、资本结构的确定

结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为 企业目标资本结构比率。

==> picture [128 x 77] intentionally omitted <==

D、折现率计算

==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==

适用税率：所得税为25%。

折现率R：

将上述各值分别代入公式即有：

＝4.90%×（1－25%）×0.00%＋8%×100%

＝8.00%

折现率具体预测结果如下：

无风险报酬率Rf=	2.82%	市场风险溢价 MRP=	7.23%	市场风险溢价根据成熟股票市场的风险 溢价和国家风险溢价调整
行业按照市值剔除财	0.573	债务资本成本	4.90%	债务资本成本取5年期贷款利率

2-1-415

务杠杆的βt		Rd=
标的公司个别风险ε	1.00%	是否适合采用净 资产模型的	否	请输入个别风 险的判断值	1	个百分点

年份	2016 全年	2017	2018	2019	2020	2021 年及以后
企业所得税率t	25%	25%	25%	25%	25%	25%
WACC选取企业自 身资本结构
内插法折现率	8%	8%	8%	8%	8%	8%
付息债务金额（D） 万元	0%	0%	0%	0%	0%	0%
企业自身资本结构 D/E	0%	0%	0%	0%	0%	0%
被评估企业贝塔系数	0.573	0.573	0.573	0.573	0.573	0.573
股东权益资本报酬率 Re	8%	8%	8%	8%	8%	8%
wd：债务资本百分比	0%	0%	0%	0%	0%	0%
We：权益资本百分比	100%	100%	100%	100%	100%	100%
加权平均资本成本 （WACC）	8%	8%	8%	8%	8%	8%

④ 股东全部权益价值计算

A、经营性资产价值

企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加。

对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到评估对象经营性资产的 价值为 101,815.50 万元。

B、非经营性资产价值

经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：

资产编号	科目名称	内容	账面价值（万 元）	评估值（万 元）
非经营性	其他应收款	关联往来	596.58	596.58

2-1-416

资产	其他流动资 产	委托贷款	6,410.00	6,410.00
	在建工程	房屋改造	4,927.43	5,249.22
	递延所得税	因计提坏账准备形成	2.72	2.72
	投资性房地 产	天水路109号、汶水路51号、天通 庵路121号	3,070.99	19,437.07
	存货	陈行支路365号、天通庵路465号、 石门一路239-243号	5,585.02	10,884.67
		非经营性资产小计	20,592.74	42,580.26
非经营性 负债	预收账款	土地置换款等	24,857.70	24,857.70
	其他应付款	押金、保证金、应退还分红款及违 约金等	11,011.77	11,011.77
	其他应付款	需补缴的出让金	0.00	25,632.00
		非经营性负债小计	35,869.47	61,501.47
	非经营性资产、负债净值		-15,276.73	-18,921.21

上述非经营性资产及负债均未对企业未来收益产生影响，评估计算方法详见 各科目评估说明。

故非经营性资产评估值为-18,921.21 万元。

C、溢余及非经营性资产负债

经清查：账面货币资金账户存款余额 74,407.26 万元。经评估人员根据历史 数据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用， 除此之外约有 64,553.28 万元货币资金为溢余性资产。

D、企业价值

有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如： 短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。

将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入，即得到评估对象企业价值为147,447.60万元。

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＝101,815.50＋45,632.07

＝ 147,447.60万元

2-1-417

E、股东全部权益价值

将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全部权益价值为：

D：付息债务的确定

付息债务＝0万元

E  B  D

＝147,447.60－

＝ 147,400.00 万元（取整）

4 、引用其他评估机构报告内容的相关情况

未引用其他评估机构报告内容。

5 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明

（ 1 ）自仪泰雷兹

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注：

1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响 时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

2）评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3）根据 2016 年 10 月 27 日董事会决议，自仪泰雷兹按 2015 年度净利润 的 10%提取法定盈余公积 5,806,494.65 元，按 2015 年度净利润的 10%提取任意 盈余公积金 5,806,494.65 元。自仪泰雷兹向投资方电气总公司及泰雷兹国际分别 分配利润 6,981,729.17 元及 6,953,858.00 元，未在财务报表中确认为负债，本次 评估未考虑该事项对评估结果的影响。

4）由于企业账面货币资金等科目涉及外币金额，本次评估在收益预测中未 考虑未来年度汇率波动的因素，提请报告使用者关注。

5）截至评估报告提出日期，根据委托方及相关当事方的说明，没有发现资 产占有方存在其他任何重大事项。

2-1-418

6）评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而 应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济 行为中适当考虑。

7）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托 时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收 集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

8）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估 结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

（ 2 ）电气置业

以下特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注： 1）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响 时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。

2）评估机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单及 其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。

3）本评估报告中所涉及的投资性房地产、存货评估价值内涵均为不含增值 税的价格，提请报告使用者关注。

4）经评估人员现场清查，电气置业诉讼事项如下：

①2015 年 12 月 7 日，上诲方锦工贸有限公司由于宝山区南汀路 180 号地块 房屋租赁合同纠纷案对电气置业提起诉讼，合同租赁期为 2010 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日，租赁期满后，对方申请续租，电气置业于 2015 年 5 月 6 日告知对 方，不再续租。对方要求电气置业向其支付租金及其他相关损失，合计 1,744,682.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，法院尚未对案件作出判决。

②电气置业由于粤秀路 546 号房屋租赁合同纠纷案对上海豪极雷努机械有 限公司提起诉讼，合同租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，合同到 期后不再续租，电气置业要求对方支付 2013 年 1 月 1 日起至实际返还房屋之日 止的房屋占用费 3,634,092.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，案件尚未完结。

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③电气置业由于汶水 51 号房（收储中）屋租赁合同纠纷案对上海燕磊物业 管理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2009 年 11 月 20 日至 2014 年 2 月 19 日， 合同到期后，电气置业同意续租 1 年，电气置业要求上海燕磊物业管理有限公司 赔偿 2014 年 3 月 2 日起至返还房屋支付房屋之日止的占用费 2,125,522.00 元。 截至 2016 年 9 月 30 日，案件尚未完结。

④电气置业因虹口区西宝兴路 949 号 81 弄房屋租赁合同纠纷案对上海冠顺 投资管理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对方自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日的房屋租金及违约金合计 641,600.80 元。截至 2016 年 9 月 30 日，法院已判决，但判决尚未生效。

⑤电气置业由于灵石路 709 号 67 幢 101 室屋租赁合同纠纷案对上海帝滋建 材有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日， 对方自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的房屋租金及自 2016 年 1 月 1 日至对方实际迁出租赁房 屋之日的占有使用费合计 27,417.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，一审判决已生 效，二审被驳回。

⑥电气置业由于虹口区溧阳路 1203 弄 19 号屋租赁合同纠纷案对上海华城中 本投资管理有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日，对方自 2015 年 12 月 15 日起一直拖欠租金，电气置业要求对方支付自 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 4 月 30 日的房屋租金及违约金合计 1,749,733.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日，法院尚未对案件作出判决。

⑦电气置业由于徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房屋租赁合同纠纷案对上海谨拓石 材销售有限公司提起诉讼，合同租赁期为 2014 年 8 月 15 日至 2015 年 8 月 14 日，对方自 2015 年 8 月 15 日起拒绝归还租赁房屋，电气置业要求对方支付自 2015 年 8 月 25 日至实际迁出并返还房屋的房屋及场地占用费，截至 2016 年 9 月 30 日，占用费合计 503,625.60 元。

本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。

截至本报告签署日，上述电气置业涉及的诉讼事项具体如下：

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①电气置业诉上海豪极雷努机械有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海豪极雷努机械有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离粤秀路 546 号房屋；被 告支付非法占用房屋使用费暂计 2,908,867.5 元；本案诉讼费由被告承担。

上海市静安区人民法院于 2017 年 3 月 23 日作出（2017）沪 0108 民初 245 号《民事判决书》，判决：被告应于本判决生效之日起 10 日内搬离粤秀路 546 号房屋；被告应于本判决生效之日起 10 日内按每日 2,656.5 元计算标准支付原告 2013 年 1 月 1 日至实际搬迁日止（扣除 2015 年 9 月、10 月、11 月、12 月四个 月）房屋的使用费；案件受理费由被告负担。经电气置业确认，该案目前正在上 诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。

②电气置业诉上海燕磊物业管理有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海燕磊物业管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离汶水路 51 号 12 幢房屋； 被告支付非法占用房屋使用费暂计 1,577,800 元；本案诉讼费由被告承担。

上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 18 日作出（2016）沪 0108 民初 1127 号《民事判决书》，判决：被告于判决生效之日起十日内向原告返还上海市静安 区汶水路 51 号 12 幢房屋；被告于判决生效之日起十日内向原告支付房屋使用费 （按每日 2,254 元的标准从 2014 年 3 月 2 日起算至被告实际返还房屋之日止）； 原告应于判决生效之日起十日内返还被告租赁保证金 68,334 元；案件受理费由 被告承担。上海燕磊物业管理有限公司于 2016 年 8 月 10 日向上海市第二中级人 民法院提交的《民事上诉状》，上海市第二中级人民法院于 2016 年 10 月 28 日作 出（2016）沪 02 民终 7111 号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。截 至本报告签署日，该案件已经审理完结。

③电气置业诉上海冠顺投资发展有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼 请求申请书》，由于电气置业（原告）与上海冠顺投资发展有限公司（被告）租

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赁合同纠纷，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付 拖欠的房屋租金（暂计算至 2016 年 5 月 31 日）604,657.2 元；请求判令被告按 每日拖欠房屋租金的万分之五支付逾期违约金暂计 40,832.86 元；本案诉讼费由 被告承担。

上海市虹口区人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 7957 案《民事判决书》，判决：被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告拖欠的房屋 租金 604,657.2 元；被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告逾期付款违约金 36,943.6 元；案件受理费由被告负担。截至本报告签署日，该案件已经审理完结。

④电气置业诉上海帝滋建筑材料有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市静安区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海帝滋建筑材料有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 静安区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋，并腾空交付原告；被告支付房屋租金 12,556.2 元；支付房屋占有使用费 暂计 14,860.8 元；本案诉讼费由被告承担。

上海市静安区人民法院于 2016 年 12 月 16 日作出（2016）沪 0106 民初 12336 号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，原告与被告自愿达 成协议：被告于 2017 年 1 月 5 日前迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋，将上述 房屋返还给原告；原告应于被告迁出上述房屋之日返还押金 4,400 元；原告放弃 向被告主张房屋租金及使用费的诉讼请求；本案诉讼费由原告承担。

⑤电气置业诉上海华诚中本投资管理有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海华诚中本投资管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上 海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：解除原、被告签订的虹口区溧阳 路 1203 弄 19 号房屋租赁合同；被告迁出虹口区溧阳路 1203 弄 19 号房屋，并将 该房屋腾空返还给原告；被告支付自 2015 年 12 月 15 日起至实际迁出并返还租 赁房屋之日的房屋租金暂计 1,685,840 元；支付逾期违约金暂计 63,893 元；本案 诉讼费由被告承担。

上海市虹口区人民法院于 2016 年 12 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 13944

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号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，被告同意向原告支 付房屋租金、违约金以及诉讼费用。

⑤ 电气置业诉上海谨拓石材销售有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市徐汇区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海谨拓石材销售有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：立即迁出徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房 屋，并腾空交付原告；被告按房屋每天每平方米 2.68 元，场地每天每平方米 0.34 元的标准支付自 2015 年 8 月 25 日起至被告实际迁出并返还租赁房屋及场地之日 止的占有使用费；本案诉讼费由被告承担。截至本报告签署日，该案件正在审理 过程中。

⑥ 上海方锦工贸有限公司诉电气置业租赁合同纠纷

根据上海方锦工贸有限公司于 2015 年 12 月 7 日向上海市宝山区人民法院提 交的《民事起诉状》，由于上海方锦工贸有限公司（原告）与电气置业（被告） 租赁合同纠纷，原告向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告返 还原告租赁保证金 48,200 元；被告补偿原告一年租金损失 634,992 元；被告赔偿 原告经济损失 1,061,490 元；本案诉讼费由被告承担。截至本报告签署日，该案 件正在审理过程中。

截至本次交易评估基准日，电气置业涉及的诉讼事项为上述 7 项，其中电气 置业作为原告的诉讼有 6 项（上述第 1-6 项），涉及金额合计 868.20 万元；电气 置业作为被告的诉讼事项有 1 项（上述第 7 项），涉及金额 174.47 万元。电气置 业上述涉诉金额合计 1,042.67 万元，占评估基准日电气置业净资产的比例为 1.00%；其中作为被告的诉讼金额占评估基准日电气置业净资产的比例为 0.17%。

截至本次交易评估基准日，由于上述诉讼事项尚未审理完结，且尚不具备确 认条件，因此电气置业审计报表中未确认上述事项可能产生的应收款项及或有负 债。截至本报告签署日，上述第 2、3 项案件已审结，电气置业已胜诉；上述第 4、5 项案件已根据法院出具的《民事调解书》并经电气置业确认，该等案件已 达成调解；上述第 1 项案件电气置业已胜诉，且经电气置业确认，该案目前正在 上诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。另外，考虑到上述涉诉事项中大

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部分电气置业均作为原告，且涉诉金额占公司当期净资产的比例较小，因此，上 述诉讼不会对电气置业的评估值产生重大影响。

5）截至评估基准日，电气置业投资性房地产及存货科目中下列房地产因原 产权持有单位更名后，房地产权证权利人名称未变更的因素，存在现时权证记载 权利人与被评估单位实际名称不符现象：

序号	坐落	权证号	权利人
1	长阳路2467号	沪房地市字（2005）第000237号	上海电气集团资产经营有限公 司
2	翔殷路165号	沪房地杨字(2013)第015778号	上海电气集团资产经营有限公 司
3	汾州路203号	沪房地杨字（2001）第019840号	上海电气集团资产经营有限公 司
4	江浦路735弄9号 101-103室	沪房地杨字（2001）第019836号	上海电气集团资产经营有限公 司
5	福州路105号	沪房地黄字（2003）第010861号	上海电气集团资产经营有限公 司
6	河南中路271弄1 号	沪房地黄字（2004）第002454号	上海电气集团资产经营有限公 司
7	江西中路170号901 室等	沪房地黄字（2003）第010862号	上海电气集团资产经营有限公 司
8	四川中路49号二、 三层	沪房地黄字（2003）第011017号	上海电气集团资产经营有限公 司
9	福州路89号	沪房地黄字（2008）第002329号	上海电气集团资产经营有限公 司
10	黄河路202-204号底 前间	沪房地黄字（2003）第010863号	上海电气集团资产经营有限公 司
11	共和新路3230号	沪房地市字（2004）第000373号	上海电气集团资产经营有限公 司
12	汶水路51号	沪房地闸字（2008）第015848号	上海电气集团资产经营有限公 司
13	天通庵路121号	沪房地市字（2005）第000020号	上海电气集团资产经营有限公 司
14	西藏南路1406号	沪房地市字（2005）第000130号	上海电气集团资产经营有限公 司
15	北京西路1287号	沪房地市字（2004）第000273号	上海电气集团资产经营有限公 司
16	常德路800号	沪房地静字（2006）第003510号	上海电气集团资产经营有限公 司
17	沪宜公路868号	沪房地市字（2006）第000065号	上海电气集团资产经营有限公 司

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序号	坐落	权证号	权利人
18	石门一路239-243号	沪房地静字（2007）第002783号	上海电气集团资产经营有限公 司
19	幸福路15号	沪房地长字（2007）第018423号	上海电气集团资产经营有限公 司

上述权证权利人名称与实际不符的情况，评估人员在资产清查时均做了相关 核实，收集了相关证明文件，确认电气置业拥有相关资产产权。本次评估未考虑 相关名称瑕疵事项对估值的影响。

• 6）根据电气置业提供的资料，委估的投资性房地产及存货中多处土地性质

• 为划拨、空转、授权经营、土地盘活授权等，具体明细如下：

序号	土地使用证号	坐落	用地性质
1	沪房地市字（2005）第000237 号	长阳路2467号	出让空转
2	沪房地杨字（2013）第015778 号	翔殷路165号	划拨
3	沪房地黄字（2015）第054175 号	局门路458号	出让空转
4	沪房地黄字（2003）第010861 号	福州路105号	出让授权经营
5	沪房地黄字（2004）第002454 号	河南中路271弄1号	转让按土地使用协 议书履行权利和义 务
6	沪房地黄字（2003）第010862 号	江西中路170号901室等	出让授权经营
7	沪房地黄字（2003）第011017 号	四川中路49号二、三层	出让授权经营
8	沪房地黄字（2008）第002329 号	福州路89号	出让授权经营
9	沪房地黄字（2003）第010863 号	黄河路202-204号底前间	出让授权经营
10	沪房地市字（2004）第000373 号	共和新路3230号	出让空转
11	沪房地闵字（2015）第064599 号	七莘路182号	划拨
12	沪房地静字（2016）第001014 号	西康路400号	出让空转
13	沪房地徐字（2015）第026902 号	宜山路250弄12号	出让空转
14	沪房地市字（2005）第000130 号	西藏南路1406号	出让空转

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序号	土地使用证号	坐落	用地性质
15	沪房地市字（2004）第000273 号	北京西路1287号	出让空转
16	沪房地静字（2006）第003510 号	常德路800号	出让土地盘活授权
17	沪房地市字（2006）第000065 号	沪宜公路868号	划拨
18	沪房地闵字（2015）第032284 号	江川路550弄7号	划拨

截至本报告签署日，电气置业正在申请办理上述土地的土地出让手续，已签 署完毕上述土地的出让合同。本次评估对正在申请办理出让手续的房地产按照出 让性质进行评估。出让金已加计在其他应付款科目中作为负债扣除。

• 7）截至评估基准日，电气置业存在以下 6 处正在动迁或即将动迁的房地产， 情况如下：

序号	房产名称	房地产权证	动拆迁进度	所在土地权属性质
1	石门一路 239-243号	沪房地静字(2007) 第002783号	已签订《非居住房屋拆迁补 偿安置协议》	出让
2	汶水路51 号	沪房地闸字(2008) 第015848号	已签定《国有土地使用权收 购储备合同》	出让空转
3	天通庵路 465号	沪房地闸字(2016) 第000101号	已收到《关于对天通庵路465 号上海轻工机械技术研究院 国有土地使用权进行收购储 备的函》	划拨
4	天通庵路 121号	沪房地市字(2005) 第000020号	已收到《关于对天通庵路121 号上海天通开关厂国有土地 使用权进行收购储备的函》	划拨
5	天水路109 号	无证	已收到《关于天水路109号 房屋被列入171街坊旧城区 改建房屋征收范围的函》	划拨
6	陈行支路 365号	无证	已收到上海市闵行区浦江镇 动拆迁管理办公室的告知书	无证集体土地

其中：序号 1 石门一路 239-243 号及序号 2 汶水路 51 号的待动迁房地产， 由于电气置业已分别与上海静安地铁投资有限公司、上海市静安区土地储备中心 签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》、《国有土地使用权收购储备合同》。本 次对上述两项房地产，根据协议约定补偿总价减去后续成本后再考虑涉及的所得 税进行评估。

序号 3 天通庵路 465 号及序号 4 天通庵路 121 号的待动迁房地产，由于目前

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尚未签订动迁协议，本次对上述两项房地产涉及的土地按划拨工业用地进行评 估。

序号 5 天水路 109 号及序号 6 陈行支路 365 号的待动迁房地产，由于目前尚 未签订动迁协议，本次对天水路 109 号涉及的土地按照划拨工业进行评估，对陈 行支路 365 号涉及的土地按照集体工业用地进行评估。

截至本报告签署日，电气置业上述 6 处动迁或即将动迁的房地产的最新动拆 迁进度如下：

序 号	房产名称	房地产权证	最新动拆迁进度	所在土地 权属性质
1	石门一路 239-243号	沪房地静字 （2007）第 002783号	已签订《非居住房屋拆迁补偿安置协 议》	出让
2	汶水路51号	沪房地闸字 （2008）第 015848号	已签定《国有土地使用权收购储备合 同》	出让空转
3	天通庵路 465号	沪房地闸字 （2016）第 000101号	已收到《关于对天通庵路465号上海 轻工机械技术研究院国有土地使用 权进行收购储备的函》	划拨
4	天通庵路 121号	沪房地市字 （2005）第 000020号	已收到《关于对天通庵路121号上海 天通开关厂国有土地使用权进行收 购储备的函》	划拨
5	天水路109 号	无证	已收到《关于天水路109号房屋被列 入171街坊旧城区改建房屋征收范围 的函》	划拨
6	陈行支路 365号	无证	已收到上海市闵行区浦江镇动拆迁 管理办公室的告知书	无证集体 土地

①石门一路 239-243 号的待动迁房地产，电气置业已与上海静安地铁投资 有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，经电气置业确认，该地块正 处于动迁过程中。

②汶水路 51 号的待动迁房地产，电气置业已与上海市静安区土地储备中心 签订《国有土地使用权收购储备合同》，经电气置业确认，该地块正处于收储过 程中。

③天通庵路 465 号及天通庵路 121 号的待动迁房地产，电气置业已收到相 关部门出具的收储函，但尚未签订动迁协议。

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④天水路 109 号的待动迁房地产，电气置业已收到相关部门出具的房屋征 收函，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气置业正与相关动拆迁部 门协商动拆迁相关事宜。

⑤陈行支路 365 号的待动迁房地产，电气置业已收到相关部门出具的拆迁 告知书，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气置业正与相关动拆迁 部门协商动拆迁相关事宜。

截至本报告签署日，上述正在动迁或即将动迁进展情况和本次交易审计评估 基准日相比，相关动迁事项均在有序进行，未发现对本次交易评估结果产生重要 影响的因素，电气置业上述正在动迁或即将动迁房地产的动迁进展不会对本次交 易评估结果产生重大影响。

8）经评估人员现场清查，电气置业产证面积与实际面积差异事项：

①电气置业存货序号 7，权证编号为沪房地崇字（2015）第 007376 号的崇 明长征农场 91/1 丘地块，房屋证载面积 10,880 ㎡，已拆除房屋建筑物 7 幢，拆 除建筑物合计 1,281.00 ㎡，剩余房屋面积 9,599 ㎡，本次房屋面积按 9,599 ㎡确 认。

②电气置业投资性房地产-土地序号 1 长阳路 2467 号土地证载面积 14,243 ㎡，因该地块曾经部分动迁，已动迁 749.2 ㎡，剩余土地面积为 13,493.80 ㎡， 本次土地面积按 13,493.80 ㎡确认。

③电气置业投资性房地产-房屋序号 76 西藏南路 1406 号房屋证载面积 4,513.01 ㎡，因该地块曾经部分动迁，已动迁 1,078.70 ㎡，剩余房屋面积为 3,434.31 ㎡，本次房屋面积按 3,434.31 ㎡确认。

④电气置业投资性房地产-房屋序号 91 沪宜公路 868 号 1 幢房屋证载面积 5,838.00 ㎡，因该地块曾经部分动迁，已动迁 1,064.35 ㎡，剩余房屋面积为 4,773.65 ㎡，本次房屋面积按 4,773.65 ㎡确认。

⑤电气置业投资性房地产-房屋序号 78 常德路 800 号房屋证载面积 18,559.00 ㎡，已拆除房屋建筑物 6 幢，拆除建筑物合计 1,568.00 ㎡，剩余房屋面积为 16,991.00 ㎡，本次房屋面积按 16,991.00 ㎡确认。

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⑥电气置业投资性房地产-房屋序号 68 七莘路 182 号房屋证载面积 9,329.00 ㎡，已拆除房屋建筑物 4 幢，拆除建筑物合计 345.00 ㎡，剩余房屋面积为 8,984.00 ㎡，本次房屋面积按 8,984.00 ㎡确认。

9）经评估人员现场清查，本次电气置业注入资产中涉及的投资性房产及存 货科目资产瑕疵事项统计如下：

序号	房产名称	瑕疵事项	建筑面积（㎡）
1	陈行支路365号	无证	2,653.50
2	天水路109号	无证	3,850.00
3	金桥出口加工区76街坊1丘工业 厂房	无证（房屋在建工程转让）	18,683.20
	小计		25,186.70

注：序号 3 金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房，相关土地证已办理，房屋未办理上海市 房地产权证，根据其土地权证“沪房地浦字（2015）第 081816 号”证载：房屋在建工程转让（建 筑面积为 18,683.20 平方米）。本次认定为无证房产。

本次评估未考虑上述权属瑕疵对估值的影响。

10）2016 年 10 月上海电气集团置业有限公司分别和上海电气（集团）总公 司、上海共鑫投资管理有限公司签订了不动产管理合同。本次收益法评估中，对 未来收入预测是基于上述合同生效后，上海电气集团置业有限公司收取受托管理 费的业务模式下作出。特提请报告使用者关注。

11）评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且非评估人员执业水平和能 力所能评定估算的重大特殊事项。但是，报告使用者应当不完全依赖本报告，而 应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济 行为中适当考虑。

12）若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项，在委托 时和评估现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无法收 集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

13）上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下，评估 结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。

6 、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

2-1-429

评估基准日至本报告签署日，拟置入股权类资产的评估基础未发生重要变化 事项，未对交易作价产生影响。

（二）拟置入土地类资产

1 、拟置入土地类资产的评估值情况

（ 1 ）基本情况

本次拟置入土地类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置 入土地类资产评估报告》，本次评估以2016年9月30日为评估基准日，选取单项 资产加和法对26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产进行评估，其中：工业房 屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市 — 场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产 土地使用权采用 市场比较法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法确定评估结果。

本次拟置入土地类资产评估增值情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	账面净值	评估价值	评估增值	评估增值率
1	26幅土地使用权	41,661.99	159,715.59	118,053.60	283.36%
2	固定资产—房屋建筑 物类	55,713.89	118,168.42	62,454.53	112.10%
3	固定资产—设备类	2,796.78	2,672.12	-124.65	-4.46%
合计		100,172.66	280,556.13	180,383.48	180.07%

（ 2 ）评估增减值主要原因

1 ）固定资产 — 房屋建筑物类

— 固定资产 房屋建筑物类账面净值 55,713.89 万元，评估净值 118,168.42 万 元，评估增值 62,454.54 万元，增值率 112.10%。由于被评估单位的生产性房屋 建筑物建设时间较早，而近年来建筑材料、人工、机械费用在不断上涨；另办公 用房反映的系评估基准日时客观市场价值，近年来上海市房地产市场一直呈上涨 趋势所致；另外还有部分房屋建筑物无账面值但实物存在，也对整个科目形成一 定评估增值。

2 ）固定资产 — 设备类

2-1-430

— 固定资产 设备类账面净额 2,796.78 万元，评估净值 2,672.12 万元，评估增 值-124.65 万元，增值率为-4.46%。近年来设备类更新较快，价格下滑幅度较大， 故致使设备类评估减值。

3 ）无形资产 — 土地使用权

— 无形资产 土地使用权账面值 41,661.99 万元，评估值 159,715.59 万元，评 估增值 118,168.60 万元，增值率 283.36%。主要增值原因为土地使用权账面值的 内涵是企业原始取得土地时支付的空转金，原土地空转取得成本较低，而本次的 评估值内涵为基准日土地使用权市场价格，目前的土地市场价格远高于企业原始 空转时点的土地取得成本。

（ 3 ）最终确定评估结论的理由

由于本次评估对象为资产组合，该资产组合不能单独产生收益，市场也没有 类似资产组合交易案例，故收益法、市场法不适用，适用成本法评估，对资产组 合中的单项资产分别采用适当方法评估，本次采用资产加和法。其中：工业房屋 建筑（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地合一采用市 — 场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无形资产 土地使用权采用 市场比较法和基准地价法评估，最终选取市场比较法结果。

2 、对评估结论有重要影响的评估假设

1 ）基本假设

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

2-1-431

③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

2 ）一般假设

①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。

④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

3 、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据

（ 1 ）评估方法选取依据

由于本次评估对象为资产组合，该资产组合不能单独产生收益，市场也没有 类似资产组合交易案例，故收益法、市场法不适用，适用成本法评估，对资产组 合中的单项资产分别采用适当方法评估，本次采用资产加和法。根据委托评估的 分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求 和得出评估价值。

1 ）固定资产 — 房屋建筑物类

本次委评的房屋主要有生产性房屋建、构筑物和办公用房等物业类型。

①对生产性房屋建、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率 确定评估值。

A、对主要建、构筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前期 费用、管理费用、资金成本综合确定；其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调

2-1-432

整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建 筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。

B、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，主要 通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修 等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设 部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年 限的规定，综合确定成新率。

②对办公用房，采用市场比较法及收益法，最终采用市场比较法定价。

A、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房 地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象 进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定估价对象价值的方法。 基本公式：

委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数 ×房地产状况修正系数

B、收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未 来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。

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其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来 收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。上式 中 Fi=租赁收入-年运营费用

2 ）固定资产 — 设备

对设备，根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行 评估。

①正常可使用设备的评估方法

2-1-433

成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率

A、重置全价的确定

主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项 合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分查询不到价格的设备，采用替代 性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。

即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值 税额

B、综合成新率的确定

对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础 上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综 合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% C、评估值的确定

将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。

②闲置报废设备的评估方法

参照设备重量，按市场废旧物资回收价计算，适当扣减清理费用后确定评估 值。

本次的设备重置全价为不含增值税价格。

3 ）无形资产 — 土地使用权

委评土地主要为工业用地和办公用地、商业用地，根据评估目的，结合评估 对象实际情况，工业用地主要采用市场比较法和基准地价法进行评估，办公用地、 商业用地不单独评估，进行房地合一评估。

①市场比较法

市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交

2-1-434

易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对 照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。

②基准地价系数修正法

基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标 准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方 法。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值=基准地价×（1+交易情况修正系数）×（1+期日修正系数）×（1+ 因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数

（ 2 ） 固定资产 — 房屋建筑物类

1 ）评估范围和对象

— 本次评估范围为上海电气（集团）总公司的固定资产 房屋建筑物类科目， 共计 568 项，其中房屋 424 项，构筑物 144 项，房屋建筑面积 404,647.92 平方 米，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：

序号	科目	账面原值（元）	账面净值（元）
1	房屋建筑物	676,681,380.86	493,341,349.31
2	构筑物	83,837,732.99	63,797,511.29
合 计		760,519,113.85	557,138,860.60

2 ）评估对象概况

本次评估对象房屋共有 23 处，建筑面积合计 404,647.92 平方米，具体情况 如下：

表：房屋建筑物明细表

序号	原土地权证编号	土地位置	原用地性 质	办理合规 后用地性 质	规土部门 核定土地 面积M2	企业申报 委估建筑 面积M2
1	沪房地黄字	四川中路	划拨办公	出让	996.00	6,479.98

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	（2012）第 001485号	110号	（授权经 营）
2	沪房地黄字 （2005）第 005037号	四川中路 126弄 10-20号	出让商业 （授权经 营）	出让	1,617.00	6,855.36
3	沪房地闸字 （2003）第 030659号	共和新路 3301号	空转工业	出让	55,776.06	9,920.00
4	沪房地闸字 （2007）第 003983号	西藏北路 571号	出让办公	出让	851.70	3,223.71
5	沪房地闸字 （2013）第 014700号	广中西路 191号	空转工业	出让	50,217.72	40,533.67
6	沪房地松字 （2011）第 027018号	松江区光 星路8号	划拨工业	出让	59,134.50	23,886.65
7	沪房地市字 （2006）第 000014号	松江镇永 丰路35号	划拨工业	出让	22,658.00	12,192.00
8	沪房地市字 （2005）第 000211号	松江镇乐 都路255号	划拨工业	出让	35,159.00	14,401.00
9	沪房地松字 （2007）第 030739号	方塔北路 236号	出让工业	出让	42,946.00	26,608.04
10	沪房地松字 （2006)第 010516号	中山街道 北内路32 号	出让工业	出让	107,605.00	40,314.00
11-1	沪房地嘉字 （2013）第 017819号	安亭镇昌 吉路18号、 28号-原 26/2丘	出让工业	出让	14,031.00	31,044.58
11-2		安亭镇昌 吉路18号、 28号-原 26/1丘	空转工业	出让	67,381.00
12	沪房地嘉字 （2003）第 017241号	南翔镇沪 宜公路950 号	出让工业	出让	16,020.60	12,139.24
13	沪房地宝字 （2012）第 041546号	长江西路 815号	出让工业	出让	10,739.90	8,201.82
14	沪房地闵字	龙吴路	划拨工业	出让	51,599.00	33,273.55

2-1-436

	（2015）第 017030号	4299弄1 号
15	沪房地浦字 （2009）第 000345号	浦东宁桥 路668号	出让工业	出让	26,411.00	21,327.68
16	沪房地闵字 （2011）第 044884号	银都路 4399号	出让工业	出让	54,453.90	32,834.24
17	沪房地闵字 （2010）第 018654号	景谷路250 号	出让工业	出让	28,727.00	15,075.00
18	沪房地市字 （2006）第 000035号	沪闵路 1111号	出让工业	出让	73,542.00	24,574.32
19	沪房地杨字 （2011）第 020582号	世界路141 号	出让工业	出让	7,613.00	6,517.00
20	沪房地市字 (2005)第000234 号	军工路 1076号	划拨工业	出让	923.00	53.00
21	沪房地市字 （2006）第 000010号	军工路 1050、1060 号	空转工业	出让	20,761.00	17,732.56
22	沪房地市字 （2005）第 000179号	军工路 1140号（长 白街道240 街坊1/4 丘）	空转工业	出让	3,701.00	17,436.52
23	沪房地市字 （2006）第 000002号	军工路 1140号（长 白街道240 街坊1/5 丘）	空转工业	出让	9,012.00
24	沪房地市字 （2005）第 000183号	军工路 1140号（长 白街道240 街坊1/6 丘）	空转工业	出让	3,851.00
25	沪房地市字 （2006）第 000001号	军工路 1140号（长 白街道240 街坊1/7 丘）	空转工业	出让	6,301.00
26	沪房地市字	江川路555	空转工业	出让	761.00	24.00

2-1-437

	（2004）第 000254号	号（江川路 街道22街 坊40丘）
合计					772,789.38	404,647.92

表：构筑物明细表

名称	项数	账面原值（万元）	账面净值（万元）	分布地点
构筑物	144	8,383.77	6,379.75	四川中路110号、共和新路3301 号等

3 ）评估结果

本次房屋建筑物类评估汇总表如下：

项目	账面净值（元）	评估净值（元）	增值额（元）	增值率（%）
房屋建筑物	493,341,349.31	1,113,484,667.85	620,143,318.54	125.70
构筑物及其他	63,797,511.29	68,199,542.72	4,402,031.43	6.90
合计	557,138,860.60	1,181,684,210.57	624,545,349.97	112.10

房屋建筑物评估值 118,168.42 万元，账面净值 55,713.89 万元，增值额 62,454.53 万元，增值率为 112.10%。

（ 3 ）固定资产 — 设备类

1 ）设备概况

此次委评的设备分类账面情况如下：

人民币：元	人民币：元	人民币：元	人民币：元
设备名称	数量	账面原值	账面净值
机器设备	257	8,597,856.89	6,197,953.57
电子设备	724	32,281,063.40	21,769,815.70
合计	981	40,878,920.29	27,967,769.27

此次委托评估的设备 981 台套。位于嘉定、安亭、松江、闵行及市区 11 个 厂区内。委估设备均原地使用，按其不同用途分为机器设备、电子设备及其他设 备二类 。

A 机器设备 257 台（套），主要有：起重机、电梯、各类通风风机等设备， 主要分布于各企业内。

B 电子设备及其他设备 724 台（套），主要有：配电设备、空调设备以及安

2-1-438

保电子设备、网络设备等，主要分布于各企业内。

2 ）评估方法

重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似 的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类 贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。

市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。

收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确 定评估对象价值的评估方法。

由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故 不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利 能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关 数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用 重置成本法；

综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。

计算公式为：

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定：

重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：

重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用

=重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用

根据 2008 年 11 月 10 日发布的《中华人民共和国国务院令第 538 号》、自 2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定： “纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准

2-1-439

予从销项税额中扣除。”

由于企业购入固定资产的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价 应扣除增值税，即：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额

A、国产外购设备重置全价的确定：

重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值税额

增值税额=设备现价÷1.17×0.17

设备现价的取价依据：

通过向生产制造厂询价；

查阅《机电产品报价手册》取得；

查阅《全国资产评估价格信息》取得；

查阅《机电设备评估价格信息》取得；

参考原设备合同价进行功能类比分析比较结合市场行情调整确定；

电子类设备查询《史博泰手册》、《太平洋电脑网》等信息取得；

对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确

定。

运杂、安装费的确定：

按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设 项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调 试费概算指标，并按设备类别予以确定。

其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建 设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金 成本一般不计。

②成新率的确定：

2-1-440

A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的 基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：

综合成新率= 理论成新率×调整系数 K

其中：

理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

调整系数 K=K1×K2×K3×K4×K5 等，即：

综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3×K4×K5

各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态及故障频率、维 护保养（包括大修理等）情况、设备的利用率、设备的环境状况等。

B、对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新 率，计算公式：

成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%

尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确 定。

3 ）评估结果

机器设备评估原值为 4,189.59 万元,评估净值为 2,672.12 万元。

具体评估结果账面情况如下：

人民币：万元

资产名称	账面净值	评估净值	增值额	增值率%
机器设备	619.80	727.64	107.85	17.40
电子设备	2,176.98	1,944.48	-232.50	-10.68
合 计	2,796.77	2,672.12	-124.65	-4.46

固定资产设备账面净值 2,796.78 万元，评估值 2,672.12 万元，减值 124.65 万元，减值率为 4.46%。

（ 4 ）无形资产 — 土地使用权

1 ）评估范围和对象

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本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有 26 宗土地，账面值为 41,661.99 万元，土地使用权状况和账面值如下：

序 号	原土地权证编 号	土地位置	原用地性 质	办理合规 后用地性 质	土地面积 M2	企业申报 委估建筑 面积M2
1	沪房地黄字 （2012）第 001485号	四川中路110号	划拨办公 （授权经 营）	出让	996.00	6,479.98
2	沪房地黄字 （2005）第 005037号	四川中路126弄 10-20号	出让商业 （授权经 营）	出让	1,617.00	6,855.36
3	沪房地闸字 （2003）第 030659号	共和新路3301 号	空转工业	出让	55,776.06	9,920.00
4	沪房地闸字 （2007）第 003983号	西藏北路571号	出让办公	出让	851.70	3,223.71
5	沪房地闸字 （2013）第 014700号	广中西路191号	空转工业	出让	50,217.72	40,533.67
6	沪房地松字 （2011）第 027018号	松江区光星路8 号	划拨工业	出让	59,134.50	23,886.65
7	沪房地市字 （2006）第 000014号	松江镇永丰路35 号	划拨工业	出让	22,658.00	12,192.00
8	沪房地市字 （2005）第 000211号	松江镇乐都路 255号	划拨工业	出让	35,159.00	14,401.00
9	沪房地松字 （2007）第 030739号	方塔北路236号	出让工业	出让	42,946.00	26,608.04
10	沪房地松字 （2006)第 010516号	中山街道北内路 32号	出让工业	出让	107,605.00	40,314.00
11-1	沪房地嘉字 （2013）第 017819号	安亭镇昌吉路18 号、28号-原26/2 丘	出让工业	出让	14,031.00	31,044.58
11-2		安亭镇昌吉路18 号、28号-原26/1 丘	空转工业	出让	67,381.00
12	沪房地嘉字	南翔镇沪宜公路	出让工业	出让	16,020.60	12,139.24

2-1-442

	（2003）第 017241号	950号
13	沪房地宝字 （2012）第 041546号	长江西路815号	出让工业	出让	10,739.90	8,201.82
14	沪房地闵字 （2015）第 017030号	龙吴路4299弄1 号	划拨工业	出让	51,599.00	33,273.55
15	沪房地浦字 （2009）第 000345号	浦东宁桥路668 号	出让工业	出让	26,411.00	21,327.68
16	沪房地闵字 （2011）第 044884号	银都路4399号	出让工业	出让	54,453.90	32,834.24
17	沪房地闵字 （2010）第 018654号	景谷路250号	出让工业	出让	28,727.00	15,075.00
18	沪房地市字 （2006）第 000035号	沪闵路1111号	出让工业	出让	73,542.00	24,574.32
19	沪房地杨字 （2011）第 020582号	世界路141号	出让工业	出让	7,613.00	6,517.00
20	沪房地市字 (2005)第 000234号	军工路1076号	划拨工业	出让	923.00	53.00
21	沪房地市字 （2006）第 000010号	军工路1050、 1060号	空转工业	出让	20,761.00	17,732.56
22	沪房地市字 （2005）第 000179号	军工路1140号 （长白街道240 街坊1/4丘）	空转工业	出让	3,701.00	17,436.52
23	沪房地市字 （2006）第 000002号	军工路1140号 （长白街道240 街坊1/5丘）	空转工业	出让	9,012.00
24	沪房地市字 （2005）第 000183号	军工路1140号 （长白街道240 街坊1/6丘）	空转工业	出让	3,851.00
25	沪房地市字 （2006）第 000001号	军工路1140号 （长白街道240 街坊1/7丘）	空转工业	出让	6,301.00
26	沪房地市字 （2004）第	江川路555号 （江川路街道22	空转工业	出让	761.00	24.00

2-1-443

	000254号	街坊40丘）
	合计				772,789.38	404,647.92

东洲评估对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权 利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评 估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所 对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、 四至、周边环境及土地利用开发情况等。

2 ）土地评估的基本方法

土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本 逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。

土地用途主要可以分为：居住用地、工业用地、商业、旅游、娱乐用地、综 合用地、教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。

对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数修 正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。

对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在 特殊情况下，也可采用收益法。

对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益法、假设开发法和基 准地价系数修正法估价。

综合用地宜采用市场比较法、收益法、假设开发法估价。

3 ）评估技术思路及具体评估过程

依据《城镇土地估价规程》，土地评估方法有收益还原法、市场比较法、成 本逼近法、剩余法和基准地价修正法等。根据评估目的和估价对象的特点及实际 情况，以及收集资料分析，委评土地属于工业用地，位处上海市，近年来周边类 似土地的成交案例，有较活跃的公开市场，同时上海市有完整的基准地价修正体 系；

企业已在地上自建厂区，预计未来不太可能重新开发该处地块，因此不适于 假设开发法评估，同时该区域土地均为工业企业自用，没有空地出租情况，也不

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适于收益法评估。

故本次采用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估。 ①市场比较法

根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市 场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等 条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土 地使用权价值的方法。

采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。

即 V＝VB×A×B×D×E

式中：V：待估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例 宗地情况指数

B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域 因素和个别因素的影响。

a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例 交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。

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现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的 案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一 般会低于最终成交价，需注意修正。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计 算，其具体公式为：

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b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基 准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各 地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据 宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修 正公式为：

==> picture [374 x 63] intentionally omitted <==

聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对 企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区 级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会 造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准。

交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通 可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽 的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的 停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象 为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。

市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆 铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配 套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就

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越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标 准、较好、好”五个等级，由于一般城市内相关基础设施均较为齐备，对宗地 价值影响较小。

环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上 建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观 条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们 日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏， 造成土地的交易价格偏低。

规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用 权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经 济政策、土地规划及城镇规划限制；

工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统 制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准 入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上 建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对 象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等 级。

d.个别因素

宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为 实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业 土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正， 而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。

土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形 或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可 以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。

临街深度：宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响， 其深度越大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗

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地之后，可辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临 街红线至里地线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值 依次递减，而宗地的整体价值由其平均深度确定。

开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线 内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状 态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成五通一平或七通一平等。

地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值 有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场 地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自 然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发 的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、 较好、好”五个等级。

地质土壤：不同宗地上的地质土壤也不尽相同，其地基承载力、土壤成分 （是否受过污染、坍塌、滑坡、湿陷等不良土质)和水文地质等因素也会造成地 价的偏差，坚硬地基的场地比湿陷性土地价值要高、地下水持力层和良好的土 壤成分也会带来较高的宗地价值，受到过度开发或经历过化学污染、产生过塌 方、滑坡等灾害的土地价值较低，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、 标准、较好、好”五个等级。

综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。

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==> picture [333 x 29] intentionally omitted <==

②基准地价修正法

基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标

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准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方 法。

采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：

土地评估值=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+因素修正系数）×容积率 修正系数×使用年限修正系数

基准地价的内涵：

上海市 2013 年完成《2013 年基准地价更新项目成果报告》，目前在上海市 土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的 时效性和参考价值，本次评估是采用《上海市 2013 年基准地价更新成果》中基 准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：

A、基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级 土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面 积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地 价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制 约和引导作用。

B、基准地价应用说明

《上海市 2013 年基准地价更新成果》，主要应用范围：一是反映土地价格及 土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是 为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定第使用权出让价格， 国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增 建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地 和房地产价格的评估提供参考。

C、基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地 使用权的平均价格。

D、基准地价的基准日：2013 年 1 月 1 日

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E、住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、 通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业 用地开发程度为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及 宗地内场地平整。土地使用年期为住宅用途出让年限 70 年，商业用途出让年限 40 年，办公、研发总部、工业用途出让年限 50 年。

F、基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价，以楼面地价为参考 基准。

基准地价的标准：

根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》，基准地价（楼面地价）如下：

单位：元/平方米

									单位：元/平方米	单位：元/平方米
用途 级别	住宅		商业		办公		工业		研发总部
	价格	设定 容积 率	价格	设定 容积 率	价格	设定 容积 率	价格	设定 容积 率	价格	设定 容积 率
1	25,840	2.5	34,060	4	22,850	4	6,500	2	-	-
2	18,890	2.5	27,090	4	17,040	4	4,350	2	-	-
3	15,220	2	19,670	2	12,910	4	2,740	1.6	-	-
4	12,750	2	15,270	2	10,990	3.5	1,450	1.6	-	-
5	10,730	2	11,130	1.8	7,350	3.5	990	1.6	-	-
6	8,200	1.8	8,120	1.8	5,780	3.5	860	1.2	1,550	2
7	6,160	1.8	5,770	1.6	4,230	2.5	615	1	920	2
8	4,370	1.4	4,400	1.6	3,090	2.5	450	1	675	2
9	2,810	1.4	2,910	1.2	2,070	2	300	1	450	2
10	2,090	1.2	2,230	1.2	1,370	2	-	-	-	-

基准地价计算公式及修正体系：

委评宗地价格=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系数)×(1+∑ 区域因素和个别因素各项修正系数之和)×容积率修正系数×使用年限修正系数 a、期日修正

期日修正主要考虑时间因素的影响。期日修正系数测算的计算公式如下： 期日修正系数=宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数 b、容积率修正

基准地价一般根据平均的土地利用程度来确定其容积率，当宗地容积率水平

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与基准地价所设定的不一致时，就需进行容积率修正。

目前，工业用地容积率对地价的影响较小，另根据《国务院关于促进节约集 约用地的通知》（国发[2008]3 号）第八条“对现有工业用地，在符合规划、不改 变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对新增 工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标 的部分，不再增收土地价款。”因此工业用地原则上不设容积率修正。

按照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中容积率修正系数表，根据城市 规划管理部门给定的宗地容积率(R),确定容积率修正系数。容积率计算公式如 下：

容积率修正系数=委估宗地规划容积率对应的容积率系数/基准地价设定容 积率对应的容积率系数

其中：

（a）住宅容积率低于 0.3 时，按容积率为 0.3 对应的地面价计算；商业、办 公、研发总部类容积率低于 1.0 时按容积率为 1.0 对应的地面价计算；

（b）住宅、商业、办公容积率高于 6.0 时按容积率为 6.0 对应的楼面价计算；

（c）工业容积率低于 1.0 时，按容积率为 1.0 对应的地面价计算；容积率高 于 3.0 时，按容积率为 3.0 对应的楼面价计算。

（d）当宗地容积率介于修正系数表中的数据时，可用直线插值法确定其对 应的修正系数。

c、年期修正

上海市基准地价是各种用途土地的法定最高出让年期的价格，在进行宗地价 格评估时，需要根据宗地剩余使用年期进行年期修正。年期修正系数测算公式如 下：

==> picture [224 x 36] intentionally omitted <==

其中：r 为土地还原利率

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n 为宗地剩余使用年限

m 为法定最高出让年限

土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为 6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。

d、区域因素和个别因素修正

基准地价为对应区域因素和个别因素为“一般”时的地价水平，委估宗地的 区域因素和个别因素有可能会优于或劣于基准地价对应的水平，需进行相关修 正。

住宅、商业、办公、工业的区域因素和个别因素不尽相同，比如商业用地区 域因素主要由繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况、城市规划等组成， 个别因素主要由临街道路类型、临街状况、宗地形状、宗地面积、宽深比等组成； 工业用地区域因素主要由交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度、城 市规划，个别因素主要由临街状况、宗地形状、宗地面积等组成。

根据评估对象的修正因素条件，修正幅度通常设为五个档次如：优、较优、 一般、较劣、劣。区域因素和个别因素修正是按照不同土地级别修正幅度有所不 同。

区域因素和个别因素根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中分土地用 途、土地级别区域因素和个别因素修正系数确定。

4 ）评估结论及分析

— 本次评估的无形资产 土地使用权账面值 416,619,923.31 元，评估值为 1,597,155,903.60 元，增值率 283.36%。

4 、资产加和法评估结论

上海电气（集团）总公司委评部分资产组合在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估值为 2,805,561,340.17 元。

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5 、引用其他评估机构报告内容的相关情况

本次拟置入土地类资产评估不存在引用其他评估报告内容的情况。

6 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

本次委估 26 幅土地中有出让、空转和划拨三类。①本次项目对出让用地按 房地产权证载明的规定年限评估；②对工业空转和划拨用地，除安亭镇昌吉路 18 号、28 号-原 26/1 丘按工业出让 34.5 年用地评估，剩余工业用地均设定为出 让 20 年用地评估；③对商业空转和划拨用地，按出让商业 40 年评估；④对办公 空转和划拨用地，按出让 50 年评估。

本次委估 26 幅土地中①南翔镇沪宜公路 950 号土地动拆迁 80.4 平方米，原 证载土地面积 16101 平方米，现实际面积 16,020.6 平方米，本次土地按实际面积 16,020.6 平方米确定；②共和新路 3301 号土地权证记载土地面积 68336 平方米， 已被静安区土发中心收储部分土地，现实际土地面积为 55776.06 平方米，本次 土地按实际面积 55776.06 平方米确定；③广中西路 191 号土地权证记载土地面 积 65237 平方米，已被静安区土发中心收储部分土地，现实际土地面积为 50217.72 平方米，本次土地按实际面积 50217.72 平方米确定。其他 23 幅土地面 积按企业提供房地产权证确定，若期后权威部门对委估房屋、土地重新核定的面 积与本次申报面积存在差异，应做相关调整。

纳入本次评估范围的划拨、空转土地，因产权人上海电气（集团）总公司正 在办理相关土地出让金缴纳手续，因此，本次均按出让性质评估。未考虑委估资 产涉及的出让金负债。

本次委评对象四川中路 126 弄 10-20 号房地产为上海电气（集团）总公司与 百联集团有限公司置换取得资产，权证记载权利人为百联集团有限公司，权证未 及时变更，实际权属应属上海电气（集团）总公司所有。

7 、评估基准日至本报告签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告签署日，拟置入土地类资产未发生重要变化事项，未对 交易作价产生影响。

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8 、 26 幅土地评估结果的合理性分析

本次交易拟置入的 26 幅地块按用地性质分类可以分为工业用地、办公用地， 分别分布在上海市的宝山区、黄浦区、嘉定区、闵行区、浦东新区、松江区、杨 浦区、静安区。各宗地用途和地域分布明细情况如下：

序号	宗地名称	土地用途	所属区域
1	长江西路815号	工业办公	宝山
2	四川中路110号	办公	黄浦
3	四川中路126弄10-20号	办公	黄浦
4	安亭镇昌吉路18、28号	工业	嘉定
5	南翔镇沪宜公路950号	工业	嘉定
6	龙吴路4299弄1号	工业	闵行
7	银都路4399号	工业	闵行
8	景谷路250号	工业	闵行
9	沪闵路1111号	工业	闵行
10	江川路555号	工业	闵行
11	宁桥路668号	工业	浦东
12	松江区光星路8号	工业	松江
13	永丰路35号	工业	松江
14	乐都路255号	工业	松江
15	方塔北路236号	工业	松江
16	北内路32号	工业	松江
17	世界路141号	工业	杨浦
18	军工路1076号	工业	杨浦
19	军工路1050、1060号	工业	杨浦
20	军工路1140号(长白街道240街坊1/5丘)	工业	杨浦
21	军工路1140号(长白街道240街坊1/4丘)	工业	杨浦
22	军工路1140号(长白街道240街坊1/7丘)	工业	杨浦
23	军工路1140号(长白街道240街坊1/6丘)	工业	杨浦
24	共和新路3301号	工业	静安（闸）
25	广中西路191号	工业	静安（闸）
26	西藏北路571号	办公	静安（闸）

（ 1 ）评估方法简介

根据东洲评估出具的评估报告书，根据评估目的和估价对象的特点及实际情 况，以及收集资料分析，26 幅地块属于工业用地，位处上海市，近年来周边类 似土地的成交案例，有较活跃的公开市场，同时上海市有完整的基准地价修正体 系，故采用市场比较法和基准地价法对其土地使用权价值进行评估。

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（ 2 ）市场比较法评估结果的合理性

相较于基准地价修正法，由于市场比较法体现了 26 幅土地实际市场可接受 程度，结合评估对象的实际情况，采用市场比较法所得的计算结果更能准确反映 其土地使用权价值，故选择市场比较法测算结果更具合理性。即 26 宗地的评估 值为 2,805,561,340.17 元。

（三）拟置入资产中相关房产评估的补充说明

1 、电气置业相关房地产评估说明

（ 1 ）电气置业所有房地产项目的评估结果

电气置业所有房地产项目的账面净值为 591,753,176.47 元，评估净值为 2,380,564,756.72 元，评估具体情况如下：

2-1-455

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
1	沪房地市字 （2005）第 000237号	长阳路2467 号	房屋	平方 米	10,157.54	2,068.59	1,199.78	1,523.6 3	8,297 .52	725.92	7,499.81	714.66	重置成本 法
			土地	平方 米	13,493.80			6,773.8 9		6,773.89		5,020.00	市场比较 法
2	沪房地杨字 （2013）第 015778号	翔殷路165号	房屋	平方 米	7,640.89	2,616.69	1,559.55	916.91	7,793 .71	586.82	7,463.62	768	重置成本 法
			土地	平方 米	6,372.50			6,876.8 0		6,876.80		10,791.37	市场比较 法
3	沪房地虹字 （2015）第 002110号	海伦路 346.348号1 层	房地合 一	平方 米	92	20.00	17.36	418.84	418.8 4	418.84	418.84	45,526.00	市场比较 法
4	沪房地虹字 （2015）第 007681号	溧阳路1203 弄19号1、2、 3、4、5幢	房地合 一	平方 米	3,090.00	1,686.98	1,464.30	8,617.4 2	8,617 .42	8,617.42	8,617.42	27,888.10	市场比较 法
5	沪房地虹字 （2015）第 007680号	东长治路283 号1-2层	房地合 一	平方 米	413.45	382.76	268.70	1,639.5 4	1,639 .54	1,639.54	1,639.54	39,655.00	市场比较 法
6	沪房地虹字 （2015）第 007682号	惠民路149弄 16、18号	房地合 一	平方 米	897.79	1,254.60	908.33	7,397.7 9	7,397 .79	7,397.79	7,397.79	82,400.00	市场比较 法
7	无证（在建工 程转入）	金桥出口加 工区76街坊	房屋	平方 米	18,683.20	7,811.51	4,655.66	2,802.4 8	12,55 9.53	1,905.69	11,662.7 4	1,020.00	重置成本 法

2-1-456

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	沪房地浦字 （2015）第 081816号	1丘工业厂房	土地	平方 米	27,739.00			9,757.0 5		9,757.05		3,517.45	市场比较 法
8	无证	天水路109号	房屋	平方 米	3,850.00	3.28	2.85	385.00	3,092 .67	115.50	2,823.17	300	重置成本 法
			土地	平方 米	3,850.00			2,707.6 7		2,707.67		7,032.90	市场比较 法
9	沪房地杨字 （2001）第 019840号	汾州路203号	房地合 一	平方 米	31.43	4.44	1.45	140.49	140.4 9	140.49	140.49	44,700.00	市场比较 法
10	沪房地杨字 （2001）第 019836号	江浦路735弄 9号101-103 室	房地合 一	平方 米	86.1	6.40	1.30	391.76	391.7 6	391.76	391.76	45,500.00	市场比较 法
11	沪房地黄字 （2015）第 054175号	局门路458号	房屋	平方 米	4,438.00	1,192.08	851.15	1,153.8 8	5,635 .88	530.78	5,012.78	1,196.00	重置成本 法
			土地	平方 米	1,165.00			4,482.0 0		4,482.00		38,472.10	市场比较 法
12	沪房地黄字 （2003）第 010861号	福州路105号	房地合 一	平方 米	1,606.85	554.07	187.92	5,704.6 4	5,704 .64	5,704.64	5,704.64	35,502.00	市场比较 法
13	沪房地黄字 （2004）第 002454号	河南中路271 弄1号	房地合 一	平方 米	251.15	35.44	10.25	714.35	714.3 5	714.35	714.35	28,443.00	市场比较 法

2-1-457

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
14	沪房地黄字 （2003）第 010862号	江西中路170 号901室等	房地合 一	平方 米	614.59	43.41	8.94	2,038.5 6	2,038 .56	2,038.56	2,038.56	33,169.38	市场比较 法
15	沪房地黄字 （2003）第 011017号	四川中路49 号二、三层	房地合 一	平方 米	1,064.84	177.40	49.57	3,312.2 9	3,312 .29	3,312.29	3,312.29	31,106.00	市场比较 法
16	沪房地黄字 （2008）第 002329号	福州路89号	房地合 一	平方 米	1,515.52	282.37	82.44	5,209.8 3	5,209 .83	5,209.83	5,209.83	34,376.53	市场比较 法
17	沪房地黄字 （2003）第 010863号	黄河路 202-204号底 前间	房地合 一	平方 米	43.19	8.24	2.63	222.94	222.9 4	222.94	222.94	51,619.01	市场比较 法
18	沪房地黄字 （2015）第 054174号	茂名南路18 号底层	房地合 一	平方 米	102.33	32.60	15.17	517.65	517.6 5	517.65	517.65	50,586.62	市场比较 法
19	沪房地市字 （2004）第 000373号	共和新路 3230号	房屋	平方 米	4,008.00	1,210.47	774.70	635.67	3,647 .09	317.83	3,329.25	793	重置成本 法
			土地	平方 米	6,381.50			3,011.4 2		3,011.42		4,718.98	市场比较 法
20	沪房地闸字 （2008）第 015848号	汶水路51号	房屋	平方 米	6,232.42	4,518.05	2,891.55	15,966. 64	15,96 6.64	15,966.64	15,966.6 4		项目已被 收储，按 收储价格 扣除后续
			土地	平方 米	11,192.00

2-1-458

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
													成本及涉 及的所得 税后，确 定评估值
21	沪房地闸字 （2016）第 000100号	粤秀路546号	房屋	平方 米	1,610.00	418.39	249.36	255.85	1,169 .52	118.98	1,032.66	739.03	重置成本 法
			土地	平方 米	1,492.00			913.67		913.67		6,123.82	市场比较 法
22	沪房地市字 （2005）第 000020号	天通庵路121 号	房屋	平方 米	1,015.50	367.90	176.59	112.92	726.3 2	33.88	647.27	333.6	重置成本 法
			土地	平方 米	366.3			613.39		613.39		16,745.63	市场比较 法
23	沪房地长字 （2016）第 003097号	武夷路491弄 14号	房屋	平方 米	2,105.78	685.71	334.10	449.54	2,364 .09	269.72	2,184.28	1,280.86	重置成本 法
			土地	平方 米	1,329.00			1,914.5 6		1,914.56		14,406.00	市场比较 法
24	沪房地长字 （2015）第 009663号	武夷路242号	房地合 一	平方 米	449.64	1,810.91	1,079.30	4,168.1 6	4,168 .16	4,168.16	4,168.16	92,700.00	市场比较 法
25	沪房地长字 （2015）第 009283号	定西路1279 号104室	房地合 一	平方 米	191.11	0.00	0.00	688.95	688.9 5	688.95	688.95	36,050.00	市场比较 法

2-1-459

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
26	沪房地长字 （2015）第 009284号	定西路1279 号105室	房地合 一	平方 米	132.49	0.00	0.00	477.63	477.6 3	477.63	477.63	36,050.00	市场比较 法
27	沪房地长字 （2015）第 009285号	定西路1279 号301室	房地合 一	平方 米	118.46	0.00	0.00	439.86	439.8 6	439.86	439.86	37,131.50	市场比较 法
28	沪房地长字 （2015）第 009286号	定西路1279 号302室	房地合 一	平方 米	119.6	0.00	0.00	444.09	444.0 9	444.09	444.09	37,131.50	市场比较 法
29	沪房地长字 （2015）第 009293号	定西路1279 号401室	房地合 一	平方 米	118.46	0.00	0.00	444.13	444.1 3	444.13	444.13	37,492.00	市场比较 法
30	沪房地长字 （2015）第 009287号	定西路1279 号402室	房地合 一	平方 米	119.6	0.00	0.00	448.40	448.4 0	448.40	448.40	37,492.00	市场比较 法
31	沪房地长字 （2015）第 009288号	定西路1279 号403室	房地合 一	平方 米	128.93	0.00	0.00	483.38	483.3 8	483.38	483.38	37,492.00	市场比较 法
32	沪房地长字 （2015）第 009289号	定西路1279 号405室	房地合 一	平方 米	118.91	0.00	0.00	445.82	445.8 2	445.82	445.82	37,492.00	市场比较 法
33	沪房地长字 （2015）第	定西路1279 号501室	房地合 一	平方 米	118.46	0.00	0.00	448.40	448.4 0	448.40	448.40	37,852.50	市场比较 法

2-1-460

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	009290号
34	沪房地长字 （2015）第 009291号	定西路1279 号502室	房地合 一	平方 米	119.6	0.00	0.00	452.72	452.7 2	452.72	452.72	37,852.50	市场比较 法
35	沪房地长字 （2015）第 009292号	定西路1279 号505室	房地合 一	平方 米	118.91	0.00	0.00	450.10	450.1 0	450.10	450.10	37,852.50	市场比较 法
36	沪房地静字 （2016）第 002225号	南汇路73、 75、77号	房地合 一	平方 米	1,807.47	4,161.99	3,271.50	8,377.6 2	8,377 .62	8,377.62	8,377.62	46,350.00	市场比较 法
37	沪房地闵字 （2015）第 064599号	七莘路182号	房屋	平方 米	8,984.00	1,286.34	802.47	1,540.5 0	3,306 .50	1,061.25	2,827.25	1,181.27	重置成本 法
			土地	平方 米	9,758.00			1,766.0 0		1,766.00		1,809.80	市场比较 法
38	沪房地静字 （2016）第 001014号	西康路400号	房地合 一	平方 米	6,271.00	3,562.14	1,615.93	15,495. 56	15,49 5.56	15,495.56	15,495.5 6	24,709.88	市场比较 法
39	沪房地徐字 （2015）第 026902号	宜山路250弄 12号	房屋	平方 米	2,536.06	2,400.38	1,200.19	509.35	2,286 .35	236.93	2,013.93	934.23	重置成本 法
			土地	平方 米	1,739.00			1,777.0 0		1,777.00		10,218.52	市场比较 法
40	沪房地市字	西藏南路	房地合	平方	3,434.31	786.77	312.65	6,846.9	6,846	6,846.96	6,846.96	19,936.94	市场比较

2-1-461

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	（2005）第 000130号	1406号	一	米				6	.96				法
41	沪房地市字 （2004）第 000273号	北京西路 1287号	房地合 一	平方 米	4,667.34	5,423.69	3,872.52	11,928. 08	11,92 8.08	11,928.08	11,928.0 8	25,556.49	市场比较 法
42	沪房地静字 （2006）第 003510号	常德路800号	房屋	平方 米	16,991.00	14,522.93	9,294.67	3,338.6 3	21,13 8.63	1,336.87	19,136.8 7	786.81	重置成本 法
			土地	平方 米	11,209.00			17,800. 00		17,800.00		15,880.10	市场比较 法
43	沪房地市字 （2006）第 000065号	沪宜公路868 号	房屋	平方 米	12,766.76	3,307.36	1,971.19	2,299.8 9	3,497 .89	958.09	2,156.09	750.46	重置成本 法
			土地	平方 米	14,611.80			1,198.0 0		1,198.00		819.89	市场比较 法
44	沪房地静字 （2015）第 001754号	江宁路212号 7层ABCD室	房地合 一	平方 米	1,533.76	1,283.34	1,113.94	4,423.3 6	4,423 .36	4,423.36	4,423.36	28,840.00	市场比较 法
45	沪房地静字 （2015）第 001749号	西康路538号 1幢、3幢	房地合 一	平方 米	1,700.98	1,551.69	708.68	5,762.1 5	5,762 .15	5,762.15	5,762.15	33,875.47	市场比较 法
46	沪房地静字 （2015）第 001745号	江宁路212号 9层B、9层 C-1室	房地合 一	平方 米	608.3	509.43	442.19	1,773.1 3	1,773 .13	1,773.13	1,773.13	29,149.00	市场比较 法

2-1-462

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
47	沪房地静字 （2015）第 001747号	成都北路611 号底层、二层	房地合 一	平方 米	1,069.83	3,052.26	1,819.15	4,329.7 4	4,329 .74	4,329.74	4,329.74	40,471.29	市场比较 法
48	沪房地普字 （2015）第 028737号	江宁路1306 弄2号、12 号，澳门路 351号	房地合 一	平方 米	5,055.33	4,405.76	2,625.83	13,059. 76	13,05 9.76	13,059.76	13,059.7 6	25,833.65	市场比较 法
49	沪房地静字 （2015）第 001744号	江宁路212号 底层（2）	房地合 一	平方 米	253.34	508.75	398.86	1,077.6 8	1,077 .68	1,077.68	1,077.68	42,539.00	市场比较 法
50	沪房地徐字 （2015）第 026903号	南丹路108号 1-2层	房地合 一	平方 米	2,062.13	2,491.93	1,325.70	6,690.5 8	6,690 .58	6,690.58	6,690.58	32,445.00	市场比较 法
51	沪房地静字 （2015）第 001750号	延平路69号、 71号	房地合 一	平方 米	1,395.36	1,154.77	553.86	3,291.2 4	3,291 .24	3,291.24	3,291.24	23,587.00	市场比较 法
52	沪房地徐字 （2015）第 026905号	医学院路69 号	房地合 一	平方 米	481.48	464.87	247.31	1,140.6 3	1,140 .63	1,140.63	1,140.63	23,690.00	市场比较 法
53	沪房地静字 （2015）第 001753号	西康路600弄 1号1504室	房地合 一	平方 米	240.31	488.81	371.50	1,007.4 0	1,007 .40	1,007.40	1,007.40	41,921.00	市场比较 法
54	沪房地徐字	漕东路30弄	房地合	平方	2,405.21	2,612.09	1,389.63	5,479.0	5,479	5,479.05	5,479.05	22,779.91	市场比较

2-1-463

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	（2016）第 001868号	4号1-2层、 地下室	一	米				5	.05				法
55	沪房地静字 （2015）第 001751号	延安西路376 弄22号西幢 2层A室	房地合 一	平方 米	233.85	206.34	189.01	450.42	450.4 2	450.42	450.42	19,261.00	市场比较 法
56	沪房地静字 （2015）第 001746号	延安西路376 弄22号西幢 底层B室	房地合 一	平方 米	95.88	84.60	77.50	188.37	188.3 7	188.37	188.37	19,646.21	市场比较 法
57	沪房地静字 （2015）第 001752号	延安西路376 弄22号西幢 3层A室	房地合 一	平方 米	233.85	206.34	189.01	450.42	450.4 2	450.42	450.42	19,261.00	市场比较 法
58	沪房地静字 （2015）第 001748号	延安西路376 弄22号西幢 3层B室	房地合 一	平方 米	204.14	180.13	165.00	393.19	393.1 9	393.19	393.19	19,261.00	市场比较 法
59	无证	陈行支路365 号	房地合 一	平方 米	2,653.50	206.00	206.00	237.83	237.8 3	237.83	237.83	896.29	重置成本 法确定房 地产价值
60	沪房地闸字 (2016)第 000101号	天通庵路465 号	房地合 一	平方 米	4,469.00	0.00	0.00	1,858.4 6	1,858 .46	1,858.46	1,858.46	4,158.55	土地采用 市场比较 法、房屋 采用重置 成本法
61	沪房地黄字	四川中路145	房地合	平方	22.97	285.51	285.51	166.32	166.3	166.32	166.32	72,405.83	市场比较

2-1-464

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	(2015)第 005722号	号底层前间	一	米					2				法
62	沪房地闸字 (2016)第 000099号	青云路315弄 3号201室	房地合 一	平方 米	184.1	181.32	181.32	485.81	485.8 1	485.81	485.81	26,388.34	市场比较 法
63	沪房地静字 (2007)第 002783号	石门一路 239-243号	房地合 一	平方 米	5,099.92	5,379.02	5,379.02	8,788.3 8	8,788 .38	8,788.38	8,788.38	17,232.39	项目已被 收储，按 收储价格 扣除后续 成本及涉 及的所得 税后，确 定评估值
64	沪房地长字 (2007)第 018423号	幸福路115号	房地合 一	平方 米	547	488.38	488.38	722.10	722.1 0	722.10	722.10	13,201.05	土地采用 市场比较 法、房屋 采用重置 成本法
65	沪房地崇字 (2015)第 007375号、 沪房地崇字 (2015)第	崇明长征农 场73丘及 91/1丘	房地合 一	平方 米	18,842.00	1,644.85	1,644.85	3,133.1 6	3,133 .16	3,133.16	3,133.16	1,662.86	土地采用 市场比较 法、房屋 采用重置 成本法

2-1-465

序 号	权证编号	房地产项目 坐落	名称	计量 单位	建筑面积	账面原值	账面净 值	评估原 值	评估 原值 合计	评估净值	评估净 值合计	评估单价 （元/m2）	评估方法
	007376号
66	沪房地闵字 (2015)第 032284号	江川路550弄 7号	房地合 一	平方 米	2,493.00	239.00	239.00	1,024.9 7	1,024 .97	1,024.97	1,024.97	4,111.38	市场比较 法
合计						90,269.10	59,175.3 2	245,78 2.44	245,7 82.44	238,056.4 8	238,056. 48

2-1-466

（ 2 ）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合理

性

1 ）相关参数选取的合理性

电气置业委评房地产主要有工业厂房、住宅用房、办公用房和商业用房等房 屋类型。对工业厂房的评估，重置成本基本能够体现其房屋的市场价值，故主要 采用房地分估法，其中工业厂房的评估采用重置成本法，所在土地的评估采用市 场比较法、基准地价修正法。

对办公用房、商业用房、住宅用房的评估，因该类型用房周边有较多类似房 地产市场交易案例和租赁案例，可采用市场法和收益法测算其房地合一的市场价 值。

①房地合一市场比较法参数分析

在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易 修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。

房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：

A.交易期日修正系数

对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价 格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出 现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动， 一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修 正公式为：

基准日市场指数 可比实例的交易价格 ~~×~~ =可比实例在基准日的可比价格 交易日市场指数

B.交易情况修正系数

2-1-467

交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易 价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考 虑修正：

理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产 挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算， 其具体公式为：

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a.聚集程度

对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡， 大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之 孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的 比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

b.交通条件

对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状 况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等， 临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交 通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分 析修正。

c.市政配套

主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设 施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的 市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准， 对可比案例进行分析修正。

2-1-468

d.环境状况

主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有 无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市 区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活， 社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。 以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.楼层朝向

针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公 物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产 价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

D.个别修正系数

个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、 权利归属、物业管理和其他特殊等子项。

a.建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响， 一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小 则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型 的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值 也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

b.建筑结构

可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力 墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使 用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、 砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房 屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、 办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

c.装饰装修

2-1-469

根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件， 施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进 行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对 房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

d.完损程度

需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑 其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、 其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房 地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.层高布局

该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般 层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空 间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案 例进行分析修正。

f.权利归属

委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况， 是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对 于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且 若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产 价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

g.物业管理

对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会 带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要 价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对 象为标准，对可比案例进行分析修正。

h.其他特殊

2-1-470

当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他 特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修 正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。

②工业土地市场比较法参数分析

根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需 圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综 合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析 比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修 正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。

土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数

以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：

A.交易期日修正系数

查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价 水平，根据其公布的数据进行期日修正。

• B.交易情况修正系数

可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。

C.区域修正系数

从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑， 对区域因素进行了分析调整。

a.产业聚集程度

对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效 应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等

2-1-471

等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低， 因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。

b.交通条件

对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况， 自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临 靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通 枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进 行分析修正。

c.市政配套

主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设 施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的 市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估 对象为标准，对可比案例进行分析修正。

d.环境状况

主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有 无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区 内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活， 周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格 偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.规划限制

由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最 佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规 划及城镇规划限制，工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般 不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规 模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需 考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对 象为标准，对可比案例进行分析修正。

2-1-472

D.个别修正系数

个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开 发程度、地形地势等子项。

a.宗地面积

主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的 为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面 积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影 响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准， 对可比案例进行分析修正。

b.土地形状

宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地 其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用， 而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对 可比案例进行分析修正。

c.容积率

根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用 地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其 中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。

d.临街状况

宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越 大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可 辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地 线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗 地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.开发程度

2-1-473

除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、 硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。 以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

f.地形地势

对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影 响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、 生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的， 有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价 值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限修

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其中：r 为土地还原利率

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m 为法定最高出让年限

土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为 6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。

综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。

③建筑物重置评估参数分析

A.本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置 价格结合成新率确定估值。

资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

a.单位面积重置价格的确定

2-1-474

对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现 场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材 业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。

其它房屋建、构筑物，采用―单位造价调整法‖，根据有关部门发布的有关房 屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用， 确定单位面积（或长度）重置单价。

b.建筑面积的确定

根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确 定。

c.成新率

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市 场价值，评估值合理。

综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。

本次评估时，对主要房地产项目的评估相关参数说明见下表：

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电气置业评估修正系数汇总表

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
1	沪房地市 字（2005） 第000237 号	长阳路 2467号土 地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	21.59%	5.50%	5,020（楼板价）	6,773.89	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	21.59%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	17.77%
2	沪房地杨 字（2013） 第015778 号	翔殷路165 号土地	嘉定区嘉定新城 F12A-01、 F12A-02、 F12B-01、 F12B-02地块	50年	10,794（楼 板价）	-16.66%	5.50%	9,000（楼板价~~）~~	6,876.80	土地采用市 场比较法
			宝山区淞南镇淞 南社区N120402 单元N3-03B地 块	50年	7,893（楼 板价）	14.65%
			青浦区徐泾镇徐	50年	6,316（楼	41.77%

2-1-476

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			盈路西侧地块		板价）
3	沪房地虹 字（2015） 第002110 号	海伦路 346.348号1 层	永兴路商铺(一 层)		48,631	-1.23%		45,526.00	418.84	房地合一， 采用市场比 较法
			海伦路商铺(一 层)		42,176	1.65%
			飞虹支路商铺 (一层)		46,296	-1.23%
4	沪房地虹 字（2015） 第007681 号	溧阳路 1203弄19 号1、2、3、 4、5幢	四平路商铺(一 层)		54,938	-49.24%		27,888.10	8,617.42	房地合一， 采用市场比 较法
			溧阳路商铺(一 层)		48,953	-43.03%
			海伦路商铺(一 层)		57,143	-51.20%
5	沪房地虹 字（2015） 第007680 号	东长治路 283号1-2 层	周家嘴路商铺 （一层）		42,990	-7.76%		39,655.00	1,639.54	房地合一， 采用市场比 较法
			保定路商铺（一 层）		45,535	-12.91%
			大连路商铺（一 层）		43,810	-9.48%
6	沪房地虹 字（2015） 第007682 号	惠民路149 弄16、18 号	滨江晶典高区		78,117	5.48%		82,400.00	7,397.79	房地合一， 采用市场比 较法
			滨江晶典高区		78,117	5.48%
			滨江晶典中区		76,495	7.72%

2-1-477

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
7	沪房地浦 字（2015） 第081816 号	金桥出口加 工区76街 坊1丘工业 厂房土地	普陀区桃浦镇 W061501单元 06B-N13-1-2地 块东块（未来岛 小环岛三期地块 东块）	50年	2,984（楼 板价）	-0.29%	5.50%	3,517.45（楼板 价）	9,757.05	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-06地块	50年	3,750（楼 板价）	-2.95%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	-2.95%
8	无证	天水路109 号土地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	70.69%	5.50%	7,032.9（楼板 价）	2,707.67	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	70.62%
			闸北区市北高新 技术服务业园区	50年	4,171（楼 板价）	65.83%

2-1-478

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			N070501单元 13-03地块
9	沪房地杨 字（2001） 第019840 号	汾州路203 号	龙江路商铺（一 层）		42,692	4.70%		44,700.00	140.49	房地合一， 采用市场比 较法
			平凉路商铺（一 层）		47,030	-4.95%
			宁国南路商铺 （一层）		44,150	1.25%
10	沪房地杨 字（2001） 第019836 号	江浦路735 弄9号 101-103室	秦家弄小区中层		43,824	3.82%		45,500.00	391.76	房地合一， 采用市场比 较法
			秦家弄小区高层		49,451	-7.99%
			秦家弄小区高层		48,553	-6.29%
11	沪房地黄 字（2015） 第054175 号	局门路458 号土地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	150.07%	5.50%	10,100（楼板 价）	4,482.00	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	150.14%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	150.10%

2-1-479

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
12	沪房地黄 字（2003） 第010861 号	福州路105 号	广东路500号 2006(F)（世界贸 易大厦）		33,504	5.96%		35,502.00	5,704.64	房地合一， 采用市场比 较法
			广东路429号 1305室（天赐公 寓）		31,975	11.03%
			延安东路588号 5A室（东海商业 中心）		32,000	10.94%
13	沪房地黄 字（2004） 第002454 号	河南中路 271弄1号	广东路500号 2006(F)（世界贸 易大厦）		33,504	-15.11%		28,443.00	714.35	房地合一， 采用市场比 较法
			广东路429号 1305室（天赐公 寓）		31,975	-11.05%
			延安东路588号 5A室（东海商业 中心）		32,000	-11.12%
14	沪房地黄 字（2003） 第010862 号	江西中路 170号901 室等	广东路500号 2006(F)（世界贸 易大厦）		33,504	-1.00%		33,169.38	2,038.56	房地合一， 采用市场比 较法
			广东路429号 1305室（天赐公 寓）		31,975	3.74%

2-1-480

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			延安东路588号 5A室（东海商业 中心）		32,000	3.65%
15	沪房地黄 字（2003） 第011017 号	四川中路 49号二、三 层	广东路500号 2006(F)（世界贸 易大厦）		33,504	-7.16%		31,106.00	3,312.29	房地合一， 采用市场比 较法
			广东路429号 1305室（天赐公 寓）		31,975	-2.72%
			延安东路588号 5A室（东海商业 中心）		32,000	-2.79%
16	沪房地黄 字（2008） 第002329 号	福州路89 号	广东路500号 2006(F)（世界贸 易大厦）		33,504	2.60%		34,376.53	5,209.83	房地合一， 采用市场比 较法
			广东路429号 1305室（天赐公 寓）		31,975	7.51%
			延安东路588号 5A室（东海商业 中心）		32,000	7.43%
17	沪房地黄 字（2003） 第010863	黄河路 202-204号 底前间	北京东路851号 一层16室		65,169	-20.79%		51,619.01	222.94	房地合一， 采用市场比 较法
			北京东路851号		64,002	-19.35%

2-1-481

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	号		一层17室
			河南中路192号 底层前部底层		50,165	2.90%
18	沪房地黄 字（2015） 第054174 号	茂名南路 18号底层	北京东路851号 一层16室		65,169	-22.38%		50,586.62	517.65	房地合一， 采用市场比 较法
			北京东路851号 一层17室		64,002	-20.96%
			河南中路192号 底层前部底层		50,165	0.84%
19	沪房地市 字（2004） 第000373 号	共和新路 3230号土 地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	12.44%	5.50%	4,718.98（楼板 价）	3,011.42	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	25.84%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	13.14%
20	沪房地闸 字（2008） 第015848	汶水路51 号							15,966.64	项目已被收 储，按收储 价格扣除后

2-1-482

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	号									续成本及涉 及的所得税 后，确定评 估值
21	沪房地闸 字（2016） 第000100 号	粤秀路546 号土地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	45.91%	5.50%	6,123.82（楼板 价）	913.67	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	63.30%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	46.82%
22	沪房地市 字（2005） 第000020 号	天通庵路 121号土地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	43.92%	5.50%	6,040.3（楼板 价）	613.39	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	61.07%

2-1-483

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	44.82%
23	沪房地长 字（2016） 第003097 号	武夷路491 弄14号土 地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	116.63%	5.50%	9,091.91	1,914.56	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	142.45%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	117.98%
24	沪房地长 字（2015） 第009663 号	武夷路242 号	定西路1190弄		107,978	-14.15%		92,700.00	4,168.16	房地合一， 采用市场比 较法
			愚园路1210弄		102,800	-9.82%
			愚园路909弄		97,222	-4.65%
25	沪房地长 字（2015） 第009283 号	定西路 1279号104 室	定西路1279号 202室		37,971	-5.06%		36,050.00	688.95	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	2.68%

2-1-484

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			定西路1279号 205室		37,675	-4.31%
26	沪房地长 字（2015） 第009284 号	定西路 1279号105 室	定西路1279号 202室		37,971	-5.06%		36,050.00	477.63	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	2.68%
			定西路1279号 205室		37,675	-4.31%
27	沪房地长 字（2015） 第009285 号	定西路 1279号301 室	定西路1279号 202室		37,971	-2.21%		37,131.50	439.86	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	5.76%
			定西路1279号 205室		37,675	-1.44%
28	沪房地长 字（2015） 第009286 号	定西路 1279号302 室	定西路1279号 202室		37,971	-2.21%		37,131.50	444.09	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	5.76%
			定西路1279号 205室		37,675	-1.44%
29	沪房地长 字（2015） 第009293	定西路 1279号401 室	定西路1279号 202室		37,971	-1.26%		37,492.00	444.13	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号		35,108	6.79%

2-1-485

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	号		203室
			定西路1279号 205室		37,675	-0.49%
30	沪房地长 字（2015） 第009287 号	定西路 1279号402 室	定西路1279号 202室		37,971	-1.26%		37,492.00	448.40	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	6.79%
			定西路1279号 205室		37,675	-0.49%
31	沪房地长 字（2015） 第009288 号	定西路 1279号403 室	定西路1279号 202室		37,971	-1.26%		37,492.00	483.38	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	6.79%
			定西路1279号 205室		37,675	-0.49%
32	沪房地长 字（2015） 第009289 号	定西路 1279号405 室	定西路1279号 202室		37,971	-1.26%		37,492.00	445.82	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	6.79%
			定西路1279号 205室		37,675	-0.49%
33	沪房地长 字（2015）	定西路 1279号501	定西路1279号 202室		37,971	-0.31%		37,852.50	448.40	房地合一， 采用市场比

2-1-486

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	第009290 号	室	定西路1279号 203室		35,108	7.82%				较法
			定西路1279号 205室		37,675	0.47%
34	沪房地长 字（2015） 第009291 号	定西路 1279号502 室	定西路1279号 202室		37,971	-0.31%		37,852.50	452.72	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	7.82%
			定西路1279号 205室		37,675	0.47%
35	沪房地长 字（2015） 第009292 号	定西路 1279号505 室	定西路1279号 202室		37,971	-0.31%		37,852.50	450.10	房地合一， 采用市场比 较法
			定西路1279号 203室		35,108	7.82%
			定西路1279号 205室		37,675	0.47%
36	沪房地静 字（2016） 第002225 号	南汇路73、 75、77号	新闸路商铺		45,609	1.62%		46,350.00	8,377.62	房地合一， 采用市场比 较法
			石门一路商铺		45,000	3.00%
			成都北路商铺		46,897	-1.17%
37	沪房地闵 字（2015） 第064599	七莘路182 号土地	闵行区七宝镇工 -237号地块（闵 行新城	20年	1,432（楼 板价）	42.46%	5.50%	1,809.8（楼板 价）	1,766.00	土地采用市 场比较法

2-1-487

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	号		MHPO-0104单 元19-01地块）
			青浦区出口加工 区F-15-04地块	20年	1,220（楼 板价）	42.62%
			青浦区华新工业 园区D-5-8号地 块（原08-15号 地块）	20年	905（楼板 价）	81.22%
38	沪房地静 字（2016） 第001014 号	西康路400 号	凯迪克大厦中区		30,000	-17.63%		24,709.88	15,495.56	房地合一， 采用市场比 较法
			凯迪克大厦低区		28,000	-11.75%
			凯迪克大厦高区		32,000	-22.78%
39	沪房地徐 字（2015） 第026902 号	宜山路250 弄12号土 地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	73.55%	5.50%	7,008.59（楼板 价）	1,777.00	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	73.53%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	73.62%

2-1-488

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
40	沪房地市 字（2005） 第000130 号	西藏南路 1406号	富南大厦		21,500	-7.27%		19,936.94	6,846.96	房地合一， 采用市场比 较法
			华教大厦办公楼		23,500	-15.16%
			东吴证券大厦		26,000	-23.32%
41	沪房地市 字（2004） 第000273 号	北京西路 1287号	凯迪克大厦中区		30,000	-14.81%		25,556.49	11,928.08	房地合一， 采用市场比 较法
			凯迪克大厦低区		28,000	-8.73%
			凯迪克大厦高区		32,000	-20.14%
42	沪房地静 字（2006） 第003510 号	常德路800 号土地	闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-04地块	50年	4,197（楼 板价）	137.45%	5.50%	9,591.82（楼板 价）	17,800.00	土地采用市 场比较法
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-05地块	50年	3,750（楼 板价）	137.34%
			闸北区市北高新 技术服务业园区 N070501单元 13-03地块	50年	4,171（楼 板价）	137.41%
43	沪房地市 字（2006） 第000065 号	沪宜公路 868号土地	临港综合区 04PD-0107单元 C12-01西片地 块	50年	841（楼板 价）	-6.84%	5.50%	819.89（楼板 价）	1,198.00	土地采用市 场比较法

2-1-489

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
			宝山区宝山工业 园区南区块 201408号地块	50年	699（楼板 价）	10.06%
			临港综合区 04PD-0107单元 C05-02地块	50年	995（楼板 价）	-9.91%
44	沪房地静 字（2015） 第001754 号	江宁路212 号7层 ABCD室	凯迪克大厦中区		30,000	-3.87%		28,840.00	4,423.36	房地合一， 采用市场比 较法
			凯迪克大厦低区		28,000	3.00%
			凯迪克大厦高区		32,000	-9.88%
45	沪房地静 字（2015） 第001749 号	西康路538 号1幢、3 幢	圣天地商务大厦		35,000	-3.21%		33,875.47	5,762.15	房地合一， 采用市场比 较法
			普陀科技大厦		34,500	-1.81%
			金昌大厦		34,000	-0.37%
46	沪房地静 字（2015） 第001745 号	江宁路212 号9层B、9 层C-1室	凯迪克大厦中区		30,000	-2.84%		29,149.00	1,773.13	房地合一， 采用市场比 较法
			凯迪克大厦低区		28,000	4.10%
			凯迪克大厦高区		32,000	-8.91%
47	沪房地静 字（2015） 第001747 号	成都北路 611号底 层、二层	康定路商铺（一 层）		50,000	-19.06%		40,471.29	4,329.74	房地合一， 采用市场比 较法
			新闸路商铺（一 层）		50,678	-20.14%
			常熟路商铺（一 层）		49,090	-17.56%

2-1-490

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
48	沪房地普 字（2015） 第028737 号	江宁路 1306弄2 号、12号， 澳门路351 号	长寿路商铺		41,176	-37.26%		25,833.65	13,059.76	房地合一， 采用市场比 较法
			淮安路806号商 铺		38,710	-33.26%
			昌平路453号商 铺		38,406	-32.74%
49	沪房地静 字（2015） 第001744 号	江宁路212 号底层（2）	康定路商铺（一 层）		50,000	-14.92%		42,539.00	1,077.68	房地合一， 采用市场比 较法
			新闸路商铺（一 层）		50,678	-16.06%
			常熟路商铺（一 层）		49,090	-13.34%
50	沪房地徐 字（2015） 第026903 号	南丹路108 号1-2层	天钥桥路商铺 （1-2层）		34,535	-6.05%		32,445.00	6,690.58	房地合一， 采用市场比 较法
			吴中路商铺（1-2 层）		37,357	-13.15%
			淮海西路商铺 （1-2层）		36,316	-10.66%
51	沪房地静 字（2015） 第001750 号	延平路69 号、71号	凯迪克大厦中区		30,000	-21.38%		23,587.00	3,291.24	房地合一， 采用市场比 较法
			凯迪克大厦低区		28,000	-15.76%
			凯迪克大厦高区		32,000	-26.29%
52	沪房地徐 字（2015）	医学院路 69号	五洲国际大厦中 区		26,500	-10.60%		23,690.00	1,140.63	房地合一， 采用市场比

2-1-491

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	第026905 号		坤阳国际商务广 场高区		27,000	-12.26%				较法
			英雄大厦高区		28,000	-15.39%
53	沪房地静 字（2015） 第001753 号	西康路600 弄1号1504 室	华通大厦中层		40,230	4.20%		41,921.00	1,007.40	房地合一， 采用市场比 较法
			华通大厦高层		45,455	-7.77%
			华通大厦中层		37,171	12.78%
54	沪房地徐 字（2016） 第001868 号	漕东路30 弄4号1-2 层、地下室	凯旋路商铺		31,765	-28.29%		22,779.91	5,479.05	房地合一， 采用市场比 较法
			零陵路791弄商 铺		33,750	-32.50%
			中山西路2273 号商铺		30,086	-24.28%
55	沪房地静 字（2015） 第001751 号	延安西路 376弄22号 西幢2层A 室	延安西路358号 20层D室		20,421	-5.68%		19,261.00	450.42	房地合一， 采用市场比 较法
			美丽园大厦高区		20,476	-5.93%
			美丽园大厦中区		19,048	1.12%
56	沪房地静 字（2015） 第001746 号	延安西路 376弄22号 西幢底层B 室	延安西路358号 20层D室		20,421	-3.79%		19,646.21	188.37	房地合一， 采用市场比 较法
			美丽园大厦高区		20,476	-4.05%
			美丽园大厦中区		19,048	3.14%
57	沪房地静 字（2015） 第001752	延安西路 376弄22号 西幢3层A	延安西路358号 20层D室		20,421	-5.68%		19,261.00	450.42	房地合一， 采用市场比 较法
			美丽园大厦高区		20,476	-5.93%

2-1-492

序号	权证号	房地产坐落	案例位置	土地案 例年限	案例单价	总修正系数	土地还原率	评估单价（元/ 平方米）	评估值（万元）	采用方法
	号	室	美丽园大厦中区		19,048	1.12%
58	沪房地静 字（2015） 第001748 号	延安西路 376弄22号 西幢3层B 室	延安西路358号 20层D室		20,421	-5.68%		19,261.00	393.19	房地合一， 采用市场比 较法
			美丽园大厦高区		20,476	-5.93%
			美丽园大厦中区		19,048	1.12%

2-1-493

综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。

2 ）评估单价预测的合理性

结合前述电气置业评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评估单价 时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进行修 正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计电气置业相关房地 产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见电气置业评估修正 系数汇总表），电气置业相关房地产评估单价的预测具备合理性。

另外，根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市 2016 年 1 季度至 2017 年 1 季度地价水平情况如下：

年1季度地价水平情况如下：	年1季度地价水平情况如下：	年1季度地价水平情况如下：	年1季度地价水平情况如下：	年1季度地价水平情况如下：	年1季度地价水平情况如下：
上海地价水平情况一览表
年度	季度	综合	商服	住宅	工业
2017	1	25,526	42,265	47,701	2,406
2016	4	24,767	41,834	46,083	2,360
2016	3	23,668	41,280	43,696	2,324
2016	2	22,383	40,817	40,872	2,276
2016	1	21,194	40,523	38,244	2,219

增长率情况如下：

上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表
年度	季度	综合	商服	住宅	工业
2017	1	3.06	1.03	3.51	1.92
2016	4	4.64	1.34	5.46	1.56
2016	3	5.74	1.13	6.91	2.11
2016	2	5.61	0.72	6.87	2.57
2016	1	5.74	1.26	6.93	3.43

结合上述数据，从评估基准日至本报告签署日，上海市土地价格水平呈增长 态势。从土地市场可以反映出上海房地产市场情况较为平稳，故基准日评估单价 预测合理。

2 、拟置入土地类资产相关评估说明

（ 1 ）拟置入土地类资产评估结果

本次交易拟置入土地类资产土地使用权及房屋建筑物的评估结果如下：

2-1-494

序 号	权证号	房地产坐 落	用地性 质	名称	账面原值（万元）	账面原值合计 （万元）	账面净值（万元）	账面净值合计 （万元）	评估原值（万元）	评估原值合计 （万元）	评估净值（万元）	评估净值合计 （万元）	采用方法	折合评 估单价 （元/平 方米）
1	沪房地黄字 （2012）第 001485号	四川中路 110号	划拨办 公（授 权经 营）	土地	114.74	7,763.95	98.10	7,242.68	30,455.91	30,455.91	30,455.91	30,455.91	房地合一，采 用市场比较法	47,000.0 0
				房屋	7,649.21		7,144.58
2	沪房地黄字 （2005）第 005037号	四川中路 126 弄 10-20号	出让商 业（授 权经 营）	土地	17,617.35	17,617.35	15,943.70	15,943.70	28,689.68	28,689.68	28,689.68	28,689.68	房地合一，采 用市场比较法	41,850.0 0
				房屋
3	沪房地嘉字 （2013）第 017819号	昌吉路18 号、28号	出让工 业，空 转工业	土地	1,402.25	8,166.00	1,402.25	7,217.36	6,512.96	15,656.03	6,512.96	13,258.33	市场比较法	800.00
				房屋	6,763.75		5,815.11		9,143.07		6,745.37		重置成本法
4	沪房地闸字 （2003）第 030659号	和新路 3301号	空转工 业	土地	2,594.34	3,134.92	2,594.34	3,013.48	26,549.40	27,859.68	26,549.40	26,996.39	市场比较法	4,760.00
				房屋	540.58		419.14		1,310.28		446.98		重置成本法
5	沪房地闸字 （2013）第 014700号	广中西路 191号	空转工 业	土地	2,524.36	10,992.31	2,524.36	9,139.55	23,903.63	33,045.86	23,903.63	31,215.09	市场比较法	4,760.00
				房屋	8,467.95		6,615.19		9,142.22		7,311.45		重置成本法
6	沪房地嘉字 （2003）第 017241号	南翔镇沪 宜公路 950号	出让工 业	土地	0	-	0	-	1,602.06	2,773.97	1,602.06	1,953.63	市场比较法	1,000.00
				房屋	0		0		1,171.91		351.57		重置成本法
7	沪房地闵字 （2010）第	景谷路 250号	出让工 业	土地	4,464.70	7,038.61	3,854.52	5,618.79	4,969.77	8,775.49	4,969.77	6,793.38	市场比较法	1,730.00
				房屋	2,573.91		1,764.26		3,805.72		1,823.61		重置成本法

2-1-495

序 号	权证号	房地产坐 落	用地性 质	名称	账面原值（万元）	账面原值合计 （万元）	账面净值（万元）	账面净值合计 （万元）	评估原值（万元）	评估原值合计 （万元）	评估净值（万元）	评估净值合计 （万元）	采用方法	折合评 估单价 （元/平 方米）
	018654号
8	沪房地市字 （2006）第 000010号	军工路 1050、1060 号	空转工 业	土地	0	2,408.30	0.00	1,531.82	6,788.85	10,526.74	6,788.85	8,263.54	市场比较法	3,270.00
				房屋	2,408.30		1,531.82		3,737.89		1,474.69		重置成本法
9	沪房地市字 （2005）第 000179号、沪房 地市字（2006） 第000002号、沪 房地市字（2005） 第000183号、沪 房地市字（2006） 第000001号	军工路 1140号	空转工 业	土地	0	2,570.03	0	1,658.00	7,681.97	11,696.36	7,681.97	9,788.40	市场比较法	3,359.71
				房屋	2,570.03		1,658.00		4,014.39		2,106.43		重置成本法
10	沪房地浦字 （2009）第 000345号	浦东宁桥 路668号	出让工 业	土地	0	8,555.00	0	6,455.46	9,455.14	14,275.19	9,455.14	12,877.38	市场比较法	3,580.00
				房屋	8,555.00		6,455.46		4,820.06		3,422.24		重置成本法
11	沪房地杨字 （2011）第 020582号	世界路 141号	出让工 业	土地	0	5,516.68	0	275.83	3,433.46	5,601.52	3,433.46	4,244.91	市场比较法	4,510.00
				房屋	5,516.68		275.83		2,168.06		811.45		重置成本法
12	沪房地闸字 （2007）第 003983号	西藏北路 571号	出让办 公	土地	1,555.73	1,555.73	971.05	971.05	5,994.70	5,994.70	5,994.70	5,994.70	房地合一，采 用市场比较法	24,075.3 8
				房屋

2-1-496

序 号	权证号	房地产坐 落	用地性 质	名称	账面原值（万元）	账面原值合计 （万元）	账面净值（万元）	账面净值合计 （万元）	评估原值（万元）	评估原值合计 （万元）	评估净值（万元）	评估净值合计 （万元）	采用方法	折合评 估单价 （元/平 方米）
13	沪房地闵字 （2011）第 044884号	银都路 4399号	出让工 业	土地	3,533.00	14,785.44	3,185.59	12,950.90	12,796.67	24,129.34	12,796.67	22,865.42	市场比较法	2,350.00
				房屋	11,252.44		9,765.32		11,332.68		10,068.75		重置成本法
14	沪房地宝字 （2012）第 041546号	长江西路 815号	出让工 业	土地	2,065.63	4,711.95	1,907.26	4,225.13	4,446.32	7,253.94	4,446.32	6,809.37	市场比较法	4,140.00
				房屋	2,646.32		2,317.87		2,807.62		2,363.05		重置成本法
15	沪房地松字 （2006)第 010516号	中山街道 北内路32 号	出让工 业	土地	10,808.55	11,455.95	8,574.78	8,834.62	13,450.63	19,533.14	13,450.63	15,275.38	市场比较法	1,250.00
				房屋	647.40		259.84		6,082.52		1,824.76		重置成本法
16	沪房地松字 （2007）第 030739号	方塔北路 236号	出让工 业	土地	429.46	1,682.58	429.46	1,026.21	5,196.47	9,615.06	5,196.47	6,939.78	市场比较法	1,210.00
				房屋	1,253.12		596.75		4,418.59		1,743.31		重置成本法
17	沪房地松字 （2011）第 027018号	松江区光 星路8号	划拨工 业	土地	0	3,858.00	0	2,653.41	5,558.64	10,793.15	5,558.64	8,414.10	市场比较法	940.00
				房屋	3,858.00		2,653.41		5,234.50		2,855.45		重置成本法
18	沪房地市字 （2005）第 000211号	松江镇乐 都路255 号	划拨工 业	土地	0	5,083.73	0	3,495.57	3,304.95	8,689.11	3,304.95	7,581.41	市场比较法	940.00
				房屋	5,083.73		3,495.57		5,384.16		4,276.47		重置成本法
19	沪房地市字 （2006）第 000014号	松江镇永 丰路35号	划拨工 业	土地	0	1,992.18	0	1,667.95	2,107.19	4,848.24	2,107.19	3,963.06	市场比较法	930.00
				房屋	1,992.18		1,667.95		2,741.04		1,855.86		重置成本法
20	沪房地市字	沪闵路	出让工	土地	781.02	2,119.43	622.21	1,618.03	14,120.06	18,890.99	14,120.06	15,636.99	市场比较法	1,920.00

2-1-497

序 号	权证号	房地产坐 落	用地性 质	名称	账面原值（万元）	账面原值合计 （万元）	账面净值（万元）	账面净值合计 （万元）	评估原值（万元）	评估原值合计 （万元）	评估净值（万元）	评估净值合计 （万元）	采用方法	折合评 估单价 （元/平 方米）
	（2006）第 000035号	1111号	业	房屋	1,338.41		995.82		4,770.92		1,516.93		重置成本法
21	沪房地闵字 （2015）第 017030号	龙吴路 4299 弄1 号	划拨工 业	土地	517.80	1,896.97	517.80	1,828.73	7,430.26	13,200.62	7,430.26	9,457.57	市场比较法	1,440.00
				房屋	1,379.17		1,310.93		5,770.37		2,027.31		重置成本法
22	沪房地市字 (2005)第000234 号	军工路 1076号	划拨工 业	土地	0	-		-	303.67	309.18	303.67	305.32	市场比较法	3,290.00
				房屋	0				5.51		1.65		重置成本法
23	沪房地市字 （2004）第 000254号	江川路 555号（江 川路街道 22街坊40 丘）	空转工 业	土地	7.61	7.61	7.61	7.61	103.50	106.14	103.50	104.29	市场比较法	1,360.00
				房屋					2.64		0.79		重置成本法
	合计				122,912.71	122,912.71	97,375.88	97,375.88	312,720.03	312,720.03	277,884.01	277,884.01

2-1-498

（ 2 ）主要房地产项目评估相关参数选取的合理性以及评估单价预测的合理

性

1 ）相关参数选取的合理性

本次评估对委估资产涉及的 3 幅用地（四川中路 110 号、四川中路 126 弄 10-20 号、西藏北路 571 号）结合地上建筑物采用了市场比较法进行房地合一的 评估，其评估值反映在固定资产－建筑物科目，无形资产－土地使用权科目未单 独反映土地使用权评估价值。其他均为工业用地，本次评估采用房地分估的方法， 即房屋建筑物采用重置成本法，对相关土地使用权采用市场比较法评估。

①工业土地市场比较法参数分析

根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需圈，参考该供需 圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修正，计算取得比准价格，经综 合修正，计算各幅土地的比准价格，确定土地使用权评估值。在市场比较法分析 比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易修正系数、交易情况修 正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。

土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数

以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：

A.交易期日修正系数

查询中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布的工业地价 水平，根据其公布的数据进行期日修正。

B.交易情况修正系数

可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。

C.区域修正系数

从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考虑， 对区域因素进行了分析调整。

2-1-499

a.产业聚集程度

对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对企业的品牌效 应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区级工业开发区等 等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会造成价值的偏低， 因此一般以委估对象自身情况为标准，对可比案例进行分析修正。

b.交通条件

对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状况， 自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等，临 靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交通 枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象为标准，对可比案例进 行分析修正。

c.市政配套

主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设 施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的 市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就越高，因此以委估 对象为标准，对可比案例进行分析修正。

d.环境状况

主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上建筑物周边有 无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观条件等。在市区 内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活， 周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏，造成土地的交易价格 偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.规划限制

由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用权，在考虑最 佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经济政策、土地规 划及城镇规划限制, 工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般

2-1-500

不能允许传统制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规 模要求的准入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需 考虑地上建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，以委估对 象为标准，对可比案例进行分析修正。

D.个别修正系数

个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开 发程度、地形地势等子项。

a.宗地面积

主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为实际可使用的 为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业土地来说，大面 积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正，而宗地面积过小影 响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局。以委估对象为标准， 对可比案例进行分析修正。

b.土地形状

宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形或多边形场地 其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可以得到充分利用， 而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低。以委估对象为标准，对 可比案例进行分析修正。

c.容积率

根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经营性用 地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知，其 中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，本次参照其公布的相关数据修正。

d.临街状况

宗地位置距离所临道路的垂直距离也会对土地价值有较大影响，其深度越 大、土地进出越不便，受到临街道路附加价值越低，被埋置于其他宗地之后，可 辨认程度越低，土地价值也越低，该项因素的修正，需将宗地自临街红线至里地

2-1-501

线以内依一定距离（级距）划分为若干单元格，其各区块的价值依次递减，而宗 地的整体价值由其平均深度确定。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.开发程度

除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线内场地平整、 硬化路面、管线铺设等情况的影响，对于土地五通一平或七通一平等应做修正。 以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

f.地形地势

对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值有一定的影 响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场地会造成生产、 生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自然排水性受限的， 有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发的新增建设用地则价 值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

比准价格得出后，委估对象使用年限与案例年限有差异的，尚需进行年限修

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其中：r 为土地还原利率

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==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为 6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。

综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。

②房地合一市场比较法参数分析

在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易 修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。

2-1-502

房地产比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系 数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：

A.交易期日修正系数

对于房地产的市场状况而言，由于委评对象需求取的是评估基准日时点的价 格，而可比实例的交易日期往往不为基准日当天，期间的房地产市场行情可能出 现了变化，比如房地产新政、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动， 一般根据房地产所在地的相应房地产价格指数或相关市场指数进行修正，具体修 正公式为：

基准日市场指数 可比实例的交易价格× =可比实例在基准日的可比价格 交易日市场指数

B.交易情况修正系数

交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例交易 价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。一般而言有以下因素需进行考 虑修正：

理想的房地产交易情况为正常交易，体现了交易对象的市场价值，而房地产 挂牌出售时，其挂牌价均有一定的议价空间，可供双方商谈。

对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计算， 其具体公式为：

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C.区域修正系数

a.聚集程度

对于办公用途的房地产而言，聚集程度取决于周边类似办公写字楼的多寡， 大中型的集中圈内的环境氛围以企业相邻等因素更好、更适于生活和工作，比之

2-1-503

孤立的单幢办公楼有着一定的优势，但相比较于商业用途房地产，其影响房价的 比重较低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

b.交通条件

对于房地产的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通可利用的状 况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽的通达程度等， 临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的停车场地和距离交 通枢纽越近，可带来较高的房地产价值。以委估对象为标准，对可比案例进行分 析修正。

c.市政配套

主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆铺设等市政设 施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配套，具备良好的 市政配套能提升房地产的使用舒适度，其市场价值就越高。以委估对象为标准， 对可比案例进行分析修正。

d.环境状况

主要包括房地产周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、高层房屋周边有 无高压输电线、垃圾房等，以及相邻房地产的利用状况，自然景观条件等。在市 区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们日常工作、生活， 社区内的其他房屋被恶意使用会造成小环境的破坏，造成房产的交易价格偏低。 以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.楼层朝向

针对不同楼层的房地产，因根据其房屋用途考虑其对价值的影响；对于办公 物业，其楼层越高、越少受到打扰和环境影响、其办公氛围更好，因此其房地产 价值也随之越好。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

D.个别修正系数

个别因素系数包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损程度、层高布局、 权利归属、物业管理和其他特殊等子项。

2-1-504

a.建筑规模：房地产的建筑面积、实际可使用面积对房屋的单价也有影响， 一般而言、房地产面积越大、会造成总价高，不适于市场交易流通，而面积越小 则总价低便于成交，因此面积小的单价偏高、面积越大则单价偏低，但办公类型 的房地产尚需考虑最小的使用空间，若面积太小不满足最低使用需求，则对价值 也有不利影响，需做逆向修正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

b.建筑结构

可以具体分为承重结构（钢结构、钢混、砖混、砖木等），建筑形式（剪力 墙、框架、筒体、混合等），不同建筑结构会造成房屋承重性能、抗震性能、使 用空间等方面的不同，对房地产的价值有较明显的影响，钢结构跨度大、承重好、 砖木结构材质简单，承重有限、只适于层数或规模较小的房屋，剪力墙形式的房 屋使用空间被切割、较为不便，筒体结构核心受力高，适于超高层的高档商业、 办公大楼，价值较高。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

c.装饰装修

根据对委估对象和可比实例的勘查了解，分析其装修风格、所用材料、配件， 施工质量，环境契合程度，评定区分毛坯、简装、精装，并以委估对象为标准进 行比较，对于办公用途的房地产而言，良好的装修可以提升房屋的使用价值，对 房地价值有较大影响。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

d.完损程度

需具体勘查委估对象的房屋已使用年限或年代，了解其设计使用年限、考虑 其尚可使用年限，勘查其整体结构稳固性、有无明显沉降、房屋建成年份越老、 其在使用过程中不可避免受到自然环境的侵蚀，外立面的完损程度越大，造成房 地产价值越低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

e.层高布局

该因素包括房地产的标准层层高、空间布局利用程度，对于办公而言，一般 层高在 3～3.6 米，层高越大，空间层次感越好，甚至可以额外利用增加使用空 间，包括内部布局自由度更大，房地产价值越高。以委估对象为标准，对可比案 例进行分析修正。

2-1-505

f.权利归属

委评对象与比较案例的产权均权利状况：需核实委估对象的权利归属状况， 是否属于部分产权或共享分摊产权，有无租约情况、租约长短及相关约定等。对 于房地产而言、非自有产权会使得权利人对该处房地产处置的权利受到制约，且 若带有长期约并有相关协定，则影响今后房地产的自用条件限制，会造成房地产 价值偏低。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

g.物业管理

对于房地产而言、其大楼的物业管理也影响到房地产的价值，良好的物业会 带来全面的安保、清洁、监控，对写字楼带来品牌效应，但考虑到房地产的主要 价值还是体现在其自身区位和实物状况内，物业配套的影响权重有限。以委估对 象为标准，对可比案例进行分析修正。

h.其他特殊

当房地产存在拖欠欠款、法律限制、手续不全、临时搭建或违章建筑等其他 特殊影响其价值的事项时，需根据实际情况造成的价值偏差进行相应的系数修 正。以委估对象为标准，对可比案例进行分析修正。

综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。

③建筑物重置评估参数分析

A.本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重置 价格结合成新率确定估值。

资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率

a.单位面积重置价格的确定

对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及现 场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市建筑建材 业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。

2-1-506

其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关 房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费 用，确定单位面积（或长度）重置单价。

b.建筑面积的确定

根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确

定。

c.成新率

采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。

对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其房屋的市 场价值，评估值合理。

综上，本次被评估的相关附属建筑物评估结果合理。

本次评估拟置入土地类资产房地产项目评估相关参数见下表：

2-1-507

拟置入土地类资产评估修正系数汇总表

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
1	沪房地黄字（2012） 第001485号	四川中路110 号	划拨办公（授 权经营）	亚洲大厦		48,550	-2.78%		47,000.00	30,455.91	房地合一，采用市 场比较法
				海通证券大厦		48,000	-3.75%
				港陆广场		48,000	-0.83%
2	沪房地黄字（2005） 第005037号	四川中路126 弄10-20号	出让商业（授 权经营）	广东路底层商铺		67,708	-20.74%		41,850.00	28,689.68	房地合一，采用市 场比较法（底层 54000，全幢修正系 数77.5%）
				汉口路底层商铺		67,500	-20.75%
				河南中路底层商铺		70,159	-21.90%
3	沪房地嘉字（2013） 第017819号	昌吉路18号、 28号	出让工业，空 转工业	嘉定区嘉定工业区1501-1号地块	50	612	21.19%	5.5%	800.00	6,512.96	剩余年限34.5年
				宝山区宝山工业园区南区块 201408号地块	50	699	25.52%
				奉贤区市工业综合开发区05-01 号地块	50	571	33.06%
4	沪房地闸字（2003） 第030659号	共和新路 3301号	空转工业	闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-04地块	50	4,197	18.39%	5.5%	4,760.00	26,549.40	剩余年限20年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	18.39%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-03地块	50	4,171	16.59%
5	沪房地闸字（2013） 第014700号	广中西路191 号	空转工业	闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-04地块	50	4,197	18.39%	5.5%	4,760.00	23,903.63	剩余年限20年
				闸北区市北高新技术服务业园区	50	3,750	18.39%

2-1-508

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
				N070501单元13-05地块
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-03地块	50	4,171	16.59%
6	沪房地嘉字（2003） 第017241号	南翔镇沪宜 公路950号	出让工业	临港综合区04PD-0107单元 C12-01西片地块	50	841	13.20%	5.5%	1,000.00	1,602.06	剩余年限34.74年
				宝山区宝山工业园区南区块 201408号地块	50	699	34.90%
				临港综合区04PD-0107单元 C05-02地块	50	995	9.35%
7	沪房地闵字（2010） 第018654号	景谷路250号	出让工业	闵行区七宝镇工-237号地块（闵 行新城MHPO-0104单元19-01地 块）	20	1,432	36.81%	5.5%	1,730.00	4,969.77	剩余年限38.11年
				青浦区出口加工区F-15-04地块	20	1,220	36.71%
				青浦区华新工业园区D-5-8号地 块（原08-15号地块）	20	905	72.59%
8	沪房地市字（2006） 第000010号	军工路1050、 1060号	空转工业	普陀区桃浦镇W061501单元 06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）	50	2,984	-1.84%	5.5%	3,270.00	6,788.85	剩余年限20年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750	-7.96%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	-7.96%
9	沪房地市字（2005）	军工路1140	空转工业	普陀区桃浦镇W061501单元	50	2,984		5.5%	000179号\000183	7,681.97	剩余年限20年

2-1-509

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
	第000179号、沪房 地市字（2006）第 000002号、沪房地 市字（2005）第 000183号、沪房地 市字（2006）第 000001号	号		06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）					号\000001号评估 单价3340，000002 号评估单价3390
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750
10	沪房地浦字（2009） 第000345号	浦东宁桥路 668号	出让工业	普陀区桃浦镇W061501单元 06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）	50	2,984	7.02%	5.5%	3,580.00	9,455.14	剩余年限25.96年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750	0.64%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	0.64%
11	沪房地杨字（2011） 第020582号	世界路141号	出让工业	普陀区桃浦镇W061501单元 06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）	50	2,984	35.25%	5.5%	4,510.00	3,433.46	剩余年限40.97年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750	26.70%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	26.70%
12	沪房地闸字（2007） 第003983号	西藏北路571 号	出让办公	云华科技大厦		25,700	-10.89%		3层评估单价 23000,4层评估单	5,994.70	房地合一，采用市 场比较法
				铭德国际广场		25,616	-8.65%

2-1-510

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
				长泰企业天地广场		25,000	-9.20%		价23100，6层评估 单价23300，半地 下室评估单价 3200，折合单价 24075.38
13	沪房地闵字（2011） 第044884号	银都路4399 号	出让工业	闵行区七宝镇工-237号地块（闵 行新城MHPO-0104单元19-01地 块）	20	1,432	85.05%	5.5%	2,350.00	12,796.67	剩余年限40.25年
				青浦区出口加工区F-15-04地块	20	1,220	87.43%
				青浦区华新工业园区D-5-8号地 块（原08-15号地块）	20	905	136.32%
14	沪房地宝字（2012） 第041546号	长江西路815 号	出让工业	普陀区桃浦镇W061501单元 06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）	50	2,984	23.94%	5.5%	4,140.00	4,446.32	剩余年限39.73年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750	16.28%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	16.28%
15	沪房地松字（2006) 第010516号	中山街道北 内路32号	出让工业	青浦区华新镇华蔡路北侧 （B-2-8）地块（A部分）	20	656	90.19%	5.5%	1,250.00	13,450.63	剩余年限37.15年
				闵行区浦江镇工-233号地块	20	756	70.24%
				闵行区莘庄工业区工-223地块	20	583	107.25%
16	沪房地松字（2007）	方塔北路236	出让工业	青浦区华新镇华蔡路北侧	20	656	86.03%	5.5%	1,210.00	5,196.47	剩余年限34.74年

2-1-511

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
	第030739号	号		（B-2-8）地块（A部分）
				闵行区浦江镇工-233号地块	20	756	69.92%
				闵行区莘庄工业区工-223地块	20	583	89.50%
17	沪房地松字（2011） 第027018号	松江区光星 路8号	划拨工业	青浦区华新镇华蔡路北侧 （B-2-8）地块（A部分）	20	656	44.82%	5.5%	940.00	5,558.64	剩余年限20年
				闵行区浦江镇工-233号地块	20	756	32.28%
				闵行区莘庄工业区工-223地块	20	583	47.51%
18	沪房地市字（2005） 第000211号	松江镇乐都 路255号	划拨工业	青浦区华新镇华蔡路北侧 （B-2-8）地块（A部分）	20	656	44.82%	5.5%	940.00	3,304.95	剩余年限20年
				闵行区浦江镇工-233号地块	20	756	32.28%
				闵行区莘庄工业区工-223地块	20	583	47.51%
19	沪房地市字（2006） 第000014号	松江镇永丰 路35号	划拨工业	青浦区华新镇华蔡路北侧 （B-2-8）地块（A部分）	20	656	44.82%	5.5%	930.00	2,107.19	剩余年限20年
				闵行区浦江镇工-233号地块	20	756	30.95%
				闵行区莘庄工业区工-223地块	20	583	47.51%
20	沪房地市字（2006） 第000035号	沪闵路1111 号	出让工业	闵行区七宝镇工-237号地块（闵 行新城MHPO-0104单元19-01地 块）	20	1,432	51.04%	5.5%	1,920.00	14,120.06	剩余年限39.22年
				青浦区出口加工区F-15-04地块	20	1,220	52.11%
				青浦区华新工业园区D-5-8号地 块（原08-15号地块）	20	905	91.78%
21	沪房地闵字（2015） 第017030号	龙吴路4299 弄1号	划拨工业	闵行区七宝镇工-237号地块（闵 行新城MHPO-0104单元19-01地	20	1,432	15.14%	5.5%	1,440.00	7,430.26	剩余年限19.55年

2-1-512

序 号					案例年 限	案例单价（元 /平方米）	总修正系 数	土地还原 率	评估单价（元/平方 米）
	权证号	房地产坐落	用地性质	案例位置						评估总价（万元）	备注
				块）
				青浦区出口加工区F-15-04地块	20	1,220	14.11%
				青浦区华新工业园区D-5-8号地 块（原08-15号地块）	20	905	41.82%
22	沪房地市字(2005) 第000234号	军工路1076 号	划拨工业	普陀区桃浦镇W061501单元 06B-N13-1-2地块东块（未来岛小 环岛三期地块东块）	50	2,984	-1.37%	5.5%	3,290.00	303.67	剩余年限20年
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-06地块	50	3,750	-7.59%
				闸北区市北高新技术服务业园区 N070501单元13-05地块	50	3,750	-7.59%
23	沪房地市字（2004） 第000254号	江川路555号 （江川路街 道22街坊40 丘）	空转工业	闵行区七宝镇工-237号地块（闵 行新城MHPO-0104单元19-01地 块）	20	1,432	8.24%	5.5%	1,360.00	103.50	剩余年限20年
				青浦区出口加工区F-15-04地块	20	1,220	7.38%
				青浦区华新工业园区D-5-8号地 块（原08-15号地块）	20	905	34.81%

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综合前述表格及分析说明，本次评估参数的选取合理。

2 ）评估单价预测的合理性

结合前述拟置入土地类资产评估修正系数汇总表，本次委估房地产在预测评估 单价时，均选取三个周边的可比案例并根据修正参数对可比案例的成交单价进行修 正，从而确定委估房地产的评估单价。也即，本次评估在预计拟置入土地类资产相 关房地产的销售单价时已充分考虑周边可比交易案例情况（具体详见拟置入土地类 资产评估修正系数汇总表），拟置入土地类资产相关房地产评估单价的预测具备合 理性。

根据中国城市地价动态监测网显示数据，上海市 2016 年 1 季度至 2017 年 1 季 度地价水平情况如下：

		上海地价水平情况一览表	上海地价水平情况一览表
年度	季度	综合	商服	住宅	工业
2017	1	25,526	42,265	47,701	2,406
2016	4	24,767	41,834	46,083	2,360
2016	3	23,668	41,280	43,696	2,324
2016	2	22,383	40,817	40,872	2,276
2016	1	21,194	40,523	38,244	2,219

增长率情况如下：

		上海地价增长率情况一览表	上海地价增长率情况一览表
年度	季度	综合	商服	住宅	工业
2017	1	3.06	1.03	3.51	1.92
2016	4	4.64	1.34	5.46	1.56
2016	3	5.74	1.13	6.91	2.11
2016	2	5.61	0.72	6.87	2.57
2016	1	5.74	1.26	6.93	3.43

综上上述数据，从评估基准日至本报告签署日，上海工业土地水平呈缓慢增长 状态，其市场情况较为平稳，对基准日评估单价预测合理。

二、董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析

上海电气聘请东洲评估作为本次交易评估机构，东洲评估已就拟置入资产中电 气置业100%股权、自仪泰雷兹50.10%股权与26幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产分别出具了《电气置业评估报告》、《自仪泰雷兹评估报告》和《拟置入土地 类资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎判断，上海电气董

2-1-514

事会就上述经评估的拟置入资产，对其评估的合理性以及定价的公允性做出如下分 析：

（一）拟置入资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的 的相关性

1 、拟置入资产评估机构的独立性

上海电气聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及 预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分 的独立性。

2 、拟置入资产评估假设前提的合理性

东洲评估出具了《电气置业评估报告》、《自仪泰雷兹评估报告》和《拟置入 土地类资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、拟置入资产评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。针对拟置入股权类资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种 评估方法进行了评估，并且最终选择了电气置业以资产基础法的评估值作为定价依 据，收益法仅进行验证使用；自仪泰雷兹以收益法的评估值作为定价依据，资产基 础法仅进行验证使用。针对拟置入土地类资产，评估机构采用了单项资产加和法， 其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地 — 合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产 土地使用权采用 市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置入资 产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相 关性一致。

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（二）经评估的拟置入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况

拟置入股权类资产中电气置业与自仪泰雷兹的未来财务数据预测是以上述股 权类股权类资产2014年至2016年1-9月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的 有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的 发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展 前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预 测与报告期财务情况不存在较大差异。

1 、自仪泰雷兹预测期营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是 否已经消除，自仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同

（ 1 ）行业发展态势及竞争情况

①行业进入稳定发展期

“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到5,000公里，目前国内 95%以上的新建地铁线路都采用CBTC信号系统，市场空间还很大，虽然地铁项目 审批较之前有所放缓，但随着拥有轨道交通的城市层级下降、数量增多，各个城市 兴建轨道交通线路的增加等，在政府的指导下，需求将逐步有序释放，预计市场仍 将保持稳步发展。

②自仪泰雷兹具有良好的竞争优势

国内的轨道交通发展已逾50年，CBTC信号系统产业经过了十多年的发展，目 前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。国内信号系统行业 竞争格局较为集中，但同时也不断有新的竞争者加入。截至2015年，国内具有CBTC 信号项目投标资格的企业已经增加到了十三家。但作为业界领先的轨道交通信号系 统提供商，自仪泰雷兹使用的SelTrac®CBTC信号系统享有“零事故率”的良好口 碑，市场竞争力较强。此外，自仪泰雷兹还是国内为数不多的拥有自主研发能力的 企业，其研发的TSTCBTC®2.0信号系统将更好地服务国内市场。

（ 2 ）营业收入增长的可实现性，新增合同持续下降的因素是否已经消除，自 仪泰雷兹未来能否获得稳定的新增合同

报告期内，由于行业增速放缓、竞争加剧，自仪泰雷兹新增合同的数量有所下 降，但合同签订情况及市场占比仍保持在行业前三。

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根据前述分析，一方面，轨道交通信号系统行业进入稳步发展的阶段，拥有轨 道交通的城市数量增多，需求将持续、稳步地释放，市场前景仍然广阔；另一方面， 虽然市场上竞争者的数量在增多，但主要的竞争对手、竞争格局仍然稳定，并且自 仪泰雷兹凭借技术上的先发优势及后续不断提升的研发能力，具备较强的竞争优 势，有能力为客户提供更满意的解决方案。总体而言，不存在导致自仪泰雷兹新增 合同持续下降的因素。

2017年1-3月，自仪泰雷兹中标并签订固定建造合同1个，合同金额22,598.9万 元；同时签订1个无需进行竞标的增车合同，合同金额3,309.57万元。而去年同期 （2016年1-3月）自仪泰雷兹签订的合同金额仅为270.49万元。2017年1-3月自仪泰 雷兹签订的合同数量和金额均较去年同期有较大增长。根据评估报告，自仪泰雷兹 2017年度预计实现主营业务收入98,100万元，较2016年度增幅15%；其中，90%为 目前在手订单实现的销售，风险较小。根据未经审计的财务数据，2017年1-3月， 自仪泰雷兹实现主营业务收入20,533万元，毛利润4,131.97万元；而去年同期自仪 泰雷兹实现的主营业务收入仅为12,016万元，同比增长约71%。自仪泰雷兹2017年 1-3月实现的主营业务收入虽然仅为2017年度预测数的20.9%，但结合历史期情况， 由于一季度受春节放假等因素影响，因此营业收入一般为全年最少的季度，预计后 三季度自仪泰雷兹的营业收入会有较大比例增长，其预测期营业收入增长具备可实 现性。

综上，自仪泰雷兹预计能够获得稳定的新增合同，营业收入的增长具有可实现 性。

2 、预测期毛利率的预测依据，未来毛利率保持稳定的合理性

（ 1 ）预测期毛利率的预测依据

本次毛利率基于企业历史年度水平上进行了谨慎预测。一方面，由于市场不断 发展成熟，竞争者的不断涌现，企业未来年度的毛利将会较 2014、2015 年有所下 降。另一方面，企业通过自身的技术研发和成本把控能力的提升，提供更好的解决 方案来对抗市场竞争所带来的冲击。本次评估核查了企业已承接项目的具体合同清 单，企业所承接的项目毛利率基本在 18%至 26%之间，主要集中在 21%至 22%之 间，故本次出于谨慎考虑，最终以 21.6%作为预测期毛利率，并假设在预测期内不 变。

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（ 2 ）未来毛利率保持稳定的合理性

1 ）竞争格局集中，行业毛利率稳定

①行业竞争格局集中，技术发展循序渐进

轨道交通信号系统有着较高的技术壁垒，我国大多数产品依赖外资技术，仅有 少数自主化产品。在国内市场上，主要从事信号系统集成业务的有中国通号（及其 与阿尔斯通的合资公司卡斯柯）、自仪泰雷兹、北京交控、众合科技等，占据了市 场上 90%以上的份额，虽然合格的竞争者不断增多，但是主要竞争者较为稳定，行 业竞争格局较为集中。此外，由于轨道交通信号系统安全性要求较高，技术发展循 序渐进，而较少有突破性的变革，因此产品价格较为稳定。

②原材料价格波动小

轨道交通信号控制系统的主要原材料包括传感器、电子元器件、印制板等。上 游产品的供给水平、技术水平、以及价格波动对本行业有的生产发展有一定影响。 但由于上游产业发展成熟，属于充分竞争市场，供应充足，故总体而言上游原材料 价格的波动对本行业影响较小。

③行业需求投放有序，恶性竞争情况少

本行业的下游主要是城市轨道交通行业，下游客户主要是城市轨道交通公司， 城市轨道交通的发展状况直接影响本行业产品的需求。一方面，我国拥有地铁、轻 轨等轨道交通的城市数量不断增多，多城市正规划未来增加轨道交通线路，轨道交 通行业需求不断扩大。另一方面，轨道交通的建设是经过政府规划制定的，需求的 投放较为有序，信号系统提供商低价、恶性竞争的情况较少，因此行业利润水平较 为稳定。

综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定。

2 ）自仪泰雷兹定价方式将毛利率锁定在可控范围

自仪泰雷兹采用成本加成法进行定价：根据不同客户的需求制定相应的解决方 案，并安排技术部门核实出大致的总成本，加上企业自身要求的合理毛利率得出最 终报价。对于自仪泰雷兹而言，采用成本加成法的毛利率是相对可控且稳定的。

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综上，自仪泰雷兹所处行业毛利率水平较为稳定，自仪泰雷兹的定价方式使得 其毛利率水平能够稳定在可控的范围内，故本次以稳定的毛利率进行预测相对合 理。

3 、自仪泰雷兹按永续期限进行收益法评估的合理性

一方面，自仪泰雷兹合资各方签订了长达20年的合资合同，并在生产经营过程 中建立了长期良好的合作关系，合资企业的存续符合各方的利益。

另一方面，自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业目前正处于从传统的信号 系统向现代化信号系统发展的关键时期，在中长期内市场前景良好，空间较大，长 期经营和发展不存在重大不利变化。

基于以上分析，合资各方在经营期满继续经营符合各方利益，故本次自仪泰雷 兹按永续期限进行收益法预测较为合理。

4 、自仪泰雷兹管理费用的具体预测依据

2016 年-2020 年间，自仪泰雷兹营业收入及管理费用的预测情况如下：

单位：万元

						2021 年以 后
项目**年份	2016 全年	2017	2018	2019	2020
营业总收入	85,300.00	98,100.00	101,000.00	104,000.00	107,100.00	107,100.00
管理费用	8,050.84	10,485.00	9,930.00	10,286.00	10,656.00	10,656.00
占营业收入 比例	9.44%	10.69%	9.83%	9.89%	9.95%	9.95%
工资福利费	1,719.31	1,822.00	1,931.00	2,047.00	2,170.00	2,170.00
折旧费用	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00	30.00
无形资产摊 销费	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
长期待摊费 用	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00
物业租赁费	208.55	219.00	230.00	242.00	254.00	254.00
研发费用	4,947.00	7,175.00	6,464.00	6,656.00	6,854.00	6,854.00
通勤差旅费	256.00	294.00	303.00	312.00	321.00	321.00
办公费	66.99	70.00	74.00	78.00	82.00	82.00
咨询服务费	256.00	294.00	303.00	312.00	321.00	321.00
宣传费	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00	5.00
其他费用	452.00	466.00	480.00	494.00	509.00	509.00

本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016 年及 2017 年 的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018 年及以后

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年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性的考虑预测 2018 年及以后年 度每年在去年的基础上增长 3%，2021 年及以后增长率为 0%。

在收入保持稳定增长的情况下，评估人员根据管理费用中各项费用的性质来进 行分类预测：

（1）工资福利费：管理人员工资薪酬与企业收入相关性较弱，本次参照历史 年度的增长趋势进行预测判断，2015 年工资增长率为 19.43%，增速相对较快。考 虑到未来年度管理人员不会过多增加，且工资上涨幅度基本趋于稳定，故未来年度 按照 6%的增长率进行预测。

（2）折旧费、无形资产摊销、长期待摊费用：该类费用与企业无形资产、长 期待摊费用及办公与固定资产规模有关，根据历史年度该类别费用的实际发生情况 判断，未来年度将不会出现较大改变，故本次按照历史年度的平均水平进行测算。

（3）研发费用、通勤差旅费、咨询服务费：该项支出与企业业绩相关性较大， 结合企业历史年度该类别费用占收入的比例判断，预测未来年度该类别费用占收入 不会发生较大变化，故按照历史年度的平均水平进行预测。其中 2018 年研发费因 企业提升研发预算而有较大提升。

（4）物业租赁费、办公费及其他费用：该类费用与企业收入相关性较弱，结 合历史年度的发生金额，考虑企业正常发展及物价的自然增长因素，本次评估分别 按照 5%、5%、3%的增长率进行测算。

5 、 2017 年折旧和摊销金额远高于 2016 年的合理性，折旧与摊销的预测金额与 自仪泰雷兹固定资产规模是否匹配

— 题目中所提到的折旧摊销费用2016 2020年分别为419.23万元、1,774.59万元、 1,933.09万元、2,020.76万元和2,079.76万元系本次评估预测中现金流加回部分的数 据，由于本次评估基准日为2016年9月30日，419.23万元系2016年10-12月的折旧摊 销金额的现金流加回数据，2016年全年预测的折旧摊销总金额为1,276.40万元。

一方面，本次预测2016年-2019年期间，企业根据自身业务发展及研发的需要， 将陆续采购研发设备等固定资产，预计4年间将发生资本性支出2,375万元，导致企 业固定资产规模的增加，其中2016年将原账面在建工程197.95万元及预测新增设备 投入388万元于当年年底转固，转固金额为585.95万元，导致2017年预测的全年折

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旧摊销较2016年有所增加；另一方面，2016年全年的折旧摊销数据系根据10-12月 的预测数据加上1-9月的实际发生数进行列示，由于2016年9月末，企业的设备净值 率为56.9%，相对较低，有部分设备已经提完折旧，而评估预测是根据企业设备的 原值除以设备的折旧年限计算得出，由于企业实际已有计提完折旧不再计提的设备 存在，导致企业2016年前9个月的每月折旧要低于10-12月的预测数据。

基于上述两个因素，2017年的折旧摊销金额高于2016年的整体水平，根据企业 每年的资本性支出所增加的设备原值计算得出的折旧摊销金额与固定资产的规模 匹配且合理。

6 、自仪泰雷兹预测期资本性支出规模的合理性

评估预测 2016 年-2020 年资本性支出金额分别为 807.23 万元、3,015.59 万元 、 2,385.09 万元、2,314.76 万元和 2,079.76 万元，上述金额为本次预测评估基准日后 现金流扣减的金额，系评估基准日后的折旧摊销现金流加上新增设备和技术的现金 流合计数。

其中，评估基准日后（2016 年 10-12 月）至 2020 年的折旧摊销现金流数据为 419.23 万元、1,774.59 万 、1,933.09 万元、2,020.76 万元和 2,079.76 万元，2016 年 10-12 月至 2019 年期间，企业根据自身业务发展及研发的需要，将陆续采购研发设 备等固定资产，自仪泰雷兹计划新增设备情况如下：

单位：万元

	2016 年 10-12 月
项目		2017 年度	2018 年度	2019 年度
新增研发设备	388.00	1241.00	452.00	294.00

随着企业业务的逐渐扩大，未来年度需要增加试验设备及办公设备，在设计方 面随着客户的不同需求及技术的进步也需要增加新的软件技术，每年预计将有资本 性投入。

报告期内，自仪泰雷兹的固定资产资产余额分别为 3,904.61 万元和 3,433.77 万 元，呈现一定的下降趋势，为了维持持续经营企业必须投入更新支出，随着业务收 入的逐年增长，正常情况下固定资产的新增是必需的。评估人员向企业经营人员了 解了未来企业资本投入的需求，企业表示随着企业业务的逐渐扩大未来年度需要增 加试验设备及办公设备，在设计方面随着客户的不同需求及技术的进步也需要增加

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新的软件技术，由于企业 2016 年 1 到 9 月账面固定资产净值率为 56%，评估人员 认为企业的设备购买投入符合企业业务发展的需要并且合理，如需要完成企业每年 收入实现增长保证稳定的毛利率水平，企业研发投入购买固定资产也是合理且必须 的，符合企业发展的规律。

根据计划，上述预测期间将发生资本性支出共计 2,375 万元，与企业未来年度 的研发及业务发展相匹配，资本性支出规模合理。

7 、自仪泰雷兹预测期营运资本增加的具体预测依据

本次评估根据企业已签订的合同进行未来年度的盈利预测，2016 年及 2017 年 的收入系根据企业已签订合同并考虑了零星项目的收入进行预测，2018 年及以后 年度由于目前尚未签订具体的项目合同，出于谨慎性方面的考虑预测 2018 年及以 后年度每年在去年的基础上增长 3%，2021 年及以后增长率为 0%。

营运资金的预测系根据本次预测未来年度的收入、成本的增长，结合各科目的 周转率计算得出每年期末的营运资本，再与前一年比较计算得出营运资本的增加 额，本次评估通过对 2015 年全年的指标数据与 2016 年 1-9 月指标数据相比较，发 现 2016 年 1-9 月应收款项及存货的周转率都有所下降，结合企业目前所处的发展 阶段及整个行业增速放缓等实际情况，评估人员认为参考 2016 年 1-9 月的指标能 够更谨慎可靠的反映被评估单位的真实营运资本的需求。另，由于 2016 年 1-9 月 的数据较评估基准日更近，能够且贴的反映企业目前的经营状态，故本次在周转率 的选取上参考 2016 年 1-9 月的数据。

由于本次收入预测中 2016 年及 2017 年增长速度较快，导致企业营运资本的追 加也相应上升浮动较大，2018 年及以后企业收入增长率稳定后，营运资本的追加 也趋于平稳。

自仪泰雷兹营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有量、产品存 货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收 账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款 和其他应付账款需具体甄别，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业 务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因周转快，按各年预 测数据确定。营运资本增加额的测算过程如下：

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营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本

其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收 - - 帐款 应付职工薪酬 应交税费

安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分 析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月 数，根据该月数计算完全付现成本费用。

月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12

应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率

预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率

存货=营业成本总额/存货周转率

应付账款=营业成本总额/应付账款周转率

预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。

应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率

注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬

应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。

注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费

具体营运资金预测如下：

单位：万元

							2021 年以 后
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
1	运营现金	19,506.18	22,719.45	23,193.09	23,887.80	24,614.55	24,614.55
2	应收票据	-	-	-	-	-	-
3	应收账款	16,282.37	18,725.68	19,279.24	19,851.89	20,443.63	20,443.63
4	经营性其他应收 款	619.49	712.45	733.51	755.29	777.81	777.81
5	预付账款	7,553.65	8,731.64	8,989.81	9,256.83	9,532.71	9,532.71
6	存货	52,718.31	60,939.75	62,741.56	64,605.17	66,530.58	66,530.58
7	其他的经营性资 产	-	-	-	-	-	-

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							2021 年以 后
项目		2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
8	应付票据	-	-	-	-	-	-
9	应付账款	32,099.40	37,105.31	38,202.40	39,337.13	40,509.48	40,509.48
10	预收账款	22,490.43	25,865.32	26,629.94	27,420.93	28,238.28	28,238.28
11	应付职工薪酬	1,723.62	1,992.42	2,051.33	2,112.26	2,175.21	2,175.21
12	应交税费	2,747.21	3,159.46	3,252.85	3,349.47	3,449.31	3,449.31
13	经营性其他应付 款	169.12	195.49	201.27	207.25	213.43	213.43
14	其他的经营性负 债	13,619.84	15,743.86	16,209.36	16,690.83	17,188.26	17,188.26
15	期末营运资本	23,830.38	27,767.11	28,390.06	29,239.11	30,125.31	30,125.31
运营资本增加		3,543.97	3,936.73	622.95	849.05	886.20	0.00
营业总收入		85,300.00	98,100.00	101,000.00	104,000.00	107,100.00	107,100.00

综上，预测期营运资本增加与收入增长相匹配且合理。

8 、自仪泰雷兹预测期折现率选取的合理性

本次交易中，评估师采用收益法和资产基础法对自仪泰雷兹 50.10%股权进行 了评估，并最终采用了收益法评估结果。

（ 1 ）折现率参数选取的合理性

本次评估中，自仪泰雷兹折现率为 11.8%，与折现率相关的参数主要为无风险 收益率、市场风险溢价、βe 值、特定风险系数。其取值与合理性如下：

①无风险收益率

根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的久 期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期债券 利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易的国债 平均到期实际收益率为 2.82%。

②市场风险溢价

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于 无风险报酬率的回报率。

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由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气氛 较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再加上 我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证券市场 历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成熟证券市 场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险溢价可以直 接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以采用成熟市场 的风险溢价进行调整确定。

因此，本次评估中采用 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险 溢价的基础上进行信用违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过 程如下：

成熟市场的风险溢价计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价

其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最典 型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数和国 债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 6.00%。

国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，AswathDamodaran 根据彭博数 据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利率，计 算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10 年期 CDS 利率为 1.62%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.39%，则当前中国市场的信用违约风 险息差为 1.23%。

则：MRP=6.00%+1.23%

=7.23%

即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.23%。

③ β e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量 个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业 目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选

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定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即  t ）指标平均值作为 参照。

目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查电气自动化设备行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均[] t[=0.970。 ]

资本结构参考被评估企业自身的资本结构比率。

D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的评估值确定。

经过计算，该企业的D/E=0.0%。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.970

④企业特定风险 ε 的确定

本次评估考虑到评估对象资产规模、融资条件、资本流动性以及公司的治理结 构和公司资本债务结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风 险，设公司特定个体风险调整系数 ε =2.0%。

（ 2 ）结合近期同行业可比交易，披露上述折现率选取的合理性

为验证折现率取值的合理性，评估人员选取了近年来中国A 股市场中并购标的 主营业务与轨道交通信号系统有一定可比性的并购案例的折现率进行比较。

市场可比交易案例折现率情况如下：

				折现率 （%）
上市公司	并购标的	标的资产所属行业	评估基准日
五洋科技	伟创自动化	智能制造全套设备、自动化 控制系统、生产线智能信息 系统集成	2016年12月31日	11.79
佳讯飞鸿	六捷科技	铁路通信行业安全监测	2016 年10月31日	12.51
世纪瑞尔	北海通信	轨道交通信息化	2016 年10月31日	12.2
佳都科技	华之源	轨道交通智能化通信系统	2015年12月31日	12.22
神州高铁	交大微联	轨道交通信号系统产品的研 发、生产和销售	2015年3月31日	12.08
平均值				12.16

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以上可比案例的折现率在 11.79%-12.51%之间，平均值为 12.16%，本次评估采 用的折现率为 11.80%，在近期可比案例折现率的范围之内，故本次评估折现率的 选取是合理的。

（三）主要指标对评估值影响的敏感性分析

本次交易中经评估的拟置入股权类资产为电气置业100%股权和自仪泰雷兹 50.10%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不 适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值影响情况如下：

1 、自仪泰雷兹

自仪泰雷兹主要提供轨道交通信号系统整体解决方案与代维保服务。主要收入 为地铁、城市交通信号系统的销售收入，地铁运营维保服务费收入。主营业务收入、 折现率变动幅度对自仪泰雷兹估值影响较大，所以本次评估选取总收入、折现率参 数做敏感性分析。

（1）采用敏感性分析主营业务收入变化对估值的可能影响，见下表：

	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析
主营业务收入变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	45,700.00	49,200.00	52,500.00	56,000.00	59,000.00
估值变动率	-12.95%	-6.29%	-	6.67%	12.38%

上述敏感性分析假设除主营业务收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。

（2）采用敏感性分析主营业务毛利率变化对估值的可能影响，见下表：

	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析
主营业务毛利率变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	33,100.00	42,800.00	52,500.00	62,000.00	72,000.00
估值变动率	-36.95%	-18.48%	-	18.10%	37.14%

上述敏感性分析假设除主营业务毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变动。

（3）采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：

	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析
折现率变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	59,000.00	55,400.00	52,500.00	49,900.00	47,600.00
估值变动率	12.38%	5.52%	-	-4.95%	-9.33%

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上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。

2 、电气置业

电气置业的主营业务为不动产经营，包括不动产租赁、土地资产管理以及工业 地产开发，主要的收入为不动产销售收入、土地置换收入、物业收入和佣金服务收 入。主营业务收入、主营业务毛利率、折现率变动幅度对标的资产估值影响较大， 所以本次评估选取主营业务收入、主营业务毛利率、折现率参数做敏感性分析。

（1）采用敏感性分析主营业务收入变化对估值的可能影响，见下表：

	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析	主营业务收入变化的敏感性分析
主营业务收入变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	121,200.00	134,200.00	147,400.00	161,100.00	175,100.00
估值变动率	-17.77%	-8.96%	-	9.29%	18.79%

上述敏感性分析假设除主营业务收入变动因素外，其他因素、数据均不变动。

（2）采用敏感性分析主营业务毛利率变化对估值的可能影响，见下表：

	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析	主营业务毛利率变化的敏感性分析
主营业务毛利率变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	130,200.00	138,800.00	147,400.00	156,100.00	164,700.00
估值变动率	-11.67%	-5.83%	-	5.90%	11.74%

上述敏感性分析假设除主营业务毛利率变动因素外，其他因素、数据均不变动。 （3）采用敏感性分析折现率变化对估值的可能影响，见下表：

	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析	折现率变化的敏感性分析
折现率变动率	-10%	-5%	0	5%	10%
评估值（万元）	157,500.00	152,200.00	147,400.00	143,100.00	139,200.00
估值变动率	6.85%	3.26%	-	-2.92%	-5.56%

上述敏感性分析假设除折现率变动因素外，其他因素、数据均不变动。 （四）标的资产后续经营各方面的变化趋势及应对措施

1 、自仪泰雷兹

• （ 1 ）宏观及行业环境

十三五期间，我国城市轨交行业相较于十二五期间将有快速增长，根据已批复 建设规划，到2020年地铁轨交规划里程8500公里，比2015年新增近5000公里，其中 2016、2017年分别新增790公里、854公里，远超十二五期间年均新增380公里。根 据发改委、交通运输部、铁路总公司2016年联合发布的《中长期铁路网规划》，到

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2020年，一批重大标志性项目建成投产，铁路网规模达到15万公里；到2025年，铁 路网规模达到17.5万公里左右。在政策的大力引导之下，城市轨交的建设步伐不断 加快，将带动相关产业联动，轨道交通信号系统及有关设备设施的市场需求预计会 有较大程度的扩张。

目前，我国信号系统的供应模式基本为“外资提供技术、中资供应市场”。未 来有能力在国外先进轨道交通信号系统的基础上进行自主研发、自主创新的供应商 企业将占据市场发展的优势竞争地位。

因此，轨道交通信号系统的环境变化趋势对拟注入资产的估值属利好影响。

（ 2 ）重大合作协议未来趋势

拟置入股权类资产的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，自仪泰雷 兹的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持 较为稳定并持续增长的业务合作趋势。

（ 3 ）经营许可的未来趋势

结合拟置入股权类资产的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满 足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。

2 、电气置业

（ 1 ）宏观及行业环境

近年来，国家房地产调控基调转换频繁，政策市特征显著，一定程度上带来房 地产市场的波动。2016 年上半年开始，全国政策面保持宽松基调，从调首付、降 税负、宽信贷等方面多管齐下力促“去库存”：下调不限购城市商业贷款首付比例 最低至 20%；多部委联合发文下调契税、营业税，5 月 1 日全面实行“营改增”， 交易税赋略有下降；央行也维持宽松信贷，一季度人民币贷款新增 4.61 万亿元， 同比多增 9,301 亿元，其中很大一部分流向了房地产市场。3 月 25 日，上海出台“沪 九条”，进一步加强房地产市场调控。

传统的房地产行业以住宅产品的开发销售为主，近年来随着城市中心区域住宅 用地日趋减少，房地产企业开始谋求转型，加大商业地产的业务比重，并持有部分 物业以期获得长期租金收益。在新型城镇化以及经济转型背景下，区域经济发展、 产业结构升级势必伴随着大规模现代化产业园区及基地的建设。

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从宏观环境来看，拟注入资产的估值会随着政策变动存在一定的波动风险，但 波动风险及波动程度都已经显示出降低趋势。而且拟注入资产属于房地产行业未来 发展的重点细分领域之一，预计会有更多的利好政策和市场环境。拟注入资产所处 行业的宏观环境和行业趋势总体向好。

（ 2 ）重大合作协议未来趋势

拟置入股权类资产的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，电气置业 的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客户都将保持较 为稳定并持续增长的业务合作趋势。

（ 3 ）经营许可的未来趋势

结合拟置入股权类资产的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够满 足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变化。

（五）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业绩 的影响

1 、提升规模效应

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到 一定幅度的增加，各项指标明显提升。

交易完成前后，上市公司 2016 年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据 对比如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	本次交易前（经重述）	本次交易后（备考数）	变动率
	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
归属于母公司所有者净资产	4,509,275.40	5,070,542.30	12.45%
项目	2016 年度	2016 年度	变动率
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40	11.92%
归属于母公司所有者净利润	206,017.00	239,685.20	16.34%

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

通过本次交易，上市公司截至 2016 年末归属于母公司所有者净资产增加 561,266.90 万元，变动率为 12.45%；2016 年度营业收入增加 942,902.30 万元，变 动率为 11.92%；2016 年度归属于母公司所有者净利润增加 33,668.20 元，变动率为 16.34%，上市公司规模效应显著提升。

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2 、延伸上市公司产业链，增强协同效应

通过置入上海集优的内资股股权，上市公司将叶片、轴承、刀具、紧固件等机 械基础件制造产业纳入上市公司工业装备产业板块，将产业链纵向延伸到上游机械 基础件制造产业，进一步完善上市公司在全产业链方面的全面布局。通过收购自仪 泰雷兹，上市公司将轨道交通信号系统产业纳入公司工业装备产业板块，从而扩大 了公司在轨道交通产业领域的全方位解决方案的能力，进一步增强了公司在工业装 备板块“制造+服务”的更加全面的实力。因此，本次交易实现了上市公司产业的 纵向延伸、横向发展，有助于其成为行业领先的整体解决方案提供商。

3 、实现资源共享，提高整体研发能力

本次置入标的公司之一的上海集优在多项产品上拥有领先的技术，通过收购世 界上规模最大、技术最领先的汽车紧固件生产商之一的内德史罗夫，在紧固件业务 方面迈入了世界先进的行列。

自仪泰雷兹采用“全面引进核心技术+高起点自主化创新”的独特模式，引进 吸收了泰雷兹集团全球首创的 SelTrac® CBTC 信号技术。同时，依靠在国内近十 年本地化和国产化的技术经验积累，自主研发了 TSTCBTC®2.0 信号系统，该系统 代表着我国轨道交通 CBTC 技术的发展方向。

本次拟置入上市公司的上海集优及自仪泰雷兹都属于技术密集型企业，其产品 技术都处于行业内较为领先的地位，具有优秀的研发能力和研发资源。上市公司、 上海集优、自仪泰雷兹可以共享研发资源，有利于降低研发成本，提升研发效率， 为客户提供更加优质的产品与综合服务，从而进一步优化客户体验，提升客户满意 度，实现业务的进一步发展。

4 、拓展营销渠道，加快国际化进程

上海集优的客户不仅有国内上海电气、东方电气和哈尔滨电气三大电气公司， 还包括多家全球著名电气公司，通过国际化经营，内外贸并举，目前已与全球 5 大 洲超过 1,000 家客户开展业务，拥有丰富的海外客户资源，并通过并购内德史罗夫 拓展了全球客户网络；自仪泰雷兹作为合资企业，凭借先进的技术在国内拥有 20% 的市场份额，同时也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源，积极拓展海外业务。

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此次交易完成后，上市公司和交易标的之间能够实现营销网络的共享，整合国 内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促进全 球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。

5 、助力上市公司“智能制造”、“制造 + 服务”的战略发展

标的公司自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系 统解决方案，提供 SelTrac ®CBTC 信号系统、TSTCBTC®2.0 信号系统和 TSTram® 现代有轨电车控制管理系统等产品，符合上市公司“智能制造”和自动化产业发展 的大方向。同时，自仪泰雷兹也根据客户需求提供系统运营的维修保障服务，完成 对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及维护，本身是集“产品制造”加“后 续服务”为一体的公司，能够协助上市公司进一步由“单一设备制造”到“制造、 服务并举”的转变，提升上市公司市场竞争力。

6 、实现不动产专业化管理，提升土地资产价值

本次交易后，上市公司根据自身对名下房地产的布局与管理规划，将把电气置 业打造成旗下专业的不动产经营管理平台，统一经营具备价值提升空间的不动产， 提高管理效率和管理的专业化程度。本次置入的土地类资产未来用途与上海电气产 业发展规划紧密相关，存量土地资源的稀缺性使得其价值不断提升，因此将土地资 产置入上市公司，并由电气置业统一进行经营管理运作，能够为上海电气未来业务 发展储备优质土地资源，同时实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期发 展提供战略保障和支持。

7 、实现上市公司管理模式升级

通过此次交易，电气总公司进一步将核心资产置入上市公司，上市公司将由财 务管控逐步转型为战略管控，上市公司作为电气总公司的经营管理平台这一地位得 以进一步明确。本次交易有利于上市公司进一步升级管理模式，促进市场化、规范 化运作，逐步实现管控集团化、运作扁平化，从而全面提升管理效率。

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（六）交易定价的公允性

1 、本次拟置入资产的定价依据

（ 1 ）定价依据

本次交易拟置入股权类资产为电气置业100%股权、自仪泰雷兹50.10%股权、 上海集优47.18%内资股股份。

其中，东洲评估就电气置业100%股权、自仪泰雷兹50.10%股权分别出具了《电 气置业评估报告》和《自仪泰雷兹评估报告》，以2016年9月30日为基准日对拟置 入股权类资产分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终 选择了电气置业采用资产基础法的评估值作为定价依据，电气置业资产基础法评估 结果为257,575.91万元；自仪泰雷兹采用收益法的评估值作为定价依据，收益法评 估结果为26,302.50万元。

上海集优是一家在联交所挂牌上市的公司，股票代码02345.HK。根据2007年7 月1日开始实施的国务院国资委、中国证监会令第19号《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》24条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以 上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议 签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确 需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。”因此本次交易拟置入股权 类资产中上海集优47.18%内资股股份以上海集优47.18%内资股股份转让协议签署 日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为计算基础。

根据上述定价原则和计算价格基础，本次交易拟置入股权类资产中上海集优 47.18%内资股股份定价为98,393.55万元。

本次交易拟置入土地类资产为26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。东洲 评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，以2016年9月30日为基准日对拟置入 土地类资产采用了单项资产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法评估， 土地使用权采用土地市场比较法评估，单项资产加和法评估结果为280.556.13万元。

根据上海电气与交易对方电气总公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产 协议》，同意拟置入资产中电气置业100%股权、自仪泰雷兹50.10%股权、26幅土 地使用权及相关附属建筑物等资产的作价以上海电气聘请的评估机构评估确定的

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评估值为基础，确定交易价款为564,434.55万元；同意拟置入资产中上海集优47.18% 内资股股份的交易价格以上海集优股份转让协议签署日前30个交易日的每日加权 平均价格算术平均值的90%乘以上海集优47.18%内资股股份对应的股数，确定交易 价款为98,393.55万元；本次交易拟置入资产的合计交易价款为662,88.10万元。

拟置入资产的交易价格是以评估机构的评估结果，以及联交所二级市场交易价 格为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和 股东合法的利益。

（ 2 ）上海集优的定价依据

1 ）关于上海集优定价依据、交易作价是否需要履行国资备案程序的相关说明

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定，国有股东 协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公 开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前30个交易日的每日加权 平均价格算术平均值为基础确定；国有股东拟协议转让上市公司股份的，在内部决 策后，应当及时按照规定程序逐级书面报告省级或省级以上国有资产监督管理机 构，并应当同时将拟协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法公开 披露该信息，向社会公众进行提示性公告；省级或省级以上国有资产监督管理机构 收到国有股东拟协议转让上市公司股份的书面报告后，应在10个工作日内出具意 见。根据《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》的相关规定，企 业集团内部国有股东所持有上市公司股份流转、国有股东与上市公司非重大资产重 组、国有股东通过证券交易系统转让一定比例或数量范围内所持有上市公司股份等 事项以及中央企业子企业股权激励方案的审批权，下放给企业集团；落实国家所有、 分别代表原则，将地方国有上市公司的国有股权管理事项的审批权限下放给省级国 资委。

根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优47.18% 股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即2016年11月14日，以下简称“协 议签署日”）前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上 海集优47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海电气协商确定。按照前 述定价原则，上海集优47.18%股份的价格按协议签署日前30个交易日的上海集优H 股每日加权平均价格的算术平均值（即1.45元/股）乘以上海集优47.18%股份对应的

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股数（即678,576,184股）确定，即983,935,466.80元，上海集优47.18%股份的价格 以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海电气协商确定为983,935,466.80元。 2017年5月4日，上海市国资委出具沪国资产权[2017]118号《关于上海电气集团股 份有限公司资产重组有关问题的批复》对本次交易事项进行核准。

根据上述规定，上海集优47.18%股份的定价依据及交易作价系根据《国有股东 转让所持上市公司股份管理暂行办法》的相关规定确定，且本次交易事项已取得上 海市国资委于2017年5月4日出具的沪国资产权[2017]118号《关于上海电气集团股 份有限公司资产重组有关问题的批复》批准同意，符合《国有股东转让所持上市公 司股份管理暂行办法》及《国务院国资委以管资本为主推进职能转变方案的通知》 的相关规定。

此外，就上海集优按照以上依据确定的交易价格的合理性，国泰君安出具了《关 于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上海集优机械股份有限公司47.18%股 权之估值报告》。

2 ）本次交易未对上海集优 47.18% 股权进行评估是否符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第二十条相关规定的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，“相关资产不以资产 评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相 关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当 对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表 明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市 净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。”

根据上海电气和电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》，上海集优47.18% 股份的作价以《发行股份购买资产协议》签署日（即2016年11月14日，以下简称“协 议签署日”）前30个交易日的上海集优H股每日加权平均价格的算术平均值乘以上 海集优47.18%股份对应的股数为基础并经电气总公司及上海电气协商确定。按照前 述定价原则，上海集优47.18%股份的价格按协议签署日前30个交易日的上海集优H 股每日加权平均价格的算术平均值（即1.45元/股）乘以上海集优47.18%股份对应的 股数（即678,576,184股）确定，即983,935,466.80元，上海集优47.18%股份的价格 以前述计算结果为基础并经电气总公司及上海电气协商确定为983,935,466.80元。

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本次交易上海集优47.18%股份的交易作价系根据《国有股东转让所持上市公司 股份管理暂行办法》的相关规定并经交易双方协商后确定的，未采用资产评估结果 作为定价依据，上市公司已在重组报告书中对上海集优的定价方式、定价公允性进 行披露说明，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的相关规定。

此外，就上海集优按照以上依据确定的交易价格的合理性，国泰君安出具了《关 于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上海集优机械股份有限公司47.18%股 权之估值报告》，通过可比公司法并结合历史交易价格对本次交易上海集优交易价 格的合理性进行了分析，认为本次交易上海集优47.18%股权的定价公允、合理。

2 、拟置入资产定价的公允性分析

（ 1 ）自仪泰雷兹

1 ）估值情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易价格	2015 年归属于母公司股东所 有者权益（模拟合并口径）	2015 年归属母公司股东 净利润（模拟合并口径）
26,302.50	14,595.35	2,909.05

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：

市净率	市盈率（2015年实现数）
1.80	9.04

2 ）可比上市公司市盈率、市净率

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	601766.SH	中国中车	20.69	2.52
2	601800.SH	中国交建	11.38	1.21
3	601390.SH	中国中铁	13.16	1.24
4	601186.SH	中国铁建	9.68	1.10
5	600018.SH	上港集团	18.08	1.99
6	601727.SH	上海电气	53.13	3.04
7	601766.SH	中国中车	20.69	2.52
8	601668.SH	中国建筑	7.10	1.10
平均数			17.58	1.66
中位数			12.27	1.22
拟注入资产			9.04	1.80

注1：以上市公司最近一年归母净利润为基础计算市净率； 注2：以上市公司最近一年年末净资产为基础计算市净率。

从上表可以看出，本次交易拟注入资产自仪泰雷兹的市盈率显著低于同行业可

2-1-536

比上市公司的平均水平，市净率与同行业可比上市公司的平均水平相比略高。从相 对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司 及中小股东的利益，交易定价公允。

（ 2 ）电气置业

1 ）估值情况

交易价格	2015 年归属于母公司股东所 有者权益（模拟合并口径）	2015 年归属母公司股东 净利润（模拟合并口径）
257,575.91	154,648.51	10,423.68

按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：

市净率	市盈率（2015年实现数）
1.67	24.71

2 ）可比上市公司市盈率、市净率

序号	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
1	000002.SZ	万科A	15.94	2.88
2	001979.SZ	招商蛇口	26.04	2.71
3	600606.SH	绿地控股	16.98	2.20
4	600340.SH	华夏幸福	17.38	6.17
5	600663.SH	陆家嘴	43.56	6.37
6	600649.SH	城投控股	11.88	2.12
7	600895.SH	张江高科	58.62	3.73
8	000046.SZ	泛海控股	27.14	5.33
平均数			27.19	3.94
中位数			21.71	3.31
拟注入资产			24.71	1.67

注1：以上市公司最近一年归母净利润为基础计算市净率； 注2：以上市公司最近一年年末净资产为基础计算市净率。

从上表可以看出，本次交易拟注入资产电气置业的市盈率略低于同行业可比上 市公司的平均水平，市净率也低于同行业可比上市公司的平均水平。从相对估值角 度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股 东的利益，交易定价公允。

3 ）电气置业资产估值的合理性

①电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结果的合理性

2-1-537

本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对电气 置业股东全部权益价值进行了评估。经评估，电气置业 100%股权的资产基础法评 估结果为 257,575.91 万元，收益法评估结果为 147,400.00 万元。

电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量 房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产业 发展所需的存量工业地产的开发。电气置业未来收入主要来自于自有地产的租售和 不动产受托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现象，收益 法无法客观反应电气置业委评资产的市场价值。另外，考虑到受托管理的房地产较 多是电气总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划，未来有可能涉 及动迁、置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，会对收益法评估结果会产 生相应的影响，因此本次交易对电气置业 100%股权采用资产基础法评估结果作为 定价依据。

电气置业在资产基础法评估时，对主要资产采用了市场法进行评估，客观地反 映了电气置业所持物业的市场价值。电气置业本次资产基础法评估增值的原因主要 是投资性房地产科目增值较大，由于电气置业拥有的物业均位于上海市各区，随着 上海城市化的迅速发展使得委评土地区位优势明显，因电气置业取得房地产时间较 早，所以截至评估基准日电气置业持有的房地产价格与其原始取得时相比有较大的 涨幅。

综上，本次电气置业的评估资产基础法评估结果高于收益法评估结果是客观合 理的。

②交易作价是否充分考虑了经济型贬值的影响

经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。主 要表现为生产要素提价、产品售价没有提高导致产品销售困难，运营中的设备开工 不足或停止生产形成资产闲置，并由此引起资产的运营收益减少，进而直接影响资 产或物业的市场价值。

电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存量 房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及产业 发展所需的存量工业地产的开发。

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电气置业的主要资产为投资性房地产，主要业务为自有物业出租和受托管理电 气总公司房地资产，上述资产均按市场公允价格对外出租，每年租金收益稳定，且 所持及受托管理物业均位于上海市各城区，受益于上海经济快速发展，近年来房屋 租赁市场发展健康、稳定，电气置业所持物业不存在长期闲置等经济性贬值的表现， 因此电气置业资产不存在经济性贬值。

③关于电气置业是否存在部分资产采用收益法评估结论作为定价依据及是否 设置业绩补偿的情况说明

本次评估电气置业资产基础法评估中，对涉及土地、房屋等物业的存货、投资 性房地产科目均采用市场比较法和成本法进行评估，不存在委评资产采用收益法评 估结论作为定价依据的情况。因此，本次交易不涉及对电气置业收益法评估部分进 行业绩补偿的情况。

（ 3 ）上海集优交易定价方式的合理性

1 ）交易定价的原因

上海集优是一家在联交所挂牌上市的公司，股票代码 02345.HK。根据 2007 年 7 月 1 日开始实施的国务院国资委、中国证监会令第 19 号《国有股东转让所持上 市公司股份管理暂行办法》24 条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格 应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转 让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础 确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”因此本次交易拟 置入股权类资产中上海集优 47.18%内资股股份以上海集优 47.18%内资股股份转让 协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为计算基础。

2 ）交易定价的合理性分析

本次交易上海集优 47.18%股权的交易价格为 98,393.55 万元，上海集优 2016 年度实现归属于母公司所有者净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的归属于母公司所 有者净资产分别为 20,340.09 万元和 330,076.58 万元。因此，上海集优 47.18%股权 对应的 2015 年市盈率、截至 2016 年 12 月 31 日的市净率分别为 10.25 倍和 0.63 倍。

根据上市公司公开资料，上海集优所处工业机械行业可比 H 股上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的市盈率、市净率如下表所示：

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证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM 注1）	市净率（PB 注2）
0255.HK	龙记集团	12.07	1.04
0319.HK	勤美达国际	7.16	1.24
0564.HK	郑煤机	45.00	0.60
0586.HK	海螺创业	12.94	1.36
0641.HK	恒天立信	14.40	1.69
0679.HK	亚洲联网科技	70.96	0.45
0838.HK	亿和控股	14.51	0.87
0929.HK	国际精密	22.80	1.45
1272.HK	大唐环境	9.46	1.44
1596.HK	翼辰实业	8.25	1.85
1673.HK	华章科技	40.80	5.79
1882.HK	海天国际	14.14	2.93
2283.HK	东江集团控股	8.95	4.18
2398.HK	友佳国际	19.88	1.03
中值		14.27	1.40
均值		13.35	1.05
上海集优47.18%股权		10.25	0.63

注 1 ： TTM 指 Trailing Twelve Months （最近 12 个月业绩）；

注 2 ：以上市公司最近一年净资产为基础计算市净率。

从上表可以看出，本次交易上海集优 47.18%股权对应的市盈率和市净率均不 高于同行业可比上市公司的平均水平，因此上海集优 47.18%股权的交易价格是合 理的。

此外，根据国泰君安出具的《关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买上 海集优机械股份有限公司 47.18%股权之估值报告》，通过可比公司法并结合历史交 易价格对本次交易上海集优交易价格的合理性进行分析，国泰君安认为本次交易上 海集优 47.18%股权的定价公允、合理，不存在损害上海电气及其股东利益的情况。

（ 4 ）拟置入土地类资产评估情况

根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本次评估以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日，选取单项资产加和法对 26 幅土地使用权及相关附属建筑物 等资产进行评估，其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、 商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法评估，最终选取市场比较法结果；无 形资产—土地使用权采用市场比较法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法 确定评估结果。

2-1-540

综上，本次交易对拟置入土地类资产未采用收益法进行评估，因此不存在采用 市场法评估结果高于收益法的情况。市场法评估反映的是评估基准日委评资产的市 场价值，受益于上海经济快速发展，近年来房屋租赁市场发展健康、稳定，拟置入 土地类资产租赁情况稳定，不存在长期闲置等经济性贬值的表现，因此拟置入土地 类资产不存在经济性贬值。

3 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响

通过本次交易将增强上海电气盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第十 节 董事会讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能力的影 响角度来看，拟置入资产定价是合理的。

综上所述，本次交易拟置入资产定价公允，充分保护了上海电气全体股东利益， 尤其是中小股东的合法权益。

（七）关于评估基准日至本报告签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其 对交易作价的影响

1 、基本情况说明

评估基准日至本报告签署日，就置入土地类资产中原存在的划拨、空转、授权 经营土地，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地黄字（2005） 第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完毕土地出让手续 并取得相应的出让土地房地产权证，电气总公司将有权依照相关法律法规的规定使 用、转让、出租、抵押或以其他合法方式处置该等房地产资产，该等土地的使用情 况亦符合相关法律法规的规定。

就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日 与上海市黄浦区规划和土地管理局（以下简称“黄浦区规土局”）签订了编号为沪 黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性 用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地 上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用权出让年限为 40 年。就该处土地出让手 续及出让土地房地产权证办理情况，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关 于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集 团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。”根

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据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相 应产权登记于电气总公司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电 气总公司确认就该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续 不存在法律障碍。

电气总公司已在《发行股份购买资产协议》中承诺，于 2016 年 12 月 28 日前 签署完毕该等土地的出让合同，并于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让 手续并取得相应产权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、 房产使用不规范情形（包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、 部分房屋未取得房地产权证、租赁公有居住房屋、出租方与租赁房屋权利人名称不 一致等），如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或 任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。上述事宜 不会对交易作价产生影响。

2 、评估基准日后电气置业房地产信息发生变更的基本情况说明

截至本报告签署日，电气置业投资性房地产及存货科目中有 19 项房地产。评 估基准日后，电气置业下属房地产权利号、权利人名称、用地性质发生变化的房地 产如下表所示：

序号	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况
	房地产权利号	坐落	用地 性质	权利人名称	不动产权证号	坐落	用地 性质	权利人名称
1	沪房地市字 （2005）第 000237 号	长阳路 2467号	出让 空转	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）杨 字不动产权第 006666 号	长阳路 2467号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
2	沪房地杨字 （2013）第 015778 号	翔殷路 165号	划拨	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）杨 字不动产权第 006569 号	翔殷路 165号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
3	沪房地黄字 （2015）第 054175 号	局门路 458号	出让 空转	上海电气集 团置业有限 公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002123 号	局门路 458号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
4	沪房地黄字 （2003）第 010861 号	福州路 105号	出让 授权 经营	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002119 号	福州路 105号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
5	沪房地黄字 （2004）第 002454号	河南中路 271弄1 号	转让 按土 地使 用协	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002120号	河南中路 271弄1 号	出让	上海电气集 团置业有限 公司

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序号	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况
	房地产权利号	坐落	用地 性质	权利人名称	不动产权证号	坐落	用地 性质	权利人名称
			议书 履行 权利 和义 务
6	沪房地黄字 （2003）第 010862 号	江西中路 170号 901室等	出让 授权 经营	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002121 号	江西中路 170号 901室等	出让	上海电气集 团置业有限 公司
7	沪房地黄字 （2003）第 011017 号	四川中路 49号二、 三层	出让 授权 经营	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002118 号	四川中路 49号二、 三层	出让	上海电气集 团置业有限 公司
8	沪房地黄字 （2008）第 002329 号	福州路 89号	出让 授权 经营	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002115 号	福州路 89号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
9	沪房地黄字 （2003）第 010863 号	黄河路 202-204 号底前间	出让 授权 经营	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002116 号	黄河路 202-204 号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
10	沪房地市字 （2004）第 000373 号	共和新路 3230号	出让 空转	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）静 字不动产权第 005806 号	共和新路 3230号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
11	沪房地闵字 （2015）第 064599 号	七莘路 182号	划拨	上海电气集 团置业有限 公司	沪（2017）闵 字不动产权第 014810 号	七莘路 182号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
12	沪房地静字 （2016）第 001014 号	西康路 400号	出让 空转	上海电气集 团置业有限 公司	沪（2017）静 字不动产权第 005249 号	西康路 400号1-6 层	出让	上海电气集 团置业有限 公司
13	沪房地徐字 （2015）第 026902 号	宜山路 250弄12 号	出让 空转	上海电气集 团置业有限 公司	沪（2017）徐 字不动产权第 006105 号	宜山路 250弄12 号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
14	沪房地市字 （2005）第 000130 号	西藏南路 1406号	出让 空转	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）黄 字不动产权第 002159 号	西藏南路 1406号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
15	沪房地市字 （2004）第 000273号	北京西路 1287号	出让 空转	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）静 字不动产权第 005344号	北京西路 1287号 1/2地下 层、101、 104、2-5 层	出让	上海电气集 团置业有限 公司
16	沪房地静字 （2006）第 003510号	常德路 800号	出让 土地 盘活 授权	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）静 字不动产权第 005345号	常德路 800号3-8 全幢、 13-20幢、 22-25 幢	出让	上海电气集 团置业有限 公司
17	沪房地市字 （2006）第 000065 号	沪宜公路 868号	划拨	上海电气集 团资产经营 有限公司	沪（2017）嘉 字不动产权第 013145 号	沪宜公路 868号	出让	上海电气集 团置业有限 公司
18	沪房地闵字	江川路	划拨	上海电气集	沪（2017）闵	江川路	出让	上海电气集

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序号	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	评估基准日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况	本报告签署日房地产权利状况
	房地产权利号	坐落	用地 性质	权利人名称	不动产权证号	坐落	用地 性质	权利人名称
	（2015）第 032284号	550弄7 号		团置业有限 公司	字不动产权第 014816号	550弄7 号		团置业有限 公司

由上表可知，上述房产已经更换新的不动产权证，部分房地产的权利人名称也 由上海电气集团资产经营有限公司变更为上海电气集团置业有限公司，土地性质已 全部变更为出让，权证变更前后，上述房地产信息变更前后均为同一宗房地产。

3 、评估基准日后变更房地产登记涉及的补缴土地出让金、相关税费缴纳的具 体金额、与评估时估计的金额是否存在重大差异的说明

对评估基准日后需重新办理权证的房地产，在本次评估时已对需补缴的出让金 金额进行预估，但评估值中并未考虑办理房地产权证变更手续所形成的相关税费。

本次交易评估报告中的预测补缴土地出让金金额与实际补缴土地出让金的对 比如下：

序 号	土地使用证号	土地使用权证中坐落	评估报告 中补缴出 让金金额 （万元）	实际缴纳 的出让金 金额（万 元）	变更房地产 登记缴纳的 相关税费 （万元）
1	沪房地市字（2005）第000237 号	长阳路2467 号	2,080	2,080	63.50
2	沪房地杨字（2013）第015778 号	翔殷路165 号	2,080	2,080	63.63
3	沪房地黄字（2015）第054175号	局门路458号	1,325	1,325	40.47
4	沪房地黄字（2003）第010861号	福州路105号	1,235	1,235	37.75
5	沪房地黄字（2004）第002454号	河南中路271弄1号	178	178	5.57
6	沪房地黄字（2003）第010862号	江西中路170号901室等	519	519	15.94
7	沪房地黄字（2003）第011017 号	四川中路49 号二、三层	803	803	24.55
8	沪房地黄字（2008）第002329 号	福州路89 号	1,133	1,133	35.05
9	沪房地黄字（2003）第010863号	黄河路202-204号底前间	32	32	1.00
10	沪房地市字（2004）第000373号	共和新路3230号	904	904	27.63
11	沪房地闵字（2015）第064599号	七莘路182号	521	521	15.95
12	沪房地静字（2016）第001014号	西康路400号	4,252	4,252	129.93
13	沪房地徐字（2015）第026902 号	宜山路250 弄12 号	529	529	16.24
14	沪房地市字（2005）第000130 号	西藏南路1406 号	1,650	1,650	50.44
15	沪房地市字（2004）第000273号	北京西路1287号	2,320	2,320	70.82
16	沪房地静字（2006）第003510号	常德路800号	5,340	5,340	163.42
17	沪房地市字（2006）第000065号	沪宜公路868号	351	351	10.76
18	沪房地闵字（2015）第032284号	江川路550弄7号	380	380	11.65
合计			25,632	25,632	784.28

由上表可知，电气置业于评估基准日后实际缴纳的土地出让金金额与评估报告 中预测的金额一致，不存在差异。本次评估时虽然并未考虑办理房地产权证变更手

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续所形成的相关税费，但该税费占电气置业评估值的比重可以忽略不计，因此该事 项对本次评估结果不会产生较大影响。

（八）关于交易定价与评估结果的差异情况

拟置入股权类资产中电气置业 100%股权的资产基础法评估值为 257,575.91 万 元，本次交易定价为 257,575.91 万元；拟置入股权类资产中自仪泰雷兹 50.10%股 权的收益法评估值为 26,302.50 万元，本次交易定价为 26,302.50 万元；拟置入土地 类资产采用的单项资产加和法评估值为 280,556.13 万元，本次交易定价为 280,556.13 万元，本次交易定价与评估结果不存在差异。

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定 价的公允性发表的意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司章 程》的有关规定，上海电气的独立董事认真审阅了重组报告书及相关文件，并就本 次交易的相关事项发表如下意见：

“公司为本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货 相关业务评估资格，评估机构具有独立性。本次自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置 业 100%股权、置入土地类资产由上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告，评 估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准 则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定 在评估基准日时自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权、置入土地类资产的 市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理，评估 结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具 有相关性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原 则,评估价值公允。自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权、置入土地类资 产以评估价值作为定价基础，交易价格公平、合理，不存在损害上海电气及广大中 小股东利益的情形。”

（本节完）

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第八节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份购买资产协议》

（一）合同主体及签订时间

2016 年 11 月 14 日，上海电气与电气总公司签订了《发行股份购买资产协议》。 （二）拟购买的资产

上海电气拟向电气总公司发行股份购买电气总公司持有的上海集优 47.18%股 份（以下简称“置入股权类资产 1”）、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100% 股权（以下合称“置入股权类资产 2”，置入股权类资产 1、置入股权类资产 2 以 下合称“置入股权类资产”）及 26 幅土地使用权及相关附属建筑物（以下简称“置 入土地类资产”，置入股权类资产、置入土地类资产以下合称“置入资产”）。

（三）标的作价、定价依据

置入股权类资产 1 的价格以《发行股份购买资产协议》签署日（2016 年 11 月 14 日，以下简称“协议签署日”）前 30 个交易日的 H 股每日加权平均价格的算术 平均值乘以上海集优 47.18%股份对应的股数为基础并经双方协商确定；置入股权 类资产 2、置入土地类资产的价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日（以下简称“评估基准日”）并经上海市国资委备 案的资产评估报告所确认的该等资产的评估值为基础并经双方协商确定。具体如 下：

1、置入股权类资产 1 的价格按上海集优协议签署日前 30 个交易日的 H 股每 日加权平均价格的算术平均值（即 1.45 元（以下如无特别指明，均为人民币元）/ 股）乘以上海集优 47.18% 股份对应的股数（即 678,576,184 股）确定，即 983,935,466.80 元，置入股权类资产 1 的价格以前述计算结果为基础并经双方协商 确定为 983,935,466.80 元。

如自协议签署日至发行股份购买资产交割日期间，上海集优进行派发股利、送 红股、转增股本等除权、除息行为的，置入股权类资产 1 的价格不作相应调整。因 派发股利、送红股、转增股本获得的股份或货币作为置入股权类资产 1 的孳息归上 海电气所有，新增股份与置入股权类资产 1 一并过户，货币资金则于置入股权类资

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产 1 过户时由电气总公司支付给上海电气。

2、根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲 资评报字[2016]第 0930348 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲 资评报字[2016]第 0937166 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字[2016] 第 0944196 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 （集团）总公司部分经营性资产评估报告》，自仪泰雷兹 50.10%股权截至评估基 准日的评估值为 263,025,000.00 元，电气置业 100%股权截至评估基准日的评估值 为 2,575,759,144.53 元，置入土地类资产截至评估基准日的评估值为 2,805,561,340.17 元，置入股权类资产 2、置入土地类资产的作价以前述评估结果为 基础并经双方协商确定为 5,644,345,484.70 元。

鉴于上述置入股权类资产 2 及置入土地类资产之评估报告尚须经上海市国资 委备案，如上海市国资委对上述评估报告所确定之评估值进行调整，则置入股权类 资产 2 及置入土地类资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商 确定。 有鉴于此，置入资产价格为 6,628,280,951.50 元，如上海市国资委对上述评估 报告所确定之置入股权类资产 2、置入土地类资产的评估值进行调整，则置入资产 的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。

（四）资产交割

双方同意应于协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要 求互相配合尽快办理本次交易涉及之置入资产及新增股份的变更登记、过户及交割 手续，确定资产交割日。双方同意，资产交割日为置入资产交割完成之日、新增股 份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日为资产交割日（以下简 称“资产交割日”）。

交易双方同意，对置入资产的交割进行如下安排：

1、自置入股权类资产 1 根据协议的约定完成了登记于上海电气名下的证券登 记手续之日（简称“置入股权交割日 1”）起，即视为该等股权交割完毕，交易双

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方同意自置入股权交割日 1 起，上海电气按照上海集优的章程享有与该等置入股权 相应的权利并承担相应的义务；

2、自置入股权类资产 2 根据协议的约定完成了过户至上海电气名下的工商登 记手续之日（简称“置入股权交割日 2”）起，即视为该等置入股权交割完毕，交 易双方同意自置入股权交割日 2 起，上海电气按照各股权所属公司的章程享有与该 等置入股权相应的权利并承担相应的义务；

3、自置入土地类资产根据协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记手续 之日起，即视为该等置入土地类资产交割完毕；如置入土地类资产中涉及未取得产 权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由交易双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕。

双方同意，于协议生效之日起，上海电气应依据登记结算机构的证券登记业务 规则尽快办理将新增股份登记于电气总公司名下的证券登记手续。

（五）过渡期安排

1、在协议签署日至资产交割完成日的期间内，双方应采取切实有效措施保证 上海集优、自仪泰雷兹、电气置业经营管理的平稳过渡，不得损害上海电气和上海 电气其他股东的权益。电气总公司不得在置入资产上设置担保等第三方权利，不会 阻碍本次交易的实施。

2、双方同意，置入股权类资产 2、置入土地类资产自评估基准日至资产交割 日期间所产生的损益由电气总公司享有、承担。

（六）合同生效条件的生效时间

本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：

• 1、本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议

• 审议通过；

• 2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

• 3、本次交易获得中国证券监督管理委员会批准；

• 4、本次交易涉及之自仪泰雷兹股东变更事项于有权外资主管部门办理完毕相

• 关股东变更手续；

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5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或 同意（如有）。

双方应当积极办理与本次交易有关的各项审批申报手续。

（七）违约责任

1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

二、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

（一）合同主体及签订时间

2016 年 11 月 14 日，上海电气与电气总公司和国盛投资分别签订了《股份认 购协议》。2017 年 3 月 17 日，上海电气与电气总公司和国盛投资分别签订了《股 份认购协议之补充协议》。

（二）认购价格和认购数量

上海电气拟开展发行股份购买资产并募集配套资金项目，本次募集配套资金发 行价格的定价基准日为发行期首日，每股价格不低于本次发行定价基准日前 20 个 交易日上海电气 A 股股票交易均价的 90%。最终发行价格将于本次发行获得中国 证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定在上 述发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况遵照价格优先原 则与本次交易独立财务顾问协商确定。电气总公司、国盛投资不参与本次发行的询 价过程，但承诺接受本次发行的其他发行对象的询价结果，其认购价格与其他发行 对象相同。

其中，电气总公司、国盛投资将分别以不超过 150,000 万元现金和 50,000 万元 现金认购公司本次发行的股票，认购数量为认购价款除以本次发行的最终发行价 格。对认购股份数量不足 1 股的尾数均作舍去处理。

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（三）认购价款交付和股票交付

电气总公司、国盛投资应在本次发行获得中国证监会核准且收到上海电气发出 的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五个工作日内， 根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，待验资完毕扣除 相关费用后划入上海电气募集资金专项存储账户。

上海电气应在电气总公司、国盛投资按规定程序以及协议约定足额缴付认购价 款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将电气总公 司、国盛投资实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证 券登记系统记入其名下，以实现交付。

如果电气总公司、国盛投资未能在协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购 价款的，则视为其自动放弃认购本次发行新股的权利，上海电气有权另行处理其放 弃认购的股票。发生前述情形的，电气总公司、国盛投资须按照本协议的规定承担 违约责任。

（四）合同的生效条件

《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由双方签署，并且在下述条 件全部满足时生效：

• 1、本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议

• 审议通过；

• 2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准；

• 3、本次交易获得中国证券监督管理委员会批准；

• 4、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或

• 同意（如有）。

上述任何一个条件未得到满足，协议将自行终止；上述条件均满足后，以最后 一个条件的满足日为合同生效日。

（五）违约责任

协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不

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能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

电气总公司、国盛投资若不按照协议的支付方式支付认购价款，则应承担相应 的违约责任，其应向上海电气支付认购价款 5%的违约金。

上海电气若非按照协议约定向电气总公司、国盛投资交付所认购股票的，则上 海电气应按照协议约定向电气总公司、国盛投资支付违约金。

三、《业绩补偿协议》

（一）合同主体及签订时间

2016 年 11 月 14 日，上海电气与电气总公司签署了《业绩补偿协议》。 （二）业绩承诺及补偿安排

1 、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，自仪泰雷兹 50.10%股权交易价值系采用收益法进 行评估并作为评估结论。除上述资产（以下简称“标的资产 1”）外，本次交易拟 置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定评估结论的情况。

2 、净利润承诺数

电气总公司承诺，自仪泰雷兹 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利 润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元，否则电气总公司将按《业 绩补偿协议》对上海电气予以补偿。

3 、盈利差异的确定

（1）双方同意，上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际 净利润数与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见。

（2）2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度自仪泰雷兹实际净利润数与 电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业务资格的会 计师事务所出具的专项审核意见确定。

4 、盈利差异的补偿

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（1）双方同意，若 2017 年、2018 年、2019 年自仪泰雷兹任一实现的实际净 利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海 电气进行补偿。

（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

标的资产 1 当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数－ 自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰雷兹 的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额。

在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交 易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予 以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/ 本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量 相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或 送股比例）。

若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，电气总公司现金分红的部分应作 相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

（5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之电气总 公司净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并 注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见 后 60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并 发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股 份回购注销方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资 本的相关程序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门 批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电 气书面通知之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发

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出将其当年须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股 份过户至上海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注 销事宜。

自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股 东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

5 、业绩补偿期满的减值测试安排

在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电 气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气总 公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以 补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿期限 内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并排 除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

电气总公司因标的资产 1 盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补 偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资产 1 交易价格。

（三）减值测试及补偿安排

1 、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气置业 100%股权所含存货科目项下的房产及其 土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权）、除存货科目项下以外的 工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产 中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取 市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产 2”）外，本次交易拟置 入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

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2 、减值测试补偿安排

（1）在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气 年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足 以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产 2 应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额/本次交易购买资产发行 股份的发行价格—标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除补 偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（2）因标的资产 2 减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金 额总计不超过其对应之标的资产 2 交易价格。

（四）违约责任

电气总公司承诺将按照协议之约定履行其补偿义务。如电气总公司未能按照本 协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，电气总公司应按未补偿部 分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上浮 10%计算违约金支付给上海电气，直至电气总公司的补偿义务全部履行完毕为止。

（五）协议的生效、修改、转让

《业绩补偿协议》自双方签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效 之日起生效；若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《业绩补偿协议》相 应同时解除或终止。

（本节完）

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第九节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，根据上海市工商局向上海电气颁发的《营业执照》（注册号： 310000000086691），上海电气的经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运 输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以 上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关 配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据上海市工商局向电气总公司颁发的《营业执照》（注册号： 310000000001051），电气总公司的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总成 套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国 内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管 理，国内贸易（除专项规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

1、上海电气（包括下属控股子公司）的主营业务分为四个板块：

（1）新能源与环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备和风 电设备，提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分布式能源系统的一揽 子解决方案；

（2）高效清洁能源设备板块，主要包括设计、制造和销售火电设备、核电常 规岛设备和输配电设备；

（3）工业装备板块，主要包括设计、制造和销售电梯、电机、机床及其他几 点一体化设备；

（4）现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提 供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。

• 2、电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的

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主营业务包括：

（1）制冷压缩机及制冷关联业务：设计、制造、销售空调压缩机、冰箱压缩 机、除湿机压缩机、商用冷柜等制冷关联设备及铸造件。

（2）关键基础件业务：从事汽轮机叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、 数控机床刀具系统等机械配件的生产、设计、销售业务。

（3）仪器仪表及自动化控制业务：从事自动化控制系统和自动化仪表及其相 关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件的设计、生 产、技术服务和咨询业务。提供的产品和服务包括变送器、记录仪表、温度仪表、 压力仪表、物位仪表、数显仪表、流量仪表、称量仪表、阀门、执行机构。

（4）纺织机械及专配件业务：设计、制造、销售清梳联、精梳机、粗纱机、 细纱机、自动络筒机等棉纺全流程成套设备、长短丝纺丝机、涤纶后处理等化纤成 套设备、喷气织机、剑杆织机等纺织设备。

（5）服务业：从事产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设 备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。

根据上述主营业务对比，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总 公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在 重叠，电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主 营业务与上海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。

（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况

上海集优的主营业务包括：工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控 机床、刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、技术咨询和培训， 国内贸易（除专项规定），实业投资，从事货物及技术的进出口业务等。其业务与 电气总公司及其下属其他子公司不存在业务相同或相似的情况。因此，上海集优置 入上海电气将不会导致同业竞争的情况。

自仪泰雷兹的主营业务包括：研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售 自产产品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），及相关配套业 务；以工程总承包的方式从事通信工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、机

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电设备安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询等。其业务与电气总公司 及其下属其他子公司不存在业务相同或相似的情况，因此自仪泰雷兹置入上海电气 将不会导致同业竞争的情况。

电气置业的主要业务包括三个部分：一是集团内不动产管理，即对集团内的不 动产进行集中的经营管理；二是存量工业地产处置，根据政府规划及集团发展需求， 电气置业作为统一的平台进行工业地产的处置，处置的途径主要为政府收储、政府 征收和市场化处置；三是根据区域产业发展的趋势及未来工业市场的需求状况，进 行工业地产的开发，以出租或出售的方式实现收益。作为电气总公司专业的不动产 经营管理平台，电气置业的业务与电气总公司及其下属其他子公司不存在业务相同 或相似的情况。因此，电气置业置入上海电气将不会导致同业竞争的情况。

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业仍不存在同 业竞争的情况。

（三）控股股东为避免同业竞争所作的承诺

电气总公司已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

1、在任何期间，若发行人之股票于上海证券交易所、香港联交所上市，而电 气总公司直接或间接持有发行人已发行股份的 30%或以上，或在电气总公司根据中 国法律、法规和规范性文件以及发行人股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为发 行人的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与发行人（包括下属控股企业） 相竞争的业务，电气总公司同时承诺确保电气总公司所控制企业不会从事与发行人 （包括下属控股企业）相竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经 营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）。

2、在电气总公司作为发行人控股股东的任何期限内，如发行人（包括下属控 股企业）有意进一步拓展并实际从事新业务，电气总公司不会从事与发行人（包括 下属控股企业）相竞争的该等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企 业不会从事与发行人（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。

3、在经营活动中，不会利用对发行人的控股地位，从事任何有损于发行人或 其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证发行人（包括下属控股企业）的独立经 营、自主决策。

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4、在电气总公司作为发行人控股股东期间，原则上不再新设立从事与发行人 有相同业务或有同业竞争关系的子公司。

5、电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现发行人的 业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，发行人较电气总 公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。

6、该承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。该承诺函一经签署即对电 气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反该承诺函的条款并导致发行人（包 括下属控股企业）利益受损，电气总公司同意承担相应的法律责任。

二、关联交易

• （一）交易标的关联交易情况、必要性及定价公允性

• 1 、上海集优的关联交易情况、必要性及定价公允性

（ 1 ）报告期内上海集优的关联方情况

根据《上海集优审计报告》，报告期内，上海集优关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
电气总公司	母公司
高斯图文印刷系统（中国）有限公司	受电气总公司控制的公司
南昌海立电器有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气电站设备有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备东台有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备黑龙江有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备河北有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气广告有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气国际经济贸易有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气机床成套工程有限公司	受电气总公司控制的公司
电气财务	受电气总公司控制的公司
上海电气集团上海电机厂有限公司	受电气总公司控制的公司
集团香港	受电气总公司控制的公司
上海电气上重碾磨特装设备有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气上重铸锻有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风能装备有限公司	受电气总公司控制的公司
上海机电大厦楼宇管理公司	受电气总公司控制的公司
上海电气液压气动有限公司	受电气总公司控制的公司
上海都市绿色工程有限公司	受电气总公司控制的公司
上海工程机械厂有限公司	受电气总公司控制的公司

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上海锅炉厂有限公司	受电气总公司控制的公司
上海机床厂有限公司	受电气总公司控制的公司
上海汽轮机厂有限公司	受电气总公司控制的公司
上海日立电器有限公司	受电气总公司控制的公司
上海三菱电梯有限公司	受电气总公司控制的公司
上海市机械制造工艺研究所有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气物业有限公司（原上海文通物业有限公司）	受电气总公司控制的公司
上重厂	受电气总公司控制的公司
上海发那科机器人有限公司	受电气总公司控制的公司
自仪股份	受电气总公司控制的公司
上鼓公司	受电气总公司控制的公司
上海电气全球投资有限公司	受电气总公司控制的公司
电气实业	受电气总公司控制的公司
上海英实物业有限公司	受电气总公司控制的公司
电气置业	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备甘肃有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电设备河北有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风电云南有限公司	受电气总公司控制的公司
上海第一机床厂有限公司	受电气总公司控制的公司
上海电气风能有限公司	受电气总公司控制的公司
上优机床	联营公司

（ 2 ）报告期内上海集优的关联交易情况

根据《上海集优审计报告》，报告期内，上海集优关联交易基本情况如下：

1 ）销售及采购

① 销售

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
上海电气电站设备有限公司	19,770.20	16,975.16
上海电气液压气动有限公司	2,577.89	6,855.74
上海电气风电设备东台有限公司	3,624.03	5,849.18
上海汽轮机厂有限公司	57.64	2,756.29
上鼓公司	2,184.45	1,797.07
上海电气风电设备有限公司	110.43	934.32
上海电气风电设备黑龙江有限公司	2,693.32	833.07
上海锅炉厂有限公司	733.22	529.03
上重厂	113.73	236.16
上海电气国际经济贸易有限公司	1,826.08	207.55
上海电气集团上海电机厂有限公司	183.61	204.88
上海日立电器有限公司	84.47	190.60
上海工程机械厂有限公司	104.41	188.60
南昌海立电器有限公司	67.06	132.68
上海三菱电梯有限公司	112.98	76.21

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高斯图文印刷系统（中国）有限公司	15.20	61.54
上海都市绿色工程有限公司	-	10.77
上优机床	0.60	-
自仪股份	3.71	4.67
上海电气上重碾磨特装设备有限公司	179.65	-
上海电气上重铸锻有限公司	21.23	-
上海电气风能装备有限公司	36.96	-
上海发那科机器人有限公司	15.36	-
上海电气风电设备甘肃有限公司	10.92	-
上海电气风能有限公司	31.41	-
上海电气风电设备河北有限公司	424.34	-
上海第一机床厂有限公司	552.97	-
上海电气风电云南有限公司	22.22	-
合计	35,558.08	37,843.50

② 采购

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
自仪股份	8.03	19.14
上海机床厂有限公司	-	0.61
上海电气机床成套工程有限公司	0.08	-
合计	8.11	19.76

2 ）固定资产交易

① 购置固定资产

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
集团香港	-	1,067.77
上海三菱电梯有限公司	-	13.59
合计	-	1,081.36

② 出售固定资产

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
电气总公司	-	157.54
合计	-	157.54

3 ）其他

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	类型	2016 年度	2015 年度
上海电气广告有限公司	接受劳务	-	24.79
上海机床厂有限公司	接受劳务	21.85	8.71
上海市机械制造工艺研究所有限公司	接受劳务	-	0.18
上海电气物业有限公司	接受劳务	20.72	-

2-1-560

（原上海文通物业有限公司）
接受劳务合计		42.56	33.67
电气总公司	提供劳务	1,886.79	3,773.58
上海汽轮机厂有限公司	提供劳务	-	20.00
提供劳务合计		1,886.79	3,793.58
电气总公司	承租物业	2,079.46	2,124.59
上海电气物业有限公司 （原上海文通物业有限公司）	承租物业	66.68	75.05
电气置业	承租物业	233.78	242.55
上海英实物业有限公司	承租物业	130.82	-
承租物业合计		2,510.75	2,442.20
电气总公司	搬迁补偿	-	342.46
搬迁补偿合计		-	342.46
电气实业	处置子公司	-	19,893.21
处置子公司合计		-	19,893.21
电气总公司	处置联营公司	-	2,192.21
处置联营公司合计		-	2,192.21
电气总公司	分配股利	2,171.44	950.01
集团香港	分配股利	170.27	74.50
分配股利合计		2,341.71	1,024.51
上海电气全球投资有限公司	利息费用	3,006.96	5,256.29
集团香港	利息费用	1,488.96	386.29
电气财务	利息费用	-	19.69
利息费用合计		4,495.93	5,662.27
集团香港	资金借入	-	69,460.00
资金借入合计		-	69,460.00
上海电气全球投资有限公司	资金归还	-	86,341.00
资金归还合计		-	86,341.00
电气财务	票据贴现	-	2,000.00
票据贴现合计		-	2,000.00

4 ）关键管理人员报酬

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年度	2015 年度
关键管理人员报酬	535.30	433.62
合计	535.30	433.62

（ 3 ）债权债务往来余额

1 ）应收账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
上海电气电站设备有限公司	7,008.84	7,193.06
上海电气风电设备东台有限公司	732.31	3,190.87
上海电气液压气动有限公司	159.89	1,759.40

2-1-561

上海汽轮机厂有限公司	-	1,319.38
上鼓公司	774.39	668.79
上海锅炉厂有限公司	297.67	465.89
上重厂	104.90	187.57
上海电气集团上海电机厂有限公司	119.31	155.01
上海电气液压气动有限公司液压泵厂	-	105.39
上海电气风电设备黑龙江有限公司	591.95	226.28
南昌海立电器有限公司	0.35	54.96
上海工程机械厂有限公司	9.43	47.27
上海日立电器有限公司	22.53	29.61
高斯图文印刷系统（中国）有限公司	2.39	17.04
上海电气风电设备有限公司	47.64	15.75
上海金泰工程机械有限公司	-	10.59
上海三菱电梯有限公司	-	9.09
上海都市绿色工程有限公司	-	6.40
上优机床	0.64	2.63
上海第二机床厂梅陇分厂	-	2.39
自仪股份	0.04	0.39
上海第一机床厂有限公司	65.81	-
上海电气国际经济贸易有限公司	574.39	-
上海电气上重碾磨特装设备有限公司	88.64	-
上海电气风能装备有限公司	42.30	-
上海电气上重铸锻有限公司	10.62	-
上海发那科机器人有限公司	1.19	-
上海电气风电设备甘肃有限公司	12.78	-
上海电气风电设备河北有限公司	495.75	-
上海电气风电云南有限公司	26.00	-
总计	11,189.75	15,467.76

2 ）其他应收款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
电气总公司	-	53.50
合计	-	53.50

3 ）应付账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
集团香港	117.11	755.02
上海电气国际经济贸易有限公司	42.15	50.51
上海机床厂有限公司	143.95	13.37
上海工程机械厂有限公司	1.00	0.97
上海电气物业有限公司	30.35	-
上海热处理厂有限公司	-	0.54
上海电器股份有限公司人民电器厂	2.24	0.07
上海电气电站设备有限公司	0.00	0.00

2-1-562

上海标准件机械厂	0.00	-
合计	336.81	820.49

4 ）预收款项

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
电气总公司	-	2,000.00
上海电气国际经济贸易有限公司	-	257.17
上海第一机床厂有限公司	-	103.55
上海电气核电设备有限公司	4.65	-
上海电气风电设备有限公司	-	0.00
合计	4.65	2,360.72

5 ）应付利息

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
上海电气全球投资有限公司	1,245.79	1,149.83
集团香港	48.71	43.36
合计	1,294.50	1,193.18

6 ）其他应付款

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
电气总公司	225.67	1,232.64
电气置业	-	50.04
上海电气物业有限公司	-	19.24
上海电气网络科技有限公司	2.12	2.12
合计	227.79	1,304.04

7 ）长期借款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
上海电气全球投资有限公司	95,037.94	88,962.32
集团香港	73,068.00	70,951.00
合计	168,105.94	159,913.32

（ 4 ）报告期内上海集优的主要关联交易、必要性和定价公允性

上海集优在报告期内主要的关联交易包括与关联方之间的销售及采购，与关联 方之间的固定资产交易及其他关联交易。上海集优主要关联方为上海电气、电气总 公司及其子公司。

上海集优自 2006 年在香港联交所上市以来，应自身业务发展所需，与上海电 气、电气总公司及其子公司开展关联交易，以促进公司生产及业务。鉴于上海集优

2-1-563

与上海电气、电气总公司及其子公司建立了长期稳固的业务关系，且熟悉各方产品 及需求规格，各方能够对其他方对产品提出的新要求作出快速、准确的响应；如果 有关产品及服务的交叉供应终止，则将对上海集优的业务造成不利影响。上海集优 主要销售及采购、提供及接受劳务的价格系根据市场价格制定。因此上海集优主要 销售及采购、提供及接受劳务等方面的关联交易具有必要性及定价公允性。

上海集优因自身生产经营所需，向电气总公司及其子公司承租物业。其物业承 租价格系根据电气总公司物业租赁相关价格政策制定。因此上海集优主要承租物业 方面的关联交易具有必要性及定价公允性。

上海集优与上海电气全球投资有限公司于 2015 年发生的资金借入归还关联交 易主要系部分归还上海集优子公司上海集优（香港）投资管理有限公司于 2014 年 向上海电气全球投资有限公司借款 3 亿美元用以收购 Nedfast Investment B.V.的 100%股权的 3 亿美元。上海集优与电气总公司全资子公司集团香港于 2015 年发生 的资金借入关联交易主要系上海集优于 2015 年与电气总公司签订的最多达 1 亿欧 元的循环贷款协议，这将提升上海集优现金流量，增加公司日常营运的营运资金基 础。

由于上海集优系一家在香港联交所上市的公司，其关联交易信息亦在公开资料 中披露。

（ 5 ）报告期关联交易定价公允性的补充说明

上海集优报告期内与关联方主要交易汇总如下：

单位：万元

		单位：万元
交易类型	2015 年	2016 年
销售货物	37,843.50	35,558.08
购置固定资产	1,081.36	-
利息费用	5,662.27	4,495.93
承租物业	2,442.20	2,510.75

1 ）上海集优关联销售情况

于报告期内，上海集优的关联销售主要为向电气总公司下属公司（主要是上海 电气及其下属公司）的货物销售，其中以叶片产品和风电轴承产品的销售体量最大， 占到关联方销售的 70%以上。由于叶片产品和风电轴承产品主要根据客户需求定

2-1-564

制，故叶片产品和风电轴承产品之间的规格、所需材料、工艺、成本及售价均有所 不同，不能简单直接比较。根据上海集优收集的与关联方叶片产品和风电轴承产品 销售交易以及大概可比的与第三方叶片产品和风电轴承产品销售交易的样本对比 来看，上海集优关联销售价格与第三方销售价格未存在显著差异，且关联销售价格 并不低于第三方销售价格，具体情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元
叶片产品	2015 年度	2016 年度
关联销售单价	12,748.65– 14,915.90	14,894.00– 15,289.00
第三方销售单价	11,538.46 – 14,455.42	12,000.00– 14,500.00
单位：元
风电轴承产品	2015 年度	2016 年度
关联销售单价	54,529.91 – 72,307.70	50,712.82 –67,246.15
第三方销售单价	53,097.44 – 67,246.15	49,380.34 –62,539.32

根据独立股东批准的持续关联交易框架协议及内部控制制度，对于报告期内的 关联方交易，上海集优安排专门人员审核与关联方的交易价格是否符合关联交易定 价策略，定期查询并了解相应的产品或服务是否存在政府定价、政府指导价的价格、 类似产品或服务的市场价格或者该类产品的实际成本或合理成本。同时，上海集优 管理层定期复核关联方交易价格与定价策略是否存在重大的差异，以确保关联交易 定价策略得到有效执行。上海集优与关联方交易的定价按下列原则和顺序确定：

1、凡政府（含地方政府）有定价的，执行由中国中央政府、省政府或其他监 管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务必须执行的价格（以下 简称“政府定价”）；

2、如无该等政府定价，执行不高于由中国中央政府、省政府或其他监管部门 制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务确定的在一定幅度内可有交易 双方自行确定的价格（以下简称“政府指导价的价格”）；

3、如无该等政府指导价的，参考市场价定价；

4、以上三种定价方式均无的交易定价，执行经双方协商一致的提供该类产品 或服务的实际成本或合理成本加合理利润定价。

上海集优独立董事已对报告期内关联交易进行审核，确认该等关联交易条款公 平合理，符合公司股东的整体利益。

2-1-565

上海集优于报告期内的关联交易均采纳市场价定价。

上海集优寻求通过多种渠道取得现行市场价格的资料，包括（1）参考类似产 品（基于类似金额及类似规格）与独立第三方客户进行的可比交易。特别是在适当 情况下，上海集优的相关销售部门将比较向不同客户提供的销售价格（基于类似金 额及类似规格），并同时监控市场价格。如适用，销售部门在同一期间至少会参考 一宗与独立第三方客户进行的可比交易，并向高级管理层报告；及（2）通过各种 方式交流并交换价格资料，包括但不限于行业网站、电话交谈及与同行、业协会及 业内合作伙伴会面。确定相关市场价格的主要因素为当时国内相关产品的需求及供 应、买方及卖方的位置距离以及相关产品的质量。收集市场资料后，定价条款将用 作与关联方的交易基准。具体协议的最终条款确定之后将由财务部门及相关业务部 门参考上述资料进行讨论、评估及批准。

2 ）上海集优关联固定资产采购情况

于报告期内，上海集优曾于 2015 年从电气总公司下属公司购置固定资产（主 要为生产设备），共计人民币 10,813,602.84 元，其计价基础为与电气总公司下属 公司经参考下述各项而公平协定: （i）电气总公司下属公司最初购置该固定资产所 付代价及产生的相关行政开支；及（ii）公开市场上同类设备的采购价。由于电气 总公司整体规模较大并拥有较强的采购议价能力，上海集优通过其采购生产设备可 获得比直接向第三方采购较佳的条件。

3 ）上海集优关联融资情况

于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司借款（i）欧元 100,000,000.00 元，借款期限为 2015 年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日，借款年利率为 2%；及（ii） 美元 137,000,000.00 元，借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日，借款 年利率为 3.3%。其利率是根据贷款人通过公开市场发债融资的利率成本（年利率 2% - 3%）加上 0.3%溢价以补偿其相关行政成本而定。

4 ）上海集优关联租赁情况

于报告期内，上海集优从电气总公司下属公司租用多处房产作办公场所用途， 其租金价格主要按照房地产代理所报的现行市价以及同一地区内性质、状况及面积 相若物业而定。根据上海集优收集的与关联方租赁交易价格以及大概可比的市场报

2-1-566

价样本对比来看，由于上海集优从电气总公司下属公司租用房产的租赁时间较早， 合同期较长，关联租赁交易价格低于大概可比的市场报价，具体情况如下：

单位：元/日/平方米 价格类型 2015 年度 2016 年度 关联租赁价格 0.31-0.65 0.30 – 0.65 大概可比的市场报价 0.50-0.90 0.50 – 0.90	单位：元/日/平方米 价格类型 2015 年度 2016 年度 关联租赁价格 0.31-0.65 0.30 – 0.65 大概可比的市场报价 0.50-0.90 0.50 – 0.90	单位：元/日/平方米 价格类型 2015 年度 2016 年度 关联租赁价格 0.31-0.65 0.30 – 0.65 大概可比的市场报价 0.50-0.90 0.50 – 0.90
价格类型	2015 年度	2016 年度
关联租赁价格	0.31-0.65	0.30 – 0.65
大概可比的市场报价	0.50-0.90	0.50 – 0.90

综上，上海集优在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。

• 2 、自仪泰雷兹的关联交易情况、必要性及定价公允性

（ 1 ）报告期内自仪泰雷兹的关联方情况

根据《自仪泰雷兹审计报告》，报告期内，自仪泰雷兹关联方情况如下：

关联方名称	关联关系
电气总公司	母公司
Thales International SAS	外方投资者
自仪有限	受电气总公司控制（原投资方之一）
泰雷兹自动控制系统（上海）有限公司	受泰雷兹国际控制的公司
泰雷兹软件系统（上海）有限公司	受泰雷兹国际控制的公司
泰雷兹（中国）企业管理有限公司	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Canada Transportation Solutions	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Communication & SecurityS.A.	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Transportation System GmbH	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Transportation & Security (HK)Ltd.	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Italia S.p. A	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Austria GmbH	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Malaysia Sdn. Bhd.	受泰雷兹国际控制的公司
Thales Trainingand ConsultancyLimited	受泰雷兹国际控制的公司
上海申友电气设备有限公司	受自仪有限控制的公司
上海电气广告有限公司	受电气总公司控制的公司
武汉智慧地铁科技有限公司	联营企业

• （ 2 ）报告期内自仪泰雷兹的关联交易情况

根据《自仪泰雷兹审计报告》，报告期内，自仪泰雷兹关联交易基本情况如下：

1 ）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

关联方名称	交易内容	2016 年度	2015 年度
Thales Canada Transportation Solutions	技术服务	9,664.16	8,160.04
Thales Transportation Systems GmbH	采购设备	5,163.79	3,108.37
Thales Communications & SecurityS.A.	采购硬件、技术服务	2,748.35	3,483.65

2-1-567

Thales Italia S.p.A	采购设备、技术服务	1,054.41	68.34
自仪有限	采购设备	208.04	187.51
Thales Austria GmbH	技术服务	58.86	107.69
上海电气广告有限公司	接受劳务	-	78.65
Thales Training and Consultancy Limited	技术服务	9.64	-
Thales Transportation & Security (HK)Ltd.	技术服务	-	6.12
上海申友电器设备有限公司	采购设备	-	2.05
合计		18,907.24	15,202.41

2 ）销售商品、提供劳务情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	交易内容	2016 年度	2015 年度
Thales Canada Transportation Sotutions	提供劳务	1,225.45	772.55
Thales Communications & SecurityS.A.	提供劳务	137.39	-
自仪有限	提供劳务	68.08	-
泰雷兹自动控制系统（上海）有限公司	提供劳务	24.38	7.40
Thales Transportation & Security (HK)Ltd.	提供劳务	16.63	96.89
Thales Malaysia Sdn.Bhd.	提供劳务	9.50	-
泰雷兹（中国）企业管理有限公司	提供劳务	2.48	-
合计		1,483.91	876.83

3 ）技术特许使用权费

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年度	2015 年度
Thales Canada Transportation Sotutions	1,522.93	820.43

（ 3 ）关联方应收应付款项

1 ）应收账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
Thales Canada Transportation Solutions	1,824.10	515.40
自仪有限	443.66	119.35
Thales Communication & SecurityS.A.	68.56	-
泰雷兹自动控制系统（上海）有限公司	25.84	58.46
Thales Transportation & Security(HK) Ltd	12.48	140.13
Thales Malaysia Sdn. Bhd.	1.01	-
泰雷兹（中国）企业管理有限公司	-	23.71
合计	2,375.64	857.05

2 ）预付账款

单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
武汉智慧地铁科技有限公司	890.14	-
Thales Austria GmbH	178.36	-

2-1-568

关联方名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
合计	1,068.50	-

3 ）应付账款

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
Thales Canada Transportation Solutions	6,071.84	3,004.41
Thales Communications & SecurityS.A.	1,614.25	650.11
Thales Transportation Systems GmbH	368.59	275.43
Thales Italia S.p.A	201.41	-
自仪有限	98.72	743.08
Thales Trainingand ConsultancyLimited	8.24	-
上海电气广告有限公司	5.50	5.50
上海申友电器设备有限公司	1.30	1.30
Thales Austria GmbH	-	19.99
合计	8,369.86	4,699.83

（ 4 ）报告期内自仪泰雷兹的主要关联交易、必要性和定价公允性

自仪泰雷兹在报告期内主要的关联交易包括向关联方购买商品、接受劳务，向 关联方销售商品、提供劳务，以及与关联方之间的技术特许使用权费。其中主要关 联交易、其必要性和定价公允性如下：

1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，自仪泰雷兹主要购买商品、接受劳务的关联交易如下：

单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 Thales Canada Transportation Solutions 技术服务 9,664.16 8,160.04 Thales Transportation Systems GmbH 采购设备 5,163.79 3,108.37 Thales Communications & SecurityS.A. 采购硬件、技术服务 2,748.35 3,483.65	单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 Thales Canada Transportation Solutions 技术服务 9,664.16 8,160.04 Thales Transportation Systems GmbH 采购设备 5,163.79 3,108.37 Thales Communications & SecurityS.A. 采购硬件、技术服务 2,748.35 3,483.65	单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 Thales Canada Transportation Solutions 技术服务 9,664.16 8,160.04 Thales Transportation Systems GmbH 采购设备 5,163.79 3,108.37 Thales Communications & SecurityS.A. 采购硬件、技术服务 2,748.35 3,483.65	单位：万元 关联方名称 关联交易内容 2016 年度 2015 年度 Thales Canada Transportation Solutions 技术服务 9,664.16 8,160.04 Thales Transportation Systems GmbH 采购设备 5,163.79 3,108.37 Thales Communications & SecurityS.A. 采购硬件、技术服务 2,748.35 3,483.65
	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
	技术服务	9,664.16	8,160.04
	采购设备	5,163.79	3,108.37
	采购硬件、技术服务	2,748.35	3,483.65

Thales Canada Transportation Solutions 是一家专业提供信号系统软硬件设计的 公司，Thales Transportation Systems GmbH 与 Thales Communications & Security S.A. 是泰雷兹集团中负责硬件生产的公司。基于整体地铁信号系统项目运行安全和质量 的考虑，自仪泰雷兹的部分设备采购及特殊功能的开发由上述关联方提供，因此自 仪泰雷兹从上述企业采购硬件具有一定必要性。由于公司运用的技术部分来自于泰 雷兹集团研发的技术，一般不能从泰雷兹外部其他来源取得相应技术服务，因此自 仪泰雷兹向上述关联方采购技术服务具有一定必要性。

自仪泰雷兹根据与上述关联方签订的技术转让协议或采购协议进行技术或硬

2-1-569

件的采购，采购原材料的价格系由交易双方参考市场价格协商决定，接受劳务服务 价格由交易双方参考市场价格协商决定或采用成本加成方式协商决定。

2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，自仪泰雷兹主要销售商品、提供劳务的关联交易如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
Thales Canada Transportation Sotutions	提供劳务	1,225.45	772.55

自仪泰雷兹主要为 Thales Canada Transportation Sotutions 提供技术服务，主要 系因为 Thales Canada Transportation Sotutions 需要为其销售的轨道交通信号系统提 供后期维护服务，因此委托自仪泰雷兹进行。上述维护服务价格系根据公司与关联 方签订的协议价格并参考市场价格协商决定。

（ 5 ）报告期关联交易定价公允性的补充说明

报告期内，自仪泰雷兹的关联方交易主要包括向关联方采购商品、提供劳务和 接受劳务，技术特许使用权费。

1 ）向关联方采购商品、提供劳务和接受劳务

自仪泰雷兹于 2015 年度和 2016 年度向关联方采购商品及接受劳务的交易额为 15,202.41 万元及 18,907.24 万元；于 2015 年度和 2016 年度向关联方提供劳务的交 易额为 876.83 万元和 1,483.91 万元。

采购商品交易主要包括自仪泰雷兹向关联方采购板卡设备和计轴设备。其中计 轴设备既会向关联方采购，在国内也会通过公开招投标的方式寻找第三方的供应 商。

对于计轴设备，自仪泰雷兹的关联方采购价格和第三方的价格有一定差异，关 联方报价低于第三方 10%左右，系由于轨道交通信号系统项目均为非标定制，从不 同方采购的计轴设备具有一定差异。

对于板卡设备，由于其含有泰雷兹集团的专有核心技术，且为非标定制，因此 自仪泰雷兹仅向泰雷兹集团采购板卡。板卡设备为信号系统核心硬件之一，竞争对 手对其单价采取各种保密措施，因此难以在公开市场上获得。

泰雷兹集团是世界五百强企业，其 CBTC 信号业务遍布全球，市场占有率排名

2-1-570

第一，其轨道交通设备的制造企业为全球地铁客户提供相关硬件，非常稳定。根据 自仪泰雷兹章程规定，董事会审核和批准合资公司与各方及/或其关联方之间的交 易规定；现经批准执行的规定是实施一定的成本加成率来作为关联方交易价格。自 仪泰雷兹的关联方采购单价定价基础和方法在报告期内的三年内亦未发生重大变 化。

自仪泰雷兹的关联方商品采购定价是合理公允的。

2 ）技术特许使用费

自仪泰雷兹的技术特许使用费的定价方法为根据自仪泰雷兹第三方销售收入 扣除关联方分包成本后的一定比例计算得到，该比例是对泰雷兹集团专有核心技术 评估及中国市场发展前景分析后经电气总公司及泰雷兹集团协商确认，公允地反映 了泰雷兹集团专有核心技术使用的对价。该定价方法也在报告期内保持一致。

综上所述，自仪泰雷兹在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。

3 、电气置业的关联交易情况、必要性及定价公允性

（ 1 ）报告期内电气置业的关联方情况

关联方名称	关联关系
上海电气（集团）总公司	母公司
上海南洋电缆有限公司	母公司的联营企业
自仪有限	同受一方最终控制
上海电气物业有限公司1	同受一方最终控制
上海共鑫投资管理有限公司1	同受一方最终控制
上海绿岛投资管理有限公司1	同受一方最终控制
上海电气汽车服务有限公司1	同受一方最终控制
上海信通浦皓置业有限公司1	同受一方最终控制
上海机电大厦楼宇管理有限公司1	同受一方最终控制
上海电创投资发展有限公司1	同受一方最终控制
上海电线五厂有限公司1	同受一方最终控制
上海北际建材市场经营管理有限公司1	同受一方最终控制
上海汶兴设备工程有限公司	同受一方最终控制
上海第三机床厂	同受一方最终控制
上海电气广告有限公司	同受一方最终控制
上海市机电设计研究院有限公司	同受一方最终控制
上海电气国际经济贸易有限公司	同受一方最终控制
上海电气电站设备有限公司	同受一方最终控制
上海工具厂	同受一方最终控制
电气财务	同受一方最终控制
上海上缆藤仓电缆有限公司	同受一方最终控制

2-1-571

上海电气环保热电（南通）有限公司	同受一方最终控制
上海汽轮机厂有限公司	同受一方最终控制
上海船研环保技术有限公司	同受一方最终控制
电气实业	同受一方最终控制
上海电气机床成套工程有限公司	同受一方最终控制
上海电气输配电实验中心有限公司	同受一方最终控制
上海电气集团上海电机厂有限公司	同受一方最终控制
上海电气通讯技术有限公司	同受一方最终控制
上海钢球厂3	同受一方最终控制
上海电气	同受一方最终控制
上海机电股份有限公司	同受一方最终控制
上海电气自动化设计研究所有限公司	同受一方最终控制
上海电气液压气动有限公司	同受一方最终控制
上海重型机床厂有限公司	同受一方最终控制
上海市机械制造工艺研究所有限公司	同受一方最终控制
上海斯米克焊材有限公司	同受一方最终控制
上海开通数控有限公司	同受一方最终控制
上海紫光机械有限公司	同受一方最终控制
上海电气集团印刷包装机械有限公司	同受一方最终控制
上鼓公司	同受一方最终控制
上海继电器有限公司	同受一方最终控制
上海机床厂有限公司	同受一方最终控制
上海起重运输机械厂有限公司	同受一方最终控制
高斯图文印刷系统（中国）有限公司	同受一方最终控制
上海远东钢丝针布有限责任公司	同受一方最终控制
上海电气企业发展有限公司	同受一方最终控制
上海搪瓷不锈钢制品联合公司	同受一方最终控制
上海机床工具（集团）有限公司	同受一方最终控制
中共上海电气(集团)总公司委员会党校	同受一方最终控制
上海电气人力资源有限公司	同受一方最终控制
上海电气（集团）进出口公司	同受一方最终控制
上海电气安全生产监测中心 （上海电气（集团）总公司压力容器检验站）	同受一方最终控制
上海三菱电梯有限公司	同受一方最终控制
上海电缆厂有限公司3	同受一方最终控制
上海电瓷厂有限公司3	同受一方最终控制
太平洋机电（集团）有限公司	同受一方最终控制
上海英雄实业有限公司	同受一方最终控制
上海双爱物业管理有限公司	同受一方最终控制
上海联合木材工业有限公司	同受一方最终控制
上海金田商务有限公司	同受一方最终控制
上海电气液压气动有限公司进出口分公司	同受一方最终控制
上海电器陶瓷厂有限公司	同受一方最终控制
上海液压气动总公司	同受一方最终控制
上海电气轻工资产管理公司	同受一方最终控制
上海派慧投资管理有限公司2	同受一方最终控制的联营企业
上海长阳创谷企业发展有限公司2	同受一方最终控制的联营企业

2-1-572

上海新业坊尚影企业发展有限公司2	同受一方最终控制的联营企业
上海八佰秀企业管理有限公司2	同受一方最终控制的联营企业
上海达豪置业有限公司2	同受一方最终控制的联营企业
上海屹申房产开发有限公司2	同受一方最终控制的联营企业
上海藤仓橡塑电缆有限公司3	同受一方最终控制的联营企业
上海电气欧亚工业发展有限公司	同受一方最终控制的联营企业
上海电气清能能源技术有限公司	同受一方最终控制的联营企业
上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司	同受一方最终控制的联营企业
上海法维莱交通车辆设备有限公司	同受一方最终控制的联营企业
上海轨发	同受一方最终控制的联营企业

• 注 1：该部分企业原为电气置业子公司，因股权划转至上海共鑫投资管理有限公司，现与

• 电气置业关联关系为同受一方最终控制；

• 注 2：该部分企业原为电气置业的联营企业，因股权划转至上海共鑫投资管理有限公司，

• 现与电气置业关联关系为同受一方最终控制的联营企业；

• 注 3：该部分企业因电气总公司股权处置，自 2016 年开始与电气置业无关联关系。

• （ 2 ）报告期内电气置业的关联交易情况

1 ）采购商品 / 接受劳务情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	交易内容	2016 年度	2015 年度
电气总公司	房屋租赁	13,580.00	14,000.00
上海电气	房屋租赁	420.00	-
上海电气安全生产监测中心（上海电气（集团）总 公司压力容器检验站）	安保服务	830.00	963.34
上海三菱电梯有限公司	采购商品	92.38	-
上海机电设计研究院有限公司	接受劳务	411.97	81.60
上海共鑫投资管理有限公司	房屋租赁	315.00	-
上海共鑫投资管理有限公司	接受劳务	-	35.03
上海绿岛投资管理有限公司	购买商品	32.40	29.60
上海电气广告有限公司	接受劳务	-	306.60
上海电气物业有限公司	接受劳务	-	840.00
上海机电股份有限公司	房屋租赁	432.69	419.75

2 ）出售商品 / 提供劳务情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	交易内容	2016 年度	2015 年度
上海八佰秀企业管理有限公司	房屋租赁	1,227.91	1,212.75
上海船研环保技术有限公司	房屋租赁	81.57	45.68
上海电缆厂有限公司	房屋租赁	91.69	36.79
上海电气电站设备有限公司	房屋租赁	-	232.52
上海电气国际经济贸易有限公司	房屋租赁	628.00	609.00
上海电气环保热电（南通）有限公司	房屋租赁	98.85	101.26
上海电气机床成套工程有限公司	房屋租赁	45.28	31.71
上海电气集团财务有限责任公司	房屋租赁	202.75	204.34
中共上海电气（集团）总公司委员会党校	房屋租赁	11.32	7.60

2-1-573

上海电气欧亚工业发展有限公司	房屋租赁	49.38	55.83
上海电气汽车服务有限公司	房屋租赁	6.67	17.43
上海电气清能能源技术有限公司	房屋租赁	28.79	28.56
上海电气输配电实验中心有限公司	房屋租赁	58.35	30.50
上海电气通讯技术有限公司	房屋租赁	42.33	24.16
上海电气液压气动有限公司进出口公司	房屋租赁	5.35	10.87
上海钢球厂	房屋租赁	63.86	22.17
上海工具厂	房屋租赁	233.78	242.55
上海共鑫投资管理有限公司	房屋租赁	357.22	330.37
上海轨发	房屋租赁	331.75	-
上海继电器有限公司	房屋租赁	2.28	0.64
上海南洋电缆有限公司	房屋租赁	32.47	32.74
上海起重运输机械厂有限公司	房屋租赁	7.20	9.51
上海上缆藤仓电缆有限公司	房屋租赁	538.76	418.33
上海市机电设计研究院有限公司	房屋租赁	22.60	15.86
上海藤仓橡塑电缆有限公司	房屋租赁	292.86	315.38
上海汶兴设备工程有限公司	房屋租赁	-	6.60
自仪有限	房屋租赁	3.89	9.37
上海北际建材市场经营管理有限公司	房屋租赁	666.67	-
上海法维莱交通车辆设备有限公司	提供劳务	2.83	3.00
上海电气集团上海电机厂有限公司	提供劳务	32.69	25.68
上海电气集团印刷包装机械有限公司	提供劳务	-	1.84
上海电气自动化设计研究所有限公司	提供劳务	14.05	11.17
上海阿耐思特岩田涂装机械有限公司	提供劳务	6.75	7.16
上鼓公司	提供劳务	3.73	1.27
上海重型机床厂有限公司	提供劳务	-	8.94
上海机电股份有限公司	提供劳务	15.53	16.04
上海汽轮机厂有限公司	提供劳务	41.74	52.93
电气实业	提供劳务	34.01	40.83
上海电气液压气动有限公司	提供劳务	4.07	9.56
上海机床厂有限公司	提供劳务	0.60	0.63
上海金田商务有限公司	提供劳务	26.42	-
上海开通数控有限公司	提供劳务	3.66	2.84
上海联合木材工业有限公司	提供劳务	37.15	60.00
上海市机电设计研究院有限公司	提供劳务	4.64	2.46
上海市机械制造工艺研究所有限公司	提供劳务	5.13	5.31
上海双爱物业管理有限公司	提供劳务	73.72	60.00
上海斯米克焊材有限公司	提供劳务	6.98	3.71
上海英雄实业有限公司	提供劳务	42.13	58.00
上海紫光机械有限公司	提供劳务	1.18	2.50
自仪有限	提供劳务	2.83	3.00
太平洋机电（集团）有限公司	提供劳务	20.00	-
上海搪瓷不锈钢制品联合公司	提供劳务	54.50	9.50
电气总公司	提供劳务	403.67	573.85
上海起重运输机械厂有限公司	提供劳务	-	268.22
上海电气	提供劳务	11.89	220.68

2-1-574

高斯图文印刷系统（中国）有限公司	提供劳务	-	39.66
上海远东钢丝针布有限责任公司	提供劳务	-	15.22
上海电气企业发展有限公司	提供劳务	-	14.99
上海电气电站设备有限公司	提供劳务	263.92	48.71
上海电气机床成套工程有限公司	提供劳务	1.12	-
上海电器陶瓷厂有限公司	提供劳务	4.46	-
上海液压气动总公司	提供劳务	14.50	-
上海电气轻工资产管理公司	提供劳务	44.90	-

3 ）关联方其他交易情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
电气财务	存款利息收入	255.79	240.31
上海第三机床厂	解约成本	-	500.00

4 ）向关联方提供委托贷款利息收入

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
上海达豪置业有限公司	委托贷款利息收入	281.04	348.82
上海机电大厦楼宇管理有限公司	委托贷款利息收入	137.38	95.56
上海共鑫投资管理有限公司	委托贷款利息收入	-	1.92

5 ）关联方资金拆借

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出:
上海机电大厦楼宇管理有限公司	1,500.00	2016/4/12	2017/4/11	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	700.00	2016/7/8	2017/7/7	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	2,250.00	2016/3/17	2017/3/16	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	1,500.00	2015/4/12	2016/4/11	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	700.00	2015/7/8	2016/7/7	已还
上海长阳创谷企业发展有限公司	1,960.00	2016/9/29	2019/9/28	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2015/5/20	2016/5/19	已还
上海达豪置业有限公司	7,588.00	2015/6/16	2016/6/15	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2014/5/21	2015/5/20	已还
上海达豪置业有限公司	7,588.00	2014/6/17	2015/6/16	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2013/5/28	2014/5/28	已还
上海共鑫投资管理有限公司	1,000.00	2015/9/15	2018/9/14	已还
上海共鑫投资管理有限公司	2,890.00			详见：注1
上海电线五厂有限公司	280.00			详见：注1

注 1：电气置业对上海共鑫投资管理有限公司、上海电线五厂有限公司的借款为免息借款； 注 2：截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业对关联方的资金拆出已全部收回。

（ 3 ）关联方应收应付款项

单位：万元

2-1-575

项目名称	关联方	2016-12-31	占比（%）
应收账款	上鼓公司	1.46	0.23
存放在关联方的货币资金	电气财务	49,464.59	92.43
预收款项	上海上缆辐照技术发展有限公司	5.94	0.02
其他应付款	上海电气安全生产监测中心（上海电气 （集团）总公司压力容器检验站）	80.00	1.12
预付账款	上海电气机床成套工程有限公司	2,500.00	80.60
预付账款	上海三菱电梯有限公司	12.96	0.42

其他应付款 上海电气安全生产监测中心（上海电气 （集团）总公司压力容器检验站） 80.00 1.12 预付账款 上海电气机床成套工程有限公司 2,500.00 80.60 预付账款 上海三菱电梯有限公司 12.96 0.42	其他应付款 上海电气安全生产监测中心（上海电气 （集团）总公司压力容器检验站） 80.00 1.12 预付账款 上海电气机床成套工程有限公司 2,500.00 80.60 预付账款 上海三菱电梯有限公司 12.96 0.42	其他应付款 上海电气安全生产监测中心（上海电气 （集团）总公司压力容器检验站） 80.00 1.12 预付账款 上海电气机床成套工程有限公司 2,500.00 80.60 预付账款 上海三菱电梯有限公司 12.96 0.42	其他应付款 上海电气安全生产监测中心（上海电气 （集团）总公司压力容器检验站） 80.00 1.12 预付账款 上海电气机床成套工程有限公司 2,500.00 80.60 预付账款 上海三菱电梯有限公司 12.96 0.42
单位：万元
项目名称	关联方	2015-12-31	占比（%）
应收账款	高斯图文印刷系统（中国）有限公司	39.66	3.06
应收账款	上海电气电站设备有限公司	134.07	10.35
应收账款	上海电气清能能源技术有限公司	2.38	0.18
应收账款	上海工具厂	50.04	3.86
应收账款	上海上缆藤仓电缆有限公司	104.58	8.07
其他应收款	上海共鑫投资管理有限公司	890.00	74.37
其他应收款	上海电线五厂有限公司	280.00	23.4
其他应收款	上海电气汽车服务有限公司	16.58	1.39
其他应收款	电气总公司	9.82	0.82
存放在关联方的货币资金	电气财务	35,451.93	87.57
其他流动资产	上海达豪置业有限公司	9,588.00	81.34
其他流动资产	上海机电大厦楼宇管理有限公司	2,200.00	18.66
预收款项	上海电气液压气动有限公司进出口分公司	0.91	0.01
预收款项	自仪有限	0.29	0.01

（ 4 ）报告期内电气置业的主要关联交易、必要性和定价公允性

电气置业在报告期内主要的关联交易包括向关联方购买商品、接受劳务，向关 联方销售商品、提供劳务，存款利息收入，向关联方提供委托贷款利息收入、关联 方资金拆借利息支出及关联方资金拆借。其中主要关联交易、其必要性和定价公允 性如下：

1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

报告期内，电气置业主要购买商品、接受劳务的关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	交易内容	2016 年度	2015 年度
电气总公司	房屋租赁	13,580.00	14,000.00
上海电气安全生产监测中心 （上海电气（集团）总公司压力容器检验站）	安保服务	830.00	963.34

报告期内，电气置业购买商品、接受劳务的关联交易主要系向电气总公司租赁 房屋，向上海电气安全生产监测中心（上海电气（集团）总公司压力容器检验站）

2-1-576

采购安保服务。

电气置业是电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不动 产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务。在不动产管理方面，报告期 内，电气总公司采用出租的形式将旗下不动产交由电气置业统一进行管理，租赁价 格系根据市场价格作为定价依据，因此报告期内电气置业与电气总公司之间发生的 房屋租赁关联交易具有必要性与公允性。根据电气总公司、上海共鑫投资管理有限 公司与电气置业签署之《不动产管理合同》及其补充协议，自 2017 年 1 月 1 日起， 电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司将合计 228 处房地产委托电气置业管理,， 电气置业收取相关不动产管理费，即电气总公司采用委托管理的形式将旗下不动产 继续交由电气置业统一管理。

电气置业采购安保服务系因为其业务需要，具有一定必要性，其采购安保服务 交易价格系根据市场价格作为定价依据，关联交易定价公允。 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

报告期内，电气置业主要销售商品、提供劳务的关联交易情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
上海八佰秀企业管理有限公司	房屋租赁	1,227.91	1,212.75
上海电气国际经济贸易有限公司	房屋租赁	628.00	609.00
上海共鑫投资管理有限公司	房屋租赁	357.22	330.37
上海轨发	房屋租赁	331.75	-
上海上缆藤仓电缆有限公司	房屋租赁	538.76	418.33
电气总公司	提供劳务	403.67	573.85

报告期内，电气置业销售商品、提供劳务的关联交易主要系向关联方进行房屋 租赁，以及向电气总公司提供专业化不动产经营管理等劳务服务。

电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要从事集团内不 动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务，并将其中一部分工业地产 经过打造升级后供集团内部产业使用，因此关联租赁具有必要性。电气置业接受电 气总公司委托，对其名下不动产提供经营管理服务，因此向电气总公司提供劳务具 有必要性。电气置业向关联方出租房屋、提供劳务系根据市场价格作为定价依据， 关联交易定价公允。

根据电气总公司、上海共鑫投资管理有限公司与电气置业签署之《不动产管理

2-1-577

合同》及其补充协议，自 2017 年 1 月 1 日起，电气总公司、上海共鑫投资管理有 限公司将合计 228 处不动产委托电气置业管理，电气置业收取相关不动产管理费， 即电气总公司采用委托管理的形式将旗下不动产继续交由电气置业统一管理。由于 国有企业解决历史遗留等问题，委托电气置业管理的管理物业中，110 处物业系坐 落于划拨、出让（空转）、盘活土地之上；2 处物业系坐落于集体土地之上；61 处 物业系公有非居住房屋；12 处物业无法提供相关权证；34 处物业登记的权利人非 电气总公司或上海共鑫投资管理有限公司。电气总公司承诺，如由于管理物业前述 情况导致上海电气及其控股子公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公 司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。

前述合同约定，电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的 25%，且从电气总公司收取的租金最低每年不低于 6,000 万元，从上海共鑫投资管 理有限公司收取的租金最低每年不低于 200 万元，同时目标不动产租赁产生的一切 风险及义务均由委托方电气总公司或上海共鑫投资管理有限公司承担，电气置业的 盈利稳定性得到了有效保证。

3 ）关联方其他交易情况

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
电气财务	存款利息收入	255.79	240.31

电气财务是中国银行业监督管理委员会监管的非银行金融机构，目前定位为上 海电气的管理规划型司库、增值金融服务平台和推动主业的增长引擎，在提供金融 服务方面累积了丰富经验。根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控 措施，电气总公司下属企业的资金一般存放在电气财务，电气财务具有严格的内部 控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规定办理。

电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银行 的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不时设 定的相关利率厘定其利率，亦会根据人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求 进行调整。电气置业与电气财务之间存款利息收入的关联交易也系根据上述规定进 行，具有公允性。

2-1-578

4 ）向关联方提供委托贷款利息收入

单位：万元

			单位：万元
关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
上海达豪置业有限公司	委托贷款利息收入	281.04	348.82
上海机电大厦楼宇管理有限公司	委托贷款利息收入	137.38	95.56

上海达豪置业有限公司曾是电气置业参股公司，于 2016 年剥离出电气置业。 报告期内电气置业与其发生的委托贷款系分别按股东的投资比率进行出借资金，利 率按人民银行的规定执行。上海机电大厦楼宇管理有限公司曾是电气置业全资子公 司，于 2016 年剥离出电气置业。报告期内电气置业与其发生的委托贷款系根据子 公司的发展需要进行出借资金，利率按人民银行的规定执行。上述关联交易具有公 允性。

5 ）关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出:
上海机电大厦楼宇管理有限公司	1,500.00	2016/4/12	2017/4/11	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	700.00	2016/7/8	2017/7/7	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	2,250.00	2016/3/17	2017/3/16	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	1,500.00	2015/4/12	2016/4/11	已还
上海机电大厦楼宇管理有限公司	700.00	2015/7/8	2016/7/7	已还
上海长阳创谷企业发展有限公司	1,960.00	2016/9/29	2019/9/28	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2015/5/20	2016/5/19	已还
上海达豪置业有限公司	7,588.00	2015/6/16	2016/6/15	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2014/5/21	2015/5/20	已还
上海达豪置业有限公司	7,588.00	2014/6/17	2015/6/16	已还
上海达豪置业有限公司	2,000.00	2013/5/28	2014/5/28	已还
上海共鑫投资管理有限公司	1,000.00	2015/9/15	2018/9/14	已还
上海共鑫投资管理有限公司	2,890.00			详见：注1
上海电线五厂有限公司	280.00			详见：注1

注 1：电气置业对上海共鑫投资管理有限公司、上海电线五厂有限公司的借款为免息借款； 注 2：截至 2016 年 12 月 31 日，电气置业对关联方的资金拆出已全部收回。

上海机电大厦楼宇管理有限公司、上海共鑫投资管理有限公司及上海电线五厂 有限公司曾是电气置业全资子公司，于 2016 年剥离出电气置业。上海长阳创谷企 业发展有限公司曾是电气置业参股子公司，于 2016 年剥离出电气置业。报告期内， 电气置业与上述关联公司之间存在内部资金拆借，资金拆借利率系根据人民银行相 关利率和规定执行厘定，具有公允性。

电气总公司承诺，其将于 2016 年 12 月 15 日前彻底解决与之相关的关联方非

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经营性资金占用问题。截至本报告签署日，电气置业与上述关联公司资金拆借已清 理完毕。

（ 5 ）报告期关联交易定价公允性的补充说明

电气置业为电气总公司不动产经营管理平台，并不直接从事生产制造，因此报 告期内电气置业发生的重大关联方销售、采购交易大多与房地资产有关。报告期内 电气置业的主要关联交易为与向关联方租入房地资产、向关联房出租房地资产、提 供房地资产相关的服务以及向关联方提供委托贷款、收取利息收入的业务，以及电 气置业向电气财务收取的存款利息收入。

1 ）从关联方处租入物业

①从电气总公司租入房地资产，并支付物业管理费

电气置业从电气总公司租入房地资产，经过改造后对外出租，根据房屋租赁合 同，2015 年租入房地资产 182 幅，出租面积 103.51 万平方米；2016 年租入房地资 产 145 幅，出租面积 87.91 万平方米。其中，2016 年第四季度，有 4 幅房地资产从 电气总公司转让给上海电气，由上海电气向电气置业租赁，4 季度租金 420 万元， 从电气总公司与电气置业之间的总租金中扣减。

2015 年及 2016 年，电气总公司向电气置业租赁的土地均为打包出租，并由电 气置业承担物业的维护、改造、安全管理、租户提前解约的补偿等。综合考虑电气 置业租赁面积的变化、上海市土地租金的上浮等因素，2016 年在租赁面积减少的 情况下，租金仍维持 1.4 亿元不变，但 2015 年收取的物业服务费 840 万元在 2016 年不再收取，电气总公司的租金中将包含物业服务费。2016 年租赁面积减少 15.60 万平方米，按照面积平均计算，2016 年单位面积的租金及物业服务费价格较 2015 年上涨幅度为 11%，符合上海租金上浮水平。从电气总公司租入的物业相关毛利情 况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	26,342.90	25,673.10
营业成本	14,951.59	19,488.41
毛利率	43.24%	24.09%

②从其他关联方处租入房屋

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
营业收入	1,017.77	563.35
营业成本	747.69	419.75
毛利率	26.54%	25.49%

因房屋所处位置不同，且房屋装修状况不同，电气置业对租入的房屋一般需要 进行整体打造规划后才能对外出租，所以房屋具有唯一性，不具有可比市场，但我 们对比上海市房地产公司房产租赁类业务，特别是工业地产租赁业务的毛利率水 平，评价电气置业租入房产价格的整体公允性。对比如下：

由于电气置业 2015 年度发生 3,469.63 万元的清退成本，导致 2015 年度关联租 赁业务的毛利率偏低，若扣除该影响，2015 年度的毛利率为 37.34%，与 2016 年度 的毛利率差异不大。

选取业内同属于上海当地的房地产上市公司市北高新以及外高桥作为对标公 司进行比较，电气置业的毛利率水平与对标公司均处于 40%左右，电气置业的毛利 率略低于对标公司主要系因为电气置业的租赁物业装修及配套设施的档次低于对 标公司。

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	电气置业向关联方租入 的物业		市北高新（600604）		外高桥（600648）
	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度	2016 年度	2015 年度
毛利	11,661.39	6,328.29	7,878.06	7,580.37	62,361.16	59,858.25
毛利率	42.62%	24.12%	37.48%	48.66%	49.87%	39.63%

2 ）采购安全管理类劳务

报告期电气置业向关联方上海电气安全生产监测中心采购安保类服务，安全监 测中心向电气置业提供出租物业危险源辨识专题培训、制定出租物业风险管控措 施、出租物业安全标准化管理规范和建设工程项目安全管理标准化实施规范修订意 见等服务，安全监测中心为电气置业的服务价格制定依照服务内容及与服务内容相 对等的必要的人力等成本等支出金额制定。

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
安保服务费	830.00	963.34

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3 ）向关联方出租房屋收入

电气置业租赁业务系按照地理区域制定指导价格区间（指导价是以该区域经装 修过的房屋的平均价格制定），并考虑具体租赁标的的装修程度等状况对租赁价格 进行调整。部分关联方租户由于租赁合同签订较早，或由于当时租赁标的的装修质 量不是很高，制定的租赁起始价格较低，而长期租赁合同未能充分考虑上海市租赁 市场价格的高速增长，合同约定的租金上涨幅度低于市价增长幅度，导致目前租金 价格低于现在制定的指导价格。这些低价租户的关联方，部分已经被电气总公司转 让股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回。

主要租赁业务价格对比如下：

单位：万元

公司名称	2016 年房 租收入	2015 年房 租收入	2016 年日 租金：元/ 每平米	2015 年日 租金：元/ 每平米	区域租金指导价 或非关联方租赁 价格：元/平方米	说明
上海八佰秀企业 管理有限公司	1,227.91	1,212.75	1.88	1.79	1.70-2.20	在指导价格 区间内
上海电气国际经 济贸易有限公司	628.00	609.00	2.75	2.60	2.20-3.00	在指导价格 区间内
上海电气机床成 套工程有限公司	45.28	31.71	2.00	1.28	2.00-2.50	在指导价格 区间内
上海电气欧亚工 业发展有限公司	49.38	55.83	3.90	3.73	3.50-6.40	在指导价格 区间内
上海电气输配电 实验中心有限公 司	58.35	30.50	1.40	1.84	1.19-4.49	在指导价格 区间内
上海轨道交通设 备发展有限公司	331.75		1.17		0.30-1.17	在指导价格 区间内

①正常的市场价格波动导致的差异

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2016 年房租 收入	2015 年房租 收入	2016 年日租 金：元/每平 米	2015 年日租 金：元/每平 米	区域租金指导价或 非关联方租赁价 格：元/平方米
上海电气环保热电 （南通）有限公司	98.85	101.26	3.09	3.00	3.20-3.50
上海电气集团财务 有限责任公司	202.75	204.34	3.79	3.65	3.50-6.40
上海电气清能能源 技术有限公司	28.79	28.56	3.63	3.48	3.50-6.40

2-1-582

②由于租赁标的装修程度不同，导致存在价格差异或是由于租户租赁时间较早 且签订了长期合同导致租赁价格略低于指导价

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
公司名称	2016 年房 租收入	2015 年房 租收入	2016 年日 租金：元/ 每平米	2015 年日 租金：元/ 每平米	区域租金指导价 或非关联方租赁 价格：元/平方米	价格差异原因
上海船研环保 技术有限公司	81.57	45.68	0.68	0.68	1.45-2.30	租赁标的为毛坯房， 由租户自行装修，故 租赁价格低于指导价 格。
上海共鑫投资 管理有限公司	357.22	330.37	1.06	1.06	2.30-2.80	指导价为同区域装修 后且提供较为完善的 物业服务的出租价 格；电气置业出租的 标的房地产未装修且 未提供物业服务。
上海上缆藤仓 电缆有限公司	538.76	418.33	0.67	0.43	0.90-1.20	该租户租赁时间较 早，合同期较长
上海工具厂有 限公司	233.78	249.69	0.65	0.65	0.90-1.30	该租户租赁时间较 早，合同期较长

③租赁价格虽低于指导价或非关联方租赁价，但关联方已经被电气总公司转让 股权，不再是电气置业的关联方，房屋将在限定的期限内收回的情况

单位：万元

						单位：万元
公司名称	2016 年度 房租收入	2015 年度 房租收入	2016 年日 租金：元/ 每平米	2015 年日 租金：元/ 每平米	区域租金指导价 或非关联方租赁 价格：元/平方米	价格差异原因
上海电缆 厂有限公 司	91.69	36.79	0.04	0.04	0.27-4.12	原租赁合同签订日期较 早，现已改制，待合同期 满将搬离现址
上海钢球 厂	63.86	22.17	0.11	0.11	1.00-1.20	原租赁合同签订日期较 早，现已改制，待合同期 满将搬离现址
上海藤仓 橡塑电缆 有限公司	292.86	315.38	0.26	0.28	0.27-4.12	原租赁合同签订日期较 早，现已改制，待合同期 满将搬离现址

④共和新路 3301 号地块上的原租户退租后，电气置业设立上海北际建材市场 经营管理有限公司对该地块进行经营管理，租赁价格与给予原租户的价格相同。该 地块 2017 年已转入共鑫，由共鑫收租、电气置业仅收取管理费。

单位：万元

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公司名称	2016 年度 房租收入	2015 年度 房租收入	2016 年日 租金：元/ 每平米	2015 年日 租金：元/ 每平米	区域租金指导价 或非关联方租赁 价格：元/平方米	价格差异原因
上海北际 建材市场 经营管理 有限公司	666.67		1.58	1.58		原租户退租后，设立北 际建材对该地块进行经 营管理，租金与原租户 租金相同。该地块2017 年已转入共鑫投资收取 租金，电气置业仅收取 管理费。

4 ）提供劳务收入

报告期内电气置业向关联方提供劳务取得的收入占关联方交易比重较小，包括 向关联方租赁房屋业务提供咨询管理服务以及为关联方发生的政府收储土地行为 提供咨询服务。其中为租赁房屋业务提供咨询服务的定价标准是不高于租金收入的 3%，为土地收储提供咨询服务的价格按照地块处置价或者政府收储补偿价计算， 金额在 5000 万以下的收取 1%，金额在 5000 万以上的部分收取 0.5%。经核查，电 气置业向关联方提供劳务取得的服务费经过严格制定，且执行均遵照了定价标准。

5 ）委托贷款利息收入

报告期内电气置业向关联方提供委托贷款从而收取利息收入的情况如下：

单位：万元

关联方名称	关联交易内容	2016 年度	2015 年度
上海达豪置业有限公司	委托贷款利息收入	281.04	348.82
上海机电大厦楼宇管理有限公司	委托贷款利息收入	137.38	95.56
上海共鑫投资管理有限公司	委托贷款利息收入	-	1.92

电气置业将闲余资金通过委托贷款的方式借给关联方，收取一定的利息。电气 置业在确定向关联方提供委托贷款的利率时，参考银行同期贷款基准利率，并根据 对方的财务状况、借款规模等，做出一定的调整。报告期内电气实置业各关联方提 供委托贷款的利率与银行同期利率对比情况具体如下：

关联方名称	委托贷款金 额（万元）	借款期 限 （月）	利率 （年利 率）	银行同期 基准利率	差异率
上海机电大厦楼宇管理有限公 司	1,500.00	12	4.35%	4.35%	0.00
上海机电大厦楼宇管理有限公 司	700.00	12	4.35%	4.35%	0.00

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关联方名称	委托贷款金 额（万元）	借款期 限 （月）	利率 （年利 率）	银行同期 基准利率	差异率
上海机电大厦楼宇管理有限公 司	2,250.00	12	4.35%	4.35%	0.00
上海机电大厦楼宇管理有限公 司	1,500.00	12	5.60%	5.35%	0.25%
上海机电大厦楼宇管理有限公 司	700.00	12	5.10%	4.85%	0.25%
上海长阳创谷企业发展有限公 司	1,960.00	36	4.75%	4.75%	0.00
上海达豪置业有限公司	2,000.00	12	5.10%	5.10%	0.00
上海达豪置业有限公司	7,588.00	12	2.55%	5.10%	-2.55%
上海达豪置业有限公司	2,000.00	12	6.00%	6.00%	0.00
上海达豪置业有限公司	7,588.00	12	3.00%	6.00%	-3.00%
上海共鑫投资管理有限公司	1,000.00	36	1.50%	5.00%	-3.50%
上海共鑫投资管理有限公司	2,890.00		免息	6.00%	-6.00%
上海电线五厂有限公司	280.00		免息	4.35%	-4.35%

注：银行同期基准利率数据取自 Wind 资讯。

由上表可见，除部分委托贷款与银行同期贷款基准利率相比出现一定的差异， 电气置业均按照银行同期基准利率向关联方提供委托贷款。与贷款基准利率不同的 委托贷款业务，利率差异原因如下：机电大厦委托贷款的利率差异系借款协议签订 时间与实际提款日之间的银行存款基准利率发生变更；达豪置业是电气置业与其他 方合资的房产项目公司，出资各方按照出资比例向合资公司提供优惠利率的资金支 持；电线五厂、共鑫投资在贷款时都是电气置业的全资子公司，电气置业对其提供 的委托贷款利率较低或免息。截至 2016 年末上述委托贷款已全部收回。

总体而言，电气置业向关联方提供委托贷款的利率根据银行同期基准利率确 定，大多数情况与银行同期基准利率保持一致，少数情况下结合实际对委托贷款利 率作出小幅的调整。因此，电气置业向关联方提供委托贷款的利率定价符合市场定 价，具有公允性。

6 ）存款利息收入

报告期内，电气置业向电气财务收取的存款利息收入如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度
存款利息收入	255.79	240.31

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根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的资 金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格的内 部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规定办 理，存款利率具体定价原则如下：

电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银行 的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不时设 定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%-4.00%（视乎存款金额及 期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据人民银行未 来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。

报告期内，电气置业在电气财务的存款利率在 0.35%和 1.75%之间，同期中国 人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.00%。因此，电气 实业向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。 7 ）采购商品

电气置业在报告期内向关联方采购主要系向上海三菱电梯有限公司采购电梯， 经核查，采购价格与市场价格基本一致。

公司名称	关联交易 内容	2016 年度	2015 年度	型号	数量 （个）	参考市场 价格（万 元）	扣税后价 格（万元）
上海三菱电梯 有限公司	采购商品	923,760.68	-	ELE-NZ31S	1	22.40	19.15
				LEHY-111	1	12.96	11.08
				16ENE10-AN B	2	36.82	31.47
				16ENE10-AN C	1	14.28	12.21
				16ENE10-AN D	1	13.92	11.90
				16ENE10-AN E	1	14.10	12.05
				16ENE10-AN F	1	14.28	12.21

综上，电气置业报告期内关联交易定价具有公允性。

（ 6 ）电气置业关联销售收入占营业收入、关联采购额占采购总额、关联交易 利润占利润总额等比例

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1 ）电气置业关联销售收入占营业收入的比例

2016 年度电气置业合计向关联方销售金额为 6,310.36 万元，占营业收入的总 比例为 5.38%；2015 年度电气置业合计向关联方销售金额为 5,627.35 万元，占营业 收入的总比例为 14.07%。报告期内，电气置业向关联方出租房屋及提供劳务的具 体情况见下表：

单位：万元

关联交易内容	2016年度	占2016 年度营业收入比 例（%）	2015年度	占2015 年度营业收入比 例（%）
房屋租赁	5,349.53	4.56	4,059.65	10.15
提供劳务	960.83	0.82	1,567.71	3.92
关联销售总计	6,310.36	5.38	5,627.35	14.07

2 ）电气置业关联采购额占采购总额的比例

2016 年度电气置业共计向关联方采购 16,114.43 万元，占采购总额的总比例为 60.74%；2015 年度电气置业共计向关联方采购 16,675.92 万元，占采购总额的总比 例为 67.66%。报告期内电气置业向关联方的采购主要系每年支付给电气总公司及 上海电气的租金 1.4 亿元。报告期内，电气置业向关联方租入房屋及其他采购的具 体情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
关联交易内容	2016 年度	占2016 年度采 购总额比例（%）	2015 年度	占2015 年采购 总额比例（%）
房屋租赁	14,747.69	55.59	14,419.75	58.50
接受劳务	411.97	1.55	1,263.23	5.13
安保服务	830.00	3.13	963.34	3.91
采购商品	124.77	0.47	29.60	0.12
关联采购总计	16,114.43	60.74	16,675.92	67.66

3 ）关联交易利润占利润总额比例

由于管理费用等无法以科学的方法分摊至每一笔关联交易，无法计算出准确的 利润数额，故采用毛利作为替代指标。

电气置业在报告期内关联方销售的内容主要系房屋租赁及提供劳务。

项目

单位：万元 2016 年度 2015 年度

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	营业收入	营业成本	毛利	营业收入	营业成本	毛利
向关联方出租房屋	5,349.53	3,211.44	2,138.09	4,059.65	3,082.85	976.79
向关联方提供劳务	960.83	-	960.83	1,567.71	-	1,567.71
关联销售小计	6,310.36	3,211.44	3,098.92	5,627.35	3,082.85	2,544.50
电气置业总体营业 情况	117,229.34	85,654.97	31,574.37	40,004.69	26,346.93	13,657.75
关联销售占总体销 售的比重	5.38%	3.75%	9.81%	14.07%	11.70%	18.63%

根据以上信息，2016 年度电气置业合计向关联方销售金额为 6,310.36 万元， 占营业收入的总比例为 5.38%，关联销售形成的毛利润占毛利润总额的比例为 9.81%；2015 年度电气置业合计向关联方销售金额为 5,627.35 万元，占营业收入的 总比例为 14.07%，关联销售形成的毛利润占毛利润总额的比例为 18.63%。

报告期内，电气置业向关联方的销售收入和毛利金额不高，主要是因为：1） 电气置业主要的房屋租赁和提供物业服务收入为向非关联方租赁房屋和提供劳务 所得；2）根据电气置业与电气总公司及共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其 补充协议，电气置业自 2017 年 1 月 1 日起向电气总公司及共鑫投资提供不动产管 理服务并取得不动产管理服务收入，报告期内未取得提供不动产管理服务的关联交 易收入。

4 ）关联交易对上市公司经营独立性和业绩稳定性的影响

本次交易前，电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要 从事集团内不动产管理，存量工业地产处置和存量工业地产开发业务，并将其中一 部分工业地产经过打造升级后供集团内部产业使用，因此关联租赁具有必要性。本 次交易后，电气置业将成为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，除对上市公 司体系内的不动产进行管理外，电气置业将继续接受电气总公司委托，对集团内不 动产提供经营管理服务，向电气总公司提供不动产管理服务具有必要性。

①关联交易对上市公司经营独立性的影响

1）电气置业向关联方出租房屋、提供劳务系根据市场价格作为定价依据，关 联交易定价公允。2）本次重组后，电气置业定位为上市公司旗下专业的不动产经 营管理平台，同时凭借自身经营优势，继续接受电气总公司委托，提供专业的建议 和服务，并获取专业服务和管理的收入。3）电气置业的关联交易占上市公司的销 售、采购比例均较小，电气置业置入上市公司后，对上市公司的经营业绩影响较小。

2-1-588

综上，电气置业关联交易不会对上市公司经营独立性产生重大不利影响。

②关联交易对上市公司业绩稳定性的影响

根据电气置业与电气总公司及共鑫投资签订的《不动产管理合同》及其补充协 议，约定电气置业收取的不动产管理费用为目标不动产对外租金收入的 25%，且从 电气总公司收取的不动产管理费用每年不低于 6,000 万元，从共鑫投资收取的不动 产管理费用最低每年不低于 200 万元；且电气置业、电气总公司、共鑫投资有权根 据当年目标不动产范围及相关对外租金收入情况对不动产管理费用进行调整。该述 合同设置了保底金额，采用收取管理费的模式对电气置业的经营风险更低，最低收 费条款也让电气置业今后的业绩稳定性得到提高，此外，电气置业关联交易占上市 公司的销售、采购比例均较小，对上市公司的经营业绩影响较小。

综上，电气置业关联交易不会对上市公司的业绩稳定性产生重大不利影响。 （二）本次交易后上市公司的关联交易情况

本次交易后上市公司与电气总公司及其其他子公司在采购商品、接受劳务，销 售商品、提供劳务等方面存在部分关联交易，根据普华永道出具的《上市公司备考 审阅报告》，本次交易后上市公司关联交易基本情况如下：

1 、本次交易后上海电气的关联方情况

关联方名称	关联关系
电气总公司	母公司
上海太平洋机电(集团)有限公司	母公司控制的公司
上海电气汽车服务有限公司	母公司控制的公司
上海电瓷厂	母公司控制的公司
上海电气广告有限公司	母公司控制的公司
上海电气集团现代农业装备成套有限公司	母公司控制的公司
上海电气人力资源有限公司	母公司控制的公司
上海工程机械厂有限公司	母公司控制的公司
上海机床工具(集团)有限公司	母公司控制的公司
上海南洋电机有限公司	母公司控制的公司
上海电气物业有限公司(原名上海文通物业有限公司)	母公司控制的公司
上海冶金矿山机械厂	母公司控制的公司
上海自动化仪表股份有限公司	母公司控制的公司
上海太平洋纺织机械成套设备有限公司	母公司控制的公司
上海日立电器有限公司	母公司控制的公司
上海海立特种制冷设备有限公司	母公司控制的公司
上海海立铸造有限公司	母公司控制的公司
上海电气先锋电机有限公司	母公司控制的公司

2-1-589

上海电气安全生产监测中心	母公司控制的公司
上海电气机床成套工程有限公司	母公司控制的公司
上海第三机床厂	母公司控制的公司
上海联合电机(集团)有限公司	母公司控制的公司
上海起重运输机械厂有限公司	母公司控制的公司
上海辛克试验机有限公司	母公司控制的公司
上海工业锅炉研究所	母公司控制的公司
上海远东钢丝针布有限责任公司	母公司控制的公司
上海申友电器设备有限公司	母公司控制的公司
上海电气(集团)总公司环境监测站	母公司控制的公司
上海力达重工制造有限公司	母公司控制的公司
上海电气机床工程成套有限公司	母公司控制的公司
上海液压气动总公司	母公司控制的公司
上海电气(集团)长江公司	母公司控制的公司
太平洋机电集团上海纺织机械有限公司	母公司控制的公司
上海良纺纺织专件有限公司	母公司控制的公司
上海普恩伊进出口有限公司	母公司控制的公司
上海华嵘实业公司	母公司控制的公司
上海中纺机机械有限公司	母公司控制的公司
上海信通浦皓置业有限公司	母公司控制的公司
上海电气物业有限公司	母公司控制的公司
上海共鑫投资管理有限公司	母公司控制的公司
上海钢球厂	母公司控制的公司
上海海立(集团)股份有限公司	母公司控制的公司
南昌海立电器有限公司	母公司控制的公司
青岛海立电机有限公司	母公司控制的公司
上海一纺机械有限公司	母公司控制的公司
上海海立集团贸易有限公司	母公司控制的公司
上海电气企业发展有限公司	母公司控制的公司
上海绿色工程有限公司	母公司控制的公司
上海电气轻工资产管理公司	母公司控制的公司
上海中纺机机械有限公司	母公司控制的公司
上海金田商务有限公司	母公司控制的公司
南昌海立冷暖技术有限公司	母公司控制的公司
绵阳海立电器有限公司	母公司控制的公司
海立电器(印度)有限公司	母公司控制的公司
海立高科技日本株式会社	母公司控制的公司
上海机电大厦楼宇管理公司	母公司控制的公司
上海电气全球投资有限公司	母公司控制的公司
上海机电大厦楼宇管理公司	母公司控制的公司
上海绿岛投资管理有限公司	母公司控制的公司
上海春晖职业技术学校	母公司控制的公司
上海搪瓷不锈钢制品联合公司	母公司控制的公司
上海双爱物业管理有限公司	母公司控制的公司
上海飞人协昌缝制机械有限公司	母公司控制的公司
上海联合木材工业有限公司	母公司控制的公司
上海金田商务有限公司	母公司控制的公司

2-1-590

上海英雄实业有限公司	母公司控制的公司
上海英实物业有限公司	母公司控制的公司
南昌海立冷暖技术有限公司	母公司控制的公司
绵阳海立电器有限公司	母公司控制的公司
上海金旋物业管理有限公司	母公司控制的公司
上海冷气机厂有限公司	母公司控制的公司
上海海立国际贸易有限公司	母公司控制的公司
海立高科技日本株式会社	母公司控制的公司
上海海立睿能环境技术有限公司	母公司控制的公司
集团香港	母公司控制的公司
上海电气全球投资有限公司	母公司控制的公司
上海电气钠硫储能技术有限公司	母公司控制的公司
上海电气理工技术创新中心	母公司控制的公司
上海电气集团老干部活动室	母公司控制的公司
上海电创投资发展有限公司	母公司控制的公司
上海电线五厂有限公司	母公司控制的公司
上海自仪希希埃阀门有限公司	母公司控制的公司
安徽海立精密铸造有限公司	母公司控制的公司
杭州富生电器有限公司	母公司控制的公司
杭州富生机电科技有限公司	母公司控制的公司
四川富生电器有限责任公司	母公司控制的公司
上重厂	母公司控制的公司
上海电气(无锡)锻压有限公司	母公司控制的公司
上海核电技术装备有限公司	母公司控制的公司
阳西海滨电力发展有限公司	其他关联企业
斯必克斯冷却技术(北京)有限公司	其他关联企业
上海建设路桥机械设备有限公司	其他关联企业
西门子(中国)有限公司	其他关联企业
德国西门子公司	其他关联企业
施耐德电气(中国)有限公司	其他关联企业
上海市电力公司	其他关联企业
上海电气欧亚工业发展有限公司	其他关联企业
摩根新材料(上海)有限公司	其他关联企业
上海南洋电缆有限公司	其他关联企业
西门子电站自动化有限公司	其他关联企业
三菱电机自动化(中国)有限公司	其他关联企业
上海南洋-藤仓电缆有限公司	其他关联企业
日本三菱电机株式会社	其他关联企业
德国凯士比股份有限公司	其他关联企业
上海日野发动机有限公司	其他关联企业
上海申欣风力发电有限公司	其他关联企业
国家电网公司	其他关联企业

2 、本次交易后上海电气的关联交易情况

（ 1 ）采购商品、接受劳务情况

单位：万元

2-1-591

关联方类型	2016 年度
母公司控制的公司	2,599.10
联营企业	259,328.20
其他关联企业	169,559.60
合计	431,486.90

（ 2 ）销售商品、提供劳务情况

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年
电气总公司	2,609.40
母公司控制的公司	38,235.60
联营企业	11,730.90
其他关联企业	452,071.50
合计	504,647.40

（ 3 ）建造合同收入情况

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
其他关联企业	145,062.60

（ 4 ）租赁收入情况

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
母公司控制的公司	982.60
联营企业	2,574.50
其他关联企业	1,378.60
合计	4,935.70

（ 5 ）租赁支出情况

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
电气总公司	16,177.90
母公司控制的公司	880.80
合计	17,058.70

（ 6 ）关联方担保情况

1 ）上市公司向关联方提供的借款担保

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
关联方名称	2016 年12 月31 日
	最高额	实际担保额
纳博特斯克（中国）精密机器有限公司	3,729.00	3,420.10

2 ）关联方向上市公司提供的借款担保

2-1-592

单位：万元

	单位：万元
关联方名称	2016 年12 月31 日
	担保金额
上鼓公司	13,500.00

（ 7 ）资产转让情况

1 ）购买固定资产

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
母公司控制的公司	197.10

2 ）处置子公司

单位：万元	单位：万元
关联方类型	2016 年度
电气总公司	12,803.70

（ 8 ）关键管理人员薪酬情况

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
董事	228.80
监事	21.00
高级管理人员	497.50
合计	747.30

（ 9 ）应收、应付款项情况

1 ）应收账款

单位：万元

关联方类型	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
电气总公司	4,615.00	3,068.30
母公司控制的公司	49,733.60	-
联营企业	3,469.00	-
其他关联企业	2,045.00	90.30
合计	59,862.60	3,158.60

2 ）其他应收款

单位：万元

关联方类型	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备
电气总公司	649.20	-
母公司控制的公司	300.50	-
联营企业	22.60	-

2-1-593

其他关联企业	1.90	-
合计	974.20	-

3 ）应收票据

单位：万元	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
母公司控制的公司	12,697.70
联营企业	1,511.50
合计	14,209.20

4 ）预付款项

单位：万元

关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	0.50
母公司控制的公司	14,568.40
联营企业	5,122.00
其他关联企业	6,313.60
合计	26,004.50

5 ）应收股利

单位：万元	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
联营企业	6,104.20

6 ）应付票据

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	33,339.40
母公司控制的公司	5.00
联营企业	9,780.00
合计	43,124.40

7 ）应付账款

单位：万元

关联方类型	2016 年12 月31 日
母公司控制的公司	82,050.40
联营企业	19,311.10
其他关联企业	9,403.70
合计	110,765.20

8 ）预收款项

单位：万元

关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	18.50

2-1-594

母公司控制的公司	615.50
联营企业	2,669.30
其他关联企业	2,989.90
合计	6,293.20

9 ）其他应付款

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	98,152.10
母公司控制的公司	2,642.20
联营企业	219.30
其他关联企业	11,507.20
合计	112,520.80

10 ）应付股利

单位：万元	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	5,716.80
母公司控制的公司	2.10
其他关联企业	4,296.80
合计	10,015.70

11 ）长期应付款

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
母公司控制的公司	2,316.30
联营企业	5,136.20
合计	7,452.50

（ 10 ）财务公司向关联方提供的存款及贷款等服务情况

1 ）客户存款

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	10,512.20
母公司控制的公司	201,640.70
联营企业	14,380.70
合计	226,533.60

2 ）利息支出

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
电气总公司	375.40
母公司控制的公司	632.30

2-1-595

联营企业	74.80
其他关联企业	0.90
合计	1,083.40

3 ）贷款

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
电气总公司	205,000.00
母公司控制的公司	367,144.00
联营企业	23,700.00
其他关联企业	2,205.00
合计	598,049.00

4 ）贴现

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年12 月31 日
母公司控制的公司	3,144.80
合计	3,144.80

5 ）贷款及票据贴现的利息收入

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
电气总公司	4,199.30
母公司控制的公司	9,511.10
联营企业	330.50
其他关联企业	113.20
合计	14,154.10

6 ）为关联方出具的非财务担保函

单位：万元

	单位：万元
关联方类型	2016 年度
联营企业	369.00

3 、本次交易有利于上市公司减少关联交易，增强独立性

单位：万元

	2016 年度	2016 年度
项目
	本次交易前（经审计）	本次交易后（备考）
采购商品、接受劳务：
电气总公司控制的公司	39,079.00	2,599.10
销售商品、提供劳务：
电气总公司	318.90	2,609.40
电气总公司控制的公司	38,923.80	38,235.60
租赁收入：
电气总公司控制的公司	328.60	982.60

2-1-596

租赁支出：
电气总公司	518.40	16,177.90
电气总公司控制的公司	207.30	880.80
对电气总公司及电气总公司控 制的公司关联交易合计	79,376.00	61,485.40
本次发行后减少对电气总公司 及电气总公司控制的公司的关 联交易合计	17,890.60

上市公司及其下属子公司与上海集优、自仪泰雷兹及电气置业的主要关联方交 易为购销商品、提供和接受劳务以及租赁。本次交易完成后，上市公司与电气总公 司及电气总公司控制的公司之间的关联交易有所减少，上市公司的独立性得到增 强。

（三）规范关联交易的措施

为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

（1）第 83 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。”

（2）第 105 条规定，“公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将事项提交公司股东大会审议。”

2、公司《股东大会议事规则》中的相关规定

第 44 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。”

2-1-597

3、公司《董事会议事规则》中的相关规定

第 5 条规定，“董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关提案 的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会 或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提 案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、 地点和议程，提呈董事长。”

第 13 条规定，“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

此外，上海电气控股股东电气总公司对本次交易做出了《关于规范关联交易的 承诺函》：

“1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的权利 和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、自主决策， 并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资产的行 为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电气及其 下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规 的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利 益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。

5、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公 司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益 以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上

2-1-598

海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气经 济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损 失。”

（四）减少关联交易的措施

公司已根据各类产品在生产、经营、销售等方面的特点，相应建立了独立、完 整、全面的产、供、销体系，具备了独立的生产、供应、销售能力，不存在对关联 方的依赖。

（本节完）

2-1-599

第十节 其他风险提示

投资者在评价上海电气本次交易时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露 的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的交易风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因拟置入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或 取消的风险；

3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止的 可能；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意 投资风险。

（二）配套募集资金融资金额低于预期的风险

本公司计划向包括电气总公司、国盛投资在内的不超过 10 名特定投资者非公 开发行股份募集配套资金不超过 300,000.00 万元，募集配套资金将用于共和新路新 兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区改造项目、金沙江支路科技创新园区改 造项目、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目、本次重组相关税费及 其他费用。

受上市公司经营、财务状况变化等因素的影响，上述募集配套资金能否顺利实 施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下，上市公 司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决。若自有资金或银行贷款不 足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计划进 而影响上市公司未来发展战略实施的风险。

2-1-600

（三）拟置入资产的估值风险

本次交易涉及拟置入资产的评估情况请参见本报告书“第七节 本次交易的评 估情况”。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定， 但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现拟置入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意评估估 值风险。

二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险

（一）政策风险

本次交易标的公司之一上海集优所属行业为机械基础件制造业，属装备制造业 中的基础性产业，其生产产品主要用于汽车行业、能源板块、航空航天及轨道交通 行业和工业机械行业。在国家节能减排、提升高端产业布局政策支持下，新能源汽 车、航空航天等新兴产业预计得到大力发展，为机械基础件市场发展增加动力。同 时，国家提出“一带一路”等“走出去”战略也将为基础件市场带来更大的机会。 上述政策红利未来如不能按预期实现或相关政策发生较大变化，可能会出现标的公 司业绩不达预期的风险。

本次交易中，拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次 交易另一标的公司电气置业，主要从事集团内不动产管理、存量工业地产处置与存 量工业地产开发。房地产行业历来属于政府重点关注行业，政府运用多种宏观调控 手段引导房地产市场稳定健康发展。此外，房地产行业对国家土地出让政策、银行 信贷政策、财税政策等亦具有很强的敏感性。如果未来调控政策及配套措施偏离预 期，将会影响房地产行业发展及工业地产经营。例如，上海市《关于进一步提高土 地节约集约利用水平的若干意见》中提出努力实现未来规划建设用地总规模“零增 长”，重点盘活存量工业用地。目前这一政策将有利于工业地产的开发和应用。但 是，如果未来相关政策发生变化或者实施力度不达预期，可能对拟置入工业土地资 产的经营带来一定影响。

（二）市场风险

本次交易标的公司上海集优在报告期内，轴承和刀具的销售收入略有下降，主 要是由于行业整体需求下降；紧固件销售收入呈现增长趋势，主要是上海集优子公

2-1-601

司内德史罗夫 2016 年紧固件销售收入所有增长；叶片销售收入亦有所上升，主要 是得益于日本、美国、欧洲客户拓展顺利带来的海外销售占比大幅提升。上海集优 收入状况受下游行业需求影响较为显著，如果未来上海集优不能保持自身的技术领 先优势，市场供求关系如发生不利变化，可能影响标的资产业绩实现情况。

（三）经营风险

1 、上海集优主营业务收入受到汽车行业景气度的影响

本次交易标的公司中，上海集优生产产品主要应用领域包括汽车行业、能源板 块、航空航天及轨道交通行业和工业机械行业。上海集优 2014 年全资收购了内德 史罗夫，内德史罗夫产品主要应用于汽车、机械、航空等领域，其中来源于汽车行 业的收入占比接近 70%。完成对内德史罗夫的收购以后，汽车领域产品销售收入成 为上海集优销售收入占比最高的板块。近年来，全球汽车市场增速放缓，节能、新 能源等新兴技术汽车不断发展。未来传统汽车行业增速放缓以及新能源技术的不确 定性将增加上海集优业绩实现的不确定性。

2 、自仪泰雷兹面临市场竞争加剧的风险

本次交易标的之一自仪泰雷兹主营业务为轨道交通信号监控系统及设备的研 发和生产。国内的轨道交通发展已逾 50 年，CBTC 信号系统产业经过了十多年的 发展，目前正处于从传统的信号系统向现代化信号系统发展的关键时期。近年来， 国外竞争对手开始进入国内市场，并且占领核心技术。本地企业也纷纷研发自主化 CBTC 信号系统。截至 2015 年，国内具有 CBTC 信号项目投标资格的企业已经增 加到了十三家。“十三五”规划明确提出，要加快开放电力、电信、交通、石油、 天然气、市政公用等自然垄断行业的竞争性业务，这使得未来信号行业的市场竞争 更加激烈。自仪泰雷兹将面临更多具备不同优势的竞争对手，未来需要维持并不断 提升自身的核心竞争力以应对激烈的市场竞争。

3 、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的风险

本次交易拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范的情形，包括但不限于 使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地产权证等。截至 本报告签署日，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地黄字（2005） 第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，其余土地类资产已办理完毕土地出让手续

2-1-602

并取得相应的出让土地房地产权证。

就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电气总公司已于 2016 年 12 月 19 日 与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016）出让合同 12 号的《上海市国有建 设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该出让合同，该等房地产对应之出让 宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用权出让年 限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地房地产权证办理情况，黄浦区规土局 于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》， 证明“该处房产为上海电气（集团）总公司向百联集团公司购买取得。涉及该处房 屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总公司确认，电气总公司正向有权主管部 门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续。除自然灾 害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司确认就该处土地缴纳出让金并将相应产 权登记于电气总公司名下的手续不存在法律障碍。

就拟置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公司 已在《发行股份购买资产协议》中承诺于 2016 年 12 月 28 日前签署完毕该等土地 的出让合同，并于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产 权证明。同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的土地、房产使用不规范情形， 如因此导致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而 遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方 索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。提请投资者关注拟置 入资产中存在部分土地、房产使用不规范而带来的相关风险。

4 、 CBTC 行业标准出台的不确定性带来的风险

随着中国城市轨道交通协会的成立，相关部委、协会、地方政府对轨道交通的 审批、建设、运营形成了不同层面不同角度的监管，基于中国国情的互联互通 CBTC 系统的技术规范正在制定中，CBTC 系统将迎来更快的发展。自仪泰雷兹已经与申 通集团及卡斯柯成立工作小组，共同建设互联互通 CBTC 系统，努力参与行业标准 的制定。但未来随着行业标准的正式出台，不排除为建设符合行业标准的互联互通 系统而产生额外成本，或因与行业标准稍有差异而对市场拓展带来影响。

2-1-603

（四）财务风险

本次交易拟置入电气置业 100%股权，电气置业 2016 年营业收入和净利润较 2015 年有较大幅度的增长，主要因为电气置业经营不动产销售业务，受 2016 年不 动产销售收入增长的影响，电气置业报告期内业务收入存在较大变动。电气置业不 动产销售业务具有一定的可持续性。目前电气置业名下自有土地共计 64 幅，地上 建筑物面积共计 159,253.35 平方米，在符合所在城市、区域政策的基础上，可以对 上述存量土地进行工业地产开发与销售，为电气置业不动产销售业务提供了一定的 基础。由于不动产开发及销售业务受制于所在城市的政策环境、区域规划、市场环 境、行业政策、业务特征和业务范围，且不动产开发业务的周期较长，因此电气置 业的不动产开发及销售业务可持续，但在各年度中有一定的不均衡性和收入波动 性。

三、标的资产整合风险

根据上海电气规划，未来标的公司仍将依据相关公司治理准则，保持其经营实 体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出 发，上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合，以 充分发挥本次交易的协同效应，提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后，整 合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性，甚至可能会对标的公司 乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意业务整合风险。

四、股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济 周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形 势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分析不能 完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。

（本节完）

2-1-604

第十一节 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、盈利 预测报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原 则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设前 提：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应 承担的责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

• 3、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、盈利预测报告、资产评

• 估报告、法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1 、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定

（1）本次交易符合国家相关产业政策

2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，为我国实施制造强国战略制定了 一个十年的行动纲领。本次交易有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与 上市公司主营业务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力 与核心竞争力，继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、

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智能制造、“制造+服务”的业务转型升级，全面对接“中国制造 2025”。

因此，本次交易涉及的拟置入资产所从事的业务与国家相关产业的政策发展方 向一致，本次交易符合国家的产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定

本次交易的拟置入股权类资产在运营过程产生的环境污染物主要有废水等。拟 置入股权类资产最近三年内未发生因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政 处罚的情形，本次交易总体符合环境保护的规定。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本报告签署日，本次交易拟置入资产已取得的土地使用权及房产具体情况 详见本报告“第四节 拟置入资产基本情况”。

报告期内，标的资产遵守土地管理的相关法律法规，未受到市、区土地管理局 的行政处罚。本次资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不涉及反垄断事项

根据《反垄断法》第二十条、二十一条，《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》第三条的规定，上海电气收购上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权的行为属于经营者集中的情形；《反垄断法》第 二十二条第（二）项规定“参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决权的股份 或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断执法机构申 报”，由于电气总公司通过直接和间接方式持有上海集优 51.62%股权及表决权，直 接持有自仪泰雷兹 50.10%股权及表决权，直接持有电气置业 100%股权及表决权， 所以可以豁免申报。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也 符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项的规定。

2 、本次交易完成后，上海电气仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司股份总数将达到 1,430,907.44 万股以上，符合《上

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市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。

本次交易完成后，社会公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上海电气 股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公 司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票上 市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，相关评估机构及经办人员与标 的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，具有独立性，其出具的评估 报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易中自仪泰雷兹 50.10%股权、 电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资 产的交易定价将以经备案的评估报告的评估结果为定价基础，经交易双方公平协商 确定。根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》规定，本次上海集优 47.18%内资股股份定价以上海集优股份转让协议签署日前 30 个交易日的每日加权 平均价格算术平均值乘以电气总公司持有的股份数为基础并经双方协商确定，上海 集优因为国有控股上市公司，其股票市值应为其公允价格的体现。本次交易定价经 交易双方公平协商确定，定价公允，没有损害上市公司及广大股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项 的规定。

4 、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 债权债务处理合法

本次交易拟置入资产为电气总公司持有的上海集优 47.18%内资股股份、自仪 泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和电气总公司持有的 26 幅土地使用权及 相关附属建筑物等资产。

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关于拟置入的股权类资产，电气总公司已依法履行全部出资义务，上海集优、 自仪泰雷兹和电气置业股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，电气总公司 依法拥有拟置入股权的全部法律权益，电气总公司所持有的该等资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三 方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖上市公司持有 该等资产之情形，电气总公司持有的该等资产过户或者转让不存在法律障碍。

就置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公司承 诺于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。截至 本报告签署日，本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地与 6 处划拨、授权经营土地中，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房 地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，均已办理完毕土地出让手 续并取得相应的出让土地房地产权证。就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电 气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016） 出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该 出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地 房地产权证办理情况，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司 向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总 公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登 记于电气总公司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司 确认就该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法 律障碍。

同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形 （包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地 产权证、租赁公有居住房屋、出租方与租赁房屋权利人名称不一致等），如因此导 致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相 应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则 电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。除上述情况外，电气总公司合

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法拥有置入土地类资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处 出让（空转）土地与 6 处划拨、授权经营土地中，除房屋坐落于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地黄字（ 2005 ）第 005037 号的 1 处授权经营土地 以外，均已办理完毕土地出让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地 房地产权证，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。位于四川 中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证正在办理中，黄浦 区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相关手续出具了证明，若该处土地类资 产办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证，则本次交易所涉及的全部资产权 属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易相关债权债务处理合法， 符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备 及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电气总 公司将关键基础件制造、轨道交通信号系统等业务置入上市公司，有助于上市公司 完善现有业务布局。同时，标的资产将提升上市公司的高端制造实力，强化上市公 司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整体解决方案提 供商。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力， 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6 、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继 续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财

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务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7 、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大 会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交易完成后， 上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规 及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或者保持健全 有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》 第十一条的有关规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利 能力

本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业 务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力， 继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制 造+服务”的业务转型升级。

（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 ①关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求， 制定了关联交易相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易 的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照 市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》

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的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易完成后，上市公司与本次拟置入标的公司之间采购商品/接受劳务、 出售商品/提供劳务、房地资产租赁等日常经营交易将不再是上市公司合并范围内 的关联交易。交易完成后，电气置业将继续作为集团内专业的不动产运营管理平台， 对集团内不动产进行专业化经营管理，并将按照相关规定履行相关审批和信息披露 程序。总体而言，交易完成后，上市公司与电气总公司及其关联方之间的关联交易 将有所减少。

因此，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规 的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性 和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

②同业竞争

本次交易前，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总公司（包括 控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在重叠，电气 总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务与上 海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。

本次交易完成后，置入资产所从事的业务与电气总公司及其其他下属子公司不 存在业务相同或相似的情况。未来，电气总公司仍将履行之前作出的承诺，电气总 公司及其控制的其他企业均不从事与上市公司主营业务存在竞争关系的业务。

③关于独立性

本次交易前上市公司与电气总公司及其关联方保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性相关规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司规范和 减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条 第（一）项的规定。

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2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计 报告

本次交易前，上市公司最近一年财务会计报告已经普华永道审计，并出具了 “普华永道中天审字(2017)第 10053 号”标准无保留意见的审计报告，符合《重组 管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年财务会计报告被注册会计 师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规 定。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重 组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

4 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份购买的资产包括上海集优 47.18%内资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100.00%股权及电气总公司持有的 26 幅土地使用权及相关 附属建筑物等资产。

其中，拟置入股权类资产拥有合法、完整的所有权，资产权属清晰，不存在冻 结、质押等限制权利行使的情形，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

就置入土地类资产中存在的划拨、空转、授权经营土地等情况，电气总公司承 诺于 2017 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。截至 本报告签署日，本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处出让（空转）土地与 6

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处划拨、授权经营土地中，除位于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房 地黄字（2005）第 005037 号的 1 处授权经营土地以外，均已办理完毕土地出让手 续并取得相应的出让土地房地产权证。就位于四川中路 126 弄 10-20 号的土地，电 气总公司已于 2016 年 12 月 19 日与黄浦区规土局签订了编号为沪黄规土（2016） 出让合同 12 号的《上海市国有建设用地使用权出让合同（经营性用地）》，根据该 出让合同，该等房地产对应之出让宗地面积为 1,617.18 平方米，地上建筑面积为 6,855.36 平方米，土地使用权出让年限为 40 年。就该处土地出让手续及出让土地 房地产权证办理情况，黄浦区规土局于 2017 年 3 月 28 日出具了《关于四川中路 126 弄 10-20 号房产权证办理的证明》，证明“该处房产为上海电气（集团）总公司 向百联集团公司购买取得。涉及该处房屋产证相关手续正在办理中。” 根据电气总 公司确认，电气总公司正向有权主管部门办理该处土地缴纳出让金并将相应产权登 记于电气总公司名下的手续。除自然灾害、政府行为等不可抗力以外，电气总公司 确认就该处土地缴纳出让金并将相应产权登记于电气总公司名下的手续不存在法 律障碍。

同时，电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形 （包括但不限于使用或租赁附着于划拨、空转土地上之房屋、部分房屋未取得房地 产权证、租赁公有居住房屋、出租方与租赁房屋权利人名称不一致等），如因此导 致上海电气无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相 应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则 电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。除上述情况外，电气总公司合 法拥有置入土地类资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟置入土地类资产中原存在的 9 处 出让（空转）土地与 6 处划拨、授权经营土地中，除房屋坐落于四川中路 126 弄 10-20 号，房地产权证号为沪房地黄字（ 2005 ）第 005037 号的 1 处授权经营土地 以外，均已办理完毕土地出让手续并取得相应的权利人为电气总公司的出让土地 房地产权证，该等资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。位于四川 中路 126 弄 10-20 号土地的土地出让手续及出让土地房地产权证正在办理中，黄浦 区规土局已对该处土地正在办理房屋产证相关手续出具了证明，若该处土地类资 产办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证，则本次交易所涉及的全部资产权

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属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条 第（四）项的规定。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：综上所述，本次交易符合《重组 管理办法》第四十三条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财 务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司整体减少关联交易和避免同业竞争， 增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留 意见审计报告；若本次交易拟置入土地类资产中位于四川中路 126 弄 10-20 号土地 办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证，则本次交易所涉及的全部资产权属 清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：上市公司发行股份 购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的 部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，主要包括：本次并购重组交易中 现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次 并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充上市公司流动资 金等。所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%，所配套资金比例不超 过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2016 年 6 月 17 日发布的关于上市公司发行股份购买资产同时 募集配套资金的相关问题与解答：《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、 第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定中的―拟购买资 产交易价格指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方 在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易 价格。考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金 对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建 项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次交易停牌前六个月内及停牌期间，交易对方未存在以现金增资入股标的资

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产的情况。本次重组拟募集配套资金不超过 300,000.00 万元，不超过拟购买资产交 易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标 的资产部分对应的交易价格）的 100%，且募集资金用于电气置业的产业基地项目 投资建设及支付本次交易相关税费，有利于提高标的公司后续的生产经营能力，提 升上市公司的盈利能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条 及其适用意见以及中国证监会相关要求。

（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定

除发行股份购买资产外，本次交易还涉及非公开发行股份募集配套资金，需符 合《证券发行管理办法》的相关规定。

1 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定

本次交易募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定对象投资者，符合《证 券发行管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定。因此，本次 交易符合《证券发行管理办法》第三十七条的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办法》第三十 七条的规定。

2 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条规定

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十

本次交易配套募集资金的发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让

本次交易募集配套资金公司向电气总公司、国盛投资发行的股份自发行结束之 日起三十六个月内不得转让；其他发行对象认购本次非公开发行的股份，自本次非 公开发行结束之日起 12 个月内不上市交易或转让。之后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。

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• （3）募集资金使用符合《证券发行管理办法》第十条的规定

本次募集配套资金用于共和新路新兴产业园区开发项目、北内路创意产业园区 改造项目、金沙江支路科技创新园区改造项目、军工路工业研发设计和高端装备制 造基地建设项目、本次重组相关税费及其他费用，符合《证券发行管理办法》第十 条的规定。

（4）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的 其他规定

本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人均未发生变化。本次交易不 会导致上市公司实际控制人变更。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券发行管理办 法》第三十八条的规定。

• 3 、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定

上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形：

• 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

• 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行 政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或 无法表示意见的审计报告；

• 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三

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十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

三、本次交易定价的依据及公允性分析

（一）本次发行股份定价的合理性分析

1 、发行股份购买资产

（ 1 ）定价原则

本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第 四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交 易日的公司股票交易均价之一”的规定。本次交易市场参考价如下表所示：

项目	定价基准日前 20 个交易日	定价基准日前 60 个交易日	定价基准日前 120 个交易日
公司A 股股票交易均价（元/股）	8.38	8.06	8.39
公司A股股票交易均价之90%（元/股， 向上取整）	7.55	7.26	7.55

本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票 交易均价的 90%，即 7.55 元/股。

（ 2 ）定价合理性分析

本次公司发行股份的价格充分考虑公司 A 股与同行业（电源设备行业）上市 公司（剔除市盈率为负值或市盈率高于 200 倍的上市公司）截至 2016 年 9 月 30 日 的估值的比较，具体情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM）	市净率（PB）
000591.SZ	太阳能	30.27	1.88
002202.SZ	金风科技	14.04	2.38
002218.SZ	拓日新能	79.55	2.33
002255.SZ	海陆重工	78.23	2.12
002266.SZ	浙富控股	148.48	3.98
002309.SZ	中利科技	17.22	1.75
002335.SZ	科华恒盛	66.98	3.95
002364.SZ	中恒电气	79.55	6.25
002506.SZ	协鑫集成	46.41	7.92
002518.SZ	科士达	34.85	5.23
002531.SZ	天顺风能	25.12	4.10
002580.SZ	圣阳股份	98.32	3.55
002610.SZ	爱康科技	156.24	2.69

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证券代码	证券简称	市盈率（PE,TTM）	市净率（PB）
002630.SZ	华西能源	39.83	2.72
002665.SZ	首航节能	116.58	6.71
002733.SZ	雄韬股份	58.74	3.87
300011.SZ	鼎汉技术	58.28	5.01
300068.SZ	南都电源	61.02	5.37
300111.SZ	向日葵	39.21	4.16
300118.SZ	东方日升	15.86	3.08
300129.SZ	泰胜风能	29.11	2.86
300274.SZ	阳光电源	33.97	2.01
300316.SZ	晶盛机电	85.43	6.23
300376.SZ	易事特	46.80	4.58
300393.SZ	中来股份	49.24	8.08
300491.SZ	通合科技	127.62	14.76
600151.SH	航天机电	52.27	2.45
600401.SH	海润光伏	105.74	2.16
600405.SH	动力源	117.34	6.56
600416.SH	湘电股份	60.54	1.92
600475.SH	华光股份	46.43	3.37
600537.SH	亿晶光电	18.88	3.06
601012.SH	隆基股份	21.19	2.86
601218.SH	吉鑫科技	40.54	2.18
601908.SH	京运通	43.26	2.28
603806.SH	福斯特	22.88	4.23
中值		48.02	3.46
均值		60.17	4.13
上海电气定价基准日前120 日A 股交易均价的 90%=7.55 元/股		44.41	2.37
上海电气定价基准日前60 日A 股交易均价的90%=7.26 元/股		42.71	2.28
上海电气定价基准日前20 日A 股交易均价的90%=7.55 元/股		44.41	2.37

与同行业可比 A 股上市公司比较，上海电气估值水平相对较低。考虑到从长 期来看 A 股市场整体波动较大，上市公司股票价格亦发生了一定幅度的波动，因 此采用近期的交易均价更能合理匹配 A 股市场的估值水平。因此，上市公司通过 与交易对方的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格的 基础，即 7.55 元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

2 、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。发行股票的发行价格

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不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对前述发行底价作相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准 后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法 规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承 销商协商确定。

电气总公司、国盛投资不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价 结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次发行股份募集配套资金的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市 公司非公开发行股票实施细则》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则> 的决定》的相关规定，发行股份定价程序合规。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的发行价格符合相关法 律法规的要求，定价合理，不存在损害上市公司及广大股东合法权益的情形。

（二）拟置入资产定价的合理性分析

1 、拟置入资产的定价依据

本次交易拟置入股权类资产为电气置业 100%股权、自仪泰雷兹 50.10%股权、 上海集优 47.18%内资股股份。

其中，东洲评估就电气置业 100%股权、自仪泰雷兹 50.10%股权分别出具了《电 气置业评估报告》和《自仪泰雷兹评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日对拟 置入股权类资产分别采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最 终选择了电气置业采用资产基础法的评估值作为定价依据，电气置业资产基础法评 估结果为 257,575.91 万元；自仪泰雷兹采用收益法的评估值作为定价依据，收益法 评估结果为 26,302.50 万元。

上海集优是一家在联交所挂牌上市的公司，股票代码 02345.HK。根据 2007 年

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7 月 1 日开始实施的国务院国资委、中国证监会令第 19 号《国有股东转让所持上 市公司股份管理暂行办法》24 条规定，“国有股东协议转让上市公司股份的价格 应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转 让协议签署日为准，下同）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础 确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的 90%。”因此本次交易拟 置入股权类资产中上海集优 47.18%内资股股份以上海集优 47.18%内资股股份转让 协议签署日前 30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为计算基础。

根据上述定价原则和计算价格基础，本次交易拟置入股权类资产中上海集优 47.18%内资股股份定价为 98,393.55 万元。

本次交易拟置入土地类资产为 26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。东 洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，以 2016 年 9 月 30 日为基准日对拟 置入土地类资产采用了单项资产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法 评估，土地使用权采用土地市场比较法评估，单项资产加和法评估结果为 280.556.13 万元。

根据上海电气与交易对方电气总公司签订的附条件生效的《发行股份购买资产 协议》，同意拟置入资产中电气置业 100%股权、自仪泰雷兹 50.10%股权、26 幅 土地使用权及相关附属建筑物等资产的作价以上市公司聘请的评估机构评估确定 的评估值为基础，确定交易价款为 564,434.55 万元；同意拟置入资产中上海集优 47.18%内资股股份的交易价格以上海集优股份转让协议签署日前 30 个交易日的每 日加权平均价格算术平均值的 90%乘以上海集优 47.18%内资股股份对应的股数， 确定交易价款为 98,393.55 万元；本次交易拟置入资产的合计交易价款为 662,88.10 万元。

本次交易拟置入资产的具体定价、评估情况分析参见本报告“第七节 本次交 易的评估情况”。

拟置入资产的交易价格是以评估机构的评估结果，以及联交所二级市场交易价 格为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和 股东合法的利益。

• 2 、评估机构的独立性和胜任能力、评估假设选取的合理性、评估方法选取

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的合理性以及与评估目的的相关性分析

（ 1 ）评估机构的独立性分析和胜任能力

东洲评估接受公司委托，担任本次交易拟注入资产的评估工作。东洲评估拥 有有关部门颁发的评估资格证书及证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能 力。评估机构的经办人员与标的资产、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲 突，具有独立性。本次评估系建立在独立、客观、公正的基础上完成的。

（ 2 ）评估假设选取的合理性

东洲评估出具了《自仪泰雷兹评估报告》、《电气置业评估报告》和《拟置入 土地类资产评估报告》，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了 市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（ 3 ）评估方法选取的合理性以及与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。针对拟置入股权类资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种 评估方法进行了评估，并且最终选择了电气置业以资产基础法的评估值作为定价依 据，收益法仅进行验证使用；自仪泰雷兹以收益法的评估值作为定价依据，资产基 础法仅进行验证使用。针对拟置入土地类资产，评估机构采用了单项资产加和法， 其中：工业房屋建（构）筑物和设备采用重置成本法评估；办公、商业房地产房地 — 合一采用市场法和收益法评估，最终选取市场法结果；无形资产 土地使用权采用 市场法和基准地价修正法评估，最终选取市场比较法结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置入资 产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相 关性一致。

（ 4 ）评估结论的合理性

本次评估的评估结果客观、公正地反映了标的资产在评估基准日的实际状 况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易系以标的资产在评估基 准日的评估值为基础，由交易各方协商确定最终交易价格，标的资产的评估定价 公允、合理，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

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综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：拟置入资产的交易价格是以评估 机构的评估结果，以及联交所二级市场交易价格为依据，由交易双方协商确定， 定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。本次交易涉及 资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了 交易价格的公平性。

四、本次交易对上市公司财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司财务指标的影响

1 、本次交易前后利润率水平比较分析

根据上市公司 2016 年报及《上市公司备考审阅报告》，上市公司与本次交易 前后的备考利润水平对比如下：

项目	2016 年度	2016 年度
	交易前（未经审计）	交易后备考
销售毛利率	21.68%	21.82%
营业利润率	5.94%	5.96%
全面摊薄净资产收益率	4.57%	4.73%

注 1：上述备考数据不考虑配套募集资金。

2： 注上述指标的计算公式为：（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；（2） 营业利润率=营业利润/营业收入。

本次拟置入股权类资产具有较强的盈利能力，本次交易完成后，2016 年度上 市公司备考的销售毛利率、营业利润率、全面摊薄的净资产收益率较本次交易前有 所上升。

2 、本次交易前后每股收益水平比较分析

不考虑配套募集资金，最近一年上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公 司所有者的净利润和每股收益指标变动如下：

单位：万元

		单位：万元
财务指标	本次重组前（经审计）	本次重组后（备考）
	2016 年12 月31 日
总资产	17,563,391.10	18,937,432.60
总负债	11,798,678.00	12,414,993.70
归属于母公司所有者权益	4,509,275.40	5,070,542.30
归属于母公司股东的全面摊薄每股净资产 （元/股）	3.36	3.54
资产负债率（%）	67.18	65.56

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财务指标	本次重组前（经审计）	本次重组后（备考）
	2016 年12 月31 日
财务指标	2016 年度
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40
归属于母公司股东的净利润	206,017.00	239,685.80
基本每股收益（元/股）	0.1556	0.1697
全面摊薄净资产收益率（%）	4.57	4.73

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

本次交易完成后，2016 年度上市公司归属于母公司所有者净利润和每股收益 均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。本次交易不摊薄上市公司基本 每股收益，有利于增厚上市公司每股收益。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

截至本报告签署日，除本次非公开发行股票募集配套资金用于募投项目以外， 上市公司暂无其他可预见的与本次交易相关的资本性支出计划。未来上市公司将根 据拟置入资产业务发展的实际需要、自身资产负债结构、融资成本等因素，结合实 际情况制定未来的资本性支出计划。

本次交易对上市公司未来资本性支出及融资无不利影响。

（三）本次交易职工安置方案对上市公司的影响

本次拟置入资产包括股权类资产和土地类资产，不涉及员工安置，上海集优、 自仪泰雷兹与电气置业的原有员工将继续履行此前签署的劳动合同。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为支付土地资产权属变更所需的税费，以及发行费用等。其 中税负成本由相关责任方各自承担，发行费用按照市场收费水平确定，上述交易成 本拟以本次发行股份募集的配套资金支付。本次交易成本不会对上市公司造成较大 影响。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈 利能力、有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益、尤其是中小股 东的合法权益的情况。

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五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、 公司治理机制进行全面分析

（一）交易完成后上市公司市场地位分析

本次交易完成后，上海电气主营的业务板块不变，依然延续上述四大产业板块， 但产品结构得到优化。本次交易后，上海集优将作为机械基础件行业的领军企业， 不仅从产业链上对上市公司进行补充，更是要继续发挥好技术、渠道、海外经验等 方面的优势，和上海电气在研发、营销网络、管理等方面进行资源共享，和上市公 司一起向高端制造业继续稳步迈进；自仪泰雷兹则将继续保持自己在国内轨道交通 信号系统第一梯队的优势，不断提升科研能力和服务能力，并和上市公司参股的上 海轨发一起，提升上市公司在轨道交通领域的竞争优势和整体服务能力；电气置业 将作为上市公司旗下专业的不动产经营管理平台，对上市公司的不动产进行专业、 高效的管理，并且利用政策支持，提升存量工业地产的价值，为上市公司的长远发 展提供战略保障。

通过本次交易，电气总公司进一步将核心经营性资产装入上市公司，能够丰富 上市公司的产品线，延伸上市公司的产业链，拓展公司在工业装备和现代服务业的 布局，直接增强上市公司在工业装备、现代服务业等领域的市场竞争力，从多方面 提高上市公司的持续盈利能力，为上市公司的长远发展增添动力。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司市场地 位将进一步提高，竞争优势将进一步增强。

（二）本次交易对上市公司经营业绩、持续经营能力的影响

1 、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

（ 1 ）提升规模效应

本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得到 一定幅度的增加，各项指标明显提升。

交易完成前后，上市公司 2016 年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数据 对比如下：

单位：万元

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项目	本次交易前（经重述）	本次交易后（备考数）	变动率
	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
归属于母公司所有者净资产	4,509,275.40	5,070,542.30	12.45%
项目	2016 年度	2016 年度	变动率
营业收入	7,907,836.10	8,850,738.40	11.92%
归属于母公司所有者净利润	206,017.00	239,685.80	16.34%

注：上述备考数据不考虑配套募集资金。

通过本次交易，上市公司截至 2016 年末归属于母公司所有者净资产增加 561,266.90 万元，变动率为 12.45%；2016 年度营业收入增加 942,902.30 万元，变 动率为 11.92%；2016 年度归属于母公司所有者净利润增加 33,668.80 元，变动率为 16.34%，上市公司规模效应显著提升。

（ 2 ）延伸上市公司产业链，增强协同效应

通过置入上海集优的内资股股权，上市公司将叶片、轴承、刀具、紧固件等机 械基础件制造产业纳入上市公司工业装备产业板块，将产业链纵向延伸到上游机械 基础件制造产业，进一步完善上市公司在全产业链方面的全面布局。通过收购自仪 泰雷兹，上市公司将轨道交通信号系统产业纳入公司工业装备产业板块，从而扩大 了公司在轨道交通产业领域的全方位解决方案的能力，进一步增强了公司在工业装 备板块“制造+服务”的更加全面的实力。因此，本次交易实现了上市公司产业的 纵向延伸、横向发展，有助于其成为行业领先的整体解决方案提供商。

（ 3 ）实现资源共享，提高整体研发能力

本次置入标的公司之一的上海集优在多项产品上拥有领先的技术，通过收购世 界上规模最大、技术最领先的汽车紧固件生产商之一的内德史罗夫，在紧固件业务 方面迈入了世界先进的行列。

自仪泰雷兹采用“全面引进核心技术+高起点自主化创新”的独特模式，引进 吸收了泰雷兹集团全球首创的 SelTrac® CBTC 信号技术。同时，依靠在国内近十 年本地化和国产化的技术经验积累，自主研发了 TSTCBTC®2.0 信号系统，该系统 代表着我国轨道交通 CBTC 技术的发展方向。

本次拟置入上市公司的上海集优及自仪泰雷兹都属于技术密集型企业，其产品 技术都处于行业内较为领先的地位，具有优秀的研发能力和研发资源。上市公司、 上海集优、自仪泰雷兹可以共享研发资源，有利于降低研发成本，提升研发效率，

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为客户提供更加优质的产品与综合服务，从而进一步优化客户体验，提升客户满意 度，实现业务的进一步发展。

（ 4 ）拓展营销渠道，加快国际化进程

上海集优的客户不仅有国内上海电气、东方电气和哈尔滨电气三大电气公司， 还包括多家全球著名电气公司，通过国际化经营，内外贸并举，目前已与全球 5 大 洲超过 1,000 家客户开展业务，拥有丰富的海外客户资源，并通过并购内德史罗夫 拓展了全球客户网络；自仪泰雷兹作为合资企业，凭借先进的技术在国内拥有 20% 的市场份额，同时也能够受益于泰雷兹集团的全球声誉及资源，积极拓展海外业务。

此次交易完成后，上市公司和交易标的之间能够实现营销网络的共享，整合国 内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促进全 球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。

（ 5 ）助力上市公司“智能制造”、“制造 + 服务”的战略发展

标的公司自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系 统解决方案，提供 SelTrac ®CBTC 信号系统、TSTCBTC®2.0 信号系统和 TSTram® 现代有轨电车控制管理系统等产品，符合上市公司“智能制造”和自动化产业发展 的大方向。同时，自仪泰雷兹也根据客户需求提供系统运营的维修保障服务，完成 对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修及维护，本身是集“产品制造”加“后 续服务”为一体的公司，能够协助上市公司进一步由“单一设备制造”到“制造、 服务并举”的转变，提升上市公司市场竞争力。

（ 6 ）实现不动产专业化管理，提升土地资产价值

本次交易后，上市公司根据自身对名下房地产的布局与管理规划，将把电气置 业打造成旗下专业的不动产经营管理平台，统一经营具备价值提升空间的不动产， 提高管理效率和管理的专业化程度。本次置入的土地类资产未来用途与上海电气产 业发展规划紧密相关，存量土地资源的稀缺性使得其价值不断提升，因此将土地资 产置入上市公司，并由电气置业统一进行经营管理运作，能够为上海电气未来业务 发展储备优质土地资源，同时实现不动产价值最大化，从而为上市公司的中长期发 展提供战略保障和支持。

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（ 7 ）实现上市公司管理模式升级

通过此次交易，电气总公司进一步将核心资产置入上市公司，上市公司将由财 务管控逐步转型为战略管控，上市公司作为电气总公司的经营管理平台这一地位得 以进一步明确。本次交易有利于上市公司进一步升级管理模式，促进市场化、规范 化运作，逐步实现管控集团化、运作扁平化，从而全面提升管理效率。

2 、本次交易完成后的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施

（ 1 ）本次交易完成后的整合计划

本次交易完成后，上市公司将根据公司的发展战略，按照相关公司治理准则， 保持标的资产在资产、业务及人员独立和稳定的基础上，对标的资产业务、人员、 文化、管理体系等各方面进行整合。从而有利于上市公司与标的资产发挥协同效应， 增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。

（ 2 ）本次交易完成后的整合风险

本次交易完成后，上海电气业务规模进一步扩大，随着子公司数量的增多，上 市公司管理的幅度、深度将会加大，管理难度也会相应增加。基于上海电气和各标 的公司的行业地位、发展阶段、细分领域、文化背景等有所不同，上海电气能否与 各标的公司实现深度融合、有效整合尚存在不确定性。

（ 3 ）应对整合风险的管理控制措施

为了防范整合风险，上海电气一方面将自上而下进行把控，建立完整、有效的 内控机制，确保上市公司在履行标的公司管理控制措施中的股东地位，保证重大事 项的决策和控制权，在战略上把控好重大事项和企业发展方向。另一方面，将自下 而上、从人员着手，加强员工关怀与交流，鼓励员工为企业的发展献计献策，使员 工在遵守上市公司的制度、管理模式的基础上，也参与到企业的生产经营和管理。 上述两种方式的有效结合，能够实现上市公司与标的公司之间进行平稳、有效的整 合，从而实现业务、运营方面的协同效应。

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4 、本次交易完成后上市公司的发展计划

（ 1 ）上市公司未来的战略举措

面对市场变化带来的外在压力，以及自身寻求转型发展带来的内部压力，上海 电气将立足“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、产品智能化、管 控集团化和运作扁平化”的总体思路和战略框架，坚持实施国际化、兼并收购、科 技创新、人才强企的战略，努力将上海电气建设成为全球布局、跨国经营、具有国 际竞争力和品牌影响力的跨国企业集团。

（ 2 ）上市公司未来的业务发展规划

“十三五”期间，上市公司将聚焦新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工 业装备和现代服务业四大领域，目标在 2020 年形成结构更加合理、布局更加优化 的产业组合。

1 ）新能源与环保设备

上市公司将进一步加大在新能源和环保产业方面的投入，巩固并提升在核电、 风电市场的竞争力，探索分布式能源、微网等新领域、新商业模式。将环保产业打 造成为上海电气核心产业板块之一，成为在国内具有较强影响力的综合性环保产业 集团。

2 ）高效清洁能源设备

上市公司将致力于在绿色高效清洁能源领域精耕细作，以客户价值为导向，发 展大型、高效、绿色、经济的火电装备，提升产品能级，保持技术先进性，打开新 产品市场，积极推进燃机自主化，发展燃气联合循环，加快输配电一二次设备融合 发展，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的主动创新模式 转变。

3 ）工业装备领域

上市公司将积极推进传统制造业向智能制造的转变，实现自动化、数字化和智 能化。持续发展整机装备，逐步实现关键基础件高端化、国产化，积极培育发展自 动化和节能环保产业。

4 ）现代服务业

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市公司将着力提升现代服务业板块的整体水平。稳步推进工程产业发展，并加 快电站服务产业、电梯安装维保等生产性服务产业布局，助力上市公司由“专一设 备制造”向“制造、服务并举”的转型；积极推进产融结合，不断拓展金融平台的 服务和发展功能；抓住自贸试验区先机，扩大新型对外合作；打造上市公司的不动 产管理平台，提升房地物业的服务水平和产业支撑能力。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司经营 业绩、持续经营能力将得到提升。

（三）交易完成后上市公司治理结构的基本情况

1 、股东与股东大会

公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司 章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充 分行使表决权。

本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有 股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合 法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会 的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

2 、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务等方面的独立性，上市公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。上市公 司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其 他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股 地位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广 大中小股东的合法权益。

3 、董事与董事会

公司董事会人数为 8 人，其中独立董事 3 人。公司董事的选举、董事会的人数 及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符 合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会

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议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决 策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独 立、公正的履行职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，提升公司治理水平，并 在公司章程中进一步明确董事会与经营管理层的决策权限，实现公司治理的规范运 行。

4 、监事与监事会

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会 议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况 及公司财务的监督与监察职责。

本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务 以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利， 维护公司以及全体股东的合法权益。

5 、绩效评价与激励约束机制

绩效评价方面，本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司高级管理人员的 绩效评价标准与程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。激 励约束机制方面，上市公司建立了《上海电气集团股份有限公司独立董事制度》， 该制度对上市公司独立董事的任职条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了 明确规定，并确保了公司独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控 制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护上市公司中小股东 的利益。

6 、信息披露及公司透明度

公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确 保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人 及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利

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益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机 会。

7 、利益相关者及企业社会责任

公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续 推动公司持续、健康的发展。

8 、本次交易完成后上市公司的独立性

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》等有关法 律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方 面与股东相互独立，具备面向市场自主经营的能力。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市 场地位得到提升、经营业绩得以提升、持续发展能力增强，公司治理结构进一步 完善。

六、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价 的风险

（一）《发行股份购买资产协议》

上海电气拟向电气总公司发行股份购买电气总公司持有的上海集优 47.18%股 份（以下简称“置入股权类资产 1”）、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100% 股权（以下合称“置入股权类资产 2”，置入股权类资产 1、置入股权类资产 2 以 下合称“置入股权类资产”）及 26 幅土地使用权及相关附属建筑物（以下简称“置 入土地类资产”，置入股权类资产、置入土地类资产以下合称“置入资产”）。

1 、资产交割

双方同意应于协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要 求互相配合尽快办理本次交易涉及之置入资产及新增股份的变更登记、过户及交割 手续，确定资产交割日。双方同意，资产交割日为置入资产交割完成之日、新增股 份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日为资产交割日（以下简

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称“资产交割日”）。

交易双方同意，对置入资产的交割进行如下安排：

1、自置入股权类资产 1 根据协议的约定完成了登记于上海电气名下的证券登 记手续之日（简称“置入股权交割日 1”）起，即视为该等股权交割完毕，交易双 方同意自置入股权交割日 1 起，上海电气按照上海集优的章程享有与该等置入股权 相应的权利并承担相应的义务；

2、自置入股权类资产 2 根据协议的约定完成了过户至上海电气名下的工商登 记手续之日（简称“置入股权交割日 2”）起，即视为该等置入股权交割完毕，交 易双方同意自置入股权交割日 2 起，上海电气按照各股权所属公司的章程享有与该 等置入股权相应的权利并承担相应的义务；

3、自置入土地类资产根据协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记手续 之日起，即视为该等置入土地类资产交割完毕；如置入土地类资产中涉及未取得产 权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由交易双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕。

双方同意，于协议生效之日起，上海电气应依据登记结算机构的证券登记业务 规则尽快办理将新增股份登记于电气总公司名下的证券登记手续。

2 、违约责任

1、协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履 行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

2、若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得 的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。

（二）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

1 、认购价款交付和股票交付

电气总公司、国盛投资应在本次发行获得中国证监会核准且收到上海电气发出 的认购价款书面缴款通知（通知发出之日为“缴款通知日”）之日起五个工作日内， 根据协议的规定将其应支付之认购价款划入缴款通知指定的账户，待验资完毕扣除

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相关费用后划入上海电气募集资金专项存储账户。

上海电气应在电气总公司、国盛投资按规定程序以及协议约定足额缴付认购价 款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将电气总公 司、国盛投资实际认购的股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证 券登记系统记入其名下，以实现交付。

如果电气总公司、国盛投资未能在协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购 价款的，则视为其自动放弃认购本次发行新股的权利，上海电气有权另行处理其放 弃认购的股票。发生前述情形的，电气总公司、国盛投资须按照本协议的规定承担 违约责任。

2 、违约责任

协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即 视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不 能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

电气总公司、国盛投资若不按照协议的支付方式支付认购价款，则应承担相应 的违约责任，其应向上海电气支付认购价款 5%的违约金。

上海电气若非按照协议约定向电气总公司、国盛投资交付所认购股票的，则上 海电气应按照协议约定向电气总公司、国盛投资支付违约金。

（三）《业绩补偿协议》

电气总公司承诺，自仪泰雷兹 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的净利 润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元，否则电气总公司将按《业 绩补偿协议》对上海电气予以补偿。

电气总公司承诺将按照本协议之约定履行其补偿义务。如电气总公司未能按照 本协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，电气总公司应按未补偿 部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365 天）上 浮 10%计算违约金支付给上海电气，直至电气总公司的补偿义务全部履行完毕为 止。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：若本次交易中拟置入土地类资产

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能够在承诺约定的期限内办理出让手续并取得产权证明，则本次交易合同约定的 资产交付安排不会导致上市公司支付现金及发行股份后不能及时获得对价的风 险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的 利益。

七、本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的 利益的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《股票上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召开 股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时，关 联股东已回避表决。

本次交易标的资产将经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估 机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据 相关规定，本次交易方案尚须经上市公司股东大会非关联股东审议通过，并报送中 国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易的客观、公允。

（二）本次交易的必要性

本次重组有助于实现电气总公司进一步将现有优质资产及与上市公司主营业 务相关联的业务向上市公司集聚，进一步提升上市公司的盈利能力与核心竞争力， 继续加强上市公司的优质资源储备，助力上市公司进行高端制造、智能制造、“制 造+服务”的业务转型升级。

1 、置入股权类资产，提升上市公司整体实力

（ 1 ）置入相关资产，完善上市公司产业布局，发挥协同效应

上市公司现有主营业务分为新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备 及现代服务业四大板块，涉及制造业产业链上的多个环节。通过本次交易，电气总 公司将机械基础件制造、轨道交通、信号系统等业务置入上市公司，有助于上市公 司完善现有业务布局。同时，标的公司将增强上市公司的高端制造实力，提升上市

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公司在各业务板块与各价值环节的竞争优势，助力其成为行业领先的整体解决方案 提供商。

（ 2 ）减少关联交易，增强上市公司独立性，降低潜在风险

上市公司与本次交易拟置入的标的公司在发电与输配电业务方面存在业务关 系，存在长期日常性关联交易。本次将标的公司置入上市公司，有助于减少关联交 易，增强上市公司独立性，从而提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续 盈利能力，并且能有效保护上市公司中小股东利益。上市公司的运作也将更加符合 市场监管要求，有利于上市公司未来资本运作的推进。

（ 3 ）实现资源共享，提升上市公司研发能力和营销能力

本次交易标的公司上海集优所拥有的机械基础零部件制造技术，以及自仪泰雷 兹的轨道交通信号系统技术都处于行业内较为领先的地位。通过本次交易，上市公 司和上述交易标的之间可以实现资源共享，降低研发成本，从而有助于提升整体研 发能力，促进上市公司的整体创新驱动和产业转型。上海集优下属子公司内德史罗 夫位于荷兰，在欧洲具有广泛营销网络，此次置入将促进上市公司和内德史罗夫之 间的渠道共享，增强国内外营销能力。

2 、置入土地类资产，增加上市公司优质资源储备

（ 1 ）通过增加稀缺资源储备，为上市公司中长期发展提供有力支持

本次交易置入了大量优质、稀缺的产业所需土地资源，有效增加了上市公司优 质资源储备和产业发展用地储备。本次交易拟置入土地类资产市场价值和使用价值 较高，可以作为上市公司战略发展的价值储备，为上市公司中长期发展提供有力支 持。

（ 2 ）储备产业用地，为上市公司产业转型做准备

受国家宏观政策调控的影响以及自身业务升级的需要，上市公司正在积极寻求 原有部分业务的转型。伴随着业务转型，公司将会衍生出更多的产业用地需求。通 过本次交易，上市公司将取得电气总公司部分优质工业土地资产，有效缓解了产业 转型过程中产生的土地需求压力。通过合理的规划与布局，本次置入的土地类资产 将与上海电气未来的产业规划紧密结合，为上市公司的产业转型提供有力支持。

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3 、助力上市公司业务纵向深化与横向延展

本次交易置入电气总公司持有的高端制造类股权资产，有利于上市公司将其传 统制造业务进一步向高端制造、智能制造业务方向升级。同时，通过置入专业化服 务型股权资产，上市公司将进一步实现从专注于设备制造向智能制造和“制造+服 务”的转型升级，实现业务的横向拓展，更好地实现上市公司的升级转型和可持续 发展。

（三）本次交易严格执行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回 避表决；在上市公司召开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议 本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。因此，本次交易严格执行关联交易决 策程序，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情况。

（四）关于规范关联交易的措施

为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》 已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：

1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范

（1）第 83 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时， 公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中 作出详细说明。”

（2）第 105 条规定，“公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数不足三 人的，应将事项提交公司股东大会审议。”

• 2、公司《股东大会议事规则》中的相关规定

第 44 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投 票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的公告

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应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议公告中作出 详细说明。”

3、公司《董事会议事规则》中的相关规定

第 5 条规定，“董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关提案 的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会 或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）的提 案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、 地点和议程，提呈董事长。”

第 13 条规定，“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”

此外，上海电气控股股东电气总公司对本次交易做出了《关于规范关联交易的 承诺函》：

“1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气的股东的权利 和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上海电气独立经营、自主决策， 并促使由本公司提名的上海电气董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。 在上海电气的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的资金、资产的行 为。

3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业（上海电气及其 下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发 生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则， 并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规 的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本 公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气给予的比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，也不会向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利 益或收益，保证不通过关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。

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5、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股东有权要求本公 司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益 以现金的方式补偿给上海电气，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上 海电气以及上海电气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气经 济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此受到的全部损 失。”

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，交易具 有必要性，且交易定价公平合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

八、本次交易业绩承诺补偿安排的核查

（一）业绩承诺及补偿安排

1 、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的

根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，本次交易涉及置入资产 中，自仪泰雷兹 50.10%股权交易价值系采用收益法进行评估并作为评估结论。除 上述资产（以下简称“标的资产 1”）外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不 存在采用收益法确定评估结论的情况。

2 、承诺利润及补偿安排

根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，自仪 泰雷兹于 2017 年、2018 年、2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润不低于 5,447.59 万元、6,294.58 万元和 6,428.02 万元。同时，双 方同意：

（1）上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2017 年、2018 年、2019 年（以下简称“补偿测算期间”）年度报告中单独披露自仪泰雷兹的实际净利润数 与电气总公司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务 所对此出具专项审核意见。2017 年、2018 年、2019 年三个会计年度自仪泰雷兹实 际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有证券业 务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。

（2）若 2017 年、2018 年、2019 年自仪泰雷兹任一年度实现的实际净利润数

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低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不足部分向上海电气进 行补偿。补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：

标的资产 1 当期应补偿金额＝（自仪泰雷兹截至当期期末累计净利润承诺数－ 自仪泰雷兹截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内自仪泰雷兹 的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格﹣累计已补偿金额

在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当期 补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，双方同意以电气总公司于本次交 易中认购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予 以补偿。

（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/ 本次交易购买资产发行股份的发行价格。

若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量 相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或 送股比例）。

若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还， = 计算公式为：返还金额 每股已分配现金股利×补偿股份数量

（5）如果电气总公司因自仪泰雷兹实现的实际净利润数低于其对应之净利润 承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上海电气应以 1 元总价回购并注销电气总 公司当年应补偿的股份。上海电气应于会计师事务所出具专项审核意见后 60 日内 召开董事会审议关于回购电气总公司应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召 开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销 方案的，上海电气应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程 序。上海电气应于股东大会决议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知 之日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年 须补偿的股份过户至上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上 海电气董事会设立的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。

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2 、业绩补偿期满的减值测试安排

在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司将共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产 1 进行减值测试，并在补偿测算期间最后一年的上海电 气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如：标的资产 1 期末减值额大于标的资产 1 补偿期限内已补偿金额，则电气总 公司应向上海电气另行补偿股份，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以 补偿。

补偿的股份数量之计算公式为：

标的资产 1 应补偿股份数量＝（标的资产 1 期末减值额—标的资产 1 补偿期限 内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格

标的资产 1 期末减值额为标的资产 1 交易价格减去期末标的资产 1 评估值并排 除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（二）减值测试及补偿安排

1 、本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的

本次交易涉及置入资产中，电气置业 100%股权所含存货科目项下的房产及其 土地使用权（除陈行支路 365 号的房产及其土地使用权）、除存货科目项下以外的 工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产 中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权价值系采取 市场比较法进行评估。除上述资产（以下合称“标的资产 2”）外，本次交易拟置 入资产及其相关项目均不存在采用市场法确定评估结论的情况。

2 、减值测试补偿安排

在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格的会计 师事务所对标的资产 2 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电气年度审 计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

如标的资产 2 发生减值，则电气总公司应向上市公司补偿股份，如股份不足以 补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。补偿的股份数量之计算公式为：

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应补偿股份数量＝标的资产 2 期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发行 价格—标的资产 2 补偿期限内已补偿股份总数

标的资产 2 期末减值额为标的资产 2 交易价格减去期末标的资产 2 评估值并排 除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

综上所述，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关的业绩承诺补偿安 排和具体措施合理可行。

九、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在 对拟购买资产非经营性资金占用问题的核查

经核查，截至本报告签署日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所 有人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题。

十、关于电气置业房地产业务的专项核查说明

（一）关于是否存在闲置用地情况的核查

1 、关于闲置用地问题的主要规定

（1）《闲置土地管理办法》（2012 年）

根据《闲置土地处置办法》（2012 年）的规定，闲置土地主要是指国有建设 用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的 动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。因特殊情况，未约定、规定动工 开发日期，或者约定、规定不明确的，以实际交付土地之日起一年为动工开发日期。 实际交付土地日期以交地确认书确定的时间为准。已动工开发但开发建设用地面积 占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之 二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。

《闲置土地处置办法》同时规定，有下列情形之一，属于政府、政府有关部门 的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管部 门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，市、县国土资源主管部门可依照《闲 置土地处置办法》第十二条和第十三条规定处置相关用地，除采取协议有偿收回国 有建设用地使用权外，该等用地动工开发时间按照新约定、规定的时间重新起算：

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①因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的期 限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人, 致使项目不具备动工开发条件的；

②因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用权人不能 按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、规划和 建设条件开发的；

③因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和建设条件进行修改的； ④因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的；

⑤因军事管制、文物保护等无法动工开发的；

⑥政府、政府有关部门的其他行为。

（2）《中华人民共和国城市房地产管理法》

全国人大常委会于 2009 年 8 月 27 日修订了《中华人民共和国城市房地产管理 法》（以下简称“《房地产管理法》”），其中第二十六条规定：“以出让方式取 得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、 动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的， 可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开 发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行 为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

2 、核查方式及结果

经核查并与电气置业确认，截至本报告签署日，电气置业不存在未竣工的涉及 商品房住宅地产和商业办公地产开发的在建、拟建项目。此外，电气置业于报告期 内无新增的已取得竣工备案的商品房住宅地产和商业办公地产开发项目。

独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关 公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因闲置土地被国 土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。

基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在涉及土地闲置 的情形。

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（二）关于是否存在炒地情况的核查

1 、关于炒地问题的主要规定

（1）《中华人民共和国城市房地产管理法》

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条的规定，以出让方式取 得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：

①按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证 书；

②按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额 的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。 转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。

（2）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10 号文）

国发[2010]10 号文规定：“严格依法查处土地闲置及炒地行为”，“对存在土 地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部 门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（3）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》 （国办发[2011]1 号文）

国务院办公厅于 2011 年 1 月 26 日发布的《国务院办公厅关于进一步做好房地 产市场调控工作有关问题的通知》（国办发[2011]1 号文）规定：“要依法查处非 法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价 款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”

（4）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）

国办发[2013]17 号规定：“对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为的房地产开发企业，有关部门要建立联动机制，加大查处力度。”

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2 、核查方式及结果

经核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在未满足《中华人民 共和国城市房地产管理法》第三十九条等法律、法规以及规范性文件所述条件转让 土地使用权等炒地情形。

独立财务顾问、律师于国土资源部及上海市国土资源部门网站查询了相关公 开信息，该等公开查询信息未显示电气置业于报告期内存在因违法转让土地等炒 地情形被国土资源管理部门行政处罚或立案调查的情形。

基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内不存在违法转让 土地等炒地情形。

（三）关于是否存在捂盘惜售及哄抬房价情况的核查

1 、关于涉及捂盘惜售及哄抬房价问题的部分主要规定

（ 1 ）《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发 [2010]4 号文）

国务院办公厅于 2010 年 1 月 7 日发布了《国务院办公厅关于促进房地产市 场平稳健康发展的通知》（国办发[2010]4 号文），其中规定：“已取得预售许 可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价 格，明码标价对外销售”。

（ 2 ）《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号文）

国发[2010]10 号文规定：“对取得预售许可或者办理现房销售备案的商品房 开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明 码标价对外销售”。

（ 3 ）《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通 知》（建房 [2010]53 号文）

住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 13 日发布的建房[2010]53 号文，其中规定： “取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10 日内一次性公开全部 准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售”、“对

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已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外 公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方 式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处”。

（ 4 ）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17 号文）

国办发[2013]17 号文规定：“强化商品房预售许可管理”、“继续严格执行 商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售”、“加强 房地产企业信用管理”、“及时记录、公布房地产企业的违法违规行为”。 （ 5 ）《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局关 于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的意见》（沪建 房管联 [2016]839 号文）

上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资源管理局于 2016 年 10 月 8 日发布了《上海市住房和城乡建设管理委员会、上海市规划和国土资 源管理局关于进一步加强本市房地产市场监管促进房地产市场平稳健康发展的 意见》（沪建房管联[2016]839 号文），其中规定：“继续开展房地产开发企业 和中介机构违法违规行为专项整治行动，进一步加大整治力度，重点查处捂盘 惜售、炒作房价、虚假广告、诱骗消费者交易等违法违规行为。

2 、核查方式及结果

经核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内无新取得预售许可证的商 品住房开发项目。基于前述核查并根据电气置业的确认，电气置业于报告期内不存 在捂盘惜售、哄抬房价的情形。

（四）关于房地产开发业务是否受到行政处罚或正在被立案调查情形的核查

经查询电气置业相关国土资源主管部门、住房和城乡建设部、各级政府网 站相关公开信息，前述公开查询信息未显示电气置业于报告期内就房地产开发 业务受到行政处罚或正在被立案调查。

基于上述核查并根据电气置业确认，电气置业于报告期内不存在因房地产开 发业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。

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十一、独立财务顾问结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告所 依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规 和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市条件；

（三）本次拟置入资产的交易价格是以评估机构的评估结果，以及联交所二级 市场交易价格为依据，由交易双方协商确定，定价过程合规，定价依据公允，符 合上市公司和股东合法的利益。本次股份发行定价符合《重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》 等法律法规规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当， 结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到有效提升，盈利能力进一 步增强，符合上市公司及全体股东的利益；

（五）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，待本次交易中相关拟置入 土地类资产办理完毕并取得相应的出让土地房地产权证后，在重组各方履行本次重 组的相关协议的情况下，不存在交易双方交付资产后不能及时获得相应对价的情 形；

（六）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联 股东的利益；

（七）本次交易相关的业绩承诺补偿安排和具体措施合理可行，不会损害上市 公司股东利益，尤其是中小股东利益；

（八）截至本报告签署日，本次交易拟购买资产的股东及其关联方、资产所有 人及其关联方不存在对拟购买资产非经营性资金占用的问题；

（九）经核查并根据电气置业的确认，电气置业报告期内不存在涉及土地闲置 的情形、违法转让土地等炒地情形、捂盘惜售或哄抬房价的情形、因房地产开发 业务受到行政处罚或正在被立案调查的情形。

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（本节完）

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第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见

一、基本假设

本独立财务顾问报告就上海电气本次交易发表的意见，主要基于本次交易是建 立在以下假设成立的基础上：

• 1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应

• 承担的责任；

• 2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；

• 3、有关中介机构对本次资产重组所出具的审计报告、盈利预测报告、资产评

• 估报告、法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行的法律、法规无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所处地区的社会、经济环境无重大变化；

• 6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。

二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价

（一）国泰君安内部审核程序

1 、提出内部审核申请

根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组提出内部审 核申请并提交相应的申请资料。

2 、初步审核

针对项目小组递交的申请文件，国泰君安投行业务委员会质量控制小组指派专 人负责项目初步审核工作，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，对申请 材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、 修改和调整。

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3 、专业审核

国泰君安证券股权融资业务内核小组（以下简称“内核小组”）作为国泰君安 证券参与并购重组项目的内控机构，对并购重组项目进行审核与风险评估，并决定 是否同意出具独立财务顾问报告。内核小组以召开内核会议的方式，对本次并购重 组项目进行审查与评议，审查的重点为项目涉及的重大法律、财务问题，各种文件 的一致性、准确性、完备性和其他相关重要问题，就项目质量和风险进行专业判断， 并进行投票表决。

（二）国泰君安内部审核意见

公司内部审核人员在认真审核了本次上海电气资产重组暨关联交易申报材料 的基础上，提出内部审核意见如下：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律、法规的相关规定。

2、同意出具《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

3、通过本次资产重组，上海电气拟置入电气总公司持有的上海集优 47.18%内 资股股份、自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权和 26 幅土地使用权及相 关附属建筑物等资产，上市公司的持续经营能力、抗风险能力将进一步增强，上市 公司的综合竞争力及行业地位也将得到提升。本次交易有利于改善上市公司资产质 量，增强盈利能力，提升公司的整体实力，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）国泰君安对本次交易的总体评价

国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、 《重组管理办法》、《证券发行管理办法》及《并购重组财务顾问管理办法》等法 律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核 查，并与上海电气，以及上海电气聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟 通后，认为：

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• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《证券

• 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件 的规定。

• 2、若本次交易中相关拟置入土地类资产办理完毕并取得相应的出让土地房地

• 产权证，则本次交易所涉及的资产权属清晰，《发行股份购买资产协议》生效后资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上

• 市公司和全体股东利益的情形；

• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利

• 能力，符合上市公司及全体股东的利益。

（本节完）

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第十三节 备查文件和备查地点

一、备查文件目录

（一）上海电气关于本次交易的董事会决议；

• （二）上海电气独立董事关于本次交易的事前认可意见、独立董事意见；

• （三）上海电气与电气总公司签署的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协

议》；

（四）上海电气与电气总公司、国盛投资签署的《股份认购协议》及其补充协 议；

（五）上海市国资委出具的《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组可 行性方案的批复》；

（六）上海市国资委出具的《关于上海电气集团股份有限公司重组有关问题的 批复》；

（七）上海电气出具的重组报告书；

（八）通力律师为本次交易出具的法律意见书；

（九）普华永道出具的《自仪泰雷兹审计报告》、《上市公司备考审阅报告》；

（十）天职国际出具的《电气置业审计报告》；

（十一）德勤华永出具的《上海集优审计报告》；

（十二）东洲评估出具的《电气置业评估报告》、《自仪泰雷兹评估报告》、《拟 置入土地类资产评估报告》。

二、备查地点

（一）上海电气集团股份有限公司

地址：上海市徐汇区钦江路 212 号

电话：（+86-21）3326 1016

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传真：（+86-21）3469 5780

联系人：伏蓉

• （二）国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区东园路 18 号 5 层

电话：（+86-21）38676666

传真：（+86-21）38670666

联系人：陈是来、王牌、陈亮、胡时阳、任彦昭、管文静

投资者可在中国证监会指定的信息披露网站：http://www.sse.com.cn上查阅

• 《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

书（草案）》或其摘要全文。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章 页）

法定代表人（或授权代表）：__ 朱健 内核负责人：__ 许业荣 部门负责人：___ 杨晓涛 项目主办人：__ __ 陈亮 胡时阳 项目协办人：__ __ 任彦昭 管文静

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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