Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

May 5, 2017

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2017-028 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 的修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气于2016年11月15日、2017年3月18日分别披露了《上海电气集团股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其 摘要、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。根据上交所于2016年11月22日下发的 《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易信息披露的问询函》（上证公函【2016】2315号）中的相关要求，上市公司 对本报告书进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

如无特别说明，本公告中的简称均与草案中相同。

1、在本报告书“重大事项提示”之“六、本次交易涉及的有关报批事项” 之“（三）本次交易需履行的香港证监会或联交所的审批程序”与“第一节 本 次交易概述”之“二、本次交易涉及的有关报批事项”之“（三）本次交易需履 行的香港证监会或联交所的审批程序”中补充披露了本次交易需履行的香港证监 会或联交所的审批程序。

2、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营

影响的风险”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产 使用不规范的风险”、“第四节 拟置入资产基本情况”之“四、拟置入土地类 资产”之“（二）拟置入土地类资产权属情况说明”、“第七节 本次交易的评 估情况”之“董事会对经评估的拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析”之 “（七）关于评估基准日至本报告书签署日拟置入资产发生的重要变化事项及其 对交易作价的影响”、“第九节 本次交易的合规性分析”与“第十三节 其他风 险提示”之“（三）经营风险”之“3、拟置入资产中存在部分土地、房产使用 不规范的风险”中补充披露了本次交易拟置入的26幅土地使用权及相关附属建筑 物中原存在的划拨、空转、授权经营土地的最新权证办理情况及土地置入的合规 情况，并进行了风险提示。

3、在本报告书“重大风险提示”之“二、拟置入资产对上市公司持续经营 影响的风险”之“（四）财务风险”与“第十三节 其他风险提示” 之“二、拟 置入资产对上市公司持续经营影响的风险”之“（四）财务风险”对电气置业不 动产销售业务的不均衡性和收入波动性进行了风险提示。

4、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10% 的股权”之“（三）股东情况及产权控制关系”中补充披露了自仪泰雷兹的股东 电气总公司与泰雷兹国际签署的合资协议的主要条款。

5、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10% 的股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、 主要资产状况”之“（3）专利”中补充披露了自仪泰雷兹核心专利技术的具体 情况和取得方式。

6、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“二、自仪泰雷兹50.10% 股权”之“（九）最近三年资产评估情况”中补充披露了自仪泰雷兹于2015年4 月进行的评估值与本次交易评估值差异的原因及合理性分析。

7、在本报告书“第四节 拟置入资产基本情况”之“三、电气置业100.00% 股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、 主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电气置业对于旗下不动产经营 管理的主要策略，及目前出租房地产数量、面积，拟出售房地产数量、面积等情

况。

8、在本报告书“第五节拟置入股权类资产业务与技术”之“一、上海集优 的业务与技术”之“（二）主要产品情况”之“3、主要产品的生产和销售情况” 之“（1）主要产品的产能、产量、销量和销售收入”中补充披露了上海集优主 要产品产能利用率分析。

9、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰雷 兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“3、主要产品的生产和 销售情况”之“（1）主要产品的销售情况”中补充披露了自仪泰雷兹的轨道交 通信号系统合同的签订情况及在最近三年的变化情况。

10、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“二、自仪泰 雷兹的业务与技术”之“（二）主要产品及业务情况”之“4、主要原材料及能 源供应情况”之“（3）向前五名供应商采购的情况”中补充披露了自仪泰雷兹 向泰雷兹集团采购内容明细及采购比例变动分析。

11、在本报告书“第五节 拟置入股权类资产业务与技术”之“三、电气置 业的业务与技术”之“（二）主要业务情况”之“3、主要商品及服务的销售、 采购情况”之“（1）向前五名客户销售的情况”中补充披露了电气置业不动产 销售业务的具体情况。

12、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估 情况” 之“（一）拟置入股权类资产”之“3、选用的评估方法和重要评估参数 以及相关依据”之“（3）收益法”之“1）自仪泰雷兹”之“②收益预测过程” 之“A、收入预测情况”中补充披露了自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收 入预测的依据及合理性。

13、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估 情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重 大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”中补充披露了电气置业所涉及的 诉讼的最新进展情况及对评估值的影响。

14、在本报告书“第七节 本次交易的评估情况”之“一、拟置入资产评估

情况”之“（一）拟置入股权类资产”之“5、评估特殊处理、对评估结论有重 大影响事项的主要说明”之“（2）电气置业”与“第四节 拟置入资产基本情况” 之“三、电气置业100.00%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情 况及主要负债情况”之“1、主要资产状况”之“（1）房地产”中补充披露了电 气置业动拆迁房地产的最新动拆迁进展情况及对评估值的影响。

15、在本报告书“第十节董事会讨论与分析”之“二、本次拟置入股权类资 产行业特点和经营情况讨论与分析”之“（一）上海集优”之“3、财务状况和 盈利能力分析”之“（2）盈利能力分析”之“1）营业收入构成”中补充披露了 上海集优报告期内部分产品销售收入下滑情况及其原因。

16、在本报告书“第十一节 财务会计信息”之“一、拟置入标的公司的财 务会计信息”之“（二）自仪泰雷兹财务会计信息”之“1、自仪泰雷兹报告期 内会计政策及相关会计处理”之“（1）收入成本的确认原则和计量方法”中补 充披露了自仪泰雷兹不同业务模式下的收入确认方法及依据，及完工进度的测算 方法及依据。

公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准。

敬请广大投资者注意风险。

上海电气集团股份有限公司

董事会 二零一七年五月五日