Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

上海电气集团股份有限公司独立董事

关于公司就填补发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的进一 步承诺的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》的有关规定,我们作为上海电气集团股份有限公司 (以下简称"上海电气"、"公司")的独立董事,现对公司董事会四届四十三次会 议审议的公司就填补发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的进一 步承诺相关事项, 发表如下独立意见;

上海电气拟向控股股东上海电气(集团)总公司 (以下简称"电气总公司") 发行股份购买电气总公司持有的上海集优机械股份有限公司47.18%股份、上 海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限 公司100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产 (以下简称"发行 股份购买资产")。在前述发行股份购买资产获得核准的前提下, 上海电气拟 向包括电气总公司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明,均为人民 币元), 募集配套资金规模不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括电气总 公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股置入股权类资产 部分对应的交易价格)的100%, 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海 电气总股本的20%(以下简称"募集配套资金")。("发行股份购买资产"与"募 集配套资金"以下合称"本次交易")。

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于2017年2月发布 《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》,本次交易方案中募

$\mathbf{1}$

集配套资金涉及的发行股份的每股价格修改为不低于发行期首日前20个交易 日上海电气A股股票交易均价的90%。根据有权监管机构建议本次募集配套资 金设定具体股份发行底价的相关要求,考虑到本次募集配套资金最终确定的A 股发行价格低于2.33元/股时, 本次交易将导致公司2016年基本每股收益被摊 薄,为保护上海电气广大股东利益,公司承诺如下:

当本次交易取得中国证监会核准并完成发行股份购买资产交割工作后, 若 根据届时市场情况,本次募集配套资金A股发行价格预计低于2.33元/股时, 公 司承诺就本次募集配套资金涉及之股份发行价格重新提交董事会及股东大会 审议, 提交董事会及股东大会审议之本次募集配套资金发行股份的每股价格 不低于发行期首日前20个交易日上海电气A股股票交易均价的90%。

公司独立董事同意公司董事会四届四十三次会议审议的关于公司就填补本 次交易摊薄即期回报的进一步承诺相关事项的议案。

$\overline{2}$

本页为《上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司就填补发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报的进一步承诺的独立意见》签署页

独立董事签名:

$\sim 40$ .

元品刷单

日新荣

$\sim 400$

简迅鸣

褚君浩

$\sim 10^{-11}$

2017年3月22日

$\sim 10^{-11}$

本页为《上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司就填补发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报的进一步承诺的独立意见》签署页

独立董事签名:

官部

吕新

简迅鸣

褚君浩

2017年3月22日

本页为《上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司就填补发行股份购买资产并募集配套 资金摊薄即期回报的进一步承诺的独立意见》签署页

独立董事签名:

吕新荣

简迅鸣

褚君浩

2017年3月22日