Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2017-016 衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02 衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 编制。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2015 年1 月20 日签发 的证监许可[2015]84 号文关于核准上海电气集团股份有限公 司公开发行A 股可转换公司债券的批复》，上海电气集团股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行面值总额60 亿元的可转换公司债券，期限6 年。扣除承销及保荐费用共 计人民币0.3 亿元后，净募集资金共计人民币59.7 亿元， 上述资金于2015 年2 月6 日存于中国工商银行股份有限公 司上海市外滩支行（账号1001262129040521384）的募集资 金存放专项账户内，业经普华永道中天会计师事务所(特殊 普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第126

号验资报告。

于 2015 年 2 月 9 日，本公司第四届董事会第十六次会 议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金 置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募 集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为人民币 5 亿 元。

于 2016 年 3 月 30 日，本公司第四届董事会第二十九次 会议审议通过《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂 时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金 需求的前提下，同意将不超过 19 亿人民币的闲置募集资金 暂时用于补充流动资金。截止 2016 年 12 月 31 日止，暂时 补充流动资金的金额为人民币 18.50 亿元。

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司向下属子公司上海 电气租赁有限公司以增资形式拨付本次募集资金金额为人 民币 25 亿元(其中包括以自筹资金预先投入募集资金项目的 向上海电气租赁有限公司增资的人民币 5 亿元)，本公司直 接投入伊拉克华事德二期电站 EPC 项目人民币 3.53 亿元， 印度莎圣电站 BTG 项目人民币 6.62 亿元，越南永新二期燃 煤电厂 EPC 项目人民币 5.64 亿元，可转债发行费用人民币 0.37 亿元，目前已实际投入募集资金人民币 40.79 亿元（不 包括暂时补充流动资金的募集资金人民币 18.50 亿元）。

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权 益，本公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金 管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集 资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方 面均作了具体明确的规定。

本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后， 本公司根据《募集资金专户存储三方监管协议》于 2015 年 3 月 4 日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任公司就股 份 公 司 专 户 ( 账 号 1001262129040521384 ， 1001262129040521260)签订了《募集资金三方监管协议》， 对募集资金实行专户存储。

截至 2016 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金存放专 项账户余额情况如下：

		单位：亿元	单位：亿元
开户公司	开户行	账号	金额
股份公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	0.03
股份公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	0.34

注：截至2016年12月31日止，募集资金专户余额为人民币0.37亿元，其中募集资金净额 为人民币0.34亿元，利息收入为人民币0.03亿元。

四、 本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明 书，计划对以下项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元。

单位：人民币 / 亿元

序号	项目名称	拟投入募集资金
一	EPC 及BTG 项目
1	伊拉克华事德二期电站EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站BTG项目	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂EPC 项目	11.0
二	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
合计		60.0

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司公开发行 A 股可转 换公司债券募集资金项目投入情况，进展如下：

1、本公司以募集资金人民币 25.0 亿元向上海电气租赁 有限公司实施增资。截至 2016 年 12 月 31 日累计募集资金 投入金额为人民币 25.0 亿元（包括已置换的以自筹资金预 先投入增资的人民币 5.0 亿元）。

2、本公司以募集资金人民币 14.0 亿元用于伊拉克华事 德二期电站 EPC 项目。截至 2016 年 12 月 31 日，累计募集 资金投入金额为人民币 3.53 亿元。

3、本公司以募集资金人民币 10.0 亿元用于印度莎圣电 站 BTG 项目。截至 2016 年 12 月 31 日，累计募集资金投入 金额为人民币 6.62 亿元。

4、本公司以募集资金人民币 11.0 亿元用于越南永新二 期燃煤电厂 EPC 项目。截至 2016 年 12 月 31 日，累计募集 资金投入金额为人民币 5.64 亿元。

• 5、此外，截止 2016 年 12 月 31 日止，公司将部分闲置

的募集资金暂时补充流动资金人民币 18.50 亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表 1《募 集使用情况对照表》

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司不存变更募集资金 投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2016 年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修 订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制 度》的相关规定执行。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、 真实、准确、完整地反映了本公司募集资金的存放和实际 使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内 容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担责任。

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附表1：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	60.0	60.0	60.0	60.0	60.0	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	3.16	3.16	3.16
变更用途的募集资金总额					0			已累计投入募集资金项目总额(注1)			40.79
变更用途的募集资金总额比例					0			已使用的可转债发行费用			0.37
承诺投资 项目	已变更项 目，含部分 变更（如 有）	募集资金承 诺投资总额		调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(1)- (2)	截至期末 投入进度 (%)(4) ＝ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
伊拉克华事德二期电 站EPC 项目	否	14.0		14.0	14.0	0.85	3.53	10.47	25%	2017年	不适用	不适用	不适用
印度莎圣电站BTG 项目（注2）	否	10.0		10.0	10.0	0.20	6.62	3.38	66%	2016年	不适用	不适用	不适用
越南永新二期燃煤电 厂EPC 项目（注 2）	否	11.0		11.0	11.0	2.11	5.64	5.36	51%	2016年	不适用	不适用	不适用
向上海电气租赁有限 公司增资	否	25.0		25.0	25.0		25.0	-	100%	2015年	不适用	不适用	不适用
合计	-	60.0		60.0	60.0	3.16	40.79	19.21	68%	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

附表-1

附表1(续)：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币/(亿)元

募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2015年2月9日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先 投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5.0亿元。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次公开发行A股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核， 并出具了普华永道中天特审字(2015)第151号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。保荐机构 瑞信方正也已对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	截至2016年12月31日，用闲置募集资金暂时补充流动资金18.50亿元。
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	无

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额5亿。

注2：截至2017 年2 月末，越南永新二期燃煤电厂EPC 项目和印度莎圣电站BTG 电站项目基本已完成工程的建设工作，目前处于机组移交验收阶段。鉴于项目 付款有一定比例的款项支付是与机组移交挂钩的，因此项目实际付款进度比项目实际执行进度慢。

附表-1