Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

上海电气集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"、"公司")于2017年3月17日召开四届 四十二次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电气集团股份有限公司 章程》的有关规定, 我们作为公司的独立董事, 认真审阅了公司四届四十二次董事会相关会议 资料, 现就公司四届四十二次董事会审议的与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事 项,发表如下独立意见:

1. 公司拟向上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")发行股份购买电气总公司持 有的上海集优机械股份有限公司 47.18%股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公 司(以下简称"自仪泰雷兹")50.10%股权、上海电气集团置业有限公司(以下简称"电 气置业")100%股权和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称"置入土地 类资产")。在前述发行股份购买资产获得核准的前提下,上海电气拟向包括电气总公司、 上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金不超过30亿元. 募集配套资金规模不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括电气 总公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股置入股权类资产部分对 应的交易价格)的 100%. 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海电气总股本的 20% (以下简称"本次交易")。公司为本次交易编制的《上海电气集团股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定、具备可行性和可操作性。 本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力、有利于增强公司的持续盈利 能力和抗风险能力, 有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争, 符合公司 和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

$\mathbf{1}$

• 1. 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证券监督管理委员会等有关审批事项, 已在 《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草 案)(修订稿)》中详细披露,并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
• 1. 公司为本次交易聘请的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关业务评 估资格, 评估机构具有独立性。本次自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权、 置入土地类资产由上海东洲资产评估有限公司出具了评估报告, 评估报告的假设前提 均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际 情况、评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时自仪泰雷兹 50.10%股权、电气置业 100%股权、置入土地类资产的市场价值, 为本次交易提供价值 参考依据。本次评估所选用的评估方法合理、评估结果客观、公正地反映了评估基准日 评估对象的实际情况,评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程 序, 遵循了独立、客观、公正、科学的原则, 评估价值公允。自仪泰雷兹 50.10%股权、 电气置业100%股权、置入土地类资产以评估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
• 1. 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定, 遵循了公开、公平、公正的准则. 符合公司和全体股东的利益, 对全体股东公平、合理。
• 1. 本次交易的相关议案经公司四届四十二次董事会会议审议通过, 上述会议的召集、召开 程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
• 1. 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。 公司董事会在审议该关联交易事项时,关联董事已回避表决,符合《中华人民共和国公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
• 1. 同意公司与电气总公司、上海国盛集团投资有限公司签署附生效条件的《股份认购协议》 及其补充协议。

• 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排,同意公司四届四十二次董事会会议审议 的与本次交易相关的议案及事项。

$\bar{\mathbf{x}}$

1. 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。

本页为《上海电气集团股份有限公司独立董事关于公司四届四十二次董事会相关事项的独立意 见》签署页

独立董事签名:

$\sim 10^7$

2017年3月17日

$\sim 10^{-10}$