Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

(评估报告、评估说明、评估明细表) 共 1 册 第 1 册

• 项目名称: 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估 报告
• 报告编号: 沪东洲资评报字【2016】第 0944196 号

上海东洲资产评估有限公司

2016 年 11 月 14 日

声 明

本项目签字资产评估师郑重声明:资产评估师在本次评估中恪守独立、客观和公 正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过程中收集 的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

评估对象涉及的资产清单被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估准则 ——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对 象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见,是资产评估师的 责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估 报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对 象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出资产评估 师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

项目名称	上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电
	气(集团)总公司部分经营性资产评估报告
报告编号	沪东洲资评报字【2016】第 号 0944196
声明		1
目录		2
摘要		3
正文		5
一、	委托方及其他报告使用者概况	5
I.	委托方 5
II.	其他报告使用者 7
二、 三、	被评估单位及其概况	7
四、	评估目的 评估对象和评估范围	7 7
五、	价值类型及其定义	11
六、	评估基准日	12
七、	评估依据	12
I.	经济行为依据 12
II.	法规依据 12
III.	评估准则及规范 12
IV.	取价依据 13
V. VI.	权属依据 13 其它参考资料 13
VII.	引用其他机构出具的评估结论 14
八、	评估方法	14
I.	概述 14
II.	评估方法选取理由及说明 14
III.	资产加和法介绍 14
九、	评估程序实施过程和情况	16
十、 十一、	评估假设	17
I.	评估结论 概述 18	18
十二、	特别事项说明	19
十三、	评估报告使用限制说明	21
I.	评估报告使用范围 21
II.	评估报告使用有效期 21
III.	涉及国有资产项目的特殊约定 21
IV.	评估报告解释权 21
十四、	评估报告日	21

(摘要)

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 (集团)总公司部分经营性资产评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0944196 号

委托方 上海电气(集团)总公司、上海电气集团股份有限公司。

其他报告使 用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规 规定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

• 被评估单位 上海电气(集团)总公司。
• 评估目的 发行股份购买资产。
• 评估基准日 2016 年 9 月 30 日。
• 评估对象及 评估范围 本次评估对象为被评估单位部分资产组合,评估范围为本次发行股 份购买资产所涉及的部分房屋建(构)筑物、设备和土地使用权。 其中:房屋建(构)筑物账面值 557,138,860.60 元,房屋建筑面积 404,647.92平方米;设备账面值27,967,769.27元,共计981台(套); 土地使用权账面值 416,619,923.31 元,涉及宗地 26 幅,土地面积 合计 772,789.38 平方米。委估资产账面值总计 1,001,726,553.18 元。
• 价值类型 市场价值。
• 评估方法 采用单项资产加和法,其中:工业房屋建筑(构)筑物和设备采用 重置成本法评估;办公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法 评估,最终选取市场法结果;无形资产—土地使用权采用市场法和 基准地价修正法评估,最终选取市场比较法结果。

评估结论 经 评 估 , 委 估 资 产 组 于 评 估 基 准 日 时 的 市 场 价 值 为 人 民 币 2,805,561,340.17 元。 大写:人民币贰拾捌亿零伍佰伍拾陆万壹仟叁佰肆拾元壹角柒分。

【2016】第 0944196 号

评估结论使 用有效期 为评估基准日起壹年,即有效期截止 2017 年 9 月 29 日。

重大特别事 具体请关注评估报告"特别事项说明"。

项

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正 文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

(正文)

特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海电气(集团)总公司、上海电气集团股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用单项资产加和法,按照必要的评估程序,对上海电气 集团股份有限公司拟发行股份购买资产及以部分经营性资产对上海电气出资行为涉 及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下:

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 (集团)总公司部分经营性资产评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0944196 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方	委托方 1:上海电气(集团)总公司
	注册地址:四川中路 号 110
	注册资本:人民币 万元整 702476.6000
	公司类型:全民所有制
	法定代表人:黄迪南
	经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳
	务,实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出
	口项目提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产
	经营与管理,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,
	经相关部门批准后方可开展经营活动】
	企业简介:上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")是中
	国最大的装备制造业集团之一,是集工程设计、产前身为上海电气
	联合公司,是 年 月 日经上海市政府批准在上海电站设备 1984 8 22
	公司的基础上,由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海

电站辅机厂等公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接 领导后更名而成。1994 年,经工商主管部门核准,电气总公司更名 为上海电气(集团)总公司。

委托方 2:上海电气集团股份有限公司(代码:601727)

注册地址:上海市兴义路 8 号 30 层

注册资本:1282362.666 万人民币

公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人:黄迪南

经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相 关装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上 产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖), 提供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技 术服务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动】

企业简介:2004 年 3 月,上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》,批准由电气总 公司、珠江投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同 出资组建上海电气集团有限公司(以下简称"上海电气")。

上海电气主营业务分为四个板块:新能源设备、高效清洁能源设备、 工业装备和现代服务业。

1、新能源设备

制造并销售核电核岛关键设备,设计、制造并销售风电设备等重型 机械设备、以及大型铸锻件。

2、高效清洁能源设备

制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。

3、工业装备

设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及 其它工业自动化设备。

4、现代服务业

电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。

上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃 气发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型 铸锻件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大

【2016】第 0944196 号

中型电机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站 服务(电站改造、远程监控)、电梯维修保养、输配电工程、输配 电检测服务、节能服务、金融服务业、国际贸易等。

近年来,上海电气站在新起点,深入研究新一轮发展战略,形成了 "以创新发展为主题,坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团 化、运作扁平化及工作实效化"的总体思路和战略框架。上海电气 经受了产能过剩、市场需求不足的严峻考验,仍然保持了经济的平 稳增长。

委托方 1 上海电气(集团)总公司即被评估单位;委托方 2 上海电 气集团股份有限公司是本次发行股份购买资产的收购方。

II.其 他 报 告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济行为 的相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用者, 为本报告的合法使用者。除此之外,任何得到评估报告的第三方都 不应视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

被评估单位即委托方 1 上海电气(集团)总公司。

三、评估目的

根据上海电气及电气总公司董事会决议,上海电气拟向电气总公司 发行股份购买电气总公司部分经营性资产,本次评估为该经济行为 涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

• 1、上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议;
• 2、上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议。

四、评估对象和评估范围

1.本次评估对象为被评估单位部分资产组合,评估范围为本次发行 股份购买资产所涉及的部分房屋建(构)筑物、设备和土地使用权。 其中:房屋建(构)筑物账面值 557,138,860.60 元,房屋建筑面积 404,647.92平方米;设备账面值27,967,769.27元,共计981台(套); 土地使用权账面值 416,619,923.31 元,涉及宗地 26 幅,土地面积 合计 772,789.38 平方米。委估资产账面值总计 1,001,726,553.18

【2016】第 0944196 号

元。

2.根据评估申报资料,被评估单位涉及的无形资产—土地使用权共 26 宗,固定资产—房屋建筑物共 23 处,明细如下:

序号	原土地权证编号	土地位置	原用地性 质	办理合 规后用 地性质	规土部门核 定土地面积 M2	企业申报委 估建筑面积 M2
1	沪房地黄字(2012)第 001485 号	四川中路 110 号	划拨办公 (授权经 营)	出让	996.00	6,479.98
2	沪房地黄字(2005)第 005037 号	四川中路 126 弄 10-20 号	出让商业 (授权经 营)	出让	1,617.00	6,855.36
3	沪房地闸字(2003)第 030659 号	共和新路 3301 号	空转工业	出让	55,776.06	9,920.00
4	沪房地闸字(2007)第 003983 号	西藏北路 571 号	出让办公	出让	851.70	3,223.71
5	沪房地闸字(2013)第 014700 号	广中西路 191 号	空转工业	出让	50,217.72	40,53 67
6	沪房地松字(2011)第 027018 号	松江区光星路 8 号	划拨工业	出让	59,134.50	23,886.65
7	沪房地市字(2006)第 000014 号	松江镇永丰路 35 号	划拨工业	出让	22,658.00	12,192.00
8	沪房地市字(2005)第 000211 号	松江镇乐都路 255 号	划拨工业	出让	35,159.00	14,401.00
9	沪房地松字(2007)第 030739 号	方塔北路 236 号	出让工业	出让	42,946.00	26,608.04
10	沪房地松字(2006)第 010516 号	中山街道北内路 32 号	出让工业	出让	107,605.00	40,314.00
11-1	沪房地嘉字(2013)第	安亭镇昌吉路 18 号、 28 号-原 26/2 丘	出让工业	出让	14,031.00
11-2	017819 号	安亭镇昌吉路 18 号、 28 号-原 26/1 丘	空转工业	出让	67,381.00	31,044.58
12	沪房地嘉字(2003)第 017241 号	南翔镇沪宜公路 950 号	出让工业	出让	16,020.60	12,139.24
13	沪房地宝字(2012)第 041546 号	长江西路 815 号	出让工业	出让	10,739.90	8,201.82
14	沪房地闵字(2015)第 017030 号	龙吴路 4299 弄 1 号	划拨工业	出让	51,599.00	33,273.55
15	沪房地浦字(2009)第 000345 号	浦东宁桥路 668 号	出让工业	出让	26,411.00	21,327.68
16	沪房地闵字(2011)第 044884 号	银都路 4399 号	出让工业	出让	54,453.90	32,834.24
17	沪房地闵字(2010)第 018654 号	景谷路 250 号	出让工业	出让	28,727.00	15,075.00
18	沪房地市字(2006)第 000035 号	沪闵路 1111 号	出让工业	出让	73,542.00	24,574.32
19	沪房地杨字(2011)第 020582 号	世界路 141 号	出让工业	出让	7,613.00	6,517.00
20	沪房地市字(2005)第 000234 号	军工路 1076 号	划拨工业	出让	923.00	53.00
21	沪房地市字(2006)第 000010 号	军工路 1050、1060 号	空转工业	出让	2 761.00	17,732.56
22	沪房地市字(2005)第 000179 号	军工路 1140 号(长白 街道 240 街坊 1/4 丘)	空转工业	出让	3,701.00
23	沪房地市字(2006)第 000002 号	军工路 1140 号(长白 街道 240 街坊 1/5 丘)	空转工业	出让	9,012.00	17,436.52
24	沪房地市字(2005)第 000183 号	军工路 1140 号(长白 街道 240 街坊 1/6 丘)	空转工业	出让	3,851.00
25	沪房地市字(2006)第 000001 号	军工路 1140 号(长白 街道 240 街坊 1/7 丘)	空转工业	出让	6,301.00
26	沪房地市字(2004)第 000254 号	江川路 555 号(江川路 街道 22 街坊 40 丘)	空转工业	出让	761.00	24.00
	合计				772,789.38	404,647.92

(1)委评资产状况

截止评估基准日,委估 26 宗土地面积合计为 772,789.38 平方米, 本次企业申报的委估地上建筑物建筑面积合计为 404,647.92 平方 米。

<1>位于四川中路 110 号的划拨办公(授权经营)房屋,建筑面积小 计 6,479.98 平方米,涉及的土地面积 996 平方米,原系划拨办公(授 权经营)用地,房地产权证齐全。

<2>位于四川中路 126 弄 10-20 号出让商业(授权经营)房屋,建 筑面积小计 6,855.36 平方米,涉及的土地面积 1,617.00 平方米, 原系出让商业(授权经营)用地,房地产权证齐全。

<3>位于共和新路 3301 号的工业厂房,建筑面积小计 9,920.00 平方 米,涉及的土地面积 55,776.06 平方米(权证记载土地面积 68336 平方米,已被静安区土发中心收储部分土地,现实际土地面积为 55776.06 平方米),原系空转工业用地,房地产权证齐全。

<4>位于西藏北路 571 号的出让办公房屋,建筑面积小计 3,223.71 平方米,涉及的土地面积 851.70 平方米,原系出让办公用地,房地 产权证齐全。

<5>位于广中西路 191 号的工业厂房,建筑面积小计 40,533.67 平方 米,涉及的土地面积 50,217.72 平方米(权证记载土地面积 65237 平方米,已被静安区土发中心收储部分土地,现实际土地面积为 50217.72 平方米),原系空转工业用地,房地产权证齐全。

<6>位于松江区光星路 8 号的工业厂房,建筑面积小计 23,886.65 平 方米,涉及的土地面积 59,134.50 平方米,原系划拨工业用地,房 地产权证齐全。

<7>位于松江镇永丰路 35 号的工业厂房,建筑面积小计 12,192.00 平方米,涉及的土地面积 22,658.00 平方米,原系划拨工业用地, 房地产权证齐全。

<8>位于松江镇乐都路 255 号的工业厂房,建筑面积小计 14,401.00 平方米,涉及的土地面积 35,159.00 平方米,原系划拨工业用地, 房地产权证齐全。

<9>位于方塔北路 236 号的工业厂房,建筑面积小计 26,608.04 平方 米,涉及的土地面积 42,946.00 平方米,原系出让工业用地,房地 产权证齐全。

<10>位于中山街道北内路 32 号的工业厂房,建筑面积小计

40,314.00 平方米,涉及的土地面积 107,605.00 平方米,原系出让 工业用地,房地产权证齐全。

<11>位于安亭镇昌吉路 18 号、28 号的工业厂房,建筑面积小计 31,044.58 平方米,涉及的土地面积小计 81,412.00 平方米,其中 14,031.00 平方米土地原系出让工业用地,其中 67,381.00 平方米土 地原系空转工业用地,房地产权证齐全。

<12>位于南翔镇沪宜公路 950 号的工业厂房,建筑面积小计 12,139.24 平方米,涉及的土地面积 16,020.60 平方米(权证记载土 地面积 16,101.00 平方米,已动拆迁面积 80.4 平方米),原系出让 工业用地,房地产权证齐全。

<13>位于长江西路 815 号的工业厂房,建筑面积小计 8,201.82 平方 米,涉及的土地面积 10,739.90 平方米,原系出让工业用地,房地 产权证齐全。

<14>位于龙吴路 4299 弄 1 号的工业厂房,建筑面积小计 33,273.55 平方米,涉及的土地面积 51,599.00 平方米,原系划拨工业用地, 房地产权证齐全。

<15>位于浦东宁桥路 668 号的工业厂房,建筑面积小计 21,327.68 平方米,涉及的土地面积 26,411.00 平方米,原系出让工业用地, 房地产权证齐全。

<16>位于银都路 4399 号的工业厂房,建筑面积小计 32,834.24 平方 米,涉及的土地面积 54,453.9 平方米,原系出让工业用地,房地产 权证齐全。

<17>位于景谷路 250 号的工业厂房,建筑面积小计 15,075.00 平方 米,涉及的土地面积 28,727.00 平方米,原系出让工业用地,房地 产权证齐全。

<18>位于沪闵路 1111 号的工业厂房,建筑面积小计 24,574.32 平方 米,涉及的土地面积 73,542.00 平方米,原系出让工业用地,房地 产权证齐全。

<19>位于世界路141号的工业厂房,建筑面积小计6,517.00 平方米, 涉及的土地面积 7,613.00 平方米,原系出让工业用地,房地产权证 齐全。

<20>位于军工路 1076 号的工业厂房,建筑面积小计 53.00 平方米, 涉及的土地面积 923.00 平方米,原系划拨工业用地,房地产权证齐 全。

<21>位于军工路 1050、1060 号的工业厂房,建筑面积小计 17,732.56 平方米,涉及的土地面积 20,761.00 平方米,原系空转工 业用地,房地产权证齐全。

<22>-<25>位于军工路 1140 号的工业厂房,建筑面积小计 17,436.52 平方米,涉及的土地面积小计 22,865.00 平方米,为四块土地组成, 长白街道 240 街坊 1/4 丘土地面积 3,701.00 平方米,1/5 丘土地面 积 9,012.00 平方米,1/6 丘土地面积 3,851.00 平方米,1/7 丘土地 面积 6,301.00 平方米,均原系空转工业用地,房地产权证齐全。 <26>位于江川路 555 号的工业厂房,建筑面积小计 24.00 平方米, 涉及的土地面积 761.00 平方米,原系空转工业用地,房地产权证齐 全。

(2)基准日委估宗地情况

委估资产原房地产权证齐全,权证列示的原用地性质分别有出让、 空转和划拨三类。本次项目对出让用地按正常年限评估,对空转和 划拨用地,均设定为出让 20 年用地评估(除序号 11-2 安亭镇昌吉 路 18 号、28 号-原 26/1 丘土地按出让 34.5 年用地评估,期限至 2051 年 3 月 18 日止)。对商业空转和划拨用地,按出让商业 40 年评估; 对办公空转和划拨用地,按出让 50 年评估。

3.根据评估申报资料,被评估单位涉及的设备共计 981 台(套), 主要是起重机、电梯、各类通风风机等设备。

4.本次纳入评估范围的部分资产组合账面值由企业管理层申报提 供,评估基准日数据未经审计。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自 愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评 估一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、 评估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。 2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与 委托方协商后确定。

2. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响 因素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

I.经 济 行 为	上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议; 1.
依据	上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议。 2.
II.法 规 依	《中华人民共和国公司法》; 1.
据	《中华人民共和国企业国有资产法》; 2.
	《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 号; 3. 12
	《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 号; 4. 14
	《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 5.
	32 号;
	《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委 6.
	产权[2006]274 号;
	《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 年第 号令; 7. 2003 378
	《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 号; 8. 3
	《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权 9.
	号; [2006]306
	10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产
	权[2009]941 号;
11.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》沪国资委评
	估[2012]468 号;
	12.《中华人民共和国房地产管理法》;
	13.其它法律法规。
III.评估准	资产评估准则—基本准则; 1.
则及规范	资产评估职业道德准则—基本准则; 2.
	资产评估职业道德准则—独立性; 3.

【2016】第 0944196 号

• 1. 资产评估准则—评估报告;
• 1. 资产评估准则—评估程序;
• 1. 资产评估准则—工作底稿;
• 1. 资产评估准则—业务约定书;
• 1. 资产评估准则—机器设备;
• 1. 资产评估准则—不动产;
• 10.资产评估价值类型指导意见;
• 11.资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
• 12.企业国有资产评估报告指南;
• 13.评估机构业务质量控制指南;
• 14.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披 露》;
• 15.《资产评估职业道德准则—独立性》;
• 1. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;
• 17.《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-2015);
• 18.《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2014);
• 1. 其它相关行业规范。
• IV.取 价 依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;
• 1. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;
• 1. 《建设工程造价估算指标与应用分析》;
• 1. 《上海市建筑工程预算定额(2000)》;
• 1. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息;
• 1. 上海规划和国土资源网;
• 1. 上海市基准地价 2013 版;
• 1. 房地产相关网站;
• 1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料。

10.其他。

V.权属依据 1. 房地产权证;

据

1. 其它相关证明材料。

VI.其 它 参 1. 被评估单位提供的资产评估明细表;

考资料 2. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

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1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;

2. 其它有关价格资料。

VII.引用其 无。

他机构出具 的评估结论

• 八、评估方法
• I.概述 资产评估的基本方法有三种,即成本法、收益法和市场法。 1.成本法,是指在被评估资产现时重臵成本的基础上,扣减其各项 损耗价值,从而确定被评估资产价值的方法。企业价值评估的成本 法即资产基础法,资产组合的成本法为单项资产加和法。 2. 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的 评估方法。 3. 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,以确定评估对象价值的评估方法。
• II.评 估 方 法选取理由 及说明 由于本次评估对象为资产组合,该资产组合不能单独产生收益,市 场也没有类似资产组合交易案例,故收益法、市场法不适用。本次 采用成本法评估,对资产组合中的单项资产分别采用适当方法评估 (资产加和法),其中:工业房屋建筑(构)筑物和设备采用重置 成本法评估;办公、商业房地产房地合一采用市场比较法和收益法 评估,最终选取市场比较法结果;无形资产—土地使用权采用市场 比较法和基准地价法评估,最终选取市场比较法结果。
• III.资 产 加 和法介绍 根据委托评估的分项资产的具体情况,选用适宜的方法分别评定估 算各分项资产的价值并累加求和得出评估价值。

固定资产— 房屋建筑物 本次委评的房屋主要有生产性房屋建、构筑物和办公用房等物业类 型。

类 1. 对生产性房屋建、构筑物,采用重置成本法评估,根据重置全价 及成新率确定评估值。

(1)对主要建、构筑物重置全价的确定采用重编预算法,以工程造 价、前期费用、管理费用、资金成本综合确定;其它房屋建、构筑 物,采用"单位造价调整法",根据有关部门发布的有关房屋建筑

物的建筑安装造价,或评估实例的建筑安装造价,经修正后加计有 关费用,确定单位面积(或长度)重置单价。

(2)成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确 定,主要通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护 结构、水电设施、装修等各方面保养情况,参照国家建设部颁发的 "房屋完损程度的评定标准"和建设部、财政部发建综(1992)349 号有关不同结构、用途房屋建(构)筑物使用年限的规定,综合确 定成新率。

1. 对办公用房,采用市场比较法及收益法,最终采用市场比较法定 价。

(1)市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相 同若干房地产交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别 因素等条件与估价对象进行对照比较,并对交易实例房地产加以修 正,从而确定估价对象价值的方法。

基本公式:

委估对象价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况 修正系数×房地产状况修正系数

(2)收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价 对象的未来正常收益,选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其 折现到估价时点后累加。

n i i r Fi ^{P 1} (1 ) 根据计据计算:

其中:P—评估值(折现值);r—所选取的折现率;n—收益年期; Fi—未来收益期的预期年收益额(注:均以一个自然年度的收益期 计算年收益额)。上式中 Fi=租赁收入-年运营费用

固定资产— 设备 对设备,根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用重置成 本法进行评估。

1、正常可使用设备的评估方法

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率

(1)重置全价的确定

主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价,在此基础上 考虑各项合理费用,如运杂费、安装费等。其中对于部分查询不到 价格的设备,采用替代性原则,以同类设备价格并考虑合理费用后 确定重置全价。

	即:重置全价=设备现价×(1+运杂、安装费费率)+其它合理费用
	-增值税额
	(2)综合成新率的确定
	对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定:在年限法理论成新
	率的基础上,再结合各类因素进行调整,最终合理确定设备的综合
	成新率,计算公式:综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
	其中:理论成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)
	×100% (3)评估值的确定
	将重置全价和综合成新率相乘,得出评估值。
	2、闲置报废设备的评估方法
	参照设备重量,按市场废旧物资回收价计算,适当扣减清理费用后 确定评估值。
	本次的设备重置全价为不含增值税价格。
无形资产—	委评土地主要为工业用地和办公用地、商业用地,根据评估目的,
土地使用权	结合评估对象实际情况,工业用地主要采用市场比较法和基准地价
	法进行评估,办公用地、商业用地不单独评估,进行房地合一评估。
	1、市场比较法
	市场比较法指在一定市场条件下,选择条件类似或使用价值相同若
	干土地交易实例,就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等
	条件与委估地块进行对照比较,并对交易实例加以修正,从而确定
	土地价格的方法。
	2、基准地价系数修正法
	基准地价是政府制定的,是以政府的名义公布施行的,具有公示性、
	法定的权威性和一定的稳定性,是对市场交易价产生制约和引导作
	用的一种土地价格标准,基准地价修正法是依据基准地价级别范围,
	按不同用途对影响地价的区域因素和个别因素等进行系数修正,从
	而求得评估对象公平市场价值的一种评估方法。
	采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下:
	土地评估值=基准地价×(1+交易情况修正系数)×(1+期日修正系
	数)×(1+因素修正系数)×容积率修正系数×使用年限修正系数

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和

负债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要 的尽职调查。具体步骤如下:

1. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历 史和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评 估基准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产状况进行察 看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件,查阅有关机器设 备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理人员进 行交谈,了解资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对 单位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情 况等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分 析各项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各 种评估方法形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方法和 初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定 最终评估结论。

6. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没 有发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结 论的分析,撰写评估报告和评估说明。

7. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估 单位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善, 向委托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一 个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者 的地位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖 双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条 件下进行的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包 括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推

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断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说 明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了 资产的存续状态。

3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不 断地经营下去。

(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保 事宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。 2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重 大变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化, 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利 率、汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算 中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原 则,采用资产加和法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评估 基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论: 按照单项资产加和法评估,被评估单位在基准日市场状况下部分资 产价值评估值为 2,805,561,340.17 元;其中:房屋建筑物类账面净 值 557,138,860.60 元,评估值 1,181,684,210.57 元。同账面价值 相比,评估增值 624,545,349.97 元,增值率 112.10%。设备类账 面净值 27,967,769.27 元,评估值 26,721,226.00 元。同账面价值 相比,评估增值-1,246,543.27 元,增值率为-4.46%。无形资产—土 地使用权账面净值 416,619,923.31 元,评估值 1,597,155,903.60 元。同账面价值相比,评估增值 1,180,535,980.29 元,增值率为 283.36%。

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资产基础法评估结果汇总如下表:

评估结果汇总表	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	固定资产—房屋建筑物类	55,713.88	118,168.42	62,454.54	112.10
金额单位:万元)	固定资产—设备类	2,796.78	2,672.12	-124.66	-4.46
评估基准日:	无形资产—土地使用权	41,661.99	159,715.59	118,053.60	283.36
2016 年 9 月 30 日	合计	100,172.65	280,556.13	180,383.48	180.07

被评估单位各类资产增减值分析如下:

(1)固定资产—房屋建筑物类账面净值 55,713.88 万元,评估净值 118,168.42 万元,评估增值 62,454.54 万元,增值率 112.10%。由 于被评估单位的生产性房屋建筑物建设时间较早,而近年来建筑材 料、人工、机械费用在不断上涨;另办公用房反映的系评估基准日 时客观市场价值,近年来上海市房地产市场一直呈上涨趋势所致; 另外还有部分房屋建筑物无账面值但实物存在,也对整个科目形成 一定评估增值。

(2)固定资产—设备类账面净额 2,796.78 万元,评估净值 2,672.12 万元,评估增值-124.66 万元,增值率为-4.46%。近年来设备类更 新较快,价格下滑幅度较大,故致使设备类评估减值。

(3)无形资产—土地使用权账面值 41,661.99 万元,评估值 159,715.59 万元,评估增值 118,053.60 万元,增值率 283.36%。

主要增值原因为土地使用权账面值的内涵是企业原始取得土地时支 付的空转金,原土地空转取得成本较低,而本次的评估值内涵为基 准日土地使用权市场价格,目前的土地市场价格远高于企业原始空 转时点的土地取得成本。

经 评 估 , 委 估 资 产 组 于 评 估 基 准 日 时 的 市 场 价 值 为 人 民 币 2,805,561,340.17 元。

大写:人民币贰拾捌亿零伍佰伍拾陆万壹仟叁佰肆拾元壹角柒分。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以 关注:

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造 成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重 新评估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清 单及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、 真实性负责。

3. 本次委估 26 幅土地中有出让、空转和划拨三类。

(1)本次项目对出让用地按房地产权证载明的规定年限评估;

(2)对工业空转和划拨用地,除安亭镇昌吉路 18 号、28 号-原 26/1 丘按工业出让 34.5 年用地评估(期限至 2051 年 3 月 18 日止), 剩余工业用地均设定为出让 20 年用地评估;

(3)对商业空转和划拨用地,按出让商业 40 年评估;

(4)对办公空转和划拨用地,按出让 50 年评估。

1. 本次委估 26 幅土地中①南翔镇沪宜公路 950 号土地动拆迁 80.4 平方米,原证载土地面积 16101 平方米,现实际面积 16,020.6 平方 米,本次土地按实际面积 16,020.6 平方米确定;②共和新路 3301 号土地权证记载土地面积 68336 平方米,已被静安区土发中心收储 部分土地,现实际土地面积为 55776.06 平方米,本次土地按实际面 积 55776.06 平方米确定;③广中西路 191 号土地权证记载土地面 积 65237 平方米,已被静安区土发中心收储部分土地,现实际土地 面积为 50217.72 平方米,本次土地按实际面积 50217.72 平方米确 定。其他 23 幅土地面积按企业提供房地产权证确定,若期后权威部 门对委估房屋、土地重新核定的面积与本次申报面积存在差异,应 做相关调整。

2. 纳入本次评估范围的划拨、空转土地,因产权人上海电气(集团) 总公司正在办理相关土地出让金缴纳手续,因此,本次均按出让性 质评估。未考虑委估资产涉及的出让金负债。

3. 本次委评对象四川中路 126 弄 10-20 号房地产为上海电气(集团) 总公司与百联集团有限公司置换取得资产,权证记载权利人为百联 集团有限公司,权证未及时变更,实际权属归属于上海电气(集团) 总公司所有。

4. 本次评估价值为不含增值税市场价值。

5. 评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不 完全依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内 容作出自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

6. 若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项, 在委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一 般不能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担

【2016】第 0944196 号

相关责任。

10.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况 下,评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

I.评 估 报 告 使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告 的评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规 定报送有关政府管理部门审查。

1. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得 被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。

2. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府 或行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力, 及同样的约束力。

II.评 估 报 告使用有效 期 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时 有效,即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。 超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

III.涉及国 有资产项目 的特殊约定 如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。

IV.评 估 报 告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、 法规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。

十四、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 11 月 14 日。 (本页以下无正文)

(报告附件)

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 (集团)总公司部分经营性资产评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0944196 号

序号 附件名称

• 1. 上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议;
• 1. 上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议
• 1. 上海电气(集团)总公司营业执照
• 1. 上海电气集团股份有限公司营业执照
• 1. 上海电气(集团)总公司房地产权证
• 1. 评估委托方和相关当事方承诺函
• 1. 评估业务约定书
• 1. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
• 1. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
• 1. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
• 1. 资产评估机构及资产评估师承诺函
• 1. 资产清单或资产汇总表