Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

(报告书)

共 1 册 第 1 册

• 项目名称: 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所 涉及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评 估报告
• 报告编号: 沪东洲资评报字【2016】第 0937166 号

上海东洲资产评估有限公司

2016 年 11 月 14 日

声 明

本项目签字注册资产评估师郑重声明:注册资产评估师在本次评估中恪守独立、 客观和公正的原则,遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定;根据我们在执业过 程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法 律责任。

评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确 认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定,遵守相关法律、法规和 资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专 业意见,是注册资产评估师的责任;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有 现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评估对 象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相 关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对 象法律权属指导意见》,委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的 真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评 估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册 资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。

我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其 对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条,评估报告使用者 应当全面阅读本项目评估报告,应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估 报告使用限制说明。

项目名称	上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电
	气集团置业有限公司股东全部权益评估报告
报告编号	沪东洲资评报字【2016】第 号 0937166
声明 目录		1 2
摘要		3
正文		4
一、	委托方及其他报告使用者概况	4
I.	委托方 4
II.	其他报告使用者 6
二、	被评估单位及其概况	6
三、	评估目的	8
四、	评估对象和评估范围	9
五、 六、	价值类型及其定义 评估基准日	11 12
七、	评估依据	12
I.	经济行为依据 12
II.	法规依据 12
III.	评估准则及规范 13
IV. V.	取价依据 13 权属依据 14
VI.	其它参考资料 14
VII.	引用其他机构出具的评估结论 14
八、	评估方法	15
I. II.	概述 15 评估方法选取理由及说明 15
III.	资产基础法介绍 15
IV.	收益法介绍 17
九、	评估程序实施过程和情况	19
十、 十一、	评估假设	20
I.	评估结论 概述 21	21
II.	结论及分析 23
III.	其它 24
十二、	特别事项说明	24
十三、 I.	评估报告使用限制说明 评估报告使用范围 30	29
II.	评估报告使用有效期 30
III.	涉及国有资产项目的特殊约定 30
IV.	评估报告解释权 30
十四、 报告附件	评估报告日	30 32

(摘要)

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气集 团置业有限公司股东全部权益评估报告

• 报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0937166 号
• 委托方 上海电气(集团)总公司、上海电气集团股份有限公司。

其他报告使 用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者,及根据国家法律、法规规 定的报告使用者,为本报告的合法使用者。

• 被评估单位 上海电气集团置业有限公司。
• 评估目的 发行股份购买资产。
• 评估基准日 2016 年 9 月 30 日。
• 评估对象及 评估范围 本次评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围为被评估单位全 部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(包括投资性房地产、 固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产)及负债等。 资产评估申报表列示的账面净资产为 1,041,521,193.77 元。
• 价值类型 市场价值。
• 评估方法 采用资产基础法和收益法评估,在对被评估单位综合分析后最终选取 资产基础法的评估结论。
• 评估结论 经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,575,759,144.53 元。 大写:人民币贰拾伍亿柒仟伍佰柒拾伍万玖仟壹佰肆拾肆圆伍角叁分。
• 评估结论使 为评估基准日起壹年,即有效期截止 2017 年 9 月 29 日。
• 重大特别事 具体请关注评估报告"特别事项说明"。

项

用有效期

特别提示:本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正 文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告正文。

【2016】第 0937166 号- 3 -

(正文)

特别提示:本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据。欲了解 本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。

上海电气(集团)总公司、上海电气集团股份有限公司:

上海东洲资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对上海 电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产行为涉及的上海电气集团置业有限公司 股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告 如下:

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 集团置业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0937166 号

一、委托方及其他报告使用者概况

I.委托方	委托方 1:上海电气(集团)总公司
	注册地址:四川中路 号 110
	注册资本:人民币 万元整 702476.6000
	公司类型:全民所有制
	法定代表人:黄迪南
	经营范围:电力工程项目总承包、设备总成套或分交,对外承包劳务,
	实业投资,机电产品及相关行业的设备制造销售,为国内和出口项目
	提供有关技术咨询及培训,市国资委授权范围内的国有资产经营与管
	理,国内贸易(除专项规定)。【依法须经批准的项目,经相关部门
	批准后方可开展经营活动】
	企业简介:上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")是中
	国最大的装备制造业集团之一,是集工程设计、产前身为上海电气联
	合公司,是 年 月 日经上海市政府批准在上海电站设备公 1984 8 22
	司的基础上,由上海电机厂、上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站

辅机厂等公司组建并从上海机电工业管理局划出归市经委直接领导 后更名而成。1994 年,经工商主管部门核准,电气总公司更名为上 海电气(集团)总公司。

委托方 2:上海电气集团股份有限公司(代码:601727)

注册地址:上海市兴义路 8 号 30 层

注册资本:1282362.666 万人民币

公司类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

法定代表人:黄迪南

经营范围:电站及输配电,机电一体化,交通运输、环保设备的相关 装备制造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品 的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖),提 供相关配套服务,电力工程项目总承包,设备总成套或分交,技术服 务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 企业简介:2004 年 3 月,上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号 《关于同意组建上海电气集团有限公司的批复》,批准由电气总公司、 珠江投资、福禧投资、申能集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建 上海电气集团有限公司(以下简称"上海电气")。

上海电气主营业务分为四个板块:新能源设备、高效清洁能源设备、 工业装备和现代服务业。

1、新能源设备

制造并销售核电核岛关键设备,设计、制造并销售风电设备等重型机 械设备、以及大型铸锻件。

2、高效清洁能源设备

制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。

3、工业装备

设计、制造和销售电梯、印刷包装机械、机床、电机、轨道交通及其 它工业自动化设备。

4、现代服务业

电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。

上海电气的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气 发电机组、核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻 件及其相关辅机和控制设备、电梯、机床、印刷包装机械、大中型电 机、船用曲轴锻件、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、电站服务(电

站改造、远程监控)、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服务、 节能服务、金融服务业、国际贸易等。

近年来,上海电气站在新起点,深入研究新一轮发展战略,形成了"以 创新发展为主题,坚持向技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运 作扁平化及工作实效化"的总体思路和战略框架。上海电气经受了产 能过剩、市场需求不足的严峻考验,仍然保持了经济的平稳增长。

委托方 1 上海电气(集团)总公司是被评估单位上海电气集团置业有 限公司股东;委托方 2 上海电气集团股份有限公司是本次发行股份购 买资产的收购方。

II.其他报 告使用者 评估业务约定书中约定的其它报告使用者,国有资产评估经济行为的 相关监管部门或机构,及根据国家法律、法规规定的报告使用者,为 本报告的合法使用者。除此之外,任何得到评估报告的第三方都不应 视为评估报告使用者。

二、被评估单位及其概况

企业名称:上海电气集团置业有限公司(以下简称"电气置业")

注册地址:上海市西康路 538 号

注册资本:65800 万人民币

经济性质:一人有限责任公司(法人独资)

法定代表人:武跃军

经营范围:房地产开发经营,投资咨询,物业管理,产权经纪,集团 内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修,停 车场(库)管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】

1、企业历史沿革

上海电气集团置业有限公司原名上海电气集团资产经营有限公司,成 立于 1998 年 4 月 29 日,系上海电气(集团)总公司全资子公司。 截止 2009 年 12 月 15 日,注册资本为人民币 354,527,216.00 元。 2012 年 7 月 4 日上海电气(集团)总公司对电气置业增资 303,472,784.00 元,增资后注册资本为人民币为 65,800.00 万元,本 次出资经公信中南会计师事务所出具了公信中南业(2012)2620 号 的验资报告审验。

2014 年 9 月 1 日经上海电气(集团)总公司批准,上海电气集团资 产经营有限公司更名为上海电气集团置业有限公司。

2、企业经营概况

上海电气集团置业有限公司主要从事房地产开发经营,投资咨询,物 业管理,产权经纪,集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、 中介、咨询、维修,停车场(库)管理。

截至评估基准日,电气置业已无在售或在建房地产开发项目。目前主 要从事集团内房地产的置换、买卖和租赁业务。电气置业业务包括两 部分,一是对自有物业进行出租,二是接受电气总公司内部委托,将 受托管理电气总公司房地资产,并收取管理费。截止评估基准日,电 气置业投资性房地产均用于对外出租。

3、企业历史财务数据以及财务核算体系

企业近两年一期模拟报表资产及财务状况:

金额单位:人民币万元 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 资产总额 171,524.30 182,436.03 153,435.83 负债总额 21,589.54 27,787.52 49,283.71 净资产 149,934.76 154,648.51 104,152.12 项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-9 月 营业收入 108,445.68 40,004.69 107,152.97 利润总额 21,594.81 13,899.50 22,872.56 净利润 16,040.10 10,423.68 17,140.48

上述数据,摘自天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)本次专项模拟审计报告,专项 模拟审计报告均为无保留意见。

本次评估范围依据的专项模拟财务报表的编制基础如下:

(1)电气置业拟将 50 块土地无偿划转至上海共鑫投资管理有限公 司。此事项导致 2016 年 9 月 30 日,存货、投资性房地产、无形资 产、其他应付款分别减少 10,077,742.91 元、2,488,476.08 元、 3,438,020.77 元、1,911,505.00 元。

(2)电气置业将持有的上海共鑫投资管理有限公司的股权无偿划拨 至上海电气(集团)总公司,将另外 14 家公司的股权(详见下表) 无偿划拨至上海共鑫投资管理有限公司,模拟报表编制视同该无偿划 出事项在 2014 年年初发生。

		序	单位名称	持股比率
--	--	---	------	------

【2016】第 0937166 号

1	上海电气物业有限公司	100%
2	上海电气汽车服务有限公司	100%
3	上海共鑫投资管理有限公司	100%
4	上海信通浦皓置业有限公司	100%
5	上海机电大厦楼宇管理有限公司	100%
6	上海绿岛投资管理有限公司	90%
7	上海电创投资发展有限公司	50%
8	上海电线五厂有限公司	100%
9	上海北际建材市场经营管理有限公司	100%
10	上海八佰秀企业管理有限公司	20%
11	上海达豪置业有限公司	20%
12	上海屹申房产开发有限公司	45%
13	上海派慧投资管理有限公司	30%
14	上海长阳创谷企业发展有限公司	49%
15	上海新业坊尚影企业发展有限公司	25%

(3)电气置业以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,除 未编制模拟现金流量表和模拟所有者权益变动表之外,模拟财务报表 系按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计 准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进 行确认和计量,在此基础上,结合中国证券监督管理委员会《公开发 行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》 (2014 年修订)的规定,按照中国证券监督管理委员会颁布的《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》相关规 定的要求编制 2014 年、2015 年、2016 年 1-9 月的模拟财务报表。 (4)考虑本次模拟财务报表的特殊目的和用途,未编制模拟现金流 量表和模拟所有者权益变动表。同时,在编制模拟资产负债表时,对 所有者权益部分仅列示权益总额,不区分所有者权益具体项目。 电气置业执行企业会计准则。增值税率为 5%、6%,城建税、教育费 附加、河道管理费分别为流转税的 7%、5%、1%,所得税率为 25%。

三、评估目的

根据上海电气及电气总公司董事会决议,上海电气拟向电气总公司发 行股份购买其持有的上海电气集团置业有限公司 100%股权,本次评 估为该经济行为涉及的资产提供价值参考意见。

已取得的经济行为文件:

1、上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议;

2、上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议。

四、评估对象和评估范围

1.本次评估对象为被评估单位股东全部权益,评估范围为被评估单位 全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产(包括投资性房地 产、固定资产、在建工程、长期待摊费用及递延所得税资产)及负债 等。资产评估申报表列示的账面净资产为 1,041,521,193.77 元。 2.根据评估申报材料,被评估单位涉及的存货-库存商品共计 8 项,账 面金额 84,240,871.60 元,面积合计 34,311.49 ㎡。具体明细如下:

序号	权证编号	名称	结构	面积(㎡)	土地权属情况
1	无证	陈行支路 365 号	混合	2,653.50	无证
2	沪房地闸字(2016)第 000101 号	天通庵路 465 号	混合、 砖木	4,469.00	划拨
3	沪房地黄字(2015)第 005722 号	四川中路 145 号底层前间	钢混	22.97	出让
4	沪房地闸字(2016)第 000099 号	青云路 315 弄 3 号 201 室	混合	184.10	出让
5	沪房地静字(2007)第 002783 号	石门一路 239-243 号	钢混	5,099.92	出让
6	沪房地长字(2007)第 018423 号	幸福路 115 号	混合	547.00	出让
7	沪房地崇字(2015)第 007375 号、沪房地崇字 (2015)第 007376 号	崇明长征农场 73 丘及 91/1 丘	混合、 砖木	18,842.00	出让
8	沪房地闵字(2015)第 032284 号	江川路 550 弄 7 号	砖木	2,493.00	划拨
	合计			34,311.49

3.根据评估申报资料,被评估单位涉及的投资性房地产-房屋共有 58 处,账面原值 850,423,035.30 元,账面净值 507,512,304.87 元。建 筑面积共计 146,436.43 ㎡,其中有证面积 123,903.23 ㎡,无证面积 22,533.20 ㎡,无证面积中位于金桥出口加工区 76 街坊 1 丘的工业 厂房,面积 18,683.20 ㎡,系房屋在建工程转让取得。具体明细如下:

序号	权证编号	房屋名称	建筑面积(㎡)
1	沪房地市字(2005)第 000237 号	长阳路 2467 号	10,157.54
2	沪房地杨字(2013)第 015778 号	翔殷路 165 号	7,640.89
3	沪房地虹字(2015)第 002110 号	海伦路 346.348 号 1 层	92.00
4	沪房地虹字(2015)第 007681 号	溧阳路 1203 弄 19 号 1、2、3、4、5 幢	3,090.00
5	沪房地虹字(2015)第 007680 号	东长治路 283 号 1-2 层	413.45
6	沪房地虹字(2015)第 007682 号	惠民路 149 弄 16、18 号	897.79
7	无证(房屋在建工程转让)	金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房	18,683.20
8	无证	天水路 109 号	3,850.00
9	沪房地杨字(2001)第 019840 号	汾州路 203 号	31.43

10	沪房地杨字(2001)第 019836 号	江浦路 735 弄 9 号 101-103 室	86.10
11	沪房地黄字(2015)第 054175 号	局门路 458 号	4,438.00
12	沪房地黄字(2003)第 010861 号	福州路 105 号	1,606.85
13	沪房地黄字(2004)第 002454 号	河南中路 271 弄 1 号	251.15
14	沪房地黄字(2003)第 010862 号	江西中路 170 号 901 室等	614.59
15	沪房地黄字(2003)第 011017 号	四川中路 49 号二、三层	1,064.84
16	沪房地黄字(2008)第 002329 号	福州路 89 号	1,515.52
17	沪房地黄字(2003)第 010863 号	黄河路 202-204 号底前间	43.19
18	沪房地黄字(2015)第 054174 号	茂名南路 18 号底层	102.33
19	沪房地市字(2004)第 000373 号	共和新路 3230 号	4,008.00
20	沪房地闸字(2008)第 015848 号	汶水路 51 号	6,232.42
21	沪房地闸字(2016)第 000100 号	粤秀路 546 号	1,610.00
22	沪房地市字(2005)第 000020 号	天通庵路 121 号	1,015.50
23	沪房地长字(2016)第 003097 号	武夷路 491 弄 14 号	2,105.78
24	沪房地长字(2015)第 009663 号	武夷路 242 号	449.64
25	沪房地长字(2015)第 009283 号	定西路 1279 号 104 室	191.11
26	沪房地长字(2015)第 009284 号	定西路 1279 号 105 室	132.49
27	沪房地长字(2015)第 009285 号	定西路 1279 号 301 室	118.46
28	沪房地长字(2015)第 009286 号	定西路 1279 号 302 室	119.60
29	沪房地长字(2015)第 009293 号	定西路 1279 号 401 室	118.46
30	沪房地长字(2015)第 009287 号	定西路 1279 号 402 室	119.60
31	沪房地长字(2015)第 009288 号	定西路 1279 号 403 室	128.93
32	沪房地长字(2015)第 009289 号	定西路 1279 号 405 室	118.91
33	沪房地长字(2015)第 009290 号	定西路 1279 号 501 室	118.46
34	沪房地长字(2015)第 009291 号	定西路 1279 号 502 室	119.60
35	沪房地长字(2015)第 009292 号	定西路 1279 号 505 室	118.91
36	沪房地静字(2016)第 002225 号	南汇路 73、75、77 号	1,807.47
37	沪房地闵字(2015)第 064599 号	七莘路 182 号	8,984.00
38	沪房地静字(2016)第 001014 号	西康路 400 号	6,271.00
39	沪房地徐字(2015)第 026902 号	宜山路 250 弄 12 号	2,536.06
40	沪房地市字(2005)第 000130 号	西藏南路 1406 号	3,434.31
41 42	沪房地市字(2004)第 000273 号 沪房地静字(2006)第 003510 号	北京西路 1287 号 常德路 800 号	4,667.34 16,991.00
43	沪房地市字(2006)第 000065 号	沪宜公路 868 号	12,766.76
44	沪房地静字(2015)第 001754 号	江宁路 212 号 7 层 ABCD 室	1,533.76
45	沪房地静字(2015)第 001749 号	西康路 538 号 1 幢、3 幢	1,700.98
46	沪房地静字(2015)第 001745 号	江宁路 212 号 9 层 B、9 层 C-1 室	608.30
47	沪房地静字(2015)第 001747 号	成都北路 611 号底层、二层	1,069.83
48	沪房地普字(2015)第 028737 号	江宁路 1306 弄 2 号、12 号,澳门路 351 号	5,055.33
49	沪房地静字(2015)第 001744 号	江宁路 212 号底层(2)	253.34
50	沪房地徐字(2015)第 026903 号	南丹路 108 号 1-2 层	2,062.13
51	沪房地静字(2015)第 001750 号	延平路 69 号、71 号	1,395.36
52	沪房地徐字(2015)第 026905 号	医学院路 69 号	481.48
53	沪房地静字(2015)第 001753 号	西康路 600 弄 1 号 1504 室	240.31
54	沪房地徐字(2016)第 001868 号	漕东路 30 弄 4 号 1-2 层、地下室	2,405.21
55	沪房地静字(2015)第 001751 号	延安西路 376 弄 22 号西幢 2 层 A 室	233.85
56	沪房地静字(2015)第 001746 号	延安西路 376 弄 22 号西幢底层 B 室	95.88

企业价值评估报告书

57	沪房地静字(2015)第 001752 号	延安西路 376 弄 22 号西幢 3 层 A 室	233.85
58	沪房地静字(2015)第 001748 号	延安西路 376 弄 22 号西幢 3 层 B 室	204.14
	合计		146,436.43

4.根据评估申报资料,被评估单位涉及的投资性房地产-土地(工业、 科研及仓储用地)共有 14 处。土地面积共计 110,698.90 ㎡,其中无 证面积 3,850.00 ㎡。具体明细如下:

序号	土地权证编号	土地位置	用地性质	土地用途	2) 面积(m
1	沪房地市字(2005)第 000237 号	长阳路 2467 号	出让空转	工业	13,493.80
2	沪房地杨字(2013)第 015778 号	翔殷路 165 号	划拨	科研设计	6,372.50
3	沪房地浦字(2015)第 081816 号	金桥出口加工区76街坊1丘	出让	工业	27,739.00
4	无证	天水路 109 号	划拨	工业	3,850.00
5	沪房地黄字(2015)第 054175 号	局门路 458 号	出让空转	工业	1,165.00
6	沪房地市字(2004)第 000373 号	共和新路 3230 号	出让空转	仓	6,381.50
7	沪房地闸字(2008)第 015848 号	汶水路 51 号	出让空转	工业	11,192.00
8	沪房地闸字(2016)第 000100 号	粤秀路 546 号	出让	仓储	1,492.00
9	沪房地市字(2005)第 000020 号	天通庵路 121 号	划拨	工业	366.30
10	沪房地长字(2016)第 003097 号	武夷路 491 弄 1 号	出让	工业	1,329.00
11	沪房地闵字(2015)第 064599 号	七莘路 182 号	划拨	工业	9,758.00
12	沪房地徐字(2015)第 026902 号	宜山路 250 弄 12 号	出让空转	工业	1,739.00
13	沪房地静字(2006)第 003510 号	常德路 800 号	出让(土 地盘存授 权)	工业	11,209.00
14	沪房地市字(2006)第 000065 号	嘉定区沪宜公路 868 号	划拨	工业	14,611.80
	合计				110,698.90

5.根据评估申报资料,被评估单位涉及的设备共计 353 台(辆),主 要是小型轿车及电脑、打印机等办公设备,目前均处于正常使用状态。 6.委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致,且已经过天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本次 专项模拟审计报告为无保留意见。

五、价值类型及其定义

本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿

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卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准 日进行正常公平交易的价值估计数额。

需要说明的是,同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估 一般基于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。

本次评估选择该价值类型,主要是基于本次评估目的、市场条件、评 估假设及评估对象自身条件等因素。

本报告所称"评估价值",是指所约定的评估范围与对象在本报告约定 的价值类型、评估假设和前提条件下,按照本报告所述程序和方法, 仅为本报告约定评估目的服务而提出的评估意见。

六、评估基准日

1. 本项目资产评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委 托方协商后确定。

3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况,无特别影响因

素。本次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。

七、评估依据

据

I.经济行为 1. 上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议;

依据	上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议。 2.
----	---------------------------------

• II.法 规 依 1. 《中华人民共和国公司法》;
• 1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;
• 1. 《企业国有资产交易监督管理办法》国务院国资委财政部令第 32 号;
• 1. 《国有资产评估管理办法》国务院令第 91 号;
• 1. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号;
• 1. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号;
• 1. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委 产权[2006]274 号;
• 1. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令;
• 1. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号;
• 10.《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号;

【2016】第 0937166 号

• 11.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产 权[2009]941 号;
• 12.《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》沪国资委评 估[2012]468 号;
• 13.《中华人民共和国房地产管理法》;
• 1. 其它法律法规。
• III.评 估 1. 资产评估准则—基本准则;
• 准则及规范 2. 资产评估职业道德准则—基本准则;
• 1. 资产评估职业道德准则—独立性;
• 1. 资产评估准则—评估报告;
• 1. 资产评估准则—评估程序;
• 1. 资产评估准则—工作底稿;
• 1. 资产评估准则—业务约定书;
• 1. 资产评估准则—企业价值;
• 1. 资产评估准则—机器设备;
• 10.资产评估价值类型指导意见;
• 11.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见;
• 12.投资性房地产评估指导意见(试行);
• 13.企业国有资产评估报告指南;
• 14.评估机构业务质量控制指南;
• 15.《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披 露》;
• 16.《资产评估职业道德准则—独立性》;
• 1. 财政部令第 33 号《企业会计准则》;
• 18.《房地产估价规范》(国家标准 GB/T50291-2015);
• 19.《城镇土地估价规程》(国家标准 GB/T18508-2014);
• 1. 其它相关行业规范。
• IV.取 价 依 1. 《资产评估常用数据与参数手册》中国科学技术出版社;
• 1. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社;
• 1. 《中国汽车网》信息;

据

4.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护 部令 2013 年第 12 号);

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• 1. 评估基准日近期的《慧聪商情》;
• 1. 《上海市建筑工程预算定额(2000)》;
• 1. 上海市建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息;
• 1. 上海市建筑工程相关费用的有关规定;
• 1. 房地产相关网站的交易案例;
• 1. 上海市基准地价 2013 版;
• 1. 关于发布实施《上海市经营性用地物业持有条件地价评估技术规
• 则》、《工业用地容积率修正系数》的通知(2015 年 9 月 2 日发布);
• 1. 中国城市地价动态监测数据;
• 1. 上海规划和国土资源网;
• 1. 房地产相关网站的租赁案例;
• 1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
• 1. 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)专项模拟审计报告;
• 1. 公司提供的部分合同、协议等;
• 1. 公司提供的历史财务数据及未来收益预测资料;
• 1. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析资料;
• 1. 同花顺证券投资分析系统 A 股上市公司的有关资料;
• 1. 基准日近期国债收益率、贷款利率;
• 1. 其他。
• V.权属依据 1. 房地产权证;
• 1. 投资合同、协议;车辆行驶证;
• 1. 其它相关证明材料。
• VI.其它参 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证;
• 1. 被评估单位提供的资产评估申报表;
  2. 1. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;
  3. 1. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料;
  4. 1. 其它有关价格资料。
• VII.引 用 无。

其他机构出 具的评估结

论

考资料

• 八、评估方法

• I.概述 企业价值评估的基本方法有三种,即资产基础法、收益法和市场法。

• 资产基础法,也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的资产 负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确 定评估对象价值的评估方法。

• 收益法是指将预期收益资本化或者折现,以确定评估对象价值的 评估方法。

• 市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比 较,以确定评估对象价值的评估方法。

II.评估方 法选取理由 及说明 注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对 象、价值类型、资料收集情况相关条件,分析收益法、市场法和资产 基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评 估基本方法。

首先,从评估对象资产属性分析,被评估单位其所对应的资产主要包 括往来账、存货、投资性房地产、固定资产及相关负债等,有明确的 账面价值反映,且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资产基础 法是以资产负债表为基础,从资产的重置成本的角度出发,以各单项 资产及负债的市场价值替代其历史成本,并在各单项资产评估值加和 的基础上扣减负债作为权益评估值,从而得到企业净资产的价值,因 此本次评估对象适合资产基础法评估。

其次,被评估单位具有一定规模且整体获利能力较强,未来收益预测 中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测,成本也能参照 历史发生水平做相对计量,且企业经营情况一直处于稳定上升趋势, 具备稳定的利润来源,故亦适合用收益现值法评估;

再次,由于被评估企业资产规模与资产结构和目前同行业的上市公司 存在差异,缺乏可比性,故本项目不适合采用市场法评估。

综合考虑上述三种评估方法的适用性分析,结合企业的资产特点及本 次经济行为交易目的,本次评估拟采用资产基础法评估。

III.资 产 基础法介绍 企业价值评估中的资产基础法即成本法,它是以评估基准日市场状况 下重置各项生产要素为假设前提,根据委托评估的分项资产的具体情 况,选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和,再 扣减相关负债评估值,得出股东全部权益的评估价值。

产

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• 货币资金 对于货币资金的评估,我们根据企业提供的各科目的明细表,对现金 于清查日进行了盘点,根据评估基准日至盘点日的现金进出数倒推评 估基准日现金数,以经核实后的账面价值确认评估值;对银行存款余 额调节表进行试算平衡,核对无误后,以经核实后的账面价值确认评 估值。
• 应收款项 对于应收款项,主要包括应收账款和其他应收款。各种应收款项在核 实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有 充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可 能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史 资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项 回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法, 估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值; 账面上的"坏账准备"科目按零值计算。
• 存货 对于已签订拆迁补偿安置协议的存货,根据协议约定补偿总价减去后 续成本后再考虑涉及的所得税进行评估。对于其他存货,根据评估目 的和委评对象的特点和实际情况,以及收集到的资料,评估师经过综 合考虑分析后,决定先测算委评对象的房地产价值,再减去销售管理 费用、税金、部分净利润,并考虑涉及的土地增值税、所得税进行评 估。

其它流动资 根据其尚存受益的权利或可收回的资产价值确定评估值。

投资性房地 产 投资性房地产系用于出租的相关物业资产,委评对象的房屋类型主要 有工业厂房、住宅、商铺和办公用房。(1)对工业房地产的评估, 主要采用房地分估法,其中工业厂房系属于为个别用户专门建造的工 程,重置成本法基本能够体现其房屋的市场价值,故对工业厂房的评 估采用重置成本法;对于工业用地,经评估人员的市场调查,近年来 周边相似土地的成交案例较多,同时有完整的基准地价修正体系,可 以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价法进行验证。对于空转 工业用地,本次评估按照出让工业 20 年期进行测算。(2)对住宅用 房、办公用房、商业用房的评估,因该类型用房周边有较多类似房地 产市场交易案例和租赁案例,可采用市场法和收益法测算其房地合一 的市场价值。同时对需补交出让金的土地,本次评估在其他应付款科 目中暂估应缴纳的相关土地价款。

固定资产 对车辆、电子设备根据评估目的,结合评估对象实际情况,主要采用

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重置成本法进行评估。

成本法基本公式为:评估值=重置全价×综合成新率 根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税 转型改革若干问题的通知》及财政部、国家税务总局财税(2009) 113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》,对于符合条件的 设备,本次评估重置全价不含增值税。

在 建 工 程 - 土建 在建工程-土建主要为项目改造工程费用,因其基本反映了评估基准 日的改造成本,本次评估采用已发生金额(不含借款利息)加上合理 的资金成本和利润确定评估值,资金成本按均匀投入考虑。

长期待摊费 用 根据其尚存受益的权利或资产价值确定评估值。

递延所得税 资产 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程,并根据对应科 目的评估处理情况,重新计算确认递延所得税资产。 负债 根据其实际应承担的负债确定评估值。

IV.收益法 介绍 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益,采用适宜的折 现率折算成现时价值,以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若 干年度内的企业自由现金流量作为依据,采用适当折现率折现后加总 计算得出经营性资产价值,然后再加上溢余资产、非经营性资产价值 (包括没有在预测中考虑的长期股权投资)减去付息债务得出股东全 部权益价值。

评估模型及 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。

公式

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值 企业整体价值=经营性资产价值+溢余及非经营性资产价值 经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预 测期之后的自由现金流量现值之和 P,即

$$
p = \sum_{i=1}^{n} \frac{F_i}{(1+r)^i} + \frac{F_n * (1+g)}{(r-g) * (1+r)^n}
$$

其中:r—所选取的折现率。

Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。

n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状 况的时间,本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目

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前经营业务、财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景,预测 期后收益期按照无限期确定。 g—未来收益每年增长率,如假定 n 年后 Fi 不变,g 取零。 收益预测过 程 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。 2.分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据,结合企业的资本结 构、经营状况、历史业绩、发展前景,对管理层提供的明确预测期的 预测进行合理的调整。 3.在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。 4.根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景,企业经营模式,对 预测期以后的永续期收益趋势进行分析,选择恰当的方法估算预测期 后的价值。 5.根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支 出。 折现率选取 折现率,又称期望投资回报率,是收益法确定评估价值的重要参数。 按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为企业净 现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望 的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 WACC=(Re×We)+[Rd×(1-T)×Wd] 其中:Re 为公司权益资本成本 Rd 为公司债务资本成本 We 为权益资本在资本结构中的百分比 Wd 为债务资本在资本结构中的百分比 T 为公司有效的所得税税率 本次评估采用资本资产定价修正模型(CAPM),来确定公司权益资 本成本,计算公式为: Re=Rf+β×MRP+ε 其中:Rf 为无风险报酬率 β 为公司风险系数 MRP 为市场风险溢价 ε 为公司特定风险调整系数 溢余及非经 营性资产负 债 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的,超过企业经营所需 的多余资产,主要包括溢余现金、闲置的资产。 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的,未纳入 收益预测范围的资产及相关负债,常见的指:没有控股权的长期投资、

递延所得税负债等,对该类资产单独评估后加回。

付息债务 付息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款 项,如:短期借款、长期借款、应付债券。经核实,被评估单位无付 息债务。

九、评估程序实施过程和情况

我们根据国家资产评估的有关原则和规定,对评估范围内的资产和负 债进行了清查核实,对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的尽 职调查。具体步骤如下:

1. 与委托方接洽,听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史 和现状的介绍,了解评估目的、评估对象及其评估范围,确定评估基 准日,签订评估业务约定书,编制评估计划。

2. 指导企业填报资产评估申报表。

3. 现场实地清查。非实物资产清查,主要通过查阅企业原始会计凭证、 函证和核实相关证明文件的方式,核查企业债权债务的形成过程和账 面值的真实性。实物资产清查,主要为现场实物盘点和调查,对资产 状况进行察看、拍摄、记录;收集委估资产的产权证明文件,查阅有 关机器设备运行、维护及事故记录等资料。评估人员通过和资产管理 人员进行交谈,了解资产的管理、资产配置情况。

4. 经过与单位有关财务记录数据进行核对和现场勘查,评估人员对单 位填报的资产评估明细申报表内容进行补充和完善。

5. 对管理层进行访谈。评估人员听取企业营运模式,主要产品或服务 业务收入情况及其变化;成本的构成及其变化;历年收益状况及变化 的主要原因。了解企业核算体系、管理模式;企业核心技术,研发力 量以及未来发展规划和企业竞争优势、劣势。了解企业的溢余资产和 非经营性资产的内容及其资产利用状况。

6. 收集企业各项经营指标、财务指标,以及企业未来年度的经营计划、 固定资产更新或投资计划等资料。调查了企业所在行业的现状,区域 市场状况及未来发展趋势。分析了影响企业经营的相关宏观经济形势 和行业环境因素。开展市场调研询价工作,收集相同行业资本市场信 息资料。

7. 评定估算。评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况 等相关条件,选择恰当的评估方法。选取相应的模型或公式,分析各 项指标变动原因,通过计算和判断,形成初步评估结论,并对各种评

估方法形成的初步结论进行分析,在综合评价不同评估方法和初步价 值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,确定最终评估 结论。

1. 各评估人员和其他中介机构进行多次对接,在确认评估工作中没有 发生重评和漏评的情况下,汇总资产评估初步结果,进行评估结论的 分析,撰写评估报告和评估说明。

2. 评估报告经公司内部三级审核后,将评估结果与委托方及被评估单 位进行汇报和沟通。根据沟通意见对评估报告进行修改和完善,向委 托方提交正式评估报告书。

十、评估假设

(一)基本假设:

1.公开市场假设:公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个 有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地 位是平等的,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的 交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行 的。

2.持续使用假设:该假设首先设定被评估资产正处于使用状态,包 括正在使用中的资产和备用的资产;其次根据有关数据和信息,推断 这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了 被评估资产所面临的市场条件或市场环境,同时又着重说明了资产的 存续状态。

3.持续经营假设,即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业,而是合法地持续不断 地经营下去。

(二)一般假设:

1.本报告除特别说明外,对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事 宜,以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大 变化,评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化,无其 他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化,信贷政策、利率、 汇率基本稳定。

4.依据本次评估目的,确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中

的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。 本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

(三)收益法假设:

1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程,签署的协 议,专项模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。 2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职,不会出现影响公司发展 和收益实现的重大违规事项,并继续保持现有的经营管理模式持续经 营。

2. 企业以前年度及当年签订的合同有效,并能得到执行。

3. 本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的 预测,不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政 治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

4. 本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构 依据被评估单位提供的历史数据为基础,在尽职调查后所做的一种专 业判断。

5. 本次评估假设被评估单位对外出租投资性房地产租赁单位在租赁 到期后均续租,不考虑其不续期所带来的房屋空置等因素。

本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报 告对评估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求, 认定这些假设在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十一、评估结论

I.概述 根据有关法律、法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则, 采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对被评估单位在评 估基准日的市场价值进行了评估,得出如下评估结论:

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估,被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益 价 值 评 估 值 为 2,575,759,144.53 元 ; 其 中 : 总 资 产 账 面 值 1,534,358,338.60 元 , 评 估 值 3,324,916,289.36 元,增值额 1,790,557,950.76 元 , 增 值 率 116.70% ; 总 负 债 账 面 值 492,837,144.83 元 , 评 估 值 749,157,144.83 元 , 增 值 额 256,320,000.00 元,增值率 52.01%;净资产账面值 1,041,521,193.77 元,评估值 2,575,759,144.53 元,增值额 1,534,237,950.76 元,增 值率 147.31%。

资产基础法评估结果汇总如下表:

评估结果汇总表	项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
	流动资产	93,344.99	101,337.91	7,992.92	8.56
	非流动资产	60,090.84	231,153.71	171,062.87	284.67
	可供出售金融资产净额
	持有至到期投资净额
	长期应收款净额
	长期股权投资净额
	投资性房地产净额	50,751.23	221,639.46	170,888.23	336.72
	固定资产净额	102.68	190.19	87.51	85.23
	在建工程净额	4,927.43	5,249.22	321.79	6.53
	工程物资净额
	固定资产清理
	生产性生物资产净额
	油气资产净额
	无形资产净额
	开发支出
	商誉净额
	长期待摊费用	4,306.78	4,072.12	-234.66	-5.45
	递延所得税资产	2.72	2.72
	其他非流动资产
	资产合计	153,435.83	332,491.62	179,055.79	116.70
	流动负债	49,283.71	74,915.71	25,632.00	52.01
金额单位:万元	非流动负债
评估基准日:	负债合计	49,283.71	74,915.71	25,632.00	52.01
2016 年 9 月 30 日	净资产(所有者权益)	104,152.12	257,575.91	153,423.79	147.31

资产基础法各项资产主要增减值原因分析:

(1)流动资产

流动资产账面值 93,344.99 万元,评估值 101,337.91 万元,增值 7,992.92 万元,主要系因存货库存商品取得时间较早、成本较低,而 目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅,故导致评估增值。 (2)投资性房地产

投资性房地产账面值 50,751.23 万元,评估值 221,639.46 万元,增 值 170,888.23 万元。主要增值原因为被评估单位取得房地产时间较 早,当时房地产的价格处于较低的水平,而目前房地产价格与前几年 相比有了较大的涨幅。

(3)固定资产

固定资产账面值 102.68 万元,评估值 190.19 万元,增值 87.51 万元。

主要增值原因如下:因上海地区对车辆牌照实行拍卖取得,企业有 3 辆公务用车,经评估体现了车辆牌照的市场价值,故致使运输设备评 估增幅较大;企业对电子设备及其它设备计提财务折旧较快,账面净 值较低,而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况确定 成新率的,二者有差距,致使评估增值。

(4)在建工程

在建工程账面值 4,927.43 万元,评估值 5,249.22 万元,增值 321.79 万元。增值原因为委估在建工程在账面价值的基础上考虑了资金成 本。

(5)长期待摊费用

长期待摊费用账面值 4,306.78 万元,评估值 4,072.12 万元,减值 234.66 万元。减值原因为自有房产的改建费用已在投资性房地产中评 估,本处评估为零。

(6)其他应付款

其他应付款账面值 11,011.77 万元,评估值 36,643.77 万元,增值 25,632.00 万元。增值原因为其他应付款中考虑了被评估单位期后需 补缴的出让金金额。

2.收益法评估结论

按照收益法评估,被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评 估值为 147,400.00 万元,比审计后账面净资产增值 43,247.88 万元, 增值率 41.52%

II.结 论 及 评估结果的选取:

分析

资产基础法和收益法评估结果的差异率为 74.75%,出现差异的主要 原因是:电气置业的资产主要是投资性房地产,且企业取得房地产时 间较早,由于目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅,故本次 评估资产基础法中投资性房地产增值较大。由于电气置业未来收入主 要为自有房屋出租收入和房屋受托管理收入,而目前上海地区房地产 存在一定程度的租售倒挂现象,收益法无法客观反应电气置业的市场 价值。考虑到受托管理的房地产较多是上海电气(集团)总公司内部 的原有老厂区等,部分已不符合政府现有规划,未来有可能涉及动迁、 置换或收储等,收益预测存在一定的不确定性,且对评估结果会产生 相应的影响。因此评估人员从谨慎的角度考虑,认为资产基础法比收 益法有着更好的针对性和准确性,故本次评估最终采用资产基础法的 评估结论。

经评估,被评估单位股东全部权益价值为人民币 2,575,759,144.53 元。 大写:人民币贰拾伍亿柒仟伍佰柒拾伍万玖仟壹佰肆拾肆圆伍角叁 分。

III.其它 国内大多数企业产权交易案例,鉴于公众信息平台的公开资料,一般 难以获取其控制权溢价或少数股权折价的核算依据,且本次评估对象 为被评估单位股东全部权益,故未考虑由于控股权或少数股权等因素 产生的溢价或折价,同时也未考虑资产流动性对评估结论的影响。

十二、特别事项说明

以下特别事项可能对评估结论产生影响,评估报告使用者应当予以关 注:

1. 评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结论造成 影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新评 估。

2. 本机构不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证、资产清单 及其他中介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实 性负责。

3. 本评估报告中所涉及的投资性房地产、存货评估价值内涵均为不含 增值税的价格,提请报告使用者关注。

4. 经评估人员现场清查,电气置业诉讼事项如下:

(1)2015 年 12 月 7 日,上海方锦工贸有限公司由于宝山区南汀路 180 号地块房屋租赁合同纠纷案对电气置业提起诉讼,合同租赁期为 2010 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日,租赁期满后,对方申请续租, 电气置业于 2015 年 5 月 6 日告知对方,不再续租。对方要求电气置 业向其支付租金及其他相关损失,合计 1,744,682.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日,法院尚未对案件做出判决。

(2)电气置业由于粤秀路 546 号房屋租赁合同纠纷案对上海豪极雷努 机械有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日,合同到期后不再续租,电气置业要求对方支付 2013 年 1 月 1 日起至实际返还房屋之日止的房屋占用费 3,634,092.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日,案件尚未完结。

(3)电气置业由于汶水 51 号房(收储中)房屋租赁合同纠纷案对上

海燕磊物业管理有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2009 年 11 月 20 日至 2014 年 2 月 19 日,合同到期后,电气置业同意续租 1 年,电气 置业要求上海燕磊物业管理有限公司赔偿 2014 年 3 月 2 日起至返还 房屋支付房屋之日止的占用费 2,125,522.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日,案件尚未完结。

(4)电气置业因虹口区西宝兴路 949 号 81 弄房屋租赁合同纠纷案对 上海冠顺投资管理有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2012 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日,对方自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金, 电气置业要求对方支付 2015 年 4 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日的房屋 租金及违约金合计 641,600.80 元。截至 2016 年 9 月 30 日,法院已 判决,但判决尚未生效。

(5)电气置业因灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋租赁合同纠纷案对上 海帝滋建材有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2014 年 6 月 16 日至 2015 年 12 月 31 日,对方自 2015 年 7 月 1 日起一直拖欠租金,电气 置业要求对方支付 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日的房屋租 金及自 2016 年 1 月 1 日至对方实际迁出租赁房屋之日的占有使用费 合计 27,417.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日,一审判决已生效,二审 被驳回。

(6)电气置业因虹口区溧阳路 1203 弄 19 号房屋租赁合同纠纷案对 上海华诚中本投资管理有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2014 年 10 月 15 日至 2019 年 10 月 14 日,对方自 2015 年 12 月 15 日起一直拖 欠租金,电气置业要求对方支付自 2015 年 12 月 15 日至 2016 年 4 月 30 日的房屋租金及违约金合计 1,749,733.00 元。截至 2016 年 9 月 30 日,法院尚未对案件作出判决。

(7)电气置业由于徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房屋租赁合同纠纷案对上 海谨拓石材销售有限公司提起诉讼,合同租赁期为 2014 年 8 月 15 日 至 2015 年 8 月 14 日,对方自 2015 年 8 月 15 日起拒绝归还租赁房 屋,电气置业要求对方支付自 2015 年 8 月 25 日至实际迁出并返还房 屋的房屋及场地占用费,截止 2016 年 9 月 30 日,占用费合计 503,625.60 元。截至 2016 年 9 月 30 日,法院尚未对案件作出判决。 本次评估未考虑上述诉讼事项对评估值的影响。

1. 截止评估基准日,根据电气置业提供的相关权证资料,投资性房地 产及存货科目中下列房地产因原产权持有单位更名后,房地产权证权 利人名称未变更的因素,存在现时权证记载权利人与被评估单位实际

【2016】第 0937166 号

名称不符现象:

序 号	坐落	权证号	权利人
		沪房地市字(2005)第	上海电气集团资产经营
1	长阳路 2467 号	000237 号	有限公司
		沪房地杨字(2013)第	上海电气集团资产经营
2	翔殷路 165 号	015778 号	有限公司
		沪房地杨字(2001)第	上海电气集团资产经营
3	汾州路 203 号	019840 号	有限公司
	江浦路735弄9号101-103	沪房地杨字(2001)第	上海电气集团资产经营
4	室	019836 号	有限公司
		沪房地黄字(2003)第	上海电气集团资产经营
5	福州路 105 号	010861 号	有限公司
		沪房地黄字(2004)第	上海电气集团资产经营
6	河南中路 271 弄 1 号	002454 号	有限公司
		沪房地黄字(2003)第	上海电气集团资产经营
7	江西中路 170 号 901 室等	010862 号	有限公司
		沪房地黄字(2003)第	上海电气集团资产经营
8	四川中路 49 号二、三层	011017 号	有限公司
		沪房地黄字(2008)第	上海电气集团资产经营
9	福州路 89 号	002329 号	有限公司
		沪房地黄字(2003)第	上海电气集团资产经营
10	黄河路 202-204 号底前间	010863 号	有限公司
		沪房地市字(2004)第	上海电气集团资产经营
11	共和新路 3230 号	000373 号	有限公司
		沪房地闸字(2008)第	上海电气集团资产经营
12	汶水路 51 号	015848 号	有限公司
		沪房地市字(2005)第	上海电气集团资产经营
13	天通庵路 121 号	000020 号	有限公司
		沪房地市字(2005)第	上海电气集团资产经营
14	西藏南路 1406 号	000130 号	有限公司
		沪房地市字(2004)第	上海电气集团资产经营
15	北京西路 1287 号	000273 号	有限公司
		沪房地静字(2006)第	上海电气集团资产经营
16	常德路 800 号	003510 号	有限公司
		沪房地市字(2006)第	上海电气集团资产经营
17	沪宜公路 868 号	000065 号	有限公司
		沪房地静字(2007)第	上海电气集团资产经营
18	石门一路 239-243 号	002783 号	有限公司
		沪房地长字(2007)第	上海电气集团资产经营
19	幸福路 115 号	018423 号	有限公司
		上述权证权利人名称与实际不符的情况,评估人员在资产清查时均做

本次评估未考虑相关名称瑕疵事项对评估值的影响。

1. 根据电气置业提供的资料,委估的投资性房地产及存货中多处土地 性质为划拨、空转、授权、经营、土地盘活授权等,具体明细如下:

序 号	土地使用证号	坐落	用地性质
1	沪房地市字(2005)第 000237 号	长阳路 2467 号	出让空转
2	沪房地杨字(2013)第 015778 号	翔殷路 165 号	划拨
3	沪房地黄字(2015)第 054175 号	局门路 458 号	出让空转
4	沪房地黄字(2003)第 010861 号	福州路 105 号	出让授权经营
5	沪房地黄字(2004)第 002454 号	河南中路 271 弄 1 号	转让按土地使 用协议书履行 权利和义务
6	沪房地黄字(2003)第 010862 号	江西中路 170 号 901 室等	出让授权经营
7	沪房地黄字(2003)第 011017 号	四川中路 49 号二、三层	出让授权经营
8	沪房地黄字(2008)第 002329 号	福州路 89 号	出让授权经营
9	沪房地黄字(2003)第 010863 号	黄河路 202-204 号底前间	出让授权经营
10	沪房地市字(2004)第 000373 号	共和新路 3230 号	出让空转
11	沪房地闵字(2015)第 064599 号	七莘路 182 号	划拨
12	沪房地静字(2016)第 001014 号	西康路 400 号	出让空转
13	沪房地徐字(2015)第 026902 号	宜山路 250 弄 12 号	出让空转
14	沪房地市字(2005)第 000130 号	西藏南路 1406 号	出让空转
15	沪房地市字(2004)第 000273 号	北京西路 1287 号	出让空转
16	沪房地静字(2006)第 003510 号	常德路 800 号	出让土地盘活 授权
17	沪房地市字(2006)第 000065 号	沪宜公路 868 号	划拨
18	沪房地闵字(2015)第 032284 号	江川路 550 弄 7 号	划拨
19	沪房地杨字(2001)第 019840 号	汾州路 203 号	出让按土地使 用协议履行权 利和义务
20	沪房地杨字(2001)第 019836 号	江浦路 735 弄 9 号 101-103 室	出让按土地使 用协议履行权 利和义务

截止报告出具日,电气置业正在申请办理上述 1-18 项土地的土地出让 手续,本次评估对正在申请办理出让手续的房地产按照出让性质进行 评估。出让金已加计在其他应付款科目中作为负债扣除。

1. 经评估人员现场清查,电气置业存在以下 6 处正在动迁或即将动迁 的房地产:

序 号	房产名称	房地产权证	动拆迁进度	所在土地 权属性质
1	石门一路 239-243 号	沪房地静字(2007) 第 002783 号	已签订《非居住房屋拆迁补偿安置 协议》	出让
2	汶水路 51	沪房地闸字(2008)	已签定《国有土地使用权收购储备	出让空转

	号	第 015848 号	合同》
3	天通庵路 465 号	沪房地闸字(2016) 第 000101 号	已收到《关于对天通庵路 465 号 上海轻工机械技术研究院国有土 地使用权进行收购储备的函》	划拨
4	天通庵路 121 号	沪房地市字(2005) 第 000020 号	已收到《关于对天通庵路 121 号 上海天通开关厂国有土地使用权 进行收购储备的函》	划拨
5	天水路 109 号	无证	已收到《关于天水路 109 号房屋 被列入 171 街坊旧城区改建房屋 征收范围的函》	划拨
6	陈行支路 365 号	无证	已收到上海市闵行区浦江镇动拆 迁管理办公室的告知书	无证集体 土地

其中:序号 1 石门一路 239-243 号及序号 2 汶水路 51 号的待动迁房 地产,由于电气置业已分别与上海静安地铁投资有限公司、上海市静 安区土地储备中心签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》、《国有 土地使用权收购储备合同》。本次对上述两项房地产,根据协议约定 补偿总价减去后续成本后再考虑涉及的所得税进行评估。

序号 3 天通庵路 465 号及序号 4 天通庵路 121 号的待动迁房地产,由 于目前尚未签订动迁协议,本次对上述两项房地产涉及的土地按划拨 工业用地进行评估。

序号 5 天水路 109 号及序号 6 陈行支路 365 号的待动迁房地产,由于 目前尚未签订动迁协议,本次对天水路 109 号涉及的土地按照划拨工 业进行评估,对陈行支路 365 号涉及的土地按照集体工业用地进行评 估。

1. 经评估人员现场清查,电气置业产证面积与实际面积差异事项:

(1)电气置业存货序号 7,权证编号为沪房地崇字(2015)第 007376 号的崇明长征农场 91/1 丘地块,房屋证载面积 10,880 ㎡,已拆除房 屋建筑物 7 幢,拆除建筑物合计 1,281.00 ㎡,剩余房屋面积 9,599 ㎡, 本次房屋面积按 9,599 ㎡确认。

(2)电气置业投资性房地产-土地序号 1 长阳路 2467 号土地证载面积 14,243 ㎡,因该地块曾经部分动迁,已动迁 749.2 ㎡,剩余土地面积 为 13,493.80 ㎡,本次土地面积按 13,493.80 ㎡确认。

(3)电气置业投资性房地产-房屋序号 76 西藏南路 1406 号房屋证载 面积 4,513.01 ㎡,因该地块曾经部分动迁,已动迁 1,078.70 ㎡,剩 余房屋面积为 3,434.31 ㎡,本次房屋面积按 3,434.31 ㎡确认。

(4)电气置业投资性房地产-房屋序号 91 沪宜公路 868 号 1 幢房屋 证载面积 5,838.00 ㎡,因该地块曾经部分动迁,已动迁 1,064.35 ㎡, 剩余房屋面积为 4,773.65 ㎡,本次房屋面积按 4,773.65 ㎡确认。 (5)电气置业投资性房地产-房屋序号 78 常德路 800 号房屋证载面积 18,559.00 ㎡,已拆除房屋建筑物 6 幢,拆除建筑物合计 1,568.00 ㎡, 剩余房屋面积为 16,991.00 ㎡,本次房屋面积按 16,991.00 ㎡确认。 (6)电气置业投资性房地产-房屋序号 68 七莘路 182 号房屋证载面积 9,329.00 ㎡,已拆除房屋建筑物 4 幢,拆除建筑物合计 345.00 ㎡,剩 余房屋面积为 8,984.00 ㎡,本次房屋面积按 8,984.00 ㎡确认。 9. 经评估人员现场清查,本次电气置业注入资产中涉及的投资性房产 及存货科目资产瑕疵事项统计如下:

序号	房产名称	瑕疵事项	建筑面积(㎡)
1	陈行支路 365 号	无证	2,653.50
2	天水路 109 号	无证	3,850.00
3	金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房	无证(房屋在 建工程转让)	18,683.20
	小计		25,186.70

注:序号 3 金桥出口加工区 76 街坊 1 丘工业厂房,相关土地证已办理,房屋未办理 上海市房地产权证,根据其土地权证"沪房地浦字(2015)第 081816 号"证载:房屋 在建工程转让(建筑面积为 18,683.20 平方米)。本次认定为无证房产。 本次评估未考虑上述权属瑕疵对估值的影响。

10.2016 年 10 月,上海电气集团置业有限公司分别和上海电气(集团) 总公司、上海共鑫投资管理有限公司签订了不动产管理合同。本次收 益法评估中,对未来收入预测是基于上述合同生效后,上海电气集团 置业有限公司收取受托管理费的业务模式下做出。特提请报告使用者 关注。

11.评估人员没有发现其他可能影响评估结论,且非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是,报告使用者应当不完全 依赖本报告,而应对资产的权属状况、价值影响因素及相关内容作出 自己的独立判断,并在经济行为中适当考虑。

12.若存在可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项,在 委托时和评估现场中未作特殊说明,而评估人员根据专业经验一般不 能获悉及无法收集资料的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责 任。

13.上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况下, 评估结论将不成立且报告无效,不能直接使用本评估结论。

十三、评估报告使用限制说明

【2016】第 0937166 号- 2 9 -

I.评估报告 使用范围 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用。评估报告的 评估结论仅为本报告所列明的评估目的和用途而服务,以及按规定报 送有关政府管理部门审查。

1. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意,评估报告的内容不得被 摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。

2. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府或 行业管理部门审核的其他正式材料,与本报告具有同等法律效力,及 同样的约束力。

II.评估报 告使用有效 期 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时有 效,即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日至 2017 年 9 月 29 日。

超过评估结论有效期不得使用本评估报告。

• III.涉及国 有资产项目 的特殊约定 如本评估项目涉及国有资产,而本报告未经国有资产管理部门备案、 核准或确认并取得相关批复文件,则本报告不得作为经济行为依据。
• IV.评估报 告解释权 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构,除国家法律、法 规有明确的特殊规定外,其他任何单位和部门均无权解释。
• 十四、评估报告日

本评估报告日为 2016 年 11 月 14 日。 (本页以下无正文)

(报告附件)

项目名称 上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 集团置业有限公司股东全部权益评估报告

报告编号 沪东洲资评报字【2016】第 0937166 号

序号 附件名称

• 1. 上海电气(集团)总公司第二届董事会第六十九次会议决议
• 1. 上海电气集团股份有限公司第四届三十七次董事会决议
• 1. 上海电气集团股份有限公司营业执照
• 1. 上海电气(集团)总公司营业执照
• 1. 上海电气集团置业有限公司营业执照
• 1. 上海电气集团置业有限公司验资报告
• 1. 上海电气集团置业有限公司基准日专项模拟审计报告
• 1. 上海电气集团置业有限公司房地产权证及其其他权利证明
• 1. 上海电气集团置业有限公司车辆行驶证
• 1. 评估委托方和相关当事方承诺函
• 1. 评估业务约定书
• 1. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
• 1. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
• 1. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
• 1. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
• 1. 资产清单或资产汇总表