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Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2016
Apr 27, 2016
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Capital/Financing Update
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A 股股票代码： 601727 股票简称：上海电气 上市地点：上海证券交易所 H 股股票代码： 02727 股票简称：上海电气 上市地点：香港联合交易所
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上海电气集团股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
| 资产置换及发行股份购买资产 交易对方名称 |
住所及通讯地址 |
|---|---|
| 上海电气（集团）总公司 | 上海市四川中路110号 |
| 配套募集资金 认购方名称 |
住所及通讯地址 |
| 上海电气（集团）总公司 | 上海市四川中路110号 |
| 金鹰基金管理有限公司 | 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦7楼16单元 |
| 上海国盛集团投资有限公司 | 上海市秣陵路80号2幢601B室 |
| 上海乾盛誉曦资产管理有限公司 | 上海市长宁区仙霞路333号19楼A2单元 |
| 上海人寿保险股份有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区加枫路26号731室 |
| 上海览海洛桓投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢二层204-08室 |
| 上海台耀投资有限公司 | 中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号1幢一层101-38室 |
| 邦信资产管理有限公司 | 北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E |
| 上海并购股权投资基金合伙企业 （有限合伙） |
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路99号16号楼A座A201-2 |
独立财务顾问
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二零一六年四月
声 明
一、本公司董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、完整。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有或控制权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司报送本人或本 单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登公司报送本人 或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效已经股东大会批准及取得有关审批机关的批准或 核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本 公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关 事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成 已经取得中国证监会的核准。
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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人 寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金均已出具承诺函，将及时向 上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
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修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
公司于 2015 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站披露了《上海电气集团股份 有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）的审核意见函》（上 证公函［2015］1969 号）的要求，公司会同中介机构对本报告书等文件进行了 补充和修订。之后，根据中国证监会第 160123 号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》及附件以及中国证监会上市公司并购重组审核委员会 （以下简称“并购重组委”）2016 年第 21 次会议审核意见的要求，公司对本报 告书中相关部分进行了补充说明。上述修订的主要内容如下：
一、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 七、本次交易的必要性”和“第 七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况”中结合标的资产和拟置 出资产报告期内的盈利能力，进一步补充披露本次交易的必要性及对上市公司和 中小股东权益的影响；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具 体情况/ （五）拟置入土地类资产”补充披露本次交易购买 14 幅土地使用权及 相关附属建筑物资产是否符合《重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
二、已在“第十一节 本次交易合同的主要内容/ 三、业绩补偿协议及补充 协议”中补充披露本次交易的相关业绩补偿协议。
三、已在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/ 三、募集配 套资金的用途/ （四）募集配套资金投资项目分析”中补充披露华龙一号核岛主 设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目及产业升级研发能力提升 项目是否还需履行其他政府审批程序；已在“第九节 非现金支付方式情况及募 集配套资金情况/ 三、募集配套资金的用途/ （一）本次募集配套资金的必要性/ 4、上市公司报告期末货币资金金额已有明确用途”中列表补充披露上市公司货
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币资金余额用途，并结合所述货币资金使用情况，进一步补充披露本次募集配套 资金的必要性；已在“第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况/ 三、 募集配套资金的用途/ （四）募集配套资金投资项目分析”中按照《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》第五十九条规定，补充披露募投项目的预期收益；已在“第九节 非现金支 付方式情况及募集配套资金情况/ 三、募集配套资金的用途/ （三）以锁价方式 发行股份募集配套资金的必要性、可行性及锁价发行对象与上市公司、标的资产 之间的关系/ 2、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性”中结合上市公司近期 股价走势，进一步补充披露本次锁价发行股份募集配套资金的可行性及对本次交 易的影响。
四、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业及其控股子公 司自有土地中五处划拨土地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有关部 门的批准；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中结合《国务院关于促进节约集约 用地的通知》（国发[2008]3 号）及其他划拨用地政策，补充披露前述划拨地注入 上市公司是否违反相关规定及如违反时的必要纠正措施；已在“第七节 拟置入 资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要 资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情 况/ 1）房地产”中补充披露划拨地上房屋的用途、相应房屋土地权证办理的进展 情况、预计办毕期限、相关费用承担方式及对本次交易和上市公司的影响；已在 “第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100% 股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主 要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露如权证办理存在法律障碍或不能如期办 毕的风险拟采取的解决措施；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入
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资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、 主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露前 述权属问题对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响。
五、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业占用集体土地 并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关法律法规及如违反时存在的法 律风险和应承担的法律责任；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入 资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、 主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电 气实业是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形及如存在时相关项目 建设手续的合规性；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体 情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负 债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中结合前述情形，补 充披露电气实业使用集体土地是否符合《重组管理办法》（证监会令第 109 号） 第十一条第（一）项的规定，以及对电气实业生产经营的影响；已在“第七节 拟 置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、 主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具 体情况/ 1）房地产”中补充披露前述事项对相关土地和房屋评估作价及上市公司 和中小股东权益的影响。
六、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况”中补 充披露置入土地类资产中存在划拨、出让（空转）土地情况出让手续及房地产权 属证书的办理进展情况，是否存在法律障碍，是否能在承诺期限完成办理及如不 能时对本次交易的影响；已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产 具体情况/ （五）拟置入土地类资产”中补充披露前述事项对相关土地评估作价 及上市公司和中小股东权益的影响。
七、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 五、本次交易对上市公司未来发
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展前景影响的分析”中结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；已在“第十三节 董事会讨论与分 析/ 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露本次交易在 业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制 措施；已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 五、本次交易对上市公司未来发展 前景影响的分析”中补充披露发挥上市公司和标的资产业务协同相应的具体措 施，并提示相关风险。
八、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （一）电气实业/ 3、财务状况和经营成果分析 / （1）财务状况分析”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十二条规定，补充披 露电气实业和上海轨发财务性投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、 对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分；已在“第十三 节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨 论与分析/ （四）上海轨发/ 3、财务状况和经营成果分析/ （1）财务状况分析” 中补充披露电气实业和上海轨发报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具 体内容、计提原因，以及上海轨发报告期货币资金的变动情况、其他流动资产的 具体内容。
九、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （一）电气实业/ 3、财务状况和经营成果分析 / （2）盈利能力分析”中分产品及业务补充披露电气实业和上海轨发报告期营 业收入下降及毛利率波动的原因、合理性，营业收入下降的影响因素是否已经消 除及主营业务未来经营计划；已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交 易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析/ （四）上海轨发/ 3、财务 状况和经营成果分析/ （2）盈利能力分析”中补充披露电气实业和上海轨发长 期股权投资各主体报告期的业绩情况，并结合同行业可比公司情况、经营计划等， 说明重要子公司的持续盈利能力。
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十、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产 行业特点和经营情况讨论与分析/ （二）上海电装/ 3、财务状况和经营成果分析 / （2）盈利能力分析”中结合市场需求、上海电装存货跌价准备和固定资产减 值准备计提原因、未来经营计划等，补充披露上海电装未来盈利能力的可持续性。
十一、已在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资 产行业特点和经营情况讨论与分析/ （三）上鼓公司/ 3、财务状况各经营成果分 析/ （2）盈利能力分析”中分产品补充披露上鼓公司的销售收入、毛利率；已 在“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和 经营情况讨论与分析/ （三）上鼓公司/ 3、财务状况各经营成果分析/ （2）盈利 能力分析”中结合同行业可比公司情况、上市公司坏账准备计提情况等，补充披 露上鼓公司 2015 年调整坏账准备计提比例的原因及合理性。
十二、已在“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资产的权属情况、对 外担保和主要负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项”中补充披露上 重厂 7 项诉讼事项的案由、诉求、金额、进展情况，以及对本次交易的影响；已 在“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资产的权属情况、对外担保和主要 负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项”中补充披露前述事项对上重 厂评估结果的影响；已在本报告书“第六节 拟置出资产基本情况/ 四、主要资 产的权属情况、对外担保和主要负债情况/ （四）诉讼、仲裁情况及重大期后事 项”补充披露“公司是否就相关未决诉讼事项充分计提资产减值准备或预计负 债”。
十三、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况”中 补充披露本次交易标的公司资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响。
十四、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （一） 拟置入股权类资产/ 5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明” 中结合本次船研环保评估值下降的原因，进一步补充披露船研环保无形资产收益 法评估增值的原因及合理性。
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十五、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （一） 拟置入股权类资产/ 5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明” 中补充披露阿尔斯通交通设备有限公司上述两次评估差异的原因及合理性。
十六、已在“第十节 本次交易的评估情况/ 二、拟置入资产评估情况/ （二） 拟置入土地类资产”中结合可比案例的可比性、价值比率修正系数设置依据等， 进一步补充披露上述 14 幅土地使用权及相关附属建筑物评估结果的合理性。
十七、已在“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一） 电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚 情况/ （1）主要资产具体情况/ 1）房地产”中补充披露电气实业及其控股子公 司仍需进一步办理权利人名称变更手续的四处地产权属变更的办理进展情况、是 否存在法律障碍及如存在时对本次交易的影响。
十八、已在“第十五节 同业竞争与关联交易/ 二、关联交易/ （二）标的公 司报告期关联交易定价的公允性”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第三十七条规定， 补充披露标的公司报告期关联交易定价的公允性；已在“第十七节 其他重要事 项/ 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形” 中补充披露标的公司报告期关联方资金占用事项是否符合《<上市公司重大资产 重组管理办法>第三条有关拟购买资产是否存在资金占用问题的适用意见—证券 期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
十九、已在“第十四节 财务会计信息/ 一、拟置出资产的财务会计信息/ （四） 合并现金流量表”和“第十四节 财务会计信息/ 二、拟置入股权资产的财务会 计信息”中披露拟置出资产和标的公司报告期现金流量表。
二十、已在本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体 情况/ （五）拟置入土地类资产/ 4、拟置入土地类资产目前用途及运营情况”补 充披露“拟置入的土地资产目前的用途，是否为上市公司目前经营生产所需；本
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次交易中拟置入资产的产权存在瑕疵，是否符合《重组办法》第十一条第（四） 项关于资产过户或者转移不存在法律障碍的规定”。
二十一、已在本报告书“第八节 拟置入股权类资产业务与技术/ 二、上海 电装的业务与技术/ （三）主要经营模式/ 6、销售、采购情况”补充披露“拟置 入资产上海电装向前五名客户的销售情况中，其向股东东松国际的销售占销售收 入的比例约 90%左右，上述关联交易的必要性及定价公允性”；已在本报告书“第 二节 重大风险提示”和“第十六节 其他风险提示”补充披露对客户集中度较高 及关联交易占比较高作风险提示。
二十二、已在本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具 体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 6、最近两年一期的主要财务数据”补充披 露“电气实业经常性损益波动的原因”。
二十三、已在本报告书“第一节 重大事项提示/ 十一、关于拟置入资产涉 及业绩承诺的净利润确定方式”和“第十一节 本次交易合同的主要内容/三、业 绩补偿协议及补充协议”进一步明确了“标的资产业绩承诺中净利润的确定方 式”。
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目 录
修订说明 ....................................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 10 释 义 ......................................................................................................................... 17 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 22 一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 22 二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市 ..................... 23 三、本次交易支付方式及募集配套资金安排 ..................................................... 24 四、本次交易估值情况及交易作价 ..................................................................... 27 五、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 28 六、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 31 七、本次交易相关方出具的重要承诺 ................................................................. 32 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 39 九、拟置入土地类资产无法出具审计报告的风险 ............................................. 42 十、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................... 42 十一、关于拟置入资产涉及业绩承诺的净利润确定方式 ................................. 42 十二、其他重大事项 ............................................................................................. 44 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 46 一、本次交易的交易风险 ..................................................................................... 46 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ............................................. 48
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三、整合风险 ......................................................................................................... 50 四、协同效应不能得以充分发挥的风险 ............................................................. 50 五、财务风险 ......................................................................................................... 50 六、股票价格波动的风险 ..................................................................................... 51 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 52 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 52 二、本次交易涉及的有关报批事项 ..................................................................... 56 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 57 四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 61 第四节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 65 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................. 65 二、历史沿革情况 ................................................................................................. 66 三、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况 ..................... 72 四、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................. 73 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................. 73 六、公司最近三年及一期的主要财务数据 ......................................................... 76 七、最近三年合法合规情况 ................................................................................. 76 第五节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 77 一、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况 ..................................... 77 二、配套募集资金发行对象基本情况 ................................................................. 85 第六节 拟置出资产基本情况 ................................................................................. 111
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一、基本情况 ....................................................................................................... 111 二、历史沿革 ....................................................................................................... 111 三、产权控制关系 ............................................................................................... 114 四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 114 五、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................... 134 六、最近两年一期的主要财务数据 ................................................................... 135 七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况 ........................................... 136 八、最近三年增资、转让、评估、改制情况 ................................................... 136 九、主要下属公司情况 ....................................................................................... 136 十、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明 ............................................................................................... 138 十一、资产许可使用情况 ................................................................................... 138 十二、拟置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况 ............................... 138 第七节 拟置入资产基本情况 ................................................................................. 139 一、拟置入资产具体情况 ................................................................................... 139 二、拟置入股权类资产会计政策及相关会计处理 ........................................... 252 第八节 拟置入股权类资产业务与技术 ................................................................. 290 一、电气实业的业务与技术 ............................................................................... 290 二、上海电装的业务与技术 ............................................................................... 323 三、上鼓公司的业务与技术 ............................................................................... 335 四、上海轨发的业务与技术 ............................................................................... 350
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第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 362 一、资产置换及发行股份购买资产 ................................................................... 362 二、募集配套资金 ............................................................................................... 366 三、募集配套资金的用途 ................................................................................... 367 第十节 本次交易的评估情况 ................................................................................. 398 一、拟置出资产评估情况 ................................................................................... 398 二、拟置入资产评估情况 ................................................................................... 406 三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 560 四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析 ........................... 562 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公 允性发表的意见 ................................................................................................... 571 第十一节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................... 572 一、资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议 ................................... 572 二、股份认购协议 ............................................................................................... 577 三、业绩补偿协议及补充协议 ........................................................................... 580 第十二节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 588 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................... 588 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................... 594 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 597 四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形 ............................................................................................................... 598
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五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ............................... 598 第十三节 董事会讨论与分析 ................................................................................. 600 一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析 ........................................... 600 二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析 ............... 604 三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性 ........... 682 四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 ....................................... 686 五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ....................................... 688 六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ....................... 696 七、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响 ....................... 698 第十四节 财务会计信息 ......................................................................................... 709 一、拟置出资产的财务会计信息 ....................................................................... 709 二、拟置入股权资产的财务会计信息 ............................................................... 712 三、上市公司备考合并财务会计信息 ............................................................... 726 第十五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 732 一、同业竞争 ....................................................................................................... 732 二、关联交易 ....................................................................................................... 737 第十六节 其他风险提示 ......................................................................................... 780 一、本次交易的交易风险 ................................................................................... 780 二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险 ........................................... 781 三、整合风险 ....................................................................................................... 784 四、协同效应不能得以充分发挥的风险 ........................................................... 784
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五、财务风险 ....................................................................................................... 784 六、股票价格波动的风险 ................................................................................... 784 第十七节 其他重要事项 ......................................................................................... 785 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形 785 二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................... 790 三、最近十二个月资产交易情况 ....................................................................... 790 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................... 791 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ............................... 793 六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况 ................................................... 795 七、保护中小投资者合法权益的相关安排 ....................................................... 804 八、其他 ............................................................................................................... 806 第十八节 相关方对本次交易的意见 ..................................................................... 808 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................... 808 二、独立财务顾问对本次交易的意见 ............................................................... 809 三、法律顾问对本次交易的意见 ....................................................................... 810 第十九节 本次交易的中介机构 ............................................................................. 811 一、独立财务顾问 ............................................................................................... 811 二、专项法律顾问 ............................................................................................... 811 三、财务审计机构 ............................................................................................... 812
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四、资产评估机构 ............................................................................................... 812 第二十节 声明与承诺 ............................................................................................. 814 第二十一节 备查文件和备查地点 ......................................................................... 834 一、备查文件 ....................................................................................................... 834 二、备查地点 ....................................................................................................... 834
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
| 本报告书、交易报告书 | 指 | 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 |
|---|---|---|
| 本次交易、本次交易方案 | 指 | 上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金 |
| 公司、本公司、上市公司、上海 电气 |
指 | 上海电气集团股份有限公司 |
| 电气有限 | 指 | 上海电气集团有限公司 |
| 电气财务 | 指 | 上海电气集团财务有限责任公司 |
| 电气香港 | 指 | 上海电气香港有限公司 |
| 电气总公司 | 指 | 上海电气（集团）总公司 |
| 集团香港 | 指 | 上海电气集团香港有限公司 |
| 上海集优 | 指 | 上海集优机械股份有限公司，股票代码：02345.HK |
| 珠江投资 | 指 | 广东珠江投资有限公司 |
| 福禧投资 | 指 | 福禧投资控股有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 宝钢集团 | 指 | 宝钢集团有限公司 |
| 明光投资 | 指 | 汕头市明光投资有限公司 |
| 上海城投 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 上海电机厂 | 指 | 上海电气集团上海电机厂有限公司 |
| 上海锅炉厂 | 指 | 上海锅炉厂有限公司 |
| 上电股份 | 指 | 上海输配电股份有限公司。原A 股上市公司，股票代 码：600627.SH，后被上海电气吸收合并后注销 |
| 金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 国盛投资 | 指 | 上海国盛集团投资有限公司 |
| 乾盛誉曦 | 指 | 上海乾盛誉曦资产管理有限公司 |
| 上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 览海洛桓 | 指 | 上海览海洛桓投资有限公司 |
| 上海台耀 | 指 | 上海台耀投资有限公司 |
| 邦信资产 | 指 | 邦信资产管理有限公司 |
| 上海并购基金 | 指 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
17
| 三新公司 | 指 | 四川三新创业投资有限公司 |
|---|---|---|
| 米素实业 | 指 | 米素实业（上海）有限公司 |
| 资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 上海电气拟以其持有的上重厂100%股权以1 元为交易对 价与电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权中 的等值部分进行置换。置出资产作价不足的差额部分及 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，由上海电气 向电气总公司发行股份补足 |
| 募集配套资金 | 指 | 本次交易拟采用锁价方式向包括上海电气控股股东电气 总公司在内的9名符合条件的特定对象非公开发行股份募 集配套资金，上市公司的控股股东电气总公司将参与募 集配套资金部分的认购，募集资金总额不超过本次交易 作价的100% |
| 募集配套资金发行对象 | 指 | 电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海人 寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金 |
| 拟置出资产、置出资产 | 指 | 上海电气持有的上重厂100%股权 |
| 拟置入股权类资产、置入股权类 资产、标的资产 |
指 | 电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股 权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权 |
| 拟置入土地类资产、置入土地类 资产、14 幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产 |
指 | 电气总公司持有的14 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产，包括14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其 他辅助设施和机器设备（具体资产范围以东洲评估出具的 经审核备案的沪东洲资评报字[2015]第0902053 号《资产 评估报告》为准） |
| 拟置入资产、置入资产 | 指 | 电气总公司持有的电气实业100%股权、上海电装61%股 权、上鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权和14 幅 土地使用权及相关附属建筑物等资产 |
| 交易对方 | 指 | 上海电气拟进行资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金的交易对方，其中资产置换及发行股份购买资产 交易对方指电气总公司；募集配套资金的交易对方指包 括上海电气控股股东电气总公司在内的9名符合条件的特 定对象 |
| 发行股份购买资产发行价格 | 指 | 经除权除息调整后的定价基准日前20 个交易日上海电气 A股股票交易均价的90%，为10.41元/股。本次交易实施 前，若上海电气股票发生其他除权、除息等事项，则上 述发行价格将进一步进行相应调整 |
| 上重厂 | 指 | 上海重型机器厂有限公司 |
| 无锡锻压 | 指 | 上海电气（无锡）锻压有限公司 |
| 电气实业 | 指 | 上海电气实业有限公司 |
| 船研环保 | 指 | 上海船研环保技术有限公司 |
18
| 青城实业 | 指 | 上海电气内蒙古青城实业有限公司 |
|---|---|---|
| 标准件厂 | 指 | 上海标准件机械厂有限公司 |
| 维高格雷 | 指 | 上海维高格雷石油设备有限公司 |
| 沃马大隆 | 指 | 上海沃马-大隆超高压设备有限公司 |
| 三菱电机空调 | 指 | 上海三菱电机·上菱空调机电器有限公司 |
| 上海超群 | 指 | 上海超群无损检测设备有限责任公司 |
| 博格曼 | 指 | 上海博格曼有限公司 |
| 上缆藤仓 | 指 | 上海上缆藤仓电缆有限公司 |
| 世达尔 | 指 | 上海世达尔现代农机有限公司 |
| 清能能源 | 指 | 上海电气清能能源技术有限公司 |
| 上海电装 | 指 | 上海电装燃油喷射有限公司 |
| 日本电装 | 指 | 电装株式会社 |
| 上鼓公司 | 指 | 上海鼓风机厂有限公司 |
| 上海轨发 | 指 | 上海轨道交通设备发展有限公司 |
| 阿尔斯通交通设备 | 指 | 上海阿尔斯通交通设备有限公司 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车股份有限公司 |
| 车辆工程 | 指 | 上海轨道交通设备车辆工程有限公司 |
| 电气置业 | 指 | 上海电气集团置业有限公司 |
| 建设路桥 | 指 | 上海建设路桥机械设备有限公司 |
| 欧亚发展 | 指 | 上海电气欧亚工业发展有限公司 |
| 东松国际 | 指 | 上海东松国际贸易有限公司 |
| 力达重工 | 指 | 上海力达重工制造有限公司 |
| 汽车服务公司 | 指 | 上海电气汽车服务有限公司 |
| 《资产置换及发行股份购买资产 协议》 |
指 | 上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买 资产协议》 |
| 《补充协议》 | 指 | 上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买 资产协议之补充协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 上海电气与电气总公司等9名配套募集资金发行对象签署 的《股份认购协议》 |
| 《上市公司备考审阅报告》 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“普 华永道中天阅字（2015）第068号”审阅报告 |
| 《电气实业审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14362号”审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14362-1号”审计报告 |
19
| 《上海电装审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14326号”审计报告 |
|---|---|---|
| 《上鼓公司审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14239号”审计报告 |
| 《上海轨发审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14491号”审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14491-1号”审计报告 |
| 《拟置入土地类资产财务信息》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]15192号”《拟置入房地资产及附属设备财务信息》 |
| 《上重厂审计报告》 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14289号”审计报告 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业 字[2015]14289号-1”审计报告 |
| 《电气实业评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2015]第0898053号”评估报告 |
| 《上海电装评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2015]第0900053号”评估报告 |
| 《上鼓公司评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2015]第0899053号”评估报告 |
| 《上海轨发评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2015]第0901053号”评估报告 |
| 《拟置入土地类资产评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字 [2015]第0902053号”评估报告 |
| 《上重厂评估报告》 | 指 | 上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字（2015） 第464号”评估报告 |
| 报告期 | 指 | 2013年、2014年及2015年1-9月 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年9月30日 |
| 定价基准日 | 指 | 上海电气审议本次交易的第四届董事会第二十五次会议 决议公告日 |
| 拟置出资产交割日 | 指 | 拟置出资产根据《资产置换及发行股份购买资产协议》的 约定完成了过户至电气总公司名下的工商登记手续之日 |
| 拟置入股权类资产交割日 | 指 | 拟置入股权类资产根据《资产置换及发行股份购买资产协 议》的约定完成了过户至上海电气名下的工商登记手续日 |
| 拟置入土地类资产交割日 | 指 | 拟置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海 电气名下的登记手续日；如拟置入土地类资产中涉及未 取得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电 气，并由电气总公司和上海电气双方签署交割确认书， 双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕 |
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| 新增股份交割日 | 指 | 中登公司就电气总公司取得发行股份购买资产新增股份 出具相关证券登记证明文件之日 |
|---|---|---|
| 资产交割日 | 指 | 置入资产、置出资产交割完成之日、发行股份购买资产 新增股份登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上 一月最末日 |
| 补偿测算期间 | 指 | 本次交易实施完毕后三年，即2016年、2017年、2018年 |
| 独立财务顾问 | 指 | 海通证券股份有限公司、瑞信方正证券有限责任公司 |
| 海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 瑞信方正 | 指 | 瑞信方正证券有限责任公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天职国际 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 立信评估 | 指 | 上海立信资产评估有限公司 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 通力律师 | 指 | 通力律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《非公开发行股票实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、千元、万元、亿元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加 之和在尾数上略有差异。
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第一节 重大事项提示
根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 21 次会议 审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过。根据上市公司公告，上市公司已 收到了证监会下发的证监许可[2016]905 号《关于核准上海电气集团股份有限公 司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本次 交易已获证监会核准。
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及 发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
（一）资产置换及发行股份购买资产
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中 的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置 出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资 产。
（二）发行股份募集配套资金
上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿 元，不超过本次交易作价的 100%。
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上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配 套资金金额不超过 5 亿元。
二、本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组和借壳上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方包括上市公司控股股东电气总公司，根据《上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在上市公司召 开股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议本次交易相关议案时， 关联股东已回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易拟置入资产评估作价情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 上海电气 | 拟置入股 权类资产 |
拟置入土 地类资产 |
拟置入资 产合计 |
拟置入资产占 比 |
| a | b | c | d=b+c | e=d/a | |
| 资产总 额及成 交金额 孰高 |
14,355,056.40 | 202,943.75 | 291,632.63 | 494,576.37 | 3.45% |
| 营业收 入 |
7,678,451.60 | 477,115.57 | 1,858.45 | 478,974.02 | 6.24% |
| 资产净 额及交 易金额 孰高 |
3,423,639.20 | 365,573.28 | 291,632.63 | 657,205.91 | 19.20% |
本次交易拟置出资产评估作价情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 上海电气 | 拟置出资产 | 拟置出资产占比 |
| a | F | g=f/a | |
| 资产总额 | 14,355,056.40 | 567,794.62 | 3.96% |
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| 项目 | 上海电气 | 拟置出资产 | 拟置出资产占比 |
|---|---|---|---|
| a | F | g=f/a | |
| 营业收入 | 7,678,451.60 | 206,429.66 | 2.69% |
| 资产净额 | 3,423,639.20 | -16,158.34 | -0.47% |
根据《重组管理办法》，本次交易拟置入资产和拟置出资产的资产总额、营 业收入和资产净额均未达到重大资产重组的标准。但是，本次交易涉及发行股份 购买资产，根据《重组管理办法》规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会 审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易完成前，上市公司控股股东为电气总公司，实际控制人为上海市国 资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电气总公司，实际控制人仍为上 海市国资委。综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。 根据《重组管理办法》第十三条等相关规定，本次交易不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式及募集配套资金安排
（一）资产置换及发行股份购买资产
根据上市公司与电气总公司于 2015 年 12 月 2 日签署的《资产置换及发行股 份购买资产协议》，本公司拟向电气总公司发行股份，支付置入股权类资产与置 出资产等值差价部分，并支付拟置入土地类资产的交易对价。拟置入资产和拟置 出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经上海市国资委备 案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
1 、发行股份价格及数量
本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相 关事项的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根据拟置出资产和拟置入股权类资产的交 易价格差额、拟置入土地类资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行股份 数量为 606,843,370 股。
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在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
2 、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公 司在上海电气拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（二）发行股份募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，本公司计划在本次交易的同时，向 9 名特定投资 者非公开发行股份募集配套资金，本次配套募集资金总金额不超过 350,000 万元， 不超过本次拟置入资产交易价格的 100%。上市公司的控股股东电气总公司将参 与募集配套资金部分的认购，拟认购配套资金金额不超过 5 亿元，具体情况如下：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（千元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999.99 |
| 2 | 金鹰基金 | 57,636,887 | 599,999.99 |
| 3 | 国盛投资 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 4 | 乾盛誉曦 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 5 | 上海人寿 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 6 | 览海洛桓 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 7 | 上海台耀 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 8 | 邦信资产 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 9 | 上海并购基金 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999.93 |
发行股份募集配套资金以资产置换及发行股份购买资产为前提条件，但发行
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股份募集配套资金成功与否并不影响资产置换及发行股份购买资产的实施。
1 、发行股份价格及数量
本次发行股份募集配套资金价格为上市公司审议本次交易相关事项的董事 会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。根据 配套募集资金 350,000 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过 336,215,171 股。其中，上市公司控股股东电气总公司认购金额不超过 5 亿元。
最终发行价格以证监会核准为准，定价基准日至股票发行期间，上市公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上 交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
本次交易上市公司募集配套资金的发行股份定价原则符合《发行管理办法》 第三十八条“上市公司非公开发行股票，应当符合发行价格不低于定价基准日前 二十个交易日公司 A 股股票均价的百分之九十”和《非公开发行股票实施细则》 等有关非公开发行股票的规定。
2 、发行股份限售期安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公 司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执 行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集
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资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。
四、本次交易估值情况及交易作价
本次交易中拟置出资产和拟置入资产的定价原则为：以具有证券业务资格的 评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告确认的评估值为定价 依据，最终交易价格由本次交易各方根据评估结果协商确定。
（一）拟置出资产估值情况及交易作价
本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂 评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对拟 置出资产进行评估，并以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 母公司账 面净资产 |
100%股权 评估值 |
评估增值额 | 评估增值率 |
| 上重厂 100%股权 |
-26,432.59 | -18,486.80 | 7,945.79 | 30.06% |
本次交易拟置出资产根据上述评估值结论为基础，并经交易各方协商确定的 成交价格为人民币 1 元。
（二）拟置入资产估值情况及交易作价
1 、拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评 估报告，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法 对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、 上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 拟置入股权类资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 电气实业100%股权 | 191,347.04 | 139,629.00 | 51,718.04 | 37.04% |
| 上海电装61%股权 | 53,368.74 | 48,650.25 | 4,718.49 | 9.70% |
27
| 拟置入股权类资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
|---|---|---|---|---|
| 上鼓公司100%股权 | 78,492.09 | 32,758.72 | 45,733.37 | 139.61% |
| 上海轨发14.79%股权 | 16,883.45 | 13,520.80 | 3,362.65 | 24.87% |
| 合计 | 340,091.32 | 234,558.77 | 105,532.55 | 44.99% |
注：上表母公司账面净资产指电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100% 股权和上海轨发 14.79%股权对应的净资产账面价值。
本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为 340,091.32 万元。
2 、拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本 次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构） 筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估 结论，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 14幅土地使用权 | 28,536.00 | 249,589.54 | 221,053.54 | 774.65% |
| 2 | 固定资产—房屋建 筑物类 |
9,710.73 | 41,412.03 | 31,701.30 | 326.46% |
| 3 | 固定资产—设备类 | 285.94 | 631.05 | 345.11 | 120.69% |
| 合计 | 38,532.67 | 291,632.63 | 253,099.96 | 656.85% |
本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 291,632.63 万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为 631,723.95 万元。
五、本次交易对上市公司影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为 上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、 工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展
28
潜力。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，不考虑配套募集资金情况，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公 司股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套募集资金） |
本次发行后 （不考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 763,730.21 | 56.86% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.22% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 766,663.61 | 57.08% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 576,412.06 | 42.92% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,343,075.67 | 100.00% |
注：电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
本次发行前后，考虑配套募集资金情况，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司 股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募集资金） |
本次发行后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 768,533.28 | 55.82% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.21% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 771,466.68 | 56.04% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 605,230.51 | 43.96% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,376,697.19 | 100.00% |
注：电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，不考虑配套募集资金情况，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套 募集资金） |
本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套 募集资金） |
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） |
29
| 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 143,550,564 | 146,619,369 | 159,338,649 | 162,894,744 |
| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 39,605,175 | 36,894,864 | 42,471,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 2.95 | 2.88 | 3.16 |
| 资产负债率 | 68.36% | 65.19% | 69.54% | 66.63% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.20 | 0.27 | 0.15 | 0.18 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 9.09% | 5.13% | 5.80% |
本次发行前后，考虑配套募集资金情况，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募 集资金） |
本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募 集资金） |
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产 | 143,550,564 | 150,119,369 | 159,338,649 | 166,394,744 |
| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 43,105,175 | 36,894,864 | 45,971,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 3.13 | 2.88 | 3.34 |
| 资产负债率 | 68.36% | 63.67% | 69.54% | 65.23% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.20 | 0.26 | 0.15 | 0.18 |
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净资产收益率 7.46% 8.36% 5.13% 5.36%
六、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的主要批准或核准
1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
-
2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
-
3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
-
资产重组可行性方案的批复》；
-
4、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
-
5、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得上海电装董事会的批准；
-
6、本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重
-
组有关问题的批复》；
-
7、本次交易已获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东
-
会议审议通过；
-
8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 21 次
-
会议审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
-
1、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批
-
准；
-
2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
-
有）。
31
在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
七、本次交易相关方出具的重要承诺
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 关于规范 关联交易 的承诺函 |
“电气总公司（以下简称„本公司‟）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下： 1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为上海电气 的股东的权利和义务，充分尊重上海电气的独立法人地位，保障上 海电气独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的上海电气董事 （如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在上海电气的股东大 会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。 2、本次交易完成后，本公司将避免一切非法占用上海电气的 资金、资产的行为。 3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业 （上海电气及其下属子公司除外，下同）与上海电气的关联交易， 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的 关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司 签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。 本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关 联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受上海电气 给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会 向上海电气谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过 关联交易损害上海电气及上海电气其他股东的合法权益。 4、如果本公司违反上述承诺，上海电气以及上海电气其他股 东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将 已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上海电气，且 本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照上海电气以及上海电 气其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成上海电气经济 损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿上海电气因此 受到的全部损失。” |
| 电气总公司 | 关于避免 同业竞争 的承诺函 |
电气总公司已向上海电气出具了《避免同业竞争的承诺函》， 主要内容包括： （1）在任何期间，若上海电气之股票于上海证券交易所、香 港联交所上市，而电气总公司直接或间接持有上海电气已发行股份 的30%或以上，或在电气总公司根据中国法律、法规和规范性文件 以及上海电气股票挂牌交易的证券交易所之规则被视为上海电气 的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与上海电气（包括 下属控股企业）相竞争的业务，电气总公司并承诺确保电气总公司 |
32
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 所控制企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直 接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）不会从事与上海 电气（包括下属控股企业）相竞争的业务。 （2）在电气总公司作为上海电气控股股东的任何期限内，如 上海电气（包括下属控股企业）有意进一步拓展并实际从事新业务， 电气总公司不会从事与上海电气（包括下属控股企业）相竞争的该 等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从事 与上海电气（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。 （3）电气总公司承诺在经营活动中，不会利用对上海电气的 控股地位，从事任何有损于上海电气或其他股东利益的行为，并将 充分尊重和保证上海电气（包括下属控股企业）的独立经营、自主 决策。 （4）电气总公司承诺，在电气总公司作为上海电气控股股东 期间，原则上不再新设立从事与上海电气有相同业务或有同业竞争 关系的子公司。 （5）电气总公司承诺，电气总公司根据市场及所属子公司情 况确定经营原则，如果出现上海电气的业务与电气总公司直接或间 接控制的其他子公司同业竞争的情况，上海电气较电气总公司直接 或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。 （6）本承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。本承诺 函一经签署即对电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反 本承诺函的条款并导致上海电气（包括下属控股企业）利益受损， 电气总公司同意承担相应的法律责任。 |
||
| 电气总公司 | 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 |
“电气总公司（以下简称„本公司‟）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，承诺将保证上海电气在人员、资产、财务、 机构和业务等方面的独立，具体如下： 一、人员独立 1、保证上海电气生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工 资管理等）完全独立于本公司控制的其他公司、企业。 2、保证上海电气总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员专职在上海电气工作、并在上海电气领取薪酬， 不在本公司控制的其他公司、企业兼职担任高级管理人员。 3、保证本公司推荐出任上海电气董事、监事和高级管理人员 的人选均通过合法程序进行，本公司不干预上海电气董事会和股东 大会作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上海电气及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、 不存在瑕疵。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用上 |
33
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 海电气资产、资金及其他资源。 三、财务独立 1、保证上海电气设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务 核算体系和财务管理制度。 2、保证上海电气在财务决策方面保持独立，本公司及本公司 控制的其他公司、企业不干涉上海电气的资金使用。 3、保证上海电气保持自己独立的银行帐户，不与本公司及本 公司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。 四、机构独立 1、保证上海电气及其子公司依法建立和完善法人治理结构， 并与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开;保证上海电气 及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公机 构和生产经营场所等方面完全分开。 2、保证上海电气及其子公司独立自主运作，本公司不会超越 上海电气董事会、股东大会直接或间接干预上海电气的决策和经 营。 五、业务独立 1、保证上海电气拥有独立的生产和销售体系;在本次交易完成 后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市 场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司 控制的其他公司、企业。 2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与上海电 气及其子公司发生同业竞争。 3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上海电气及其子 公司与本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝 非法占用上海电气资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将 本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持 一致，并及时进行信息披露。 4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利 以外的任何方式，干预上海电气的重大决策事项，影响上海电气资 产、人员、财务、机构、业务的独立性。” |
||
| 电气总公司 | 关于置入 资产权属 清晰的声 明 |
“作为本次交易的交易对方，电气总公司（以下简称„本公司‟） 特此声明与保证如下： 本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何 虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入 股权类资产股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响 置入股权类资产合法存续的情况； 1、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的 所有权，有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存 |
34
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 在信托安排或股权代持的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议， 且该等股权未被设定质押或其他任何他项权利，不存在被冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限 制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排。 2、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其 他任何他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保 全措施的情形；本公司合法拥有置入土地类资产的完整权利，本公 司正在就该等土地类资产办理相关的土地出让手续，待该等土地出 让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后，该等资产的过 户和转移不存在法律障碍。” |
||
| 电气总公司 | 关于所提 供信息真 实性、准确 性和完整 性的声明 与承诺函 |
“电气总公司（以下简称„本公司‟）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下。 1、本公司已向上海电气及为本次交易提供财务顾问服务、审计、 评估、法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证 言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上海电气披 露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在 上海电气拥有权益的股份。 4、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使上海电气或其投资者遭受损失的，本公司将依法承 担赔偿责任。在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机 构认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障上海电气、 投资者特别是中小投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基 金等方式积极赔偿上海电气、投资者由此遭受的可测算的直接经济 损失。 5、为确保上述承诺履行，本公司进一步承诺：在前述事实被中 国证监会、证券交易所、有权司法机构认定后，本公司履行上述承 |
35
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 诺前，本公司将中止从上海电气及其下属公司处领取应向本公司发 放的现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让本公司直接或间接 所持的上海电气及其下属公司的股份/股权（如有），但为履行上述 承诺而进行的转让除外。” |
||
| 电气总公司 | 关于认购 股份锁定 期的承诺 函 |
“电气总公司（以下简称„本公司‟）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，于此郑重承诺如下： 本公司通过本次交易取得的股份自相关股份发行结束之日起 36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关 规定执行。本次交易完成后6 个月内如上海电气股票连续20 个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 同时，本公司承诺，由于上海电气送红股、转增股本等原因而 增加的上海电气之股份，本公司亦遵守上述承诺。 如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在 上海电气拥有权益的股份。” |
| 电气总公司 | 关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函 |
“电气总公司（以下简称„本公司‟）作为上海电气的控股股东及 本次交易的交易对方，特此声明如下： 本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公 司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没 有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性 陈述或者重大遗漏，给上海电气或其投资者造成损失的，本公司将 依法承担赔偿责任。” |
| 电气总公司 | 关于电气 实业土地 的承诺函 |
“上海电气集团股份有限公司（“上海电气”）拟与本公司开展 资产置换及发行股份购买资产交易（“本次交易”）以受让本公司持 有的上海电气实业有限公司（“电气实业”）100%股权。电气实业 拥有以下划拨、集体土地及其地上房屋建筑物、其他附属物的相关 权益，具体情况如下： 序 号 房地产权证号 权利人 房地坐落 土地 性质 1 沪房地普字 （2005）第 标准件厂 真北路451号 划拨 |
36
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 | 承诺的主要内容 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 042625号 | ||||||
| 2 | 沪房地闵字 （2004）第 079151号 |
上海丰光实业 公司（已注销） |
浦江镇丰收村 | 集体 | ||
| 3 | 沪集建（闵杜 93）字第000003 号 |
杜行乡丰收村 （卫星刃具厂） |
杜行乡丰收村 五队 |
集体 | ||
| 4 | 沪房地浦字 （2013）第 055932号 |
电气实业 | 北张家浜路88 号3幢 |
划拨 | ||
| 5 | 沪国用（南市） 字第08144号、 沪房市字第 03503号 |
上海中讯机电 公司（已注销） |
方斜路534号 | 划拨 | ||
| 6 | 沪国用（泸湾） 字第009937 号、沪房市字第 02650号 |
上海中讯机电 公司（已注销） |
黄陂南路651 弄1号 |
划拨 | ||
| 上海电气 | 关于所提 供信息真 实性、准确 |
“上海电气（以下简称„本公司‟）于此郑重承诺如下。 1、本公司已向为本次交易提供财务顾问服务、审计、评估、 法律服务的专业中介服务机构提供了本公司有关本次交易的相关 |
37
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 性和完整 性的声明 与承诺函 |
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 2、在本次交易后续进程中，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本 次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证 该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本 公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资 者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资 者由此遭受的可测算的直接经济损失。” |
|
| 上海电气 | 关于近五 年未被处 罚和未涉 重大诉讼 或仲裁的 声明函 |
“本公司特此声明如下： 本公司及本公司管理人员在近五年内未受到任何行政处罚、刑 事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存 在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录。本公 司管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定之情形。 上述声明内容已经本公司确认，为本公司的真实意思表示，没 有虚假、误导性陈述或重大遗漏，如因声明内容存在虚假、误导性 陈述或者重大遗漏，给上海电气的投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。” |
| 上海轨发 | 关于委托 贷款事宜 的承诺函 |
上海电气集团股份有限公司拟与上海电气(集团)总公司（“电气 总公司”)开展资产置换及发行股份购买资产交易(“本次交易”)以受 让电气总公司持有的本公司14.79%股权。于本承诺函出具之日,本 公司向本公司控股股东中国中车股份有限公司(“中国中车”)提供的 委托贷款余额为42,000.00万元，具体情况如下： 关联方 金额(万元） 起始日 到期日 中国中车 25,000.00 2015月10月26日 2016年4月15日 中国中车 17,000.00 2015年9月25日 2016年3月24日 总计 42,000.00 - - 为支持本次交易,本公司承诺于上述委托贷款到期后,本公司 将不再续期,亦不再向中国中车提供委托贷款。 |
38
| 承诺方 | 出具承 诺名称 |
承诺的主要内容 |
|---|---|---|
| 金鹰基金、 国盛投资、 乾盛誉曦、 上海人寿、 览海洛桓、 上海台耀、 邦信资产、 上海并购基 金 |
关于所提 供资料真 实、准确、 完整的承 诺函 |
“本公司作为本次交易募集配套资金的认购对象，特承诺如下： 1、本公司已及时向上海电气及为本次交易提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部 相关信息和文件。本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上海电气或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上海电 气拥有权益的股份； 2、本公司所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致， 所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签 署该文件。 本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容， 本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相 关各方造成的损失予以赔偿和承担。” |
| 金鹰基金、 国盛投资、 乾盛誉曦、 上海人寿、 览海洛桓、 上海台耀、 邦信资产、 上海并购基 金 |
关于股份 锁定的承 诺函 |
“承诺人作为本次交易募集配套资金的认购对象，将于本次交 易完成后成为上海电气的股东，承诺人于此郑重承诺如下： 本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结 束之日起36 个月内不转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让 和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会及 上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司 送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予 以锁定。” |
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）本次交易不会摊薄当期每股收益
1 、本次交易不会摊薄当期每股收益
考虑配套募集资金的影响，2015 年 1-9 月上市公司实际每股收益为 0.15 元/ 股，2015 年 1-9 月备考合并每股收益为 0.18 元/股；2014 年度上市公司实际每股
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收益为 0.20 元/股，2014 年度备考合并每股收益为 0.26 元/股。综上，本次交易 未造成每股收益的摊薄，有利于保护中小投资者权益。
2 、利润分配政策及股东回报规划
本次交易完成后，上市公司将继续遵守《上市公司监管指引第 3 号——上市 公司现金分红》、《公司章程》等规定，实施积极的利润分配政策，重视对股东的 合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。
（二）股份锁定安排
电气总公司认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌 所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气总公 司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外，其他募集配套资金发行对象认购的股份自本次非公开发行 结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，募集配套 资金发行对象亦遵守上述发行股份限售期安排。
（三）过渡期间损益归属
根据上海电气与电气总公司于 2016 年 3 月 11 日签署的《补充协议》，置出 资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有、 承担。置入资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由上海电 气享有、承担。
（四）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组
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管理办法》、《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行了信息披露义 务。本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法 规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格 产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（五）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。
（六）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部 对于关联交易的审批程序。本次交易的议案在董事会及股东大会上关联方回避表 决，并已采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本 次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
（八）股东大会表决情况
本次交易已经上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议 审议通过，分类表决结果已在股东大会决议公告中予以披露，其中，除上市公司 董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以 外，其他股东的投票情况已单独统计并披露。
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九、拟置入土地类资产无法出具审计报告的风险
本次交易拟置入的土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关 附属建筑物等资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设 施和机器设备，由于该等资产非独立经营的法人实体，不具备编制财务报表的基 础。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关 规定，上市公司聘请海通证券、瑞信方正为本次交易的独立财务顾问。海通证券 和瑞信方正具有保荐业务资格。
十一、关于拟置入资产涉及业绩承诺的净利润确定方式
（一）本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的部分项目
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，本次交易涉及置入资产中船研 环保 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产（以下简称“标的资 产 1”）、三菱电机空调 47.58%股权所含专利等无形资产（以下简称“标的资产 2”）、 世达尔 49%股权所含商标、专利等无形资产（以下简称“标的资产 3”）系采取 收益法进行评估并作为评估结论。
以上所述采用收益法评估的部分项目的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 采用收益法进行评估的交易标的部分项目 | 对应评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 标的资产1 | 船研环保65%股权所含商标、专利、船级社认证证 书等无形资产（标的资产1） |
8,970.00 | 8,970.00 |
| 标的资产2 | 三菱电机空调47.58%股权所含专利等无形资产（标 的资产2） |
28.55 | 28.55 |
| 标的资产3 | 世达尔49%股权所含商标、专利等无形资产（标的 | 490.00 | 490.00 |
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| 序号 | 采用收益法进行评估的交易标的部分项目 | 对应评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 资产3） | |||
| 合计 | 9,488.55 | 9,488.55 |
注：对应评估值=无形资产收益法评估值*股权比例
除以上项目外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定 评估结论的情况。
（二）业绩承诺中净利润的确定方式
根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，船 研环保 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 9,606,200 元、 14,995,200 元和 24,472,800 元；三菱电机空调 2016 年、2017 年、2018 年实现的 经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000 元和 133,490,000 元；世达 尔 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 15,145,500 元、 16,430,100 元和 17,802,200 元。
上述业绩承诺中净利润分别为船研环保 100%股权、三菱电机空调 100%股 权以及世达尔 100%股权收益法评估中 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润预测 数。
（三）盈利差异的补偿
1、若 2016 年、2017 年、2018 年船研环保、三菱电机空调及世达尔任一实 现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就不 足部分向上海电气进行补偿。
- 2、补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
A、标的资产 1 当期应补偿金额=（船研环保截至当期期末累计净利润承诺 数 - 船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环 保的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格-累计已补偿金额。
- B、标的资产 2 当期应补偿金额=（三菱电机空调截至当期期末累计净利润
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承诺数 - 三菱电机空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间 内三菱电机空调的净利润承诺数总额×标的资产 2 交易价格-累计已补偿金额。
C、标的资产 3 当期应补偿金额=（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数 - 世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利 润承诺数总额×标的资产 3 交易价格-累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
3、就电气总公司向上海电气的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认购 的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
4、补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额之 和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。
若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
十二、其他重大事项
电气总公司已就原置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均 已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，详情请参见本报告 书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （五）拟置入土地 类资产”。
上海电气与电气总公司于 2016 年 3 月 11 日签署了《补充协议》和《业绩补 偿协议》，上海电气与电气总公司于 2016 年 3 月 22 日签署了《业绩补偿协议之 补充协议》详情请参见本报告书“第十一节 本次交易合同的主要内容”。
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（本节完）
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第二节 重大风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与 本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚需中国证监会的核准后方可实施，本次交易涉及之上海电装股东 变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。上述批准或核准均为本次交易实施 的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取 得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒 广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因拟置入资产和拟置出资产出现无法预见的业绩下滑，而
-
被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。
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（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用锁价方式向 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，拟募集配套资金金额不超过 350,000 万元，以 350,000 万元测算，其 占拟置入资产交易价格 631,723.95 万元的 55.40%，未超过 100%。募集配套资金 将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、 产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。
受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预 期的情形下，不排除存在上市公司以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募 投项目实施所必要的资金进而导致上市公司的财务风险。若自有资金或银行贷款 不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计 划进而导致上市公司未来发展战略无法完全实现的风险。
（四）拟置入资产和拟置出资产的估值风险
本次交易涉及拟置入资产和拟置出资产的评估情况请参见本报告书“第十 节 本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现拟置入资产和拟置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投 资者注意评估估值风险。
（五）部分交易对方尚未履行登记备案程序的风险
本次交易中，金鹰基金拟通过其管理的投资组合“金鹰三新跃升 2 号资产管 理计划”和“金鹰穗通定增 82 号资产管理计划”拟以现金认购本次配套融资发 行的股份，其中，“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”已经取得中国证券投资基 金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，“金鹰穗通定增 82 号资产管理计划” 尚未取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，提请广大
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投资者注意。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次拟置入股权 类资产中的上海电装，其收入主要来源于其核心产品 NB 机械泵，该产品主要供 应东南亚市场，随着东南亚国家对于节能、环保等政策要求的不断提高，电控柴 油喷射系统取代传统机械控制油泵油嘴的趋势不可避免，不符合市场发展趋势以 及当地环保政策的产品将面临淘汰。尽管上海电装正在积极引进先进的电控柴油 机喷射系统产品，但短期内仍然存在因当地环保政策变化而影响其经营效益的风 险。
再如，电气实业控股公司船研环保主要产品为压载水处理系统，市场容量与 需求在很大程度上取决于《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效 与执行，而《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效条件何时满足 存在较大的不确定性，导致船研环保经营业绩存在达不到预期的风险。
（二）市场风险
拟置入股权类资产所在行业主要为工业装备制造，受社会固定资产投资影响 较大。在目前宏观经济低位运行和竞争日趋激烈的市场环境下，工业装备行业部 分产品产能过剩。若拟置入股权类资产不能通过加大研发与技术改造保持其技术 优势，巩固其核心竞争力，可能存在未来公司业务发展受到市场需求影响的风险。
（三）经营风险
1 、电气实业投资收益受其主要联营企业经营业绩波动影响的风险
拟置入股权类资产中的电气实业主要利润来自于联营企业的投资收益，其中 三菱电机空调的贡献突出。三菱电机空调主营的空调类产品受环境气候的影响较 为明显，其经营业绩也因而具备一定的波动性和周期性。此外，随着我国的家电
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行业逐渐步入到结构调整期，空调行业在当下充分竞争的市场环境中将迎来差异 化的发展趋势，三菱电机空调未来的行业地位将面临一定的挑战。综上所述，三 菱电机空调未来经营业绩的波动性风险将对电气实业盈利能力带来一定的影响。
2 、上鼓公司主营业务受火电需求增长放缓的影响
上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产 与销售，产品主要供应国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核 电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等。近年来，核电等新能源已呈现出替代 传统火电的趋势。未来，随着火电需求的下降，上鼓公司的主营业务将受到一定 的影响的风险，提醒广大投资者关注。
3 、上海电装客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内对东松国际 的关联销售占比较大。东松国际持有上海电装 5%的股权，东松国际为东方国际 创业股份有限公司（以下简称“东方创业”600278.SH）持股 65%的控股子公司， 实际控制人为上海市国资委。东松国际是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电 产品出口业务经验的贸易公司，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口 业务更具效率，同时能节省资源。提醒广大投资者关注上海电装客户集中度较高 及关联交易占比较高的风险。
4 、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范
本次交易拟置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限 于使用划拨土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证）。根据电气总公司与 上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如因置入资产中存在的 部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、空转土地及集体用地、 部分房屋未取得房地产权证）而导致上市公司或其控股子公司无法正常使用该等 房地产，电气总公司将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失，如由于前述情 况导致上市公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电 气因此而遭受的实际损失。提醒投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使
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用规范而带来的相关风险。
5 、重大设备运作故障的风险
拟置入股权类资产涉及工业装备制造行业，制造过程需要应用高度复杂的技 术、使用先进的设备，且大部分生产工艺流程复杂，因此在生产过程中可能面临 发生重大设备运作故障的风险，包括但不限于设备发生故障、失效、安装及运作 不当等可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损从而短期内影响公司正常运营效 率的风险。
6 、原材料供应及价格波动的风险
拟置入股权类资产所在行业的经营受上游原材料如钢铁铸件、铝铸件及相关 资源品价格及供求状况影响较大。若发生自然灾害等不可抗力以及宏观经济环境 重大变化等，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对拟置入股权类资 产的经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极整合拟置入资产，对其业务和资产的整合 主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成 后，能否通过整合既确保上市公司对拟置入股权类资产的控制力又保持其原有竞 争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
四、协同效应不能得以充分发挥的风险
本次交易完成之后，由于上海电气与标的资产在发展阶段、所处细分领域、 文化背景等有所不同，上海电气与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行 深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
五、财务风险
本次交易拟置入上鼓公司 100%股权，报告期内，上鼓公司资产负债率维持
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在 70%以上且有上升的趋势，同时，上鼓公司有息负债都为短期借款，财务风险 较高。
六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分 析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（本节完）
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1 、响应深化国企改革号召，推进国有资本优化重组
2013 年至今，上海市相继出台了《关于进一步深化上海国资改革促进企业 发展的意见》、《关于推进本市国有企业积极发展混合所有制经济的若干意见（试 行）》等文件，明确了上海市国资改革的主要目标，即经过 3-5 年的推进，基本 完成国有企业公司制改革，除国家政策明确必须保持国有独资的之外，其余实现 股权多元化。
2015 年 2 月 6 日，上海市国资委召开“2015 年国资国企工作会议”，提出要 继续推进企业集团整体上市或核心业务资产上市，启动国资流动平台运转。
2015 年 9 月 13 日，国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，明 确指出“加大集团层面公司制改革力度，大力推动国有企业改制上市，创造条件 ” 实现集团公司整体上市 。
2015 年 10 月 29 日，中共十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定 国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，强调深化国有企业改革，增强 国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力的要求。
2015 年 11 月 4 日，国务院发布《国务院关于改革和完善国有资产管理体制 的若干意见》，明确要求建立国有资本布局和结构调整机制，推进国有资本优化 重组，提高国有资本配置和运营效率。 通过本次交易，上市公司置入与主业相关的战略性资产，有利于提高国有资 本配置和运营效率，增强国有经济活力，响应了深化国企改革号召，推进国有资 本优化配置。
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2 、对接“中国制造 2025 ”，加快制造类企业转型升级
制造业是国民经济的基础和支柱产业，也是一国经济实力和竞争力的重要标 志，更是大国竞争的关键。放眼全球，世界大多数发达国家都在以加强制造业作 为国家战略，如德国提出的“工业 4.0”，试图以智能制造掀起第四次工业革命； 美国提出了“先进制造业国家战略计划”，采取多种措施“吸引制造业回流”； 英国提出了“高价值制造业战略”；日本提出了“产业复兴计划”；法国提出了 “新工业法国”等。由此可以预见，先进制造业即将经历新一轮的转型。
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，为我国实施制造强国战略制定 了一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、 绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立 足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则， 通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
通过本次交易，有利于上市公司加大信息化投入，促进产业技术与信息技术 深度融合，实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造的转型升级， 全面对接“中国制造 2025”。
3 、顺应“一带一路”战略契机，加快海外平台建设，推进企业全球化进 程
我国经济发展经历了由改革开放期初的东南沿海开放到加入世界贸易组织 后进一步扩大开放，前述时期内我国的对外开放总体属于“引进来”策略。随着 我国“一带一路”战略的提出，我国将树立对外开放的全新格局。为使“一带一 路”战略顺利实施，我国需与沿线国家的发展规划密切对接，我国经济各个层面 上都会涉及与“一带一路”有关各国的政策沟通、技术沟通、产业沟通、贸易畅 通等。在这“一带一路”战略的大背景下，我国经济将全方位与“走出去”紧密 相连，中国“走出去”参与全球资源配置将成为大势所趋，这为中国企业国际化 进程带来了历史性的机遇。
通过本次交易，上市公司加大对海外业务平台的投入，有利于开拓海外市场、
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优化产业链分工布局，为今后实施跨国并购、提升国际化运营管理能力打下基础。
4 、加快能源技术创新，推动低碳循环发展，推进能源革命
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》提出， “提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用。加快发展风能、太 阳能、生物质能、水能、地热能，安全高效发展核电”。“十三五”期间，中国 还将加快开放电力、电信、交通、石油、天然气、市政公用等自然垄断行业的竞 争性业务。
（二）本次交易的目的
目前，全球工业生产和贸易疲弱，世界经济增速放缓，国内经济处于转型升 级、结构调整阶段，装备机械行业面临产能过剩、产品价格下降双重压力的严峻 形势，上市公司围绕“以创新发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控 集团化、运作扁平化及工作实效化，夯实资产质量，保持健康状态，提高竞争力 和盈利能力”总体思路，通过本次交易剥离低效资产，同时置入与上市公司主业 相关的核心资产，提升公司核心竞争力，实现可持续发展。上市公司将牢牢把握 新一轮国资改革、“中国制造2025”和“一带一路”带来的新机遇，打造“发、 输、配、用、储”电力产业平台。
1 、置入股权类资产，提升上市公司核心竞争力
（ 1 ）置入核电、输配电、环保等相关资产，提升现有产业链完整性
电气总公司通过将高效清洁能源、新能源与环保和工业装备类资产置入上市 公司，有利于上市公司提升现有产业链完整性；有利于上市公司为中国和世界提 供更高效、更绿色、更经济的能源与工业装备及成套解决方案；有利于将上市公 司打造成为以客户价值为导向、以创新为灵魂的现代企业。
（ 2 ）拓展上市公司业务面触角，实现“投资收益”与“经营管理经验”共
赢
截至目前，电气实业参与投资了部分联营公司，前述联营公司合作方多为业
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内具备竞争优势的一流企业。本次交易后，上海电气将取得电气实业 100%股权， 在获得投资收益的同时，也便于上市公司以其为投资平台，挖掘有发展潜力的企 业及业务合作机会。此外，上市公司通过电气实业投资优质联营企业并参与其日 常经营管理，有利于其借鉴业内较为先进的生产经验及管理经验等，提高综合竞 争优势。
2 、剥离低效资产，改善上市公司资产结构和盈利能力
本次交易中，上市公司拟置出其持有的上重厂 100%股权。由于受到下游冶 金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影响，上重厂所处的大型铸锻件行业 正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的不利局面，上重厂也出现了持续亏 损的经营困境。通过本次交易，上市公司将置出上重厂 100%股权，有利于改善 上市公司的资产结构，维持上市公司未来持续盈利能力，保护中小股东的利益。
3 、置入土地类资产，优化上市公司业务模式
（ 1 ）促进业务转型，分步实现电力设备产业智能化
随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极寻求原有部分业务的转 型。根据上市公司业务发展需要，上市公司通过本次交易取得电气总公司部分房 地产，用以预留给智能电力设备相关业务的发展，逐步实现上市公司电力设备产 业智能化。
（ 2 ）减少与置入土地类资产相关的关联交易
截至目前，上市公司存在向其控股股东电气总公司租赁日常生产经营所必须 使用房地产的情形。上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可有效减少 因前述房地产租赁关系所导致的关联交易金额、保证上市公司资产完整性，同时 也避免了潜在的持续经营风险。
4 、提高上市公司资源整合能力
上市公司通过向电气总公司购买其持有的工业装备类、高效清洁能源类和新 能源与环保类资产置入上市公司，有利于上市公司推动以电力装备为核心的智能
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高端制造平台不断整合扩张，有利于上市公司实现产业与资本的对接，借助强大 的资本平台，提高外部资源整合的能力，进而实现跨越式发展，提高上海电气在 国内外市场的地位和竞争力。
5 、加强研发投入，促进技术创新、人才强企
上市公司拟将募集资金中的一部分比例用于加大研发投入，完善科技研发体 系。通过建立研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作等措施，培养一 批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供技术支持与人才 保障。
6 、促进全球化战略，为积极开拓国际市场增添新动能
本次配套募集资金将用于增资电气香港，提升国际化战略平台建设，加快实 施“走出去”全球化战略。在本次交易后，上市公司可加强在国外市场的影响力， 同时，利用募集的配套资金，上市公司得以推进以智能制造、产业创新为核心的 “重技术、轻资产”的产业升级之路，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大 上市公司海外市场的辐射广度及深度，在“一带一路”战略的带动下，促进全球 化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。
二、本次交易涉及的有关报批事项
（一）本次交易已取得的批准或核准
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1、本次交易已经电气总公司董事会审议通过；
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2、本次交易已经上市公司董事会审议通过；
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3、本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电气集团股份有限公司
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资产重组可行性方案的批复》；
-
4、本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国资委核准备案；
-
5、本次交易涉及之上海电装股东变更事项已取得上海电装董事会的批准；
56
-
6、本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团股份有限公司资产重
-
组有关问题的批复》；
7、本次交易已获得上市公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东 会议审议通过；
8、根据中国证监会并购重组委于 2016 年 3 月 30 日召开的 2016 年第 21 次 会议审核结果，上市公司本次交易获得有条件通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
-
1、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批
-
准；
-
2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如
-
有）。
在上述需履行的程序获得批准前，本公司将不予实施本次交易方案。
三、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及 发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：
1 、资产置换及发行股份购买资产
上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中
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的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置 出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资 产。
2 、发行股份募集配套资金
上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名 符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿 元，不超过本次交易作价的 100%。
上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配套资金的认购，拟认购配 套资金金额不超过 5 亿元。
（二）资产置换及发行股份购买资产的交易对方
本次交易资产置换及发行股份购买资产的交易对方为电气总公司。
（三）配套募集资金发行对象
本次交易配套募集资金的发行对象为包括上市公司控股股东电气总公司在 内的 9 名符合条件的特定对象，具体情况如下：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（千元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999.99 |
| 2 | 金鹰基金 | 57,636,887 | 599,999.99 |
| 3 | 国盛投资 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 4 | 乾盛誉曦 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 5 | 上海人寿 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 6 | 览海洛桓 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 7 | 上海台耀 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 8 | 邦信资产 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 9 | 上海并购基金 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999.93 |
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（四）拟置入、置出资产
1 、拟置出资产
本次交易拟置出资产为上海电气持有的上重厂 100%股权。
2 、拟置入资产
本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海 电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权。
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产。
（五）本次交易拟置出、置入资产的估值及定价
1 、拟置出资产的估值及定价
本次交易拟置出资产的评估机构为立信评估。根据立信评估出具的《上重厂 评估报告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法对拟 置出资产进行评估，最终以资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 母公司账 面净资产 |
100%股权 评估值 |
评估增值额 | 评估增值率 |
| 上重厂 100%股权 |
-26,432.59 | -18,486.80 | 7,945.79 | 30.06% |
本次交易拟置出资产根据上述评估值为基础并经交易各方协商确定的成交 价格为人民币 1 元。
2 、拟置入资产的估值及定价
（ 1 ）拟置入股权类资产的估值及定价
本次交易拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的评 估报告，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法 对拟置入股权类资产进行评估，最终对电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、
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上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权采用资产基础法确定评估结论，具体 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 拟置入股权类资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 电气实业100%股权 | 191,347.04 | 139,629.00 | 51,718.04 | 37.04% |
| 上海电装61%股权 | 53,368.74 | 48,650.25 | 4,718.49 | 9.70% |
| 上鼓公司100%股权 | 78,492.09 | 32,758.72 | 45,733.37 | 139.61% |
| 上海轨发14.79%股权 | 16,883.45 | 13,520.80 | 3,362.65 | 24.87% |
| 合计 | 340,091.32 | 234,558.77 | 105,532.55 | 44.99% |
注：上表母公司账面净资产指电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100% 股权和上海轨发 14.79%股权对应的净资产账面价值。
本次交易拟置入股权类资产根据上述评估值确定的成交价格为 340,091.32 万元。
（ 2 ）拟置入土地类资产的估值及定价
本次交易拟置入土地类资产为 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，本 次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资产加和法（其中房屋建筑（构） 筑物和设备采用重置成本法；土地使用权采用市场比较法评估），以此确定评估 结论，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 14幅土地使用权 | 28,536.00 | 249,589.54 | 221,053.54 | 774.65% |
| 2 | 固定资产—房屋建 筑物类 |
9,710.73 | 41,412.03 | 31,701.30 | 326.46% |
| 3 | 固定资产—设备类 | 285.94 | 631.05 | 345.11 | 120.69% |
| 合计 | 38,532.67 | 291,632.63 | 253,099.96 | 656.85% |
本次交易拟置入土地类资产根据上述评估值确定的成交价格为 291,632.63 万元。
综上所述，本次交易拟置入资产根据上述评估值确定的成交价格合计为 631,723.95 万元。
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（六）涉及外部的决策过程
1、2015 年 12 月 1 日，本次交易已经取得上海市国资委《关于同意上海电 气集团股份有限公司资产重组可行性方案的批复》；
2、2015 年 12 月 21 日，本次交易涉及的国有资产评估结果已获得上海市国 资委核准备案；
3、2016 年 1 月 13 日，本次交易已获得上海市国资委《关于上海电气集团 股份有限公司资产重组有关问题的批复》；
4、2016 年 3 月 30 日，本次交易已经中国证监会并购重组委 2016 年第 21 次会议审核并获得有条件通过；
5、2015 年 4 月 27 日，上市公司公告收到了证件会下发的证监许可[2016]905 号批文，本次交易获得证监会核准。
（七）本次交易尚需履行的批准或核准程序
本次交易尚需履行的批准或核准程序包括但不限于：
1、本次交易涉及之上海电装股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批 准；
2、获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如 有）。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易将优化上市公司资产结构，扩大上市公司业务规模和资产规模，为 上市公司未来发展提供优质土地资源，促进新能源与环保、高效清洁能源设备、 工业装备及现代服务业一体化产业平台建设，提升上市公司的核心竞争力和发展 潜力。
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（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，不考虑配套募集资金情况，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公 司股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套募集资金） |
本次发行后 （不考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 763,730.21 | 56.86% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.22% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 766,663.61 | 57.08% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 576,412.06 | 42.92% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,343,075.67 | 100.00% |
注：电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
本次发行前后，考虑配套募集资金情况，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司 股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募集资金） |
本次发行后 （考虑配套募集资金） |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 768,533.28 | 55.82% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.21% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 771,466.68 | 56.04% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 605,230.51 | 43.96% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,376,697.19 | 100.00% |
注：电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，不考虑配套募集资金情况，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套 募集资金） |
本次发行前 | 本次发行后 （不考虑配套 募集资金） |
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产 | 143,550,564 | 146,619,369 | 159,338,649 | 162,894,744 |
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| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
|---|---|---|---|---|
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 39,605,175 | 36,894,864 | 42,471,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 2.95 | 2.88 | 3.16 |
| 资产负债率 | 68.36% | 65.19% | 69.54% | 66.63% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.20 | 0.27 | 0.15 | 0.18 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 9.09% | 5.13% | 5.80% |
本次发行前后，考虑配套募集资金情况，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募 集资金） |
本次发行前 | 本次发行后 （考虑配套募 集资金） |
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产 | 143,550,564 | 150,119,369 | 159,338,649 | 166,394,744 |
| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 43,105,175 | 36,894,864 | 45,971,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 3.13 | 2.88 | 3.34 |
| 资产负债率 | 68.36% | 63.67% | 69.54% | 65.23% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.20 | 0.26 | 0.15 | 0.18 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 8.36% | 5.13% | 5.36% |
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（本节完）
64
第四节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
公司名称： 上海电气集团股份有限公司 Shanghai Electric Group Company Limited 公司英文名称： 公司类型： 股份有限公司 实收资本： 1,282,391.337 万元 法定代表人： 黄迪南 成立日期： 2004 年 3 月 1 日 注册地址： 上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼 办公场所： 上海市徐汇区钦江路 212 号 上市地点： 上海证券交易所/香港联合交易所有限公司 股票代码： 601727.SH/02727.HK 股票简称： 上海电气 310000000086691 工商登记号： 邮政编码： 200233 电话、传真号 电 话 ： 86-21-33261888 ； 传 真 ： 86-21-34695780 码： 互联网网址： http://www.shanghai-electric.com/ 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关装备制造 经营范围： 业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类 产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相 关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服 务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
注：根据公司最新的营业执照，公司注册资本为 1,282,362.666 万人民币，尚未更新至 当前股本
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二、历史沿革情况
（一）上海电气的设立
2004 年 3 月，上海市国资委出具沪国资委重[2004]79 号《关于同意组建上 海电气集团有限公司的批复》，批准由电气总公司、珠江投资、福禧投资、申能 集团、宝钢集团、明光投资共同出资组建电气有限。
设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（元） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 6,260,950,484.91 | 69.48 |
| 珠江投资 | 900,000,000.00 | 9.99 |
| 福禧投资 | 500,000,000.00 | 5.55 |
| 申能集团 | 500,000,000.00 | 5.55 |
| 宝钢集团 | 450,000,000.00 | 4.99 |
| 明光投资 | 400,000,000.00 | 4.44 |
| 合计 | 9,010,950,484.91 | 100.00 |
2004 年 8 月，经电气有限股东会审议通过以及上海市国资委沪国资产 [2004]314 号文批准，电气总公司将其持有电气有限 4.99%的股权转让给福禧投 资，宝钢集团将其持有电气有限 4.99%的股权转让给电气总公司。
2004 年 9 月 8 日，经电气有限第五次股东会审议通过并经上海市人民政府 沪府发改审[2004]第 008 号《关于同意设立上海电气集团股份有限公司的批复》 批准，由电气有限全体股东作为发起人，以发起设立方式，将电气有限整体变更 设立上海电气。电气有限经审计的净资产余额（以 2004 年 6 月 30 日为基准日） 9,189,000,000 元按 1:1 的比例折为上海电气的股份，上海电气的股份总额为 9,189,000,000 股，每股面值 1 元。
根据国务院国资委出具之国资产权[2004]1035 号《关于上海电气集团股份有 限公司国有股权管理有关问题的批复》，上海电气的国有股权设置方案已获国务 院国资委的批准。
整体变更设立为上海电气后，公司的股本结构为：
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| 股东名称 | 持股数（股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 6,384,664,224 | 69.48 |
| 福禧投资 | 968,768,703 | 10.54 |
| 珠江投资 | 917,778,942 | 9.99 |
| 申能集团 | 509,879,232 | 5.55 |
| 明光投资 | 407,908,899 | 4.44 |
| 合计 | 9,189,000,000 | 100.00 |
（二）公开发行 H 股并在香港联交所上市
2004 年 10 月 13 日，公司 2004 年第一次临时股东大会作出决议，同意发行 境外上市外资股。
2004 年 10 月 17 日，上海市人民政府出具沪府函[2004]68 号《上海市人民 政府关于拟同意上海电气集团股份有限公司在境外公开发行 H 股并在香港联合 交易所主板上市的函》，同意上海电气在境外发行 H 股并在香港联交所主板上市。
2004 年 11 月 23 日，国务院国资委出具了国资改革[2004]1045 号《关于上 海电气集团股份有限公司转为境外募集公司的批复》，国务院国资委同意上海电 气转为境外募集股份并上市的股份有限公司，上海电气可发行境外上市外资股 297,291.1765 万股，其中发行新股 270,264.7059 万股，减持国有股出售存量 27,026.4706 万股。增资扩股后，上海电气的股本将增至 1,189,164.7059 万股，上 海电气可视市场行情行使超额配股股权，不超过 297,291.1765 万股的 15%。
2005 年 1 月 26 日，中国证监会出具了证监国合字[2005]6 号《关于同意上 海电气集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，上海电气已就首次发行 境外上市外资股（H 股）取得了中国证监会的同意。
根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2005 年首次发行境外上市外资股 2,972,912,000 股，其中发行新股 2,702,648,000 股，国有股存量发行 270,264,000 股，就前述上海电气发行境外上市外资股（H 股）事宜，上海电气已取得商务部 商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投 资股份制公司的批复》，并于 2007 年 11 月 27 日获得商务部颁发的商外资资审 A 字[2007]0278 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。上海电气完成
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前述境外上市外资股（H 股）发行事宜后，于 2007 年 12 月 18 日取得了上海市 工商行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。
H 股发行完成之后，公司的股本结构为：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 所占比例（%） |
|---|---|---|
| 内资股股东 | 8,918,736,000 | 75.00 |
| 电气总公司 | 6,134,387,334 | 51.58 |
| 福禧投资 | 968,768,703 | 8.15 |
| 珠江投资 | 917,778,942 | 7.72 |
| 申能集团 | 489,892,122 | 4.12 |
| 明光投资 | 407,908,899 | 3.43 |
| H 股股东 | 2,972,912,000 | 25.00 |
| 合计 | 11,891,648,000 | 100.00 |
（三）部分内资股股东转让上海电气部分内资股股份
2007 年 4 月 6 日，内资股股东明光投资与电气总公司签署了《股权转让协 议书》。明光投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 356,920,287 股内资股 转让予电气总公司。本次转让完成后，明光投资持有上海电气的股份数变更为 50,988,612 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关 于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题的批 复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司 变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
2007 年 6 月 15 日，内资股股东福禧投资与电气总公司等签约方签署了《股 份转让协议书》，福禧投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,780,877 股内资股转让予电气总公司。本次转让完成后，福禧投资持有上海电气的股份数 变更为 50,987,826 股。前述股份转让已获得上海市国资委沪国资委产[2007]641 号《关于上海电气（集团）总公司受让上海电气集团股份有限公司股份有关问题 的批复》、商务部商资批[2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限 公司变更为外商投资股份制公司的批复》的确认。
2007 年 8 月 10 日，内资股股东珠江投资与深圳丰驰投资有限公司签署了《股
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份转让合同》。珠江投资根据该转股协议约定将所持有的上海电气 917,778,942 股内资股转让予深圳丰驰投资有限公司。本次转让完成后，深圳丰驰投资有限公 司持有上海电气的股份数为 917,778,942 股。前述股份转让已获得商务部商资批 [2007]1843 号《商务部关于同意上海电气集团股份有限公司变更为外商投资股份 制公司的批复》的确认。
2008 年 6 月 23 日，天津市第二中级人民法院出具了（2008）二中刑初字第 19-1 号《天津市第二中级人民法院刑事裁定书》，天津市第二中级人民法院裁定 福禧投资将其持有的 50,987,826 股上海电气股份发还给上海城投。本次股份转让 完成后，上海城投持有上海电气的股份数为 50,987,826 股。
根据中登公司出具的过户登记确认书，上述股份转让均已于中登公司处办理 完毕股份转让手续。
（四）吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市
2007 年 11 月 16 日，上海电气 2007 年股东特别大会作出决议，同意以换股 方式吸收合并上电股份暨发行 A 股并上市。
根据国务院国资委国资产权[2007]1230 号《关于上海电气（集团）股份有限 公司换股吸收合并上海输配电股份有限公司涉及的国有股权管理有关问题的批 复》、商务部商资批[2007]2263 号《商务部关于原则同意上海电气集团股份有限 公司吸收合并上海输配电股份有限公司的批复》以及上海市商务委员会沪商外资 协[2009]881 号《市商务委关于同意上海电气集团股份有限公司吸收合并上海输 配电股份有限公司的批复》，上述吸收合并事项分别获得了国务院国资委、商务 部以及上海市商务委员会的同意。
2008 年 10 月 28 日，中国证监会出具了证监许可[2008]1233 号《关于核准 上海电气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》，2008 年 11 月 5 日，中 国证监会出具了证监许可[2008]1262 号《关于核准上海电气集团股份有限公司吸 收合并上海输配电股份有限公司的批复》，中国证监会核准上海电气以换股方式 吸收合并上电股份暨首次公开发行不超过 616,038,405 股 A 股。
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根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2008 年首次发行 A 股 616,038,405 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华明（2009）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气 A 股发行完成后，上海电气已于 2009 年 3 月 25 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪股份字[2009]0641 号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2009 年 6 月 5 日取得了上海市工商 行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企业法人营业执照》。根据上海 市工商行政管理局于 2009 年 5 月 21 日出具的《准予注销登记通知书》，上海市 工商行政管理局准予上电股份注销工商登记。
本次发行完成后，公司的股本结构为：
| 股东名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|
| A股 | 9,534,774,405 | 76.23 |
| H股 | 2,972,912,000 | 23.77 |
| 合计 | 12,507,686,405 | 100.00 |
（五）非公开发行
2009 年 6 月 23 日，上海电气 2008 年年度股东大会、2009 年第一次 A 股类 别股东会议以及 2009 年第一次 H 股类别股东会议作出决议，同意以非公开方式 发行不超过 7 亿股（含 7 亿股）的 A 股。
根据上海市国资委于 2009 年 5 月 27 日出具的沪国资委产[2009]239 号《关 于上海电气集团股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》以及上海市商务 委员会于 2010 年 9 月 9 日出具的沪商外资批[2010]2445 号《市商务委关于同意 上海电气集团股份有限公司增资的批复》，上述非公开发行 A 股事项分别获得了 上海市国资委以及上海市商务委员会的同意。
2010 年 4 月 20 日，中国证监会出具了证监许可[2010]497 号《关于核准上 海电气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，中国证监会核准上海电气非 公开发行不超过 7 亿股新股。
根据上述核准、批准和同意，上海电气于 2010 年以 7.03 元/股的价格向西部 建元控股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限责
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任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司发行总计为 315,940,255 股的 A 股，前述注册资本到位情况已经安永华明审验并出具安永华 明（2010）验字第 60464432_B01 号《验资报告》。在上海电气前述非公开发行 A 股完成后，上海电气已于 2010 年 9 月 15 日取得上海市人民政府颁发的商外资沪 股份字[2009]0641 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于 2010 年 11 月 3 日取得了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 310000000086691《企 业法人营业执照》。
本次非公开发行完成后，公司的股本结构为：
| 股东名称 | 股份数（股） | 股份比例（%） |
|---|---|---|
| A股 | 9,850,714,660 | 76.82 |
| H股 | 2,972,912,000 | 23.18 |
| 合计 | 12,823,626,660 | 100.00 |
（六）公开发行可转换公司债券
经公司 2014 年 6 月 5 日召开的第四届董事会第六次会议审议通过，并经 2014 年 8 月 4 日召开的 2014 年第二次临时股东大会、2014 年第一次 A 股类别股东会 议及 2014 年第一次 H 股类别股东会议表决通过，同意公司以公开方式发行可转 换公司债券。
上海市国资委于 2014 年 7 月 24 日出具《关于上海电气集团股份有限公司发 行可转换公司债券有关问题的批复》（沪国资委产权[2014]189 号），原则同意公 司本次发行可转债的总体方案。
经中国证监会证监许可[2015]84 号文核准，公司于 2015 年 2 月 2 日公开发 行了 600 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为 60 亿元。
经上交所自律监管决定书[2015]48 号文同意，公司 60 亿元可转换公司债券 将于 2015 年 2 月 16 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“电气转债”， 债券代码“113008”。该可转换公司债券上市后可进行质押式回购，质押券申报 和转回代码为“105824”。
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（七）公司股权结构和前十大股东
截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 12,823,913,370 股，股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 比例 |
|---|---|---|
| 1、人民币普通股（A 股） | 9,851,001,370 | 76.82% |
| 其中：电气总公司 | 7,030,458,711 | 54.82% |
| 2、境外上市的外资股（H 股） | 2,972,912,000 | 23.18% |
| 其中：集团香港 | 29,334,000 | 0.23% |
| 3、股份总数 | 12,823,913,370 | 100.00% |
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 电气总公司 | 国家 | 54.82% | 7,030,458,711 |
| 2 | 香港中央结算（代理人）有限 公司 |
境外法人 | 23.14% | 2,967,757,500 |
| 3 | 申能集团 | 国家 | 3.05% | 390,892,194 |
| 4 | 中国证券金融股份有限公司 | 国家 | 2.99% | 383,435,037 |
| 5 | 中央汇金投资有限责任公司 | 国家 | 0.56% | 71,793,200 |
| 6 | 上海城投 | 国有法人 | 0.32% | 40,937,826 |
| 7 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.27% | 34,273,640 |
| 8 | 明光投资 | 境内非国有法人 | 0.24% | 30,960,000 |
| 9 | 民生加银基金公司－民生－民 生加银鑫牛定向增发2号分级 资产管理计划 |
未知 | 0.09% | 11,140,392 |
| 10 | 北京谷临丰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 0.09% | 10,941,300 |
注：电气总公司通过集团香港持有本公司境外上市的外资股 29,334,000 股，占公司股 本总额的 0.23%。
三、公司最近三年控股权变动情况及控股股东实际控制人概况
自上市以来，本公司实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司持有公司股份 7,030,458,711 股，占公 司股本总额的 54.82%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境外上市的 外资股 29,334,000 股，占公司股本总额的 0.23%，合计 55.05%，为公司的控股
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“ ” 股东。公司控股股东详细情况参见本报告书 第五节 交易对方基本情况 。
上海市国资委持有上市公司控股股东电气总公司 100%股权，为公司实际控 制人。上海市国资委为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资 委代表其履行出资人职责，实行管资产与管人、管事相结合。
公司股权结构如图：
==> picture [338 x 191] intentionally omitted <==
四、公司最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务发展情况
公司经营范围为：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相关 装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品 的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力 工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
公司主营业务分为四个板块：新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工业 装备和现代服务业。
1 、新能源与环保设备
制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并销售风电设备等重型机械设备
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以及大型铸锻件，设计、制造污水处理装备并提供投资及建设运营服务，提供固 废处理、建筑节能、污泥处理与河湖清淤等项目服务，从事分布式能源系统集成 及项目服务。
2 、高效清洁能源设备
制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输配电设备。
3 、工业装备
设计、制造和销售电梯、机床、电机、轨道交通及其它工业自动化设备。
4 、现代服务业
电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功能性服务。
本公司的主要产品及服务包括燃煤发电机组、风力发电机组、燃气发电机组、 核电核岛设备、核电常规岛设备、输配电设备、大型铸锻件及其相关辅机和控制 设备、电梯、机床、大中型电机、船用曲轴、冶金装备铸锻件、电站 EPC 工程、 电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输配电工程、输配电检测服 务、节能服务、金融服务业、国际贸易等。
本公司的主要产品如下表所示：
| 业务板块 | 主要产品及服务名称 |
|---|---|
| 新能源与 环保设备 |
核电核岛：蒸汽发生器、反应堆压力容器、稳压器、堆内构件和 控制棒驱动机构、核电主泵 风电设备：1.25MW、2MW、3.6MW、4MW风电机组 大型铸锻件 污水处理装备、固废处理、建筑节能、污泥处理、分布式能源 |
| 高效清洁能源设备 | 燃煤发电机组：汽轮机、汽轮发电机、磨煤机、锅炉、辅机（高低 压给水加热器、凝汽器）、空冷设备 燃气发电机组：E、F、H级燃机、余热锅炉、IGCC 核电常规岛产品：核电汽轮机、核电汽轮发电机、安注箱、核电 设备阀门、核电新型管壳式辅助除氧器 输配电产品：变压器、电线电缆、中低压产品、GIS、互感器、电 抗器、套管、智能配电设备、新能源接入系统、柔性交流输电设 备 |
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| 业务板块 | 主要产品及服务名称 |
|---|---|
| 工业装备 | 电梯、机床、电机、船用曲轴、冶金装备 |
| 现代服务业 | 电站工程、电站服务（电站改造、远程监控）、电梯维修保养、输 配电工程、输配电检测服务、节能服务、金融服务、国际贸易 |
近年来，上海电气站在新起点，深入研究新一轮发展战略，形成了“以创新 发展为主题，坚持技术高端化、结构轻型化、管控集团化、运作扁平化及工作实 效化”的总体思路和战略框架。
上海电气最近三年主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：亿元
| 分行业 | 2014 年 | 占比 （%） |
2013 年 | 占比 （%） |
2012 年 | 占比 （%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 新能源与环保设备 | 77.51 | 10.09 | 58.89 | 7.43 | 66.10 | 8.58 |
| 高效清洁能源设备 | 286.94 | 37.37 | 328.65 | 41.49 | 359.41 | 46.63 |
| 工业装备 | 260.19 | 33.89 | 254.67 | 32.15 | 237.54 | 30.82 |
| 现代服务业 | 181.40 | 23.62 | 203.49 | 25.69 | 196.01 | 25.43 |
| 其他业务 | 25.09 | 3.27 | 24.65 | 3.11 | 16.01 | 2.08 |
| 抵消 | -63.28 | -8.24 | -78.20 | -9.87 | -104.30 | -13.53 |
| 合计 | 767.85 | 100.00 | 792.15 | 100.00 | 770.77 | 100.00 |
截至本报告书签署日，上海电气主要下属公司基本情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 （百万元） |
所处行业及主要产品 |
|---|---|---|
| 上海电气电站 设备有限公司 |
美元264 | 生产及销售发电设备 |
| 电气财务 | 1,500 | 提供财务服务 |
| 上海机电股份 有限公司（注） |
1,023 | 生产及销售电梯、空调、焊接材料及工程机械 |
| 上重厂 | 2,473 | 生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大 型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重 型矿山及水泥设备等 |
注：公司持有上海机电股份有限公司 47.49%的股权，鉴于公司拥有实际控制权，故将 其纳入公司合并财务报表范围。
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六、公司最近三年及一期的主要财务数据
公司最近三年一期的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）资产负债表主要财务数据
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 159,338,649 | 143,550,564 | 129,292,714 | 118,699,537 |
| 负债总额 | 110,808,143 | 98,125,496 | 86,584,146 | 78,017,279 |
| 所有者权益 | 48,530,506 | 45,425,068 | 42,708,568 | 40,682,258 |
| 归属于母公司 的所有者权益 |
36,894,864 | 34,236,392 | 32,205,954 | 30,506,562 |
（二）利润表主要财务数据
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 53,909,588 | 76,784,516 | 79,214,931 | 77,076,743 |
| 利润总额 | 4,706,631 | 5,621,021 | 5,497,353 | 5,803,558 |
| 净利润 | 3,810,148 | 4,725,786 | 4,424,749 | 4,459,541 |
| 归属于上市公司 股东的净利润 |
1,892,220 | 2,554,487 | 2,462,792 | 2,720,707 |
注：以上数据来源于本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度经审计的财务报告及 2015 年三季度季报。
七、最近三年合法合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事 处罚。
==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==
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第五节 交易对方基本情况
一、资产置换及发行股份购买资产交易对方基本情况
（一）电气总公司
1 、基本情况
公司名称： 上海电气（集团）总公司 公司英文名称： Shanghai Electric (Group) Corp. 企业性质： 全民所有制 注册资本： 人民币 7,024,766,000 元 法定代表人： 黄迪南 成立日期： 1985 年 1 月 14 日 注册地址： 上海市四川中路 110 号 办公场所： 上海市四川中路 110 号 统一社会信用代码： 913100001322128733 邮政编码： 200002 电话、传真号码： 电话：021-63215530；传真：021-6321395 互联网网址： http://www.shanghai-electric.com/ 经营范围： 电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳 务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售， 为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委 授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项 规定）
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2 、历史沿革
电气总公司前身为上海电气联合公司，是 1984 年 8 月 22 日经上海市人民政 府批准在上海电站设备公司的基础上，由上海汽轮机厂、上海锅炉厂、上海电站 辅机厂等共同组建，并从上海机电工业管理局划出归上海市经济委员会直接领 导。1994 年，经有关工商主管部门核准，上海电气联合公司更名为上海电气（集 团）总公司（原）。
1995 年 5 月，上海市人民政府撤销上海市机电工业管理局，成立上海机电 控股（集团）公司，并授权其经营所属范围内的国有资产。1996 年，上海机电 控股（集团）公司和上海电气（集团）总公司（原）联合组建为现今的电气总公 司，注册资本为 47.31 亿元。
电气总公司成立以来，原上海市国资委办公室、上海市经济委员会先后以国 有股红利转增、资产整体划拨等形式增加电气总公司资本金。之后，1999 年 9 月 11 日，上海国际信托投资公司将对电气总公司的债权 8.41 亿元转为资本金； 2004 年 9 月 17 日，中国电工设备总公司将对电气总公司的债权 1.1 亿元转为资 本金。2004 年 12 月 31 日，电气总公司进行了国有资产产权登记变更，实收资 本变更为 63.59 亿元，其中，国家资本金占比为 93.35%，国有法人资本金中上海 国际信托投资公司占比为 5.8%、中国电工设备总公司占比为 0.85%。
2008 年，根据上海市国资委“沪国资委产[2008]423 号文”，电气总公司将 原由上海国际信托投资公司持有的公司资本金剥离，并由上海市国资委直接投资 等额资本金。调整后，上海市国资委出资占比为 99.15%，中国电工设备总公司 出资占比为 0.85%。
2009 年 2 月，根据上海市国资委“沪国资委预[2009]57 号文”，上海市国 资委向电气总公司增资 0.3 亿元，调整后，电气总公司实收资本为 63.89 亿元， 其中上海市国资委出资占比为 99.15%、中国电工设备总公司出资占比为 0.85%。
2010 年 6 月，根据上海市国资委“沪国资委预算[2010]173 号文”，上海市 国资委向电气总公司增资 0.9 亿元。2010 年 10 月，根据上海市国资委“沪国资
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委产权[2010]423 号”《关于上海电气（集团）总公司与中国电工设备总公司就 中央级“拨改贷”资金协商解决方案的批复》，电气总公司定向减少中国电工设备 总公司的相关出资，相应减少实收资本 0.54 亿元，电气总公司实收资本变更为 64.25 亿元，其中上海市国资委对电气总公司的持股比例变更为 100%。
2012 年 5 月，上海市国资委对电气总公司增资 2.4 亿元，电气总公司注册资 本增加至 66.65 亿元。
2014 年 4 月，上海市国资委对电气总公司增资 1.65 亿元，电气总公司注册 资本增加至 68.29 亿元。
2015 年 10 月，上海市国资委对电气总公司增资 1.96 亿元，电气总公司注册 资本增至 70.25 亿元。
3 、控股股东及实际控制人情况
上海市国资委持有公司控股股东电气总公司 100%股权，为公司实际控制 人。上海市国资委经上海市政府授权，履行出资人职责，对所监管国有资产的 保值增值进行监督，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构。
电气总公司产权控制结构图如下：
上海市国资委 100% 电气总公司
4 、所属子公司，合营、联营、参股公司情况
（ 1 ）电气总公司子公司情况
截至 2015 年 9 月 30 日，纳入电气总公司合并报表的二级子公司共 33 家， 其中全资子公司 27 家，控股子公司 6 家，主要子公司基本情况如下所示：
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| 序 号 |
企业名称 | 持股 比例 （%） |
表决 权比 例 （%） |
注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电气 | 55.05 | 55.05 | 1,282,362.67 | 电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备的相 关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后 服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、 佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程 项目总承包，设备总成套或分交，技术服务。[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 2 | 上海自动 化仪表有 限公司 |
100.00 | 100.00 | 12,000.00 | 设计、制造自动化控制系统、自动化仪器仪表及其元器 件和成套装置、与上述业务相关的机电产品和工艺配套 件，集成自动化仪器仪表及其成套装置，销售自产产品， 以工程总承包的方式从事建筑智能化系统工程设计与 施工，从事自动化系统设计、集成，提供与上述业务相 关的技术服务与咨询，从事货物进出口及技术进出口业 务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动] |
| 3 | 太平洋机 电（集团） 有限公司 |
100.00 | 100.00 | 170,414.00 | 纺织机械，纺织器材，服装机械，机电产品，环保设备， 计算机工程，办公自动化，金属材料，建筑材料，纺织 原料，五金交电，日用百货，服装服饰，设备租赁，外 经贸委批准的自营进出口业务，在纺织机械、纺织器材 和机电设备专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨 询和技术服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
| 4 | 电气实业 | 100.00 | 100.00 | 10,864.44 | 机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和 内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] |
| 5 | 上鼓公司 | 100.00 | 100.00 | 23,976.00 | 经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口 业务，经营本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等 进口业务。（三来一补业务）。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 6 | 上海起重 运输机械 厂有限公 司 |
100.00 | 100.00 | 44,420.00 | 起重运输机械的设计、制造、安装、维修、改造、技术 咨询和服务。（三来一补业务）。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
80
| 序 号 |
企业名称 | 持股 比例 （%） |
表决 权比 例 （%） |
注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 上海电气 轻工资产 管理有限 公司 |
100.00 | 100.00 | 14,146.00 | 实业投资、投资管理（除股权投资及股权投资管理）， 商务信息咨询（除经纪），投资咨询（除专项、除经纪）， 自有房屋租赁（除中介），百货，五金交电，日用杂货， 家具，金属材料，普通机械，木材，建筑材料公司系统 内的进出口业务。 （批发零售代购代销服务进出口业务） [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] |
| 8 | 上海工业 锅炉研究 所 |
100.00 | 100.00 | 1,102.00 | 节能产品开发（锅炉主、辅机），承接研究锅炉成套工 程，科技成果转让，锅炉主、辅机产品销售及调试，技 术咨询服务，锅炉及辅机的计量、质量检测，《工业锅 炉》杂志出版，设计、制作印刷品广告，利用自有杂志 发布广告，从事货物及技术的进出口业务。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 9 | 上海海立 （集团） 股份有限 公司 |
32.70 | 32.70 | 81,909.55 | 研发、生产制冷设备及零部件、汽车零部件、家用电器 及相关的材料、机械、电子产品，集团内关联企业产品 批发及进出口业务，并提供相关配套服务，投资举办其 他企业。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] |
| 10 | 上海英雄 实业有限 公司 |
100.00 | 100.00 | 48,478.10 | 文化体育用品、办公用品、中西乐器、厨房设备、建筑 材料、装饰材料、家俱、搪瓷产品、电脑的生产销售。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] |
| 11 | 上海电气 集团现代 农业装备 成套有限 公司 |
100.00 | 100.00 | 2,759.00 | 现代农业设施、小型河道辅助船的设计、制造、成套， 技术信息的咨询及机械、机电等专业领域内的“四技”； 兼其自行研制产品的工、贸业务，机电产品的销售。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
| 12 | 上海电气 人力资源 有限公司 |
100.00 | 100.00 | 140.00 | 劳务及咨询、系统内职（员）工培训、托管、企业管理。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] |
| 13 | 电气置业 | 100.00 | 100.00 | 65,800.00 | 房地产开发经营，投资咨询，物业管理，产权经纪，集 团内的土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介、 咨询、维修。[依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动] |
81
| 序 号 |
企业名称 | 持股 比例 （%） |
表决 权比 例 （%） |
注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 上海电装 | 61.00 | 61.00 | 美元2,940.00 | 开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统 零部件（限分支机构经营），销售自产产品，并提供售 后服务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] |
| 15 | 上海电气 企业发展 有限公司 |
100.00 | 100.00 | 38,935.21 | 资产经营、重组、处置、管理，企业托管，实业投资， 企业管理咨询，企业形象策划及“四技”服务，物业管理。 [依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动] |
| 16 | 上海集优 | 47.18 | 47.18 | 143,828.62 | 工业叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、数控机床、 刀具系统、中小型特种电机等机械配套件的设计、销售、 技术咨询和培训，国内贸易（除专项规定），实业投资， 从事货物及技术的进出口业务。项目的相关服务。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
| 17 | 集团香港 | 100.00 | 100.00 | 25,559.74 | 集团香港为电气总公司的海外贸易结算平台、投融资平 台。主要提供贸易和金融服务等业务。 |
| 18 | 上海电气 钠硫储能 技术有限 公司 |
60.00 | 60.00 | 40,000.00 | 钠硫电池科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，电池（除危险品）的销售，从事货物及技术 的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
注：电气总公司对上海自动化仪表股份有限公司、上海海立（集团）股份有限公司和上 海集优的直接持股比例和表决权比例虽未超过 50%，但是发行人在上述三家公司的董事会 占多数表决权，对被投资单位形成实际控制，因此纳入合并报表范围。
（ 2 ）电气总公司主要合营、联营及参股公司
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司下属主要合营及联营公司 10 家，主要 合营、联营和参股公司基本情况如下：
| 序 号 |
企业名称 | 持股 比例 （%） |
表决 权比 例 （%） |
注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海珂纳 电气机械 有限公司 |
50.00 | 50.00 | 35,768.59 | 制冷压缩机及其零部件的开发、制造、销售；与上述相 关产品的开发业务；从事货物及技术的进出口业务[涉 及许可经营的凭许可证经营]。 |
82
| 序 号 |
企业名称 | 持股 比例 （%） |
表决 权比 例 （%） |
注册资本（万元） | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 上海日野 发动机有 限公司 |
20.00 | 20.00 | 美元2,998.00 | 设计、研发和制造柴油机发动机及其零部件，销售自产 产品，并提供相关的技术支持、售后服务以及各项附带 业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动] |
| 3 | 上海轨发 | 14.79 | 14.79 | 67,604.08 | 城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服 务，技术开发、咨询，企业投资，机电设备安装，从事 货物及技术的进出口业务，建筑智能化设计，城市轨道 交通、消防设施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专 业承包。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] |
| 4 | 上海微电 子装备有 限公司 |
36.92 | 36.92 | 5,880.95 | 微电子装备的开发、设计、制造、销售及技术服务，经 营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设 备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外）。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
| 5 | 上海自仪 泰雷兹交 通自动化 系统有限 公司 |
20.00 | 20.00 | 20,000.00 | 研发、生产轨道交通信号监控系统及设备，销售自产产 品；上述同类产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除 外），及相关配套业务；以工程总承包的方式从事通信 工程；以专业承包方式从事铁路电气化工程、机电设备 安装工程；提供与上述业务相关的技术服务与咨询。 （不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理，按国 家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动] |
| 6 | 上海市质 子重离子 医院有限 公司 |
30.00 | 30.00 | 2,000.00 | 肿瘤科、医学检验科、临床体液、血液专业、临床微生 物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、 医学影像科、X线诊断专业、CT诊断专业、磁共振成 像诊断专业、核医学专业、超声诊断专业、心电诊断专 业、放射治疗专业、中医科、中西医结合科（其他一级 科目：肿瘤内科、肿瘤妇科）（凭许可证经营）。[依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动] |
5 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
电气总公司是中国最大的装备制造业集团之一，是集工程设计、产品开发、
83
设备制造、工程成套和技术服务为一体的大型装备集团，主要产品有火电、核电、 风电、燃机、输配电、电梯、机床、制冷压缩机、环保、自动化、轨道交通设备、 机械基础件等产品。
（ 2 ）最近两年一期主要财务指标
1 ）资产负债表主要财务数据
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 资产总额 | 206,997,915 | 189,700,743 | 166,949,676 |
| 负债总额 | 142,666,826 | 130,816,476 | 117,839,852 |
| 所有者权益 | 64,331,089 | 58,884,267 | 49,109,824 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 30,664,114 | 27,618,739 | 20,105,035 |
2 ）利润表主要财务数据
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 67,673,575 | 95,013,694 | 94,747,959 |
| 利润总额 | 4,252,201 | 5,499,684 | 5,254,415 |
| 净利润 | 3,202,833 | 4,428,644 | 4,051,799 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 824,309 | 1,063,728 | 944,432 |
6 、与上市公司的关系
截至 2015 年 9 月 30 日，电气总公司持有上海电气股份 7,030,458,711 股， 占上海电气股本总额的 54.82%，同时电气总公司通过集团香港持有上海电气境 外上市的外资股 29,334,000 股，占上海电气股本总额的 0.23%，合计 55.05%， 为上海电气的控股股东。
7 、电气总公司及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况
根据电气总公司出具的声明，电气总公司及其主要管理人员最近五年不存在 受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
84
8 、电气总公司及其主要管理人员诚信情况
根据电气总公司出具的声明，电气总公司及其主要管理人员最近五年不存在 未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情形。
二、配套募集资金发行对象基本情况
根据本次配套募集资金的相关安排，九名配套募集资金对象的拟认购金额及 相应的拟认购股份数量如下表所示：
| 序号 | 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（千元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999.99 |
| 2 | 金鹰基金 | 57,636,887 | 599,999.99 |
| 3 | 国盛投资 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 4 | 乾盛誉曦 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 5 | 上海人寿 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 6 | 览海洛桓 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 7 | 上海台耀 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 8 | 邦信资产 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 9 | 上海并购基金 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999.93 |
配套募集资金对象的具体情况如下：
（一）电气总公司
详见本报告书“第五节 交易对方基本情况/ 一、资产置换及发行股份购买 — 资产交易对方 电气总公司基本情况”。
电气总公司为全民所有制企业，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、 《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等法律法规所规定的 私募投资基金。
85
（二）金鹰基金
1 、基本情况
名称： 金鹰基金管理有限公司 法定代表人： 凌富华 注册资本： 25,000 万元 住所： 广东省珠海市吉大九洲大道东段商业银行大厦 7 楼 16 单元 公司类型： 有限责任公司(台港澳与境内合资) 统一社会信用代码/注册号： 440000000056278 成立时间： 2002 年 11 月 06 日 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中 国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
金鹰基金作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中 国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，金鹰基金的产权控制关系如下：
86
==> picture [401 x 290] intentionally omitted <==
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
金鹰基金成立于 2002 年 12 月 25 日，是自律制度下中国证监会批准设立的 首批基金管理公司之一，经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理、特定客 户资产管理和中国证监会许可的其他业务。截至目前，金鹰基金存续各类资产管 理规模超过 600 亿元。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，金鹰基金最近一年末资产负债表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 233,254.13 |
| 总负债 | 93,446.03 |
| 所有者权益合计 | 139,808.10 |
注：2014 年 12 月 31 日数据未经审计。
截至本报告书签署日，金鹰基金最近一年利润表主要数据如下：
87
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 211,627.56 |
| 利润总额 | 4,270.50 |
| 所有者净利润 | 1,273.16 |
注：2014 年数据未经审计。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，金鹰基金与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，金鹰基金不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
- 6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，金鹰基金及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，金鹰基金及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
8 、本次认购的资金来源
金鹰基金拟通过其管理的投资组合“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”和 “金鹰穗通定增 82 号资产管理计划”以现金认购本次发行的股份。
委托人及认购金额情况如下：
| 投资产品 | 认购金额（万元） | 委托人 | 委托人性质 |
|---|---|---|---|
| 金鹰三新跃升2号 资产管理计划 |
40,000 | 三新公司 | 有限责任公司 |
88
| 投资产品 | 认购金额（万元） | 委托人 | 委托人性质 |
|---|---|---|---|
| 金鹰穗通定增82号 资产管理计划 |
20,000 | 米素实业 | 有限责任公司 |
“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”已经取得中国证券投资基金业协会出 具的《资产管理计划备案证明》，“金鹰穗通定增 82 号资产管理计划”尚需取得 中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》。
“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”和“金鹰穗通定增 82 号资产管理计 划”不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投 资基金，不需要依照相关规定于中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案 手续程序。
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划基本情况及认购情况如下：
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划由金鹰基金设立并管理，拟认购公司本次发 行之股票，认购股数不超过 38,424,591 股，认购金额不超过 40,000 万元。金鹰 三新跃升 2 号资产管理计划份额由三新公司认购 40,000 万元。截至本报告书签 署日，金鹰三新跃升 2 号资产管理计划尚未完成设立。
金鹰三新跃升 2 号资产管理计划产权控制关系如下：
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89
三新公司基本情况如下：
（ 1 ）基本情况
名称： 四川三新创业投资有限责任公司 法定代表人： 杨安 注册资本： 50,000 万元 住所： 成都市成华区东三环路二段龙潭工业园 公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码/注册号： 510108000093048 成立时间： 2010 年 8 月 3 日 经营范围： 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人 的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提 供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业 投资管理顾问机构；项目投资、资产管理（不含证 劵、金融、期货）。（以上经营项目不含法律法规和 国务院决定需要前置审批或许可的项目）
（ 2 ）主营业务情况及主要财务指标
1 ）最近三年主营业务情况
三新公司主营业务为创业投资业务及项目投资，在 2010 年至 2013 年间完成 第一轮五亿元投资，通过股权投资、资产并购支持四川地震灾区产业转型，推动 地方经济可持续发展，实现资产保值。投资范围涉及股权投资、债权投资、私募 基金等方面。
2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，三新公司最近一年末资产负债表主要数据如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,082,830.07 |
90
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|
| 总负债 | 1,564,922.50 |
| 所有者权益合计 | 517,907.58 |
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告书签署日，三新公司最近一年合并利润表主要数据如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 8,441.41 |
| 投资收益 | 129,611.02 |
| 利润总额 | 16,635.43 |
| 所有者净利润 | 12,959.36 |
注：2014 年数据已经审计。
（ 3 ）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，三新公司与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
（ 4 ）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，三新公司不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
（ 5 ）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，三新公司及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
（ 6 ）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，三新公司及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划基本情况及认购情况如下：
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划由金鹰基金设立并管理，拟认购公司本次
91
发行之股票，认购股数不超过 19,212,295 股，认购金额不超过 20,000 万元。金 鹰穗通定增 82 号资产管理计划份额由米素实业认购 20,000 万元。截至本报告书 签署日，金鹰穗通定增 82 号资产管理计划尚未完成设立。
金鹰穗通定增 82 号资产管理计划产权控制关系如下：
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米素实业基本情况如下：
（ 1 ）基本情况
名称： 米素实业（上海）有限公司 法定代表人： 李琴 注册资本： 210 万元 住所： 上海市浦东新区惠南镇城南路 2 号 2 幢 301 室 公司类型： 有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码/注册号： 310115002006857 成立时间： 2012 年 8 月 14 日 经营范围： 预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，日用 百货、食用农产品、工艺品、棉纺织品、家具、化妆 品、服装服饰、箱包的销售，各类广告设计、制作，投 资管理，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从 事增值电信，金融业务）。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）
92
（ 2 ）主营业务情况及主要财务指标
1）最近三年主营业务情况
米素实业主营业务为预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味）批发，日用 百货、食用农产品、工艺品、棉纺织品、家具、化妆品、服装服饰、箱包的销售， 各类广告设计、制作，投资管理，商务信息咨询（除经纪），电子商务（不得从 事增值电信，金融业务）。
2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，米素实业最近一年末资产负债表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 3,940 |
| 总负债 | 1,271 |
| 所有者权益合计 | 2,669 |
注：2014 年 12 月 31 日数据未经审计。
截至本报告书签署日，米素实业最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 3,414 |
| 利润总额 | 625 |
| 所有者净利润 | 625 |
注：2014 年数据未经审计。
（ 3 ）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，米素实业与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
（ 4 ）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，米素实业不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
93
（ 5 ）交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，米素实业及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
（ 6 ）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，米素实业及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（三）国盛投资
1 、基本情况
名称： 上海国盛集团投资有限公司 法定代表人： 姜鸣 注册资本： 60,000 万元 住所： 上海市秣陵路 80 号 2 幢 601B 室 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码/注册号： 310108000465634 成立时间： 2010 年 1 月 26 日 经营范围： 实业投资，房地产与其相关产业的投资，城市基础设 施投资，资本运作，资产收购、包装和出让，企业和 资产托管，债权债务重组，受托投资，投资咨询，财 务顾问，企业重组兼并顾问与代理，公司理财顾问， 与经营范围相关的咨询服务。（企业经营涉及行政许 可的，凭许可证件经营）
国盛投资作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登
94
记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中 国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，国盛投资的产权控制关系如下：
==> picture [134 x 117] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海市国资委
100%
上海国盛（集团）有限公司
100%
国盛投资
----- End of picture text -----
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
国盛投资作为专业的投资平台，围绕上海国资国企改革发展调整和产业结构 优化升级，积极发挥国资产业投资平台的功能和作用，遵循上海国盛（集团）有 限公司的总体战略，聚焦上海先导产业和新兴产业，同时在房地产及其相关产业 投资、城市基础设施投资、资产收购、投资咨询、财务顾问、企业兼并顾问等方 面均有涉足。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，国盛投资最近一年末资产负债表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 1,605,673.44 |
| 总负债 | 984,820.46 |
| 所有者权益合计 | 620,852.98 |
注：2014 年 12 月 31 日数据未经审计。
截至本报告书签署日，国盛投资最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
95
| 项目 | 2014 年度 |
|---|---|
| 营业收入 | - |
| 投资收益 | 7,406.91 |
| 利润总额 | -5,888.54 |
| 净利润 | -8,617.38 |
注：2014 年数据未经审计。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，国盛投资与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，国盛投资不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，国盛投资及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，国盛投资及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（四）乾盛誉曦
1 、基本情况
名称： 上海乾盛誉曦资产管理有限公司 法定代表人： 方坚栋 注册资本： 3,000 万元 住所： 上海市长宁区仙霞路 333 号 19 楼 A2 单元
96
公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码/注册号： 310105000427534 成立时间： 2013 年 3 月 15 日 经营范围：
资产管理，投资管理，创业投资，经济信息咨询，物 业管理；销售五金交电、化工产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学 品）、计算机及软件、办公设备。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
乾盛誉曦已于 2014 年 6 月 4 日在中国证券投资基金业协会进行了登记，并 取得了该机构核发的《私募投资基金管理人登记证明》。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，乾盛誉曦的产权控制关系如下：
==> picture [378 x 199] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
80%
50% 50%
方坚栋 杨光 方坚栋
10% 50% 50%
王育敏 王育清 宋迎风
5%
丁宏阳
钱鲲 5%
上海乾盛投资管 上海康正文化传 上海展嘉实业有
理有限公司 播有限公司 限公司
85% 5% 10%
乾盛誉曦
----- End of picture text -----
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
乾盛誉曦为上海乾盛投资管理有限公司的子公司，以资产管理为主营业务， 目前受托管理的资产总规模约为 6 亿元人民币。
97
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，乾盛誉曦最近一年末资产负债表主要数据如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 35,101.04 |
| 总负债 | 7,336.97 |
| 所有者权益合计 | 27,764.07 |
注：2014 年 12 月 31 日数据未经审计。
截至本报告书签署日，乾盛誉曦最近一年利润表主要数据如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 7,595.10 |
| 投资收益 | - |
| 利润总额 | 1,218.95 |
| 净利润 | 1,218.95 |
注：2014 年数据未经审计。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，乾盛誉曦与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，乾盛誉曦不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，乾盛誉曦及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，乾盛誉曦及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
98
律处分的情形。
（五）上海人寿
1 、基本情况
名称： 上海人寿保险股份有限公司 法定代表人： 密春雷 注册资本： 200,000 万元 住所： 中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室 公司类型： 股份有限公司（非上市） 统一社会信用代码/注册号： 310000000138553 成立时间： 2015 年 2 月 16 日 经营范围： 普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险， 意外伤害保险，分红型保险，万能型保险，上述业务 的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用 业务，经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海人寿作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中 国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海人寿的产权控制关系如下：
99
==> picture [531 x 166] intentionally omitted <==
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
上海人寿于 2015 年 2 月获得保监会批复开业，是注册在中国（上海）自由 贸易试验区内的首家全国性人身保险公司。上海人寿主营业务包括普通型保险： 人寿保险和年金保险；健康保险；意外伤害保险；分红型保险;万能型保险；上 述业务的再保险业务；国际法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其它业务等。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，上海人寿尚未成立。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上市公司之控股股东电气总公司持有上海人寿 14%的股份，为 上海人寿第三大股东。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海人寿不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上海人寿及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚
100
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海人寿及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（六）览海洛桓
1 、基本情况
名称： 上海览海洛桓投资有限公司 法定代表人： 密春雷 注册资本： 60,000 万元 住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢二层 204-08 室 公司类型： 有限责任公司 统一社会信用代码/注册号： 91310000MA1K331F08 成立时间： 2015 年 11 月 26 日 经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理、投资咨询，从事医 疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，一类医疗器械的销售（不含证劵、金融、期 货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
览海洛桓作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中 国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
101
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，览海洛桓的产权控制关系如下：
==> picture [171 x 166] intentionally omitted <==
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
上海览海洛桓投资有限公司成立于 2015 年 11 月，经营范围为实业投资，投 资管理，资产管理、投资咨询，从事医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询、技术服务，一类医疗器械的销售。
- （ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，览海洛桓尚无任何经营活动。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，览海洛桓与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，览海洛桓不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
102
6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，览海洛桓及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，览海洛桓及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（七）上海台耀
1 、基本情况
名称： 上海台耀投资有限公司 法定代表人： 陈平 注册资本： 9,000 万元 住所： 中国（上海）自由贸易试验区德堡路 38 号 1 幢一层 101-38 室 公司类型： 一人有限责任公司(自然人独资) 统一社会信用代码/注册号： 91310000MA1K32L451 成立时间： 2015 年 11 月 19 日 经营范围： 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，从事医 疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技 术服务，一类医疗器械的销售。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海台耀作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中
103
国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海台耀的产权控制关系如下：
==> picture [225 x 143] intentionally omitted <==
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
上海台耀成立于 2015 年 11 月，主营业务为实业投资等业务。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，上海台耀尚无任何经营活动。
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上海台耀与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海台耀不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
- 6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上海台耀及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
104
事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海台耀及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（八）邦信资产
1 、基本情况
名称： 邦信资产管理有限公司 法定代表人： 张春平 注册资本： 113,095.55 万元 住所： 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 9 层 D、E 公司类型： 有限责任公司(法人独资) 统一社会信用代码/注册号： 440301102880969 成立时间： 1994 年 10 月 31 日 经营范围： 资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动）
邦信资产作为本次交易募集配套资金认购方，不属于《中华人民共和国证券 投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，不需要依照相关规定于中 国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案手续程序。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，邦信资产的产权控制关系如下：
105
==> picture [203 x 180] intentionally omitted <==
3 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
邦信资产是中国东方资产管理公司境内唯一的非金融投资子公司。邦信资产 投资领域分布于冶金建材、电子能源、医药健康、农业化学、新材料新媒体等各 个行业。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，邦信资产最近一年末资产负债表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 28,936,611.91 |
| 总负债 | 24,671,658.95 |
| 所有者权益合计 | 4,264,952.96 |
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告书签署日，邦信资产最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 4,274,282.78 |
| 利润总额 | 185,442.26 |
| 所有者净利润 | 38,402.66 |
注：2014 年数据已经审计。
106
4 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，邦信资产与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不存在 关联关系。
5 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，邦信资产不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员 的情况。
6 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，邦信资产及其主要管理人员最近五年不存在行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，邦信资产及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。
（九）上海并购基金
1 、基本情况
名称：
上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 海通并购资本管理（上海）有限公司（委派代表：杨艳 华） 注册资本： 296,910 万元
住所：
上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2
企业类型：
有限合伙企业
统一社会信用代码/注册号： 310000000129376
107
成立时间： 2014 年 8 月 5 日 经营范围： 股权投资，资产管理，投资管理，财务咨询（不得从事 代理记账业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
上海并购基金已于 2015 年 4 月 17 日在中国证券投资基金业协会进行了私募 基金备案，其基金管理人海通并购资本管理（上海）有限公司已于 2015 年 4 月 16 日在中国证券投资基金业协会进行了登记。
2 、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海并购基金的产权控制关系如下：
==> picture [569 x 228] intentionally omitted <==
注：海通证券股份有限公司为上交所上市公司，股票证券代码为 600837
3 、执行事务合伙人基本信息
名称： 海通并购资本管理（上海）有限公司 法定代表人： 杨艳华 注册资本： 10,000 万元 注册地址： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 16 号楼 A 座 A201-2 室
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住所： 上海市广东路 689 号海通证券大厦 2810 室 企业类型： 有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码/注册号： 310000400733853 成立时间： 2014 年 4 月 4 日 经营范围： 受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务； 股权投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
4 、主营业务情况及主要财务指标
（ 1 ）最近三年主营业务情况
上海并购基金是由海通证券发起设立的股权投资基金，成立于 2014 年 8 月 5 日，其普通合伙人为海通并购资本管理（上海）有限公司。上海并购基金总规 模 100 亿元，首期规模 30 亿元，有限合伙人包括海通开元投资有限公司等多家 知名机构。上海并购基金主要从事股权投资、投资管理等业务。
截至本报告书签署日，上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理 （上海）有限公司主要从事受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务及 股权投资咨询业务。
截至本报告书签署日，上海并购基金的执行事务合伙人海通并购资本管理 （上海）有限公司的控股股东海通开元投资有限公司主要从事使用自有资金或设 立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权投资，或投资于与股权投 资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财 务顾问服务。
（ 2 ）最近一年主要财务指标
截至本报告书签署日，上海并购基金最近一年末资产负债表主要数据如下：
109
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,774,272.52 |
| 总负债 | 68,847.05 |
| 所有者权益合计 | 2,705,425.47 |
注：2014 年 12 月 31 日数据已经审计。
截至本报告书签署日，上海并购基金最近一年利润表主要数据如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 项目 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 8,637.83 |
| 利润总额 | -17,688.03 |
| 所有者净利润 | -17,688.03 |
注：2014 年数据已经审计。
5 、交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易前，上海并购基金与上市公司、上市公司持股 5%以上股东之间不 存在关联关系。
6 、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，上海并购基金不存在向上市公司推荐董事或高级管理 人员的情况。
7 、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况
截至本报告书签署日，上海并购基金及其主要管理人员最近五年不存在行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情况。
- 8 、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，上海并购基金及其主要管理人员最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 所纪律处分的情形。
（本节完）
110
第六节 拟置出资产基本情况
本次交易拟置出资产为上海电气持有的上重厂 100%股权。
一、基本情况
公司名称： 上海重型机器厂有限公司 注册资本： 247,321.00 万元 公司住所： 江川路 1800 号 法定代表人： 张安频 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1992 年 1 月 1 日 营业执照注册号： 310112000035017 税务登记证号： 310112132200768 组织机构代码： 13220076-8 经营范围： 冶金，建耐，军工设备，煤气发生炉，铸锻件，工矿配件， 电站，压力容器，经营进出口业务汽车货物运输，锻压，码 头起落驳业务，铁路零担整车发运装卸，矿山，水利，二类 机动车维修（大、中型货车维修），机械设备、电控设备及配 件的设计、制造、安装，成套工程的设计和制作，技术管理 咨询服务，工业用氧（自产自用）以下限分支机构经营：旅 店、招待所。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动]
二、历史沿革
（一）设立及 2004 年增资
上重厂系经沪电限发[2004]26 号《关于同意组建上海重型机器厂有限公司及 参股上海机床厂有限公司的批复》之批准由上海重型机器厂从全民所有制企业改 制而成立，注册资本为 29,551 万元。
111
本次改制完成后，上重厂的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气有限（注） | 29,272 | 99.1% |
| 上海电站辅机厂有限公司 | 279 | 0.9% |
| 合计 | 29,551 | 100% |
注：电气有限系上海电气前身。
根据电气有限于 2004 年 7 月 5 日出具的沪电限发[2004]16 号《关于对上海 重型机器厂有限公司增资的批复》及 2004 年 9 月 24 日出具的沪电限发[2004]61 号《关于对上海重型机器厂有限公司增资的批复》之批准，上重厂股东会于 2004 年 7 月 28 日作出决议，同意上重厂注册资本由 29,551 万元变更为 55,551 万元， 新增注册资本由电气有限认缴。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2004)第 68 号、 上大验字(2004)第 82 号《验资报告》，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次股权变更完成后，上重厂的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气有限 | 55,272 | 99.5% |
| 上海电站辅机厂有限公司 | 279 | 0.5% |
| 合计 | 55,551 | 100% |
（二） 2005 年增资
上重厂股东会于 2005 年 6 月 8 日作出决议，同意上重厂注册资本由 55,551 万元变更为 120,551 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2005)第 47 号《验 资报告》，截至 2005 年 6 月 30 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 120,272 | 99.77% |
| 上海电站辅机厂有限公司 | 279 | 0.23% |
| 合计 | 120,551 | 100% |
112
（三） 2009 年股权转让
根据上海电站辅机厂有限公司与上海电气于 2009 年 11 月 24 日签订的《上 海市产权交易合同》，上海电站辅机厂有限公司将其所持上重厂 0.23%的股权以 3,455,510.26 元转让予上海电气。上重厂股东会已于 2009 年 12 月 15 日作出决议， 同意前述股权转让。
本次股权转让完成后，上重厂的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 120,551 | 100% |
| 合计 | 120,551 | 100% |
（四） 2010 年增资
上重厂股东于 2010 年 8 月 27 日作出决定，同意上重厂注册资本由 120,551 万元变更为 197,321 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字(2010)第 25189 号《验资 报告》，截至 2010 年 9 月 8 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 197,321 | 100% |
| 合计 | 197,321 | 100% |
（五） 2014 年增资
上重厂股东于 2014 年 11 月 14 日作出决定，同意上重厂注册资本由 197,321 万元变更为 247,321 万元，新增注册资本由上海电气认缴。
根据上海上审会计师事务所有限公司出具的上审验[2014]55 号《验资报告》， 截至 2014 年 11 月 25 日，上重厂已收到前述新增注册资本。
本次增资完成后，上重厂的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
113
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 247,321 | 100% |
| 合计 | 247,321 | 100% |
三、产权控制关系
截至本报告书签署日，上海电气直接持有上重厂 100%股权，为上重厂的控 股股东，上海市国资委为上重厂的实际控制人。上海电气持有的上重厂 100%股 权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行 等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
截至本报告书签署日，上重厂现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易 产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理 人员的安排及影响该资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
（一）主要资产具体情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂 合并口径资产总额 56.78 亿元，其中流动资产 39.48 亿元，非流动资产 17.30 亿 元，构成情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|
| 项目 | 账面价值 |
| 流动资产： | |
| 货币资金 | 65,305.46 |
| 应收票据 | 144,616.14 |
| 应收账款 | 1,838,054.53 |
| 预付款项 | 167,302.85 |
| 其他应收款 | 81,663.94 |
| 存货 | 1,651,252.43 |
| 流动资产合计 | 3,948,195.34 |
| 非流动资产： | |
| 长期股权投资 | 2,518.88 |
| 固定资产净额 | 1,330,737.04 |
| 在建工程 | 77,118.01 |
114
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 无形资产 | 33,373.34 |
| 开发支出 | 709.74 |
| 长期待摊费用 | 285,293.82 |
| 非流动资产合计 | 1,729,750.83 |
| 资产总计 | 5,677,946.17 |
115
1 、房屋建筑物、土地使用权
上重厂及其控股子公司房屋建筑物、土地使用权情况如下：
上重厂
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 房产状况 | |||||||||||
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权来源 | 土地用途 | 建筑面积**(m2) ** | 房产用途 | ||||||||
| 1 | 沪房地杨字(2007)第 027881号 |
上重厂 | 双阳路411号 | 杨浦区延吉街道205 街坊35/0丘 |
出让 | 住宅 | 375.6 | 住宅 |
||||||
| 2 | 沪房地徐字(2005)第 015469号 |
上重厂 | 老沪闵路710弄54号乙 | 徐汇区长桥街道402 街坊5丘 |
划拨 | 住宅 | 197.58 | 住宅 |
||||||
| 无锡锻压 | ||||||||||||||
| 序号 | 土地使用 证号 |
土地状况 | 房产状况 | |||||||||||
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 面积 **(m2) ** |
房地产权证号 | 建筑面积**(m2) ** | 房产 用途 |
||||||
| 3 | 锡滨国用 (2011)第 281号 |
无锡锻压 | 胡埭工业安 置区北区 |
4-020-042-015 | 出让 | 工业 | 73,111.2 | 锡房权证字第BH1000426651-1号 | 12,729.13 | 工交仓储 | ||||
| 4 | 锡房权证字第BH1000426651-2号 | 12,901.52 | 工交仓储 | |||||||||||
| 5 | 锡房权证字第BH1000426715-1号 | 818.8 | 工交仓储 | |||||||||||
| 6 | 锡房权证字第BH1000426715-2号 | 161.04 | 工交仓储 | |||||||||||
| 7 | 锡房权证字第BH1000426689号 | 462.83 | 工交仓储 |
116
2 、专利
上重厂及其控股子公司拥有的主要专利情况如下：
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 1 | 核电主泵电机壳的端面圆周孔系的位置度检测工装 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201420531814.3 | 2014 年9 月16 日起10 年 |
| 2 | 用于生产扁钢锭的可调节式钢锭模 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320517688.1 | 2013 年8 月23 日起10 年 |
| 3 | 大型自由锻造压机的主缸起吊工具 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320440761.X | 2013 年7 月23 日起10 年 |
| 4 | 用于生产特厚板的扁钢锭 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320491496.8 | 2013 年8 月13 日起10 年 |
| 5 | 磨煤机的旋转分离器 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320711810.9 | 2013 年11 月12 日起10 年 |
| 6 | 设置有皮带涨紧装置的磨煤机用旋转分离器 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320711199.X | 2013 年11 月12 日起10 年 |
| 7 | 压平机的液压加压装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320708493.5 | 2013 年11 月11 日起10 年 |
| 8 | 水泥磨粗磨仓的衬板 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320591371.2 | 2013 年9 月24 日起10 年 |
| 9 | 磨煤机 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320657587.4 | 2013 年10 月23 日起10 年 |
| 10 | 用于钢球磨煤机的加球装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320663692.9 | 2013 年10 月25 日起10 年 |
| 11 | 高压水除鳞机及其快速连接法兰 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320739611.9 | 2013 年11 月20 日起10 年 |
| 12 | 磨煤机的磨碗叶轮装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201320711807.7 | 2013 年11 月12 日起10 年 |
| 13 | 大型自由锻造油压机拉杆和立柱组合装配和起吊工 具 |
上重厂 | 实用新型 | ZL201220678463.X | 2012年12月11日起10年 |
| 14 | 磨煤机加载装置的压缩弹簧 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220565745.9 | 2012 年10 月31 日起10 年 |
| 15 | 具有斜导轨导向装置的冲压机活动横梁 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220532303.4 | 2012 年10 月17 日起10 年 |
| 16 | 磨煤机的旋转分离器驱动装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220565754.8 | 2012 年10 月31 日起10 年 |
| 17 | 可逆冷轧机的液压压下装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220530679.1 | 2012 年10 月17 日起10 年 |
| 18 | 可逆冷轧机的轧制线调整装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220530678.7 | 2012 年10 月17 日起10 年 |
| 19 | 冲压机机架 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220474337.2 | 2012 年9 月17 日起10 年 |
| 20 | 锥体锻件的柱锥柱成形装置 | 上重厂；上海电机 学院 |
实用新型 | ZL201220490787.0 | 2012年9月24日起10年 |
117
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 21 | 用于制造核电蒸发器过渡锥体锻件的成形装置 | 上重厂；上海电机 学院 |
实用新型 | ZL201220490650.5 | 2012年9月24日起10年 |
| 22 | 用于制造柱锥柱形状筒体锻件的成形装置 | 上重厂；上海电机 学院 |
实用新型 | ZL201220490457.1 | 2012年9月24日起10年 |
| 23 | 大型核电封头锻件的起吊翻身工装 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201220130394.9 | 2012 年3 月30 日起10 年 |
| 24 | 筒体同轴度测量装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120557640.4 | 2011 年12 月27 日起10 年 |
| 25 | 磨煤机磨辊装置的磨辊耳轴 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120557034.2 | 2011 年12 月27 日起10 年 |
| 26 | 三梁四柱护环胀形油压机及其主工作缸 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120403418.9 | 2011 年10 月21 日起10 年 |
| 27 | 杠杆测量结构及具有该结构的深孔直径测量装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120403440.3 | 2011 年10 月21 日起10 年 |
| 28 | 磨煤机远程监控与故障诊断系统 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120397567.9 | 2011 年10 月18 日起10 年 |
| 29 | 推拉式酸洗机组的切角剪 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120404076.2 | 2011 年10 月21 日起10 年 |
| 30 | 50MN 自由锻造油压机及其上砧旋转装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120404031.5 | 2011 年10 月21 日起10 年 |
| 31 | 设置有移动工作台定位装置的油压机及其锁紧缸 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120303304.7 | 2011 年8 月19 日起10 年 |
| 32 | 用于厚壁筒型锻件热处理的淬火托盘 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120162488.X | 2011 年5 月20 日起10 年 |
| 33 | 加冰淬火冷却装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201120144061.7 | 2011 年5 月9 日起10 年 |
| 34 | 自由锻造油压机快速节能回程装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201020661831.0 | 2010 年12 月15 日起10 年 |
| 35 | 自由锻造油压机回程缸缸底连接结构 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201020675055.X | 2010 年12 月22 日起10 年 |
| 36 | 百万千瓦低压转子热处理用吊具 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201020540476.1 | 2010 年9 月25 日起10 年 |
| 37 | 锻造液压机的移动工作台 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201020570561.2 | 2010 年10 月21 日起10 年 |
| 38 | 轧机的工作辊弯辊液压缸块 | 上重厂 | 实用新型 | ZL201020214850.9 | 2010 年6 月3 日起10 年 |
| 39 | 核电汽轮发电机低压转子的机械加工设备 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200920214823.9 | 2009 年12 月18 日起10 年 |
| 40 | 核电实心圆盘状零件的起吊翻身装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200920214801.2 | 2009 年12 月15 日起10 年 |
| 41 | 导流槽及带导流槽的冷却底板 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200920074562.5 | 2009 年9 月29 日起10 年 |
| 42 | 高压清洗装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200920074394.X | 2009 年8 月12 日起10 年 |
| 43 | 锻造用四爪板式吊钳 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920074304.7 | 2009年7月23日起10年 |
118
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 44 | 大型锻造用承重转台 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920073717.3 | 2009年3月26日起10年 |
| 45 | 套料钻 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920074077.8 | 2009年6月15日起10年 |
| 46 | 用于支承辊差温淬火的辊颈水冷套 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920073969.6 | 2009年5月26日起10年 |
| 47 | 船用曲臂加工刀具 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920073682.3 | 2009年3月10日起10年 |
| 48 | 大型四爪吊钳 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200920073653.7 | 2009年2月23日起10年 |
| 49 | 用于中厚板轧机的导卫装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820154869.1 | 2008 年11 月4 日起10 年 |
| 50 | 用于中厚板轧机出入口的集体传动的机架辊装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820154949.7 | 2008 年11 月6 日起10 年 |
| 51 | 用于冶金机械卷筒部件的棱锥套的电动抛光装置 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820060832.2 | 2008 年10 月20 日起10 年 |
| 52 | 真空浇注限流器砖 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820060822.9 | 2008 年10 月9 日起10 年 |
| 53 | 厚板横移台架设备的翻板机 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820060601.1 | 2008 年6 月20 日起10 年 |
| 54 | 用于加工超长径比轴、异型轴的可调支撑套 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820058049.2 | 2008 年5 月6 日起10 年 |
| 55 | 环形槽加工刀具 | 上海重型机器锻件 厂；上重厂 |
实用新型 | ZL200820060576.7 | 2008年6月2日起10年 |
| 56 | 换辊机 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820060689.7 | 2008 年7 月24 日起10 年 |
| 57 | 换辊机 | 上重厂 | 实用新型 | ZL200820060690.X | 2008 年7 月24 日起10 年 |
| 58 | 大型船用曲拐的半模锻方法及装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110385712.6 | 2011 年11 月28 日起20 年 |
| 59 | 发电机转子的中心盲孔底部圆弧过渡段的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110418823.2 | 2011 年12 月14 日起20 年 |
| 60 | 大型船用曲轴曲拐的挤压成形装置及成形方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201210279080.X | 2012 年8 月7 日起20 年 |
| 61 | 用于落锤试验的铬钼系低合金钢试样的焊接方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110120725.0 | 2011 年5 月11 日起20 年 |
| 62 | 第三代核电站蒸汽发生器椭圆形封头环锻件的锻造 方法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201110165114.8 | 2011年6月17日起20年 |
| 63 | 核电设备厚管板的锻造压实方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110165095.9 | 2011 年6月17日起20 年 |
119
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 64 | 带外台阶的核电设备上筒体的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110165096.3 | 2011 年6 月17 日起20 年 |
| 65 | 核电蒸发器过渡锥体的锥柱筒形锻件的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110340158.X | 2011 年11 月1 起20 年 |
| 66 | 100千瓦高压核电汽轮机缸体上细长盲孔的加工方 法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201110424855.3 | 2011年12月16日起20年 |
| 67 | 锅炉汽包用13MnNiMo5-4 筒体锻件的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201210470099.2 | 2012 年11 月19 日起20 年 |
| 68 | 开合式曲拐挤压装置及大型船用曲轴曲拐的成形方 法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201110360068.7 | 2011年11月14日起20年 |
| 69 | 大型宽厚板轧机用锻钢支承辊的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110359986.8 | 2011 年11 月14 日起20 年 |
| 70 | 宽厚板支承辊的热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201210279076.3 | 2012 年8 月7 日起20 年 |
| 71 | 核电设备堆内构件马氏体不锈钢压紧弹簧的锻造成 型方法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201010582594.3 | 2010年12月10日起20年 |
| 72 | 核电设备蒸汽发生器用锥形筒体热处理变形后的校 形方法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201110118171.0 | 2011年5月9日起20年 |
| 73 | 细长厚壁管件的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110118173.X | 2011 年5 月9 日起20 年 |
| 74 | AP1000 核电稳压器上封头内外球面的精加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010517833.7 | 2010 年10 月25 日起20 年 |
| 75 | 百万千瓦发电机转子的中心盲孔的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010549129.X | 2010 年11 月18 日起20 年 |
| 76 | 百万千瓦超超临界汽轮机组低压转子的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010180133.3 | 2010 年5 月20 日起20 年 |
| 77 | 90MN 铝挤压机前后梁的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010548829.7 | 2010 年11 月18 日起20 年 |
| 78 | 冷轧辊子的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010582595.8 | 2010 年12 月10 日起20 年 |
| 79 | 大型薄壁筒体锻件热处理过程中减小变形的方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010581196.X | 2010 年12 月9 日起20 年 |
| 80 | 450吨操作机夹钳臂锥度销孔的加工方法及其工具 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010548827.8 | 2010 年11 月18 日起20 年 |
| 81 | 铝挤压机斜垫板的锥面加工方法及斜垫板锥面校正 工装 |
上重厂 | 发明专利 | ZL201010549114.3 | 2010年11月18日起20年 |
| 82 | 大型宽厚板轧机用锻钢支承辊的锻后热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201110346472.9 | 2011 年11 月4 日起20 年 |
| 83 | 转子中心盲孔的套料取样方法及其工具 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010214288.4 | 2010 年6 月29 日起20 年 |
| 84 | AP1000 核电主管道热段弯管的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010524766.1 | 2010 年10 月29 日起20 年 |
| 85 | 厚板对接接头的焊接方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010180014.8 | 2010 年5月20日起20 年 |
120
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 86 | 电动平车 | 上重厂；常熟市凯 龙电动平车有限公 司 |
发明专利 | ZL200910057975.7 | 2009年9月29日起20年 |
| 87 | 铝挤压机挤压筒测温孔的加工方法及径向定位吊具 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010538044.1 | 2010 年11 月10 日起20 年 |
| 88 | 升降平台及传动装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057972.3 | 2009 年9 月29 日起20 年 |
| 89 | 核电主管道弯管内孔的加工装置及加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010191469.X | 2010 年6 月3 日起20 年 |
| 90 | 核级不锈钢锻件的局部曲面圆弧取样方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057414.7 | 2009 年6 月15 日起20 年 |
| 91 | 消除大型船用曲轴锻件过热组织的热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL201010284659.6 | 2010 年9 月17 日起20 年 |
| 92 | 结晶器 | 上重厂；潍坊亚东 冶金设备有限公司 |
发明专利 | ZL200910057973.8 | 2009年9月29日起20年 |
| 93 | 火电转子的机械加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910201930.2 | 2009 年12 月15 日起20 年 |
| 94 | 用于棱锥套精加工的尺寸控制方法及测量卡板 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043849.1 | 2008 年10 月20 日起20 年 |
| 95 | 超长工件的起吊安装方法及其所使用的工装横梁 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200710094324.6 | 2007 年11 月28 日起20 年 |
| 96 | 重型核电发电机转子轴的机械制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910201941.0 | 2009 年12 月15 日起20 年 |
| 97 | 核电设备压力容器大封头板坯的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057729.1 | 2009 年8 月7 日起20 年 |
| 98 | 450吨电渣重熔炉 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057977.6 | 2009 年9 月29 日起20 年 |
| 99 | 核电反应堆压力容器下封头锻件热处理工艺方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057355.3 | 2009 年6 月2 日起20 年 |
| 100 | 核电设备水室封头的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057415.1 | 2009 年6 月15 日起20 年 |
| 101 | 大型有轨锻造操作机中支撑管的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057010.8 | 2009 年3 月31 日起20 年 |
| 102 | 结晶器提升装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057974.2 | 2009 年9 月29 日起20 年 |
| 103 | 超长深孔盲孔的套料取样方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910056957.7 | 2009 年3 月19 日起20 年 |
| 104 | 核电设备锥形筒体的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057728.7 | 2009 年8 月7 日起20 年 |
| 105 | 一体化顶盖成形的冲压方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057936.7 | 2009 年9 月22 日起20 年 |
| 106 | 带支管嘴的核电主管道管坯的锻造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057934.8 | 2009 年9 月22 日起20 年 |
| 107 | 核电反应堆压力容器堆芯筒体锻件热处理工艺方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910057359.1 | 2009 年6 月2 日起20 年 |
| 108 | 超超临界高中压转子钢的锻后热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910056943.5 | 2009 年3月12日起20 年 |
121
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 109 | 用于调整中厚板轧机轧制线标高的装置及其调整方 法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200810202174.0 | 2008年11月4日起20年 |
| 110 | 百万千瓦级核电反应堆压力容器下封头锻件的锻压 方法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200910057340.7 | 2009年6月1日起20年 |
| 111 | 封头锻件的热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200910056853.6 | 2009 年1 月22 日起20 年 |
| 112 | Z12CN13马氏体不锈钢压紧弹簧锻件的热处理工艺 方法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200910056854.0 | 2009年1月22日起20年 |
| 113 | 冶金机械卷筒部件的棱锥套的精加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043848.7 | 2008 年10 月20 日起20 年 |
| 114 | 特大型铸钢件地坑造型筋板销固压重装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200710094253.X | 2007 年11 月19 日起20 年 |
| 115 | 用于加工超机床规范的超长径比轴的机床及加工方 法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200810036998.5 | 2008年5月6日起20年 |
| 116 | 超超临界汽轮机缸体铸钢件的热处理方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043632.0 | 2008 年7 月16 日起20 年 |
| 117 | 大直径空心辊及其制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043653.2 | 2008 年7 月21 日起20 年 |
| 118 | 在轧机主机架加工过程中消除挠度的方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043756.9 | 2008 年9 月3 日起20 年 |
| 119 | 用于钢锭浇注的氩气保护装置 | 上重厂；上海重型 机器冶铸厂 |
发明专利 | ZL200810043843.4 | 2008年10月16日起20年 |
| 120 | 百万千瓦级核电主管道的锻造成型方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043768.1 | 2008 年9 月9 日起20 年 |
| 121 | 分度装置及其使用方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810043850.4 | 2008 年10 月20 日起20 年 |
| 122 | 用于中厚板轧机的上下主传动轴的平衡装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200810202182.5 | 2008 年11 月4 日起20 年 |
| 123 | 大型船用曲轴曲拐红套孔的套料加工方法及专用套 料钻 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200810044151.1 | 2008年12月19日起20年 |
| 124 | 百万千瓦级核电堆芯构件用钢锭的制造方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200710094111.3 | 2007 年9 月28 日起20 年 |
| 125 | 控制转炉炉壳连接法兰焊接变形的方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200610028858.4 | 2006 年7 月12 日起20 年 |
| 126 | 大型高纯12Cr%类低硅低铝电渣重熔钢锭的制造方 法 |
上重厂 | 发明专利 | ZL200710094667.2 | 2007年12月28日起20年 |
| 127 | 变载荷锻造装置 | 上重厂；上海重型 机器锻件厂 |
发明专利 | ZL200710094251.0 | 2007年11月19日起20年 |
122
| 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 | 上重厂 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 128 | 一种大直径齿轮的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200510026363.3 | 2005 年6 月1 日起20 年 |
| 129 | 压机拉杆加热孔的加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200710094266.7 | 2007 年11 月22 日起20 年 |
| 130 | 大型油压机压套的焊接方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200710093982.3 | 2007 年7 月23 日起20 年 |
| 131 | 一种超临界机组用含钒汽轮机缸体的铸造方法 | 上重厂；上海重型 机器冶铸厂 |
发明专利 | ZL200510031089.9 | 2005年10月25日起20年 |
| 132 | 奥氏体不锈钢黑皮锻件锻后固溶处理工艺 | 上重厂；上海重型 机器锻件厂 |
发明专利 | ZL200710093859.1 | 2007年6月12日起20年 |
| 133 | 液压活套支持器 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200610029702.8 | 2006 年8 月3 日起20 年 |
| 134 | 动态分离器 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200610024013.8 | 2006 年2 月21 日起20 年 |
| 135 | 一种在大型筒体上钻孔的装置 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200510026362.9 | 2005 年6 月1 日起20 年 |
| 136 | 30 万吨油轮大舵杆的车削加工方法 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200510026361.4 | 2005 年6 月1 日起20 年 |
| 137 | 碗式中速磨煤机 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200510111837.4 | 2005 年12 月22 日起20 年 |
| 138 | 双进双出钢球磨煤机 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200510026360.X | 2005 年6 月1 日起20 年 |
| 139 | 大型锻-焊件的焊接工艺 | 上重厂 | 发明专利 | ZL200410016668.1 | 2004 年3 月2 日起20 年 |
| 无锡锻压 | |||||
| 序号 | 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 有效期限 |
| 140 | 一种用于20MnMo 管板翻转的工装 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484238.2 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 141 | 一种用于锻造大直径圆环的下靠模 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484856.7 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 142 | 一种用于锻造带凸台锻件的模具 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484766.8 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 143 | 一种风电主轴锻压模具 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484259. 4 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 144 | 一种用于卧式车床车削筒体内孔的镗杆 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484257.5 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 145 | 一种立车车床刀架 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484239.7 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 146 | 一种具有双液压马达的升降绞车结构 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484765.3 | 2012 年9 月21 日起10 年 |
| 147 | 一种锻造空间的结构 | 无锡锻压 | 实用新型 | ZL201220484295. 0 | 2012 年9月21日起10 年 |
123
3 、软件著作权
上重厂及其控股子公司拥有的软件著作权情况如下：
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记号 | 登记日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 大锻所理化无损检测管理 系统V1.0 |
上重厂 | 2013SR030062 | 2013.03.30 |
| 2 | 上重车间生产管理系统2.0 | 上重厂 | 2010SR071242 | 2010.12.22 |
4 、商标
上重厂及其控股子公司拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册人 | 核定使用商品 | 有效期限 | 商标注册号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上重厂 | 7 | 2013.03.01至 2023.02.28 |
148134 | |
| 2 | 上重厂 | 7 | 2013.03.01至 2023.02.28 |
157783 | |
| 3 | 上重厂 | 7 | 2013.03.01至 2023.02.28 |
146842 |
5 、资产抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况
（1）上重厂因涉及诉讼被上海市闵行区人民法院冻结银行存款 2,394.04 万 元。
（2）上重厂以 9,226.34 万元应收账款质押与银行签订附追索权的应收账款 保理合同，取得 7,500 万元保理融资。
本次拟置出资产为上重厂 100%股权，因此前述银行存款冻结、应收账款质 押不存在妨碍上重厂 100%股权权属转移的情况。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，上重厂不存在对外担保情况。
124
（三）主要负债情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂 合并口径负债总额 58.40 亿元，其中流动负债 56.39 亿元，非流动负债 2.00 亿元， 构成情况如下：
单位：千元
| 项目 | 账面价值 |
|---|---|
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 2,719,745.92 |
| 应付票据 | 637,760.32 |
| 应付账款 | 1,648,157.89 |
| 预收款项 | 381,340.88 |
| 应付职工薪酬 | 15,618.69 |
| 应交税费 | 53,284.77 |
| 其他应付款 | 49,791.24 |
| 一年内到期的非流动负债 | 133,348.03 |
| 流动负债合计 | 5,639,047.74 |
| 非流动负债： | |
| 预计负债 | 108,729.61 |
| 递延收益 | 91,679.76 |
| 递延所得税负债 | 72.47 |
| 非流动负债合计 | 200,481.84 |
| 负债合计 | 5,839,529.58 |
（四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项
截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂及其控股子公司尚未完结的金额为 1,000 万 元以上的诉讼、仲裁情况如下：
1 、作为原告的主要未决诉讼、仲裁情况
（1）上重厂与江苏苏南重工机械科技有限公司于 2010 年 4 月 19 日和 2010 年 6 月 19 日签订了四份成套设备采购合同，由江苏苏南重工机械科技有限公司 从上重厂购买 140MN 快速锻造油压机及 200t/600t.m 轨道式操作机、66MN 快速 锻造油压机及 80t/200t.m 轨道式操作机等设备。后因货款争议，上重厂于 2015
125
年 8 月向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，要求江苏苏南重工机械科技有限 公司向其支付拖欠的货款共计 9,986.65 万元及逾期给付利息，并承担该案全部诉 讼费用。截至本报告书签署日，该案仍在一审过程中。
（2）上重厂于 2011 年 2 月 22 日与西马克国际贸易（北京）有限公司签订 《Bhushan 热轧设备制造供货合同》，于 2011 年 10 月 20 日与西马克国际贸易（北 京）有限公司签订了《WAHAB 项目制造供货合同》，于 2013 年 3 月 8 日与西马 克国际贸易（北京）有限公司签订《采购订单》，由西马克国际贸易（北京）有 限公司从上重厂购买设备。后因货款争议，上重厂就上述合同分成两个案件向中 国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求西马克国际贸易（北京）有限公 司向其支付欠款合计 2,067.62 万元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁费用。截 至本报告书签署日，上重厂与西马克国际贸易（北京）有限公司已签署和解协议 并收到和解款，案件现已终结。
（3）上重厂于 2005 年 12 月 27 日与吉林通钢冷轧板有限公司签订了《通钢 100 万吨冷轧板工程二套单机架六辊可逆轧机设备供货合同》和《通钢 100 万吨 冷轧板工程单机架平整机设备供货合同》，由吉林通钢冷轧板有限公司从上重厂 购买机器设备；后因货款争议，上重厂于 2014 年 5 月向通化仲裁委员会提出仲 裁申请，要求吉林通钢冷轧板有限公司向其支付合同价款 2,663.65 万元及逾期付 款造成的利息损失 187.40 万元并承担仲裁费用。截至本报告书签署日，该案仍 在仲裁过程中。
（4）上重厂与德国庄明有限公司（原“德国希斯庄明有限公司”，后更名 为“德国庄明有限公司”）于 2006 年 1 月 10 日、2006 年 1 月 25 日分别签订《合 作协议》、《工业品买卖合同》，约定上重厂以德国庄明有限公司的分包商形式与 其共同合作，制造上海电气临港重型机械装备有限公司于 2005 年 12 月 20 日公 开招标项目中的 20M 立车项目。后因货款争议，上重厂于 2015 年 8 月向上海市 第一中级人民法院提起诉讼，要求德国庄明有限公司向其支付 20M 数控立车零 部件价款 240 万欧元及逾期付款利息，并由被告承担该案诉讼费用。截至本报告 书签署日，该案已获受理，待择期开庭。
126
2 、作为被告的主要未决诉讼、仲裁情况
（1）上重厂于 2007 年 1 月起至 2014 年 5 月期间向天津市红岸重型机械技 术有限公司定作机器设备。后因货款纠纷，天津市红岸重型机械技术有限公司于 2014 年 6 月向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求上重厂向其支付欠款 1,720.23 万元及逾期付款利息 1,039.34 万元并承担诉讼费用，并继续履行五套大 齿轮机收货义务。上海市闵行区人民法院判决上重厂向天津市红岸重型机械技术 有限公司支付 17,387,135.70 元并偿付相应利息；天津市红岸重型机械技术有限 公司向上重厂交付相关设备，上重厂向天津市红岸重型机械技术有限公司支付设 备相应价款 2,624,980 元。截至本报告书签署日，根据上海市闵行区人民法院出 具的执行裁定，上重厂已向天津市红岸重型机械技术有限公司支付欠款及利息。 此外，鉴于天津市红岸重型机械技术有限公司依据法院判决需向上重厂交付的相 关设备仍在准备过程中，故上重厂在收到相关设备后将履行法院判决的设备相应 价款付款义务。
（2）上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处理有限公司于 2007 年 4 月 22 日签订《合同书》和《技术协议书》，由上海上重环保设备工程有限公 司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工程质量争议，大连天洋污 水处理有限公司于 2014 年 1 月向辽宁省大连市中级人民法院提起诉讼，并将上 重厂列为第三人，要求上海上重环保设备工程有限公司赔偿其因施工质量问题造 成的经济损失共计 1,061.03 万元，上重厂在债权受让范围内承担连带责任，并由 上海上重环保设备工程有限公司及上重厂承担全部诉讼费。辽宁省大连市中级人 民法院于 2014 年 11 月 20 日作出一审判决，判决上海上重环保设备工程有限公 司于判决生效后三十日内赔偿大连天洋污水处理有限公司 221.89 万元，驳回其 他诉讼请求。截至本报告书签署日，上海上重环保设备工程有限公司已向辽宁省 高级人民法院提起上诉。
（3）上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处理有限公司于 2007 年 4 月 22 日签订《施工合同书》和《技术协议书》，由上海上重环保设备工程有 限公司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工程质量争议，大连天 洋污水处理有限公司于 2015 年 7 月向辽宁省大连市金州区人民法院提起诉讼，
127
要求上海上重环保设备工程有限公司向其支付因工程质量问题导致的再建和改 建工程费用 589.11 万元、为上海上重环保设备工程有限公司垫付的各项费用 52.27 万元及利息、并减少相应的工程款 415 万元，同时请求上重厂在受让的债 权的限额内与上海上重环保设备工程有限公司承担连带责任。截至本报告书签署 日，该案仍在一审过程中。
上述诉讼、仲裁事项系上重厂及其控股子公司于正常经营过程中产生，已在 审计、评估基准日时点根据相关预计情况和会计政策进行了计提减值准备等会计 处理，并以此为基础开展评估工作，7 项主要未决诉讼、仲裁的影响在本次交易 的评估过程中已被管理层及评估机构所考虑，其后续进展情况不影响本次交易于 评估基准日的评估结果。同时，本次交易标的为上重厂之全部股权，上述案件未 涉及对上重厂股权的权利限制，不会对股权资产的交割过户造成影响。
3 、主要未决诉讼、仲裁的减值准备或预计负债计提情况
拟置出资产主要未决诉讼、仲裁的减值准备或预计负债计提情况如下：
128
| 序 号 |
原告 | 被告 | 争议事由 | 提起诉讼/ 仲裁时间 |
诉讼/仲裁 受理机构 |
基准日（2015 年9 月30 日） 减值准备或预计负债计提情况 |
截至审计报告出具日 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 天津市红岸 重型机械技 术有限公司 |
上重厂 | 货款争议 | 2014年6月 | 上海市闵行区 人民法院 |
上重厂于2007年至2014年期间向原告天津 市红岸重型机械技术有限公司采购机器设 备，因货款争议，原告于2014 年提起诉 讼，要求上重厂支付欠款及逾期付款利息 并承担诉讼费用等。鉴于上重厂无法判断 最终判决结果或赔付金额，故上重厂未对 其计提预计负债。前述情况已在交易报告 书、《上重厂审计报告》中进行了详细披露 |
执行阶段 |
| 2 | 大连天洋污 水处理有限 公司 |
上海上重环保 设备工程有限 公司 注 （上重厂作为 诉讼第三人） |
工程质量争 议 |
2014年1月 | 辽宁省大连市 中级人民法院 |
根据辽宁省大连市中级人民法院于2014年 11 月20 日作出的（2014）大民二初字第 00007 号民事判决书，裁定原告要求上重 厂作为第三人与被告承担连带责任的请求 无法律依据，不予支持。因此上重厂未对 该项诉讼计提预计负债。前述情况已在交 易报告书、《上重厂审计报告》中进行了详 细披露 |
辽宁省大连市中级人 民法院于2014年11月 20 日作出一审判决， 目前上海上重环保设 备工程有限公司已向 辽宁省高级人民法院 提起上诉 |
| 3 | 大连天洋污 水处理有限 公司 |
上海上重环保 设备工程有限 公司 注（上重厂 作为诉讼第三 人） |
工程质量争 议 |
2015年7月 | 辽宁省大连市 金州区人民法 院 |
鉴于法院尚未作出一审判决，上重厂无法 判断判决结果或赔付金额，故上重厂未对 该项诉讼计提预计负债。前述情况已在交 易报告书、《上重厂审计报告》中进行了详 细披露 |
一审阶段 |
129
| 序 号 |
原告 | 被告 | 争议事由 | 提起诉讼/ 仲裁时间 |
诉讼/仲裁 受理机构 |
基准日（2015 年9 月30 日） 减值准备或预计负债计提情况 |
截至审计报告出具日 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 上重厂 | 江苏苏南重工 机械科技有限 公司 |
货款争议 | 2015年8月 | 江苏省苏州市 中级人民法院 |
被告江苏苏南重工机械科技有限公司于 2010 年向上重厂采购机器设备，因货款争 议，上重厂于2015 年向有关机构提起诉 讼，要求被告支付拖欠货款及逾期给付利 息并承担该案全部诉讼费用。根据已采取 的诉讼保全措施，上重厂已针对该应收账 款计提了相应的减值准备，无需额外确认 预计负债 |
待审阶段，根据江苏 省苏州市中级人民法 院于2015 年10 月19 日作出的（2015）苏中 商初字第00191-1 号 《民事裁定书》，江苏 苏南重工机械科技有 限公司已被冻结银行 存款及查封资产 |
| 5 | 上重厂 | 西马克国际贸 易（北京）有 限公司 |
货款争议 | 2015年6月 | 中国国际经济 贸易仲裁委员 会 |
被告西马克国际贸易（北京）有限公司于 2011年、2013年向上重厂采购机器设备， 因货款争议，上重厂于2015年向有关机构 提出仲裁，要求被告支付欠款合计 2,067.62 万元及逾期付款的违约金并承担 该案仲裁费用。截至2015年9月30日，西 马克国际贸易（北京）有限公司对上重厂尚 有部分货款未支付，在基准日已经根据预 计可回收金额计提了坏账准备，无需额外 确认预计负债 |
收回西马克国际贸易 (北京)有限公司货款 1,355.12万元 |
130
| 序 号 |
原告 | 被告 | 争议事由 | 提起诉讼/ 仲裁时间 |
诉讼/仲裁 受理机构 |
基准日（2015 年9 月30 日） 减值准备或预计负债计提情况 |
截至审计报告出具日 案件进展 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 上重厂 | 吉林通钢冷轧 板有限公司 |
货款争议 | 2014年5月 | 通化仲裁委员 会 |
被告吉林通钢冷轧板有限公司于2005年向 上重厂采购机器设备，因货款争议，上重 厂于2014年向有关机构提出仲裁，要求被 告支付货款和相应利息损失并承担仲裁费 用。鉴于上重厂无法确认该笔货款可收回 金额，且其账龄较长，具有很大的不能收 回的风险，出于会计的谨慎性原则，上重 厂对该笔应收账款全额计提减值准备，无 需额外确认预计负债 |
仲裁审理阶段 |
| 7 | 上重厂 | 德国庄明有限 公司 |
货款争议 | 2015年8月 | 上海市第一中 级人民法院 |
被告德国庄明有限公司于2006年向上重厂 采购机器设备，因货款争议，上重厂于 2015 年提出诉讼，要求被告支付货款和相 应利息损失并承担诉讼费用。鉴于上重厂 无法确认该笔货款可收回金额，且其账龄 较长，具有很大的不能收回的风险，出于 会计的谨慎性原则，上重厂对该笔应收账 款全额计提减值准备，无需要额外确认预 计负债 |
仲裁审理阶段 |
注：上海上重环保设备工程有限公司系上重厂之联营公司
131
综上，上重厂已就相关未决诉讼足额计提减值准备，且鉴于本次交易中上重 厂为拟置出资产，截至 2015 年 9 月 30 日母公司口径账面净资产为-26,432.59 万 元，100%股权评估值为-18,486.80 万元，交易对价为 1 元，故该等事宜不会对本 次交易产生重大不利影响。
4 、审计、评估基准日后固定资产出售事项
本次审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。在本次审计、评估基准日后， 上重厂于 2015 年 11 月 10 日与上海电气之全资子公司上海电气上重铸锻有限公 司、上海电气上重碾磨特装设备有限公司签订合同，向其出售大型铸锻件、碾磨 设备的部分相关生产设备。立信评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日对该等机 器设备进行评估，出具了信资评报字（2015）第 465 号资产评估报告，该等机器 设备共计 401 项，账面净值 19,757.43 万元，评估值 18,194.13 万元。上重厂出售 该等机器设备的对价按该评估值确定。
5 、上述事项对上重厂评估结果的影响
（ 1 ）银行存款冻结所致的权利受限情况
1）因上重厂与天津市红岸重型机械技术有限公司货款纠纷一案，上海市闵 行区人民法院基于此冻结上重厂银行存款 22,519,709.60 元。截至本报告书签署 日，法院已判决上重厂向天津市红岸重型机械技术有限公司支付货款和利息，因 此案冻结的上重厂部分存款 19,580,368.65 元得以解除冻结状态。此外，鉴于天 津市红岸重型机械技术有限公司依据法院判决需向上重厂交付的相关设备仍在 准备过程中，故上重厂在收到相关设备后将履行法院判决的设备相应价款付款义 务，由此致使另余部分银行存款 2,939,340.95 元仍处于冻结状态中。
2）因上重厂与上海惠根斯涂料有限公司货款纠纷一案，上海市闵行区人民 法院基于此冻结上重厂银行存款 1,420,732.15 元。截至本报告书签署日，法院已 判决上重厂向上海惠根斯涂料有限公司支付货款，因此案冻结的上重厂银行存款 1,420,732.15 元得以解除冻结状态。
截至本报告书签署日，前述银行存款权利受限情况大部分已得以解除，少量 仍处于冻结状态的银行存款不会对上重厂评估结果产生重大影响。
132
（ 2 ）应收账款质押所致的权利受限情况
因上重厂向中国工商银行外滩支行申请 7,500 万元保理贷款，上重厂将其对 上海电气和上海第一机床厂有限公司的应收账款质押给银行以提供担保（合计金 额 92,263,410.40 元）。在评估过程中，上重厂正常执行此保理贷款合同。截至本 报告书签署日，相关应收账款质押已解除。
截至本报告书签署日，前述应收账款权利受限情况已得以解除，不会对上重 厂评估结果产生重大影响。
（ 3 ） 7 项主要未决诉讼、仲裁事项的情况
详见本报告书“第六节 拟置出资产基本情况/四、主要资产的权属情况、对 外担保和主要负债情况/（四）诉讼、仲裁情况及重大期后事项/1、作为原告的主 要未决诉讼、仲裁情况”及“第六节 拟置出资产基本情况/四、主要资产的权属 情况、对外担保和主要负债情况/（四）诉讼、仲裁情况/2、作为被告的主要未决 诉讼、仲裁情况”
（ 4 ）委估资产转让情况
在本次审计、评估基准日后，上重厂于 2015 年 11 月 10 日与上海电气之全 资子公司上海电气上重铸锻有限公司、上海电气上重碾磨特装设备有限公司签订 合同，向其出售大型铸锻件、碾磨设备的部分相关生产设备。
本次交易对上重厂全部股东权益价值以资产基础法予以评估。根据立信评估 为本次交易拟置出资产出具的信资评报字（2015）第 464 号评估报告，在评估基 准日后拟转让的该部分委估资产账面净值 19,757.43 万元，评估值 18,194.13 万元， 并以此计入本次交易拟置出资产的总体评估价值。
针对评估基准日后拟转让部分委估资产这一事项，上重厂已对拟转让资产单 独履行评估程序并出具评估报告，并以此专项评估结果作价转让该部分委估资 产。根据立信评估为其出具的信资评报字（2015）第 465 号资产评估报告，该部 分委估资产账面净值 19,757.43 万元，评估值 18,194.13 万元。
针对评估基准日后拟转让的该部分委估资产，两次评估均以资产基础法作为
133
评估方法且评估结果一致，因此按该等评估结果转让该部分委估资产不会对本次 交易的上重厂评估结果造成影响。
综上，上述事项的权利受限或诉讼、仲裁的状况所可能导致的影响在本次交 易评估基准日时点已被管理层及评估机构所考虑，其后续进展情况不影响本次交 易于评估基准日的评估结果。此外，部分委估资产的出售价格与本次交易对相关 拟出售委估资产的评估值保持一致，按该等评估结果转让该部分委估资产不会对 拟置出资产的整体评估价值产生影响。
（五）最近三年处罚情况
最近三年，上重厂受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
| 序号 | 受罚 主体 |
处罚部门 | 处罚文书 编号 |
处罚事由 | 处罚金额 | 处罚时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上重厂 | 上海市环保 局 |
第2120150028号 | 建设项目需要配套建 设的环境保护设施未 经验收，主体工程正 式投入生产 |
5万元 | 2015年5月 |
上重厂受到上述行政处罚后及时缴清罚款，截至本报告书签署日，上重厂未 涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案 件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情况。
五、最近三年主营业务发展情况
上重厂是我国第一台自行设计制造的 12,000 吨自由锻造水压机的诞生地， 专业生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、 冶金设备、大型锻压设备、重型矿山及水泥设备等，主要产品包括百万级火电机 组汽轮机转子、大型支承辊和大型船用曲轴等大型铸锻件，中速磨煤机、直燃式 双进双出钢球磨煤机等碾磨设备，冷热连轧主机等冶金设备，100MN 双动铝挤 压机、165MN 自由锻造油压机等大型锻压设备，大型水泥回转窑、全断面岩石 掘进机等重型矿山及水泥设备。
134
六、最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂最近两年一期经审计的合 并口径主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 3,948,195.34 | 4,426,747.20 | 5,243,338.68 |
| 非流动资产合计 | 1,729,750.83 | 1,930,478.82 | 2,752,535.93 |
| 资产总计 | 5,677,946.17 | 6,357,226.02 | 7,995,874.61 |
| 流动负债合计 | 5,639,047.74 | 5,832,652.60 | 6,940,632.78 |
| 非流动负债合计 | 200,481.84 | 148,479.41 | 361,430.20 |
| 负债合计 | 5,839,529.58 | 5,981,132.01 | 7,302,062.98 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | -273,422.01 | 255,757.61 | 569,589.43 |
| 所有者权益合计 | -161,583.41 | 376,094.01 | 693,811.64 |
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,040,966.83 | 2,064,296.55 | 2,469,766.98 |
| 营业成本 | 1,149,602.35 | 2,309,884.75 | 3,079,089.07 |
| 营业利润 | -561,379.99 | -973,709.84 | -1,298,145.85 |
| 利润总额 | -544,961.72 | -820,683.04 | -1,120,949.68 |
| 净利润 | -620,284.76 | -820,666.88 | -1,071,806.53 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -636,703.03 | -973,693.68 | -1,249,002.70 |
上重厂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月合并口径净利润分别为-10.72 亿元、-8.21 亿元及-6.20 亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-12.49 亿元、 -9.74 亿元及-6.37 亿元，主要受行业自身产能过剩的宏观环境影响，传统冶金制 造及矿山机械市场需求持续低迷，销售价格大幅下降，导致近年处于持续亏损状 态。
上重厂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月非经常性损益的构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 值准备的冲销部分 |
-4,179.52 | 66,697.38 | 1,501.70 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外 |
3,931.24 | 53,689.87 | 151,760.36 |
135
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 16,666.55 | 32,639.55 | 23,934.12 |
| 非经常性损益合计 | 16,418.27 | 153,026.80 | 177,196.17 |
| 减：所得税影响金额 | - | - | - |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 16,418.27 | 153,026.80 | 177,196.17 |
| 其中：归属于母公司所有者的非经常性损益 | 16,240.92 | 152,903.93 | 176,756.66 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 177.35 | 122.87 | 439.51 |
七、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（一）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上重厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（二）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条
件
拟置出资产为上重厂 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意函， 本次交易不存在上重厂章程规定的前置条款限制。
八、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（一）最近三年增减资、股权转让情况
最近三年，上重厂发生的股权变动情况为：上重厂股东于 2014 年 11 月 14 日作出决定，同意上重厂注册资本由 197,321 万元变更为 247,321 万元，新增注 册资本由上海电气认缴。本次增资价格为 1 元/注册资本，履行了必要的审议和 批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
（二）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估情况
最近三年，上重厂股权不存在曾进行与交易、增资或改制相关的评估情况。
九、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上重厂下属公司情况如下：
| 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 性质 | 营业范围 |
|---|---|---|---|---|
136
| 企业名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 性质 | 营业范围 |
|---|---|---|---|---|
| 无锡锻压 | 25,000 | 51.00% | 控股子公司 | 锻件的制造、加工；普通货运 |
| 上海核电技术装 备有限公司 |
500 | 50.00% | 合营公司 | 核电技术设备设计、计算机系 统服务，从事核电领域内技术 咨询、技术服务，核电设备、 电力设备及配件销售 |
| 上海上重环保设 备工程有限公司 |
3,550 | 49.29% | 联营公司 | 环保设备的设计、制造、销售、 安装及售后服务，环保工程设 计及成套，环境项目的设计、 开发、咨询、服务，机电设备 制造、安装和维修 |
上重厂合并财务报表范围内的控股子公司为无锡锻压，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称： 上海电气（无锡）锻压有限公司 注册资本： 25,000.00 万元 公司住所： 无锡市胡埭工业园北区合欢路 99 号（太湖街道工业安置区） 法定代表人： 凌进 公司类型： 有限责任公司 成立时间： 2010 年 5 月 31 日 营业执照注册号： 320211000164536 税务登记证号： 320200557050208 组织机构代码： 55705020-8 经营范围： 锻件的制造、加工；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 上重厂 | 12,750 | 51% |
| 无锡锻压厂有限公司 | 12,250 | 49% |
| 合计 | 25,000 | 100% |
（三）简要财务情况
单位：千元
137
| 项目 | 2015 年9 月30 日/ 2015 年1-9 月 |
2014 年12 月31 日/ 2014 年度 |
2013 年12 月31 日/ 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 301,677.82 | 300,430.26 | 327,274.19 |
| 所有者权益 | 229,630.05 | 246,678.46 | 254,663.44 |
| 营业收入 | 61,434.37 | 146,236.47 | 161,697.32 |
| 利润总额 | -17,342.45 | -7,984.98 | -8,547.12 |
| 净利润 | -17,342.45 | -7,984.98 | -8,581.59 |
十、拟置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
许可等有关报批事项的说明
（一）拟置出资产涉及的立项、环保等报批事项
本次交易的拟置出资产为上重厂 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（二）生产经营资质
截至本报告书签署日，上重厂主要生产经营资质如下：
| 序 号 |
证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 资质内容 | 发证时间 | 有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国 国民用核安全设 备制造许可证 |
国核安证 字Z(11)43 号 |
国家核安 全局 |
主管道（锻造直管）、 铸件（容器类、支承类） |
2011年1 月18日 |
2016年12 月31日 |
十一、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上重厂不存在许可他人使用自己资产或作为被许可方 使用他人资产的情况。
十二、拟置出资产涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易拟置出资产为上重厂 100%股权，交易完成后上重厂仍为独立存续 的法人主体，其全部债权债务仍由自身享有或承担，不涉及债权债务的转移。
本次交易拟置出资产为上重厂 100%股权，不涉及人员安置事宜。 （本节完）
138
第七节 拟置入资产基本情况
本次交易拟置入资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%的股权和 14 幅土地使用权及 相关附属建筑物等资产。
一、拟置入资产具体情况
（一）电气实业 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 上海电气实业有限公司 注册资本： 10,864.44 万元 注册地址： 恒丰路 600 号（1-5）幢 1701 室 法定代表人： 朱卫明 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1993 年 9 月 28 日 营业执照注册号： 310108000080580 税务登记证号： 310108132407005 组织机构代码： 13240700-5 经营范围： 机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投标和内贸业务， 对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动]
2 、主要历史沿革
（ 1 ） 1993 年 9 月，设立
电气实业前身上海联合机电劳动实业公司系经上海市机电工业管理局于 1992 年 6 月 25 日出具的沪机电规[1992]160 号《关于同意建立“上海机电劳动 实业公司”的批复》之批准组建的全民所有制企业。
根据上海市审计事务所第二分所出具的沪审事二分（92）验资第 15 号《验
139
资证明书》，截至 1992 年 7 月 15 日，上海联合机电劳动实业公司已收到注册资 金合计人民币 50 万元整。
1993 年 9 月 28 日，上海联合机电劳动实业公司完成了工商登记，设立时的 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 50.00 | 100% |
| 合计 | 50.00 | 100% |
（ 2 ） 1995 年 3 月，增资
根据上海浦东新区兴沪审计师事务所出具的浦兴审事验（95）第陆-017 号《验 资证明书》，截至 1995 年 1 月 26 日，上海联合机电劳动实业公司已将企业积累 产生的利润转增注册资金 37.8 万元。
1995 年 3 月 1 日，上海联合机电劳动实业公司完成了该次注册资金变更的 工商登记，增资后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 87.80 | 100% |
| 合计 | 87.80 | 100% |
（ 3 ） 1999 年 1 月，名称变更、注册资金变更
根据电气总公司于 1999 年 1 月 18 日出具的沪电企（1999）001 号《关于同 意上海联合机电劳动实业公司变更登记的批复》，同意上海联合机电劳动实业公 司更名为上海电气实业公司，注册资本变更为 6,643 万元。
根据上海大公大同会计师事务所出具的上大验字(99)第 3 号《验资报告》， 截至 1998 年 12 月 31 日，已收到以电气总公司投资的上海电气实业公司分立剥 离出来的 1998 年 12 月 31 日资产负债及所有者权益并入的形式增加的注册资本 6,555.2 万元。
1999 年 1 月 29 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的 股权结构如下：
140
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 6,643.00 | 100% |
| 合计 | 6,643.00 | 100% |
（ 4 ） 2009 年 4 月，注册资本变更
2008 年 12 月，上海电气实业公司接收电气总公司无偿划转的上海中讯机电 有限公司 14.29%的股权及青城实业 20%的股权，本次划转后，分别增加实收资 本人民币 140 万元和 39,913,829.07 元，共计增加实收资本 41,313,829.07 元。
2009 年 4 月 24 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额(万元) | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 10,774.40 | 100% |
| 合计 | 10,774.40 | 100% |
（ 5 ） 2009 年 12 月，注册资本变更
根据电气总公司于 2009 年 5 月 19 日出具的沪电资[2009]15 号《关于将上海 电气广告有限公司 90%股权无偿划转至上海电气实业公司的批复》，同意将上海 电气集团资产经营有限公司持有的上海电气广告有限公司 90%股权无偿划转至 上海电气实业公司，本次划转后，增加上海电气实业公司实收资本 90 万元。
2009 年 12 月 9 日，上海电气实业公司完成了本次工商变更登记，变更后的 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 10,864.44 | 100% |
| 合计 | 10,864.44 | 100% |
（ 6 ） 2010 年 4 月，改制为有限责任公司
根据电气总公司于 2010 年 3 月 5 日出具的沪电管理[2010]36 号《关于同意 上海电气实业公司改制为上海电气实业有限公司的批复》，同意上海电气实业公 司整体改制为有限责任公司，改制后企业名称为“上海电气实业有限公司”。
上海立信资产评估有限公司于 2010 年 4 月 7 日出具信资评报字[2010]第 100 号《上海电气实业公司改制为有限公司资产评估报告书》，经评估确认截至 2009
141
年 11 月 30 日，上海电气实业公司的净资产评估值为 1,120,975,694.24 元。
根据上海荣业会计师事务所出具的沪荣业会验字（2010）第 2035 号《验资 报告》，截至 2010 年 4 月 21 日，上海电气实业公司（改制后为电气实业）的注 册资本为 10,864.44 万元，以 2009 年 11 月 30 日为基准日之净资产评估值扣除前 述注册资本后剩余 101,233.13 万元作为资本公积。
2010 年 4 月 9 日，电气实业完成了本次工商变更登记，变更后的股权结构 如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 10,864.44 | 100% |
| 合计 | 10,864.44 | 100% |
3 、产权控制关系
（ 1 ）产权关系
截至本报告书签署日，电气总公司直接持有电气实业 100%股权，为电气实 业的控股股东，上海市国资委为电气实业的实际控制人。
（ 2 ）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
电气实业《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（ 3 ）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，电气实业现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（ 4 ）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，电气实业不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
4 、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（ 1 ）主要资产具体情况
142
根据《电气实业审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业固定资产的 具体情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 8,032.88 | 4,899.65 | - | 3,133.23 | 39.01% |
| 机器设备 | 17,473.88 | 11,656.35 | 0.45 | 5,817.08 | 33.29% |
| 运输工具 | 4,401.14 | 2,901.34 | - | 1,499.80 | 34.08% |
| 电气及其 他设备 |
3,340.03 | 2,377.88 | 0.15 | 962.00 | 28.80% |
| 合计 | 33,247.93 | 21,835.22 | 0.60 | 11,412.11 | 34.32% |
143
1 ）房地产
截至本报告书签署日，电气实业及其控股子公司拥有的房地产情况如下：
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用 途 |
宗地/土地使用权面积 （m2） |
建筑面积（m2） | 房产 用途 |
||||
| 权证面积 | 实际面积 | 权证面积 | 实际面积 | ||||||||
| 1 | 沪房地普字 （2014）第 007981号 |
电气实业 | 常德路1258弄 29、31号 |
普陀区长寿 路街道7街 坊6/2丘 |
出让 | 住宅 | 23,810 | 23,810 | 105.19 | 105.19 | 店铺 |
| 2 | 沪房地普字 （2014）第 007982号 |
电气实业 | 常德路1258弄 29、31号 |
普陀区长寿 路街道7街 坊6/2丘 |
出让 | 住宅 | 23,810 | 23,810 | 92.18 | 92.18 | 店铺 |
| 3 | 沪房地普字 （2014）第 007983号 |
电气实业 | 常德路1258弄 29、31号 |
普陀区长寿 路街道7街 坊6/2丘 |
出让 | 住宅 | 23,810 | 23,810 | 69.32 | 69.32 | 店铺 |
| 4 | 沪房地普字 （2014）第 007985号 |
电气实业 | 常德路1258弄 29、31号 |
普陀区长寿 路街道7街 坊6/2丘 |
出让 | 住宅 | 23,810 | 23,810 | 69.32 | 69.32 | 店铺 |
| 5 | 沪房地普字 （2014）第 007996号 |
电气实业 | 常德路1258弄 29、31号 |
普陀区长寿 路街道7街 坊6/2丘 |
出让 | 住宅 | 23,810 | 23,810 | 80.79 | 80.79 | 店铺 |
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| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用 途 |
宗地/土地使用权面积 （m2） |
建筑面积（m2） | 房产 用途 |
||||
| 权证面积 | 实际面积 | 权证面积 | 实际面积 | ||||||||
| 6 | 沪房地普字 （2014）第 002323号 |
电气实业 | 江宁路 1306弄12号 |
普陀区长寿 路街道24 街坊1/2丘 |
出让 | 商住办 综合 |
4,173 | 4,173 | 216.15 | 216.15 | 办公 |
| 7 | 沪房地浦字 （2014）第 073976号 |
电气实业 | 新金桥路 999号 |
浦东新区金 桥出口加工 区11街坊2 丘 |
出让 | 工业 | 28,891 | 28,891 | 13,621.21 | 13,621.21 | 厂房 |
| 8 | 沪房地浦字 （2013）第 055932号 |
电气实业 | 北张家浜路 88号3幢 |
浦东新区潍 坊新村街道 306街坊4/4 丘 |
划拨 | 工业 | 8,685 | 8,685 | 5,984 | 5,984 | 厂房 |
| 9 | 沪房地闸字 （2016）第 004705号 |
电气实业 | 汶水路 40号 |
闸北区大宁 路街道325 坊11丘 |
出让 | 工业 | 76,737 | 72,084.14 | 63,945.29 | 52,019.87 | 厂房 |
| 10 | 沪国用（南市） 字第08144号 |
上海中讯机 电公司（已 注销） |
方斜路 534号 |
老西门街道 210坊5丘 |
划拨 | 商业 | 1,082 | 1,082 | 2,438 | 2,438 | / |
| 沪房市字第 |
145
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用 途 |
宗地/土地使用权面积 （m2） |
建筑面积（m2） | 房产 用途 |
||||
| 权证面积 | 实际面积 | 权证面积 | 实际面积 | ||||||||
| 03503号 | |||||||||||
| 11 | 沪国用（卢湾） 字第009937 号 |
上海中讯机 电公司（已 注销） |
黄陂南路 651弄1号 |
顺昌街道 69坊1丘 |
划拨 | 制造工 业 |
468 | 468 | 949 | 949 | / |
| 沪房市字第 02650号 |
|||||||||||
| 12 | 沪房地闵字 （2004）第 079151号 |
上海丰光实 业公司(已 注销) |
浦江镇 丰收村 |
闵行区浦江 镇429街坊 2/6丘 |
集体土地 批准使用 |
工业 | 56,651 | 56,651 | 14,750.99 | 14,750.99 | 厂房 |
| 13 | 沪集建（闵杜 93）第000003 号 |
杜行乡丰收 村（卫星刃 具厂） |
杜行乡 丰收村五队 |
杜行乡丰收 村123丘 |
集体土地 建设用地 |
工业 | 3,840 | 3,840 | / | / | / |
| 14 | 沪房地普字 （2005）第 042625号 |
标准件厂 | 真北路 451号 |
普陀区长征 镇373街坊 7丘 |
划拨 | 工业 | 12,113 | 12,113 | 8,633.21 | 8,633.21 | 厂房 |
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电气实业及其控股子公司上述自有土地及自有房屋中存在四处划拨土地（上 表 8、10、11、14 项），该等土地性质为划拨土地的情况不符合有关房地产管理 的法律法规。
根据上海市浦东新区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 17 日出具的《浦东 新区规划和土地管理局受理项目处理意见通知书》，北张家浜路 88 号项目地块 （上表第 8 项）原用地性质为工业，不符合控制性详细规划，目前不宜办理存量 房补地价手续。
根据上海市黄浦区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 26 日出具的《关于方 斜路 534 号补交土地出让金的答复意见》，方斜路 534 号地块（上表第 10 项）土 地用途与目前该地区详规用途不符，故上述房产目前不宜办理补交土地出让金手 续。
根据上海市黄浦区规划和土地管理局于 2015 年 11 月 26 日出具的《关于黄 陂南路 651 弄 1 号补交土地出让金的答复意见》，黄陂南路 651 弄 1 号地块（上 表第 11 项）已列入旧区改造范围，不宜办理补交土地出让金手续。
根据上海市人民政府于 2010 年 9 月 16 日出具的沪府土[2010]649 号《关于 批准普陀区人民政府 2010 年第一批次建设项目征收土地的通知》、上海市人民政 府于 2010 年 9 月 28 日出具的沪府土[2010]684 号《关于批准对普陀区真北村地 块实施土地储备的通知》及上海市规划和国土资源管理局于 2010 年 9 月 29 日出 具的沪规土资用[2010]151 号《关于对普陀区真北村地块实施前期开发收回土地 使用权的通知》，真北路 451 号地块（上表 14 项）拟为政府收储。
根据电气实业及其控股子公司确认，电气实业及其控股子公司上述自有土地 及自有房屋中存在二处集体土地（上表 12、13 项），该等土地性质为集体土地的 情况不符合有关房地产管理的法律法规。根据上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 5 月 14 日出具的闵浦府[2013]62 号《关于浦江郊野公园选址范围的意见》、 上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《公函》及上海市闵 行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《关于“闵行区浦江镇郊野公 园公函”的情况说明》，上述土地拟为政府收储。
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电气实业及其控股子公司上述自有土地及自有房屋中存在 4 处房地产仍需 进一步办理权利人名称变更手续（上表 10 至 13 项）。
根据电气总公司于 2010 年 4 月 29 日出具的沪电管理[2010]57 号《关于同意 上海电气实业有限公司吸收合并上海中讯机电有限公司的批复》，电气实业吸收 合并上海中讯机电有限公司。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2010 年 6 月 28 日出具的《准予注销登记通知书》，上海中讯机电有限公司已完成注销登记。
根据电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意 上海电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，同意电气实业 吸收合并上海丰光实业有限公司，合并后，上海丰光实业有限公司的资产及负债 并入电气实业。根据上海市工商行政管理局闵行分局于 2013 年 1 月 9 日出具的 《准予注销登记通知书》，上海丰光实业有限公司已完成注销登记。 根据上海建达机械厂与上海市闵行区杜行乡丰收村民委员会于 1993 年 9 月 18 日签订的《协议书》、上海建达机械厂于 2010 年 4 月 30 日出具的《确认函》 以及电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意上海 电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，杜行乡丰收村（卫 星刃具厂）所享有的房地产权利由电气实业承继。
根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》，电气实业及其控股子公司所持 有的部分房地产的房地产权证记载的面积与实际面积不符（上表第 9 项），东洲 评估已根据该等房地产的实际面积进行资产评估。
除上文所述情形外，电气实业及其控股子公司合法拥有上表主要房屋所有权 和土地使用权。
就电气实业及其控股子公司拥有的其他划拨土地、集体土地，根据电气总公 司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司承诺， 就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此导致上海电气及其 控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的 相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气因被主管机关处罚或任何第三方索 赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。鉴于该等地块中部分
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地块拟被政府收储，且电气总公司已对土地房产使用不规范的情况作出承诺，因 此前述情形不会对电气实业的资产状况、财务状况产生重大不利影响以致构成本 次交易的法律障碍。
①上述划拨地的取得过程以及是否符合相关规定，是否取得有关部门的批
准
截至本报告书签署日，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕土地出让手 续并取得沪房地闸字（2016）第 004705 号《上海市房地产权证》。根据电气总公 司确认，北张家浜路 88 号地块因历史原因由电气实业合法取得，真北路 451 号 地块系因历史原因由标准件厂合法取得；根据电气实业的说明及上海市黄浦区规 划和土地管理局的确认：方斜路 534 号地块、黄陂南路 651 弄 1 号地块系因历史 原因由电气实业合法取得，电气实业使用该等房产不构成重大违法违规事项。
②上述划拨地注入上市公司是否违反相关规定。如违反，是否已采取必要 措施予以纠正
除汶水路 40 号地块已办理完毕出让手续外，电气实业及其控股子公司拥有 的其它划拨用地注入上市公司不符合有关房地产管理的法律法规。
截至本报告书签署日，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕土地出让手 续并取得沪房地闸字（2016）第 004705 号《上海市房地产权证》。该等地块已经 解决划拨地性质问题。
根据上海市人民政府于 2010 年 9 月 16 日出具的沪府土[2010]649 号《关于 批准普陀区人民政府 2010 年第一批次建设项目征收土地的通知》、上海市人民政 府于 2010 年 9 月 28 日出具的沪府土[2010]684 号《关于批准对普陀区真北村地 块实施土地储备的通知》及上海市规划和国土资源管理局于 2010 年 9 月 29 日出 具的沪规土资用[2010]151 号《关于对普陀区真北村地块实施前期开发收回土地 使用权的通知》，真北路 451 号地块拟由政府实施收储，因此目前无法办理存量 房补地价手续。根据电气实业的说明及上海市普陀区土地发展中心的确认，目前 该地块作为旧城改造项目已列入普陀区土地储备计划，计划 2017 年上半年完成 全部收储工作并按有关规定给予相应房地产价值补偿，标准件厂使用该地块及房
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产不构成重大违法违规事项。根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，如有 权主管部门于 2 年之内未对该等地块实施收储，电气总公司将以现金方式回购上 述地块对应之权益，具体回购价格按照上述地块届时之评估值与本次交易对应之 评估值孰高原则确定。
就电气实业拥有的北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块，根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，电气总公司将积 极推动该等划拨用地的规范工作，如于 2017 年 12 月 31 日前未能通过合法方式 将该等地块变更为出让地或有权主管部门未对该等地块实施收储，经上海电气有 权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序，电气总公司将以现金方式回 购该等地块对应之权益，具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对 应之评估值孰高原则确定。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》， 电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此 导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
根据《电气实业评估报告》以及电气总公司确认，北张家浜路 88 号地块、 方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块的评估值（170,320,949.05 元） 占置入资产评估值（6,317,239,488.72 元）的比重较小（约为 2.7%）。此外，根据 电气实业的确认，上述划拨地块对应之房地产未用于电气实业主要生产经营活 动。
综上所述，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕相应土地出让手续并取 得相应产权证书；电气实业及其控股子公司拥有的剩余划拨用地注入上海电气不 符合有关房地产管理的法律法规，其中：真北路 451 号地块拟由政府实施收储并 已列入土地储备计划；同时，电气总公司已对推进北张家浜路 88 号地块、方斜 路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块的规范工作作出明确可行的承诺，《资 产置换及发行股份购买资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电气及其控 股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的风险，同时，该三处地块的评估值占置
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入资产评估值的比重较小，亦未用于电气实业主要生产经营活动。因此，前述情 形不会对上海电气的资产状况、财务状况产生重大不利影响，亦未构成本次交易 的重大法律障碍。
③上述划拨地上房屋的用途 , 相应房屋土地权证办理的进展情况，预计办毕 期限，相关费用承担方式，及对本次交易和上市公司的影响
电气实业及其控股子公司划拨地上房屋用途情况如下：
| 房地产权证号 | 权利人 | 房地坐落 | 房产用途 |
|---|---|---|---|
| 沪房地浦字（2013） 第055932号 |
电气实业 | 北张家浜路88号3幢 | 厂房 |
| 沪房地闸字（2002） 第014725号 |
电气实业 | 汶水路40号 | 厂房 |
| 沪国用（南市）字 第08144号 |
上海中讯机电公司 （已注销） |
方斜路534号 | 商业用房 |
| 沪房市字 第03503号 |
|||
| 沪国用（卢湾）字 第009937号 |
上海中讯机电公司 （已注销） |
黄陂南路651弄1号 | 厂房 |
| 沪房市字 第02650号 |
|||
| 沪房地普字（2005） 第042625号 |
标准件厂 | 真北路451号 | 厂房 |
注：根据电气总公司于 2010 年 4 月 29 日出具的沪电管理[2010]57 号《关于同意上海电气实 业有限公司吸收合并上海中讯机电有限公司的批复》，电气实业吸收合并上海中讯机电有限 公司。根据上海市工商行政管理局闸北分局于 2010 年 6 月 28 日出具的《准予注销登记通知 书》，上海中讯机电有限公司已完成注销登记。
截至本报告书签署日，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕土地出让手 续并取得沪房地闸字（2016）第 004705 号《上海市房地产权证》。根据电气实业 的确认，该地块由划拨地转出让土地应缴纳之土地出让金由电气实业承担并已由 电气实业进行缴纳。
根据电气实业的说明及上海市普陀区土地发展中心的确认，真北路 451 号地 块作为旧城改造项目已列入普陀区土地储备计划，计划 2017 年上半年完成全部 收储工作并按有关规定给予相应房地产价值补偿。根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，如有权主管部门于 2 年之内未对该等地块实施收储，电气总公司
151
将以现金方式回购上述地块对应之权益，具体回购价格按照上述地块届时之评估 值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，电气总公司将积极推动北张家 浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块的规范工作， 如于 2017 年 12 月 31 日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让地或有权主 管部门未对该等地块实施收储，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关 联交易审批程序，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购 价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》， 电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此 导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
综上所述，前述安排明确了上述划拨地块规范工作的办毕时间，相应损失、 处罚费用的承担主体，有利于保障本次交易的开展、有利于保护上海电气的利益。 ④权证办理存在法律障碍或不能如期办毕的风险情形下拟采取的解决措施
根据电气实业的说明及上海市普陀区土地发展中心的确认，真北路 451 号地 块作为旧城改造项目已列入普陀区土地储备计划，计划 2017 年上半年完成全部 收储工作并按有关规定给予相应房地产价值补偿。根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，如有权主管部门于 2 年之内未对该等地块实施收储，电气总公司 将以现金方式回购上述地块对应之权益，具体回购价格按照上述地块届时之评估 值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
根据电气总公司于 2016 年 3 月出具的承诺，电气总公司将积极推动北张家 浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块的规范工作， 如于 2017 年 12 月 31 日前未能通过合法方式将该等地块变更为出让地或有权主 管部门未对该等地块实施收储，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关 联交易审批程序，电气总公司将以现金方式回购该等地块对应之权益，具体回购
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价格按照该等地块届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》， 电气总公司承诺，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此 导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
综上所述，针对相关规范工作不能如期办毕的可能风险，电气总公司已明确 了解决措施并出具了明确承诺。
⑤上述权属问题对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响
本次评估对电气实业及其控股子公司拥有的汶水路 40 号、北张家浜路 88 号、方斜路 534 号、黄陂南路 651 弄 1 号、真北路 451 号划拨土地均采用市场比 较法评估。市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的， 且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区 域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修 正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
其中汶水路 40 号土地在本次评估基准日后已支付了土地出让金，并办理完 成了房地产权证，本次评估是在天职国际出具的电气实业模拟合并报表的基础上 进行的评估，需补交的土地出让金已在电气实业负债中列示，因此对汶水路 40 号的土地使用权是按出让工业用地性质评估的。其余四块划拨土地本次评估按市 场比较法计算出上述地块的市场价格扣减需补交的土地出让金后确定划拨土地 的评估值，因此，本次评估在对该等划拨土地评估作价时已考虑上述权属问题。
本次评估对工业用地上的建筑物及相关附属设备均采用重置成本法评估，重 置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新 状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以 确定委估资产价值的一种评估方法。
上述五处划拨土地及相关建筑物等附属设备情况见下表：
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| 房地坐落 | 土地面积（m2） | 土地及相关建筑物等附 属设备评估值（万元） |
占电气实业股权 价值比例 |
|---|---|---|---|
| 汶水路40号 | 72,084.14 | 38,078.52 | 19.90% |
| 北张家浜路88号 | 8,685.00 | 8,598.35 | 4.49% |
| 方斜路534号 | 1,082.00 | 7,404.70 | 3.87% |
| 黄陂南路651弄1号 | 468.00 | 1,029.05 | 0.54% |
| 真北路451号 | 12,113.00 | 4,843.02 | 2.53% |
其中汶水路 40 号土地已在本报告书签署日前办理完成了房地产权证，其余 四处划拨地及相关建筑物等附属设备评估值合计 21,875.12 万元，占电气实业股 权价值比例为 11.43%。根据电气实业的确认，上述划拨地块对应之房地产未用 于电气实业主要生产经营活动。
同时，根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》，电气总公司亦承诺如置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范的情形， 如因此导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔 偿上海电气因此而遭受的相应经济损失，该等承诺亦能够有效保护上市公司和中 小股东的权益。
⑥电气实业占用集体土地并在其上建造房屋是否违反土地和房屋建设相关 法律法规
根据电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意 上海电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，同意电气实业 吸收合并上海丰光实业有限公司，合并后，上海丰光实业有限公司的资产及负债 并入电气实业。根据上海市工商行政管理局闵行分局于 2013 年 1 月 9 日出具的 《准予注销登记通知书》，上海丰光实业有限公司已完成注销登记。
根据上海建达机械厂与上海市闵行区杜行乡丰收村民委员会于 1993 年 9 月 18 日签订的《协议书》、上海建达机械厂于 2010 年 4 月 30 日出具的《确认函》 以及电气总公司于 2012 年 8 月 30 日出具的沪电管理[2012]32 号《关于同意上海 电气实业有限公司吸收合并上海丰光实业有限公司的批复》，杜行乡丰收村（卫 星刃具厂）所享有的房地产权利由电气实业承继。
综上，电气实业持有的两处集体土地及其地上建筑物均系电气实业由于吸收
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合并该等房地产的原权利人因此承继取得原权利人享有的该等集体土地及其地 上建筑物的相应权利。
同时，根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》，电气总公司亦承诺如置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形， 如因此导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔 偿上海电气因此而遭受的相应经济损失。
⑦电气实业是否存在利用租赁的集体土地开展项目建设的情形，如存在， 请补充披露项目建设相关手续的合规性
根据电气实业的说明，电气实业持有的两处集体土地及其地上建筑物均系电 气实业由于吸收合并该等房地产的原权利人因此承继取得原权利人享有的该等 集体土地及其地上建筑物的相应权利。因此，电气实业不存在利用租赁的集体土 地开展项目建设的情形。
⑧电气实业使用集体土地是否符合《重组管理办法》（证监会令第 109 号） 第十一条第（一）项的规定，以及对电气实业生产经营的影响
根据上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 5 月 14 日出具的闵浦府 [2013]62 号《关于浦江郊野公园选址范围的意见》、上海市闵行区浦江镇人民政 府于 2013 年 12 月 19 日出具的《公函》及上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《关于“闵行区浦江镇郊野公园公函”的情况说明》，上述 两处集体地块拟由政府实施收储。根据闵行区浦江镇郊野公园动拆迁工作指挥部 出具的确认，沪房地闵字（2004）第 079151 号《上海市房地产权证》项下地块 拟于 2017 年上半年之前完成全部收储工作。根据电气总公司出具的承诺，如有 权主管部门于 2 年之内未对上述地块实施收储，电气总公司将以现金方式回购上 述地块对应之权益，具体回购价格按照上述地块届时之评估值与本次交易对应之 评估值孰高原则确定。根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份 购买资产协议》，就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形，如因此 导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
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鉴于电气实业拥有该等集体土地系由于历史原因形成，该等集体土地拟为政 府收储，且本次交易系置入电气实业 100%股权，因此，本次交易符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项的规定。
根据电气实业的确认，上述集体土地上之房地产未用于电气实业主要生产经 营用途。鉴于上述集体土地地块拟由政府实施收储，针对相关收储工作不能如期 办毕的风险，电气总公司已明确了解决措施并出具了明确承诺，《资产置换及发 行股份购买资产协议》亦已明确约定由电气总公司承担上海电气及其控股子公司 使用该等集体土地而可能遭受的风险，因此，上述使用集体土地事宜不会对电气 实业生产经营构成重大不利影响。
⑨上述事项对相关土地和房屋评估作价及上市公司和中小股东权益的影响
本次评估对电气实业拥有的浦江镇丰收村及杜行乡丰收村集体土地采用成 本逼近法进行评估。成本逼近法以生产费用价值论及等量资本应获取等量收益的 投资原理为理论依据，从土地成本构成的角度去估算地价，是以土地取得和开发 过程中发生的客观正常费用为基础，再加上一定的税费、利息和利润确定土地价 格的估价方法。
本次评估对集体用地上的建筑物及相关附属设备均采用重置成本法评估，重 置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似的、全新 状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类贬值，以 确定委估资产价值的一种评估方法。
因此，本次评估在对该等集体土地和房屋评估作价时已考虑上述事项的影 响。
上述两处集体土地及相关建筑物等附属设备评估值占电气实业股权价值的 比例较小，评估情况见下表：
| 房地坐落 | 土地面积（m2） | 土地及相关建筑物等附 属设备评估值（万元） |
占电气实业股权 价值比例 |
|---|---|---|---|
| 浦江镇丰收村 | 56,651.00 | 10,472.75 | 5.47% |
| 杜行乡丰收村五队 | 3,840.00 | 125.57 | 0.07% |
| 合计 | 60,491.00 | 10,598.32 | 5.54% |
156
同时，根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协 议》，电气总公司亦承诺如置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形， 如因此导致上海电气及其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔 偿上海电气因此而遭受的相应经济损失，该等承诺亦能够有效保护上市公司和中 小股东的权益。
⑩上述房地产权属变更的办理进展情况，是否存在法律障碍，如存在对本 次交易的影响
截至本报告书签署日，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕土地出让手 续并取得沪房地闸字（2016）第 004705 号《上海市房地产权证》，该等房地产的 权利人已变更至电气实业名下。
就方斜路 534 号划拨地块以及黄陂南路 651 弄 1 号划拨地块，该等地块原登 记于上海中讯机电有限公司名下，根据电气总公司于 2010 年 4 月 29 日出具的沪 电管理[2010]57 号《关于同意上海电气实业有限公司吸收合并上海中讯机电有限 公司的批复》，电气实业吸收合并上海中讯机电有限公司；根据上海市工商行政 管理局闸北分局于 2010 年 6 月出具的《准予注销登记通知书》，上海中讯机电有 限公司已完成注销登记。因此，前述地块的相应权利实际归属于电气实业。
根据电气实业的说明及上海市黄浦区规划和土地管理局的确认，由于方斜路 534 号地块与目前地区详规用途不符，黄陂南路 651 弄 1 号地块已列入旧区改造 范围，因此该等房地产目前无法办理权利人名称变更事宜。鉴于该等地块的相应 权利实际归属于电气实业，且电气总公司已对推进方斜路 534 号地块以及黄陂南 路 651 弄 1 号地块的规范工作作出明确可行的承诺；《资产置换及发行股份购买 资产协议》已明确约定由电气总公司承担上海电气及其控股子公司使用该等划拨 地块而可能遭受的风险，同时，该两处地块的评估值占置入资产评估值的比重较 小，亦未构成电气实业及其控股子公司的生产经营主要资产。因此，电气实业目 前未就该等房地产办理权利人名称变更手续不会对上海电气的资产状况、财务状 况以及中小股东权益产生重大不利影响，亦未构成本次交易的法律障碍。
根据上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 5 月 14 日出具的闵浦府
157
[2013]62 号《关于浦江郊野公园选址范围的意见》、上海市闵行区浦江镇人民政 府于 2013 年 12 月 19 日出具的《公函》及上海市闵行区浦江镇人民政府于 2013 年 12 月 19 日出具的《关于“闵行区浦江镇郊野公园公函”的情况说明》，电气 实业拥有的两处集体土地拟为政府收储。鉴于该地块拟为政府收储，因此电气实 业目前未就该等房地产办理权利人名称变更手续不会对上海电气的资产状况、财 务状况以及中小股东权益产生重大不利影响，亦未构成本次交易的法律障碍。
2 ）租赁房产
截至本报告书签署日，电气实业及其控股子公司租赁房产的情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 面积（m2） | 租赁期间 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电气实业 | 上海机电大厦 楼宇管理有限 公司 |
恒丰路600号 机电大厦17楼 |
1,180 | 2006年10月1 日至2020年9 月30日 |
| 2 | 船研环保 | 电气置业 | 浦东新区浦东 大道2748号 |
3,372 | 2015年1月1 日至2024年12 月31日 |
| 3 | 船研环保 | 上海临港泥城 经济发展有限 公司 |
浦东新区秋兴 路875号C型 厂房底层 |
1,155.05 | 2011年7月1 日至2016年6 月30日 |
| 4 | 青城实业 | 张佳斌 | 呼市锡林南路 银都大厦A座 十二层1206号 北一间 |
50 | 2016年1月1 日至2016年12 月31日 |
3 ）商标
截至本报告书签署日，电气实业及其控股子公司共计拥有 2 项注册商标，具 体情况如下：
| 序 号 |
注册人 | 商标注 册号 |
商标标示 | 类别 | 取得方式 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 标准件厂 | 5715712 | 第7类 | 原始取得 | 2019.8.6 | |
| 2 | 船研环保 | 9166645 | 第9类 | 原始取得 | 2022.3.6 |
158
4 ）专利
截至本报告书签署日，电气实业及其控股子公司共计拥有 22 项专利技术， 具体情况如下：
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利 权人 |
使用 期限 |
是否 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用 新型 |
用于杆类零件 成型机的顶料 机构 |
ZL200920266258.0 | 2009.11.11 | 标准 件厂 |
10年 | 否 |
| 2 | 实用 新型 |
用于冷镦机的 切料装置 |
ZL200920266209.7 | 2009.11.11 | 标准 件厂 |
10年 | 否 |
| 3 | 实用 新型 |
搓丝送料机构 | ZL200820058790.9 | 2008.5.22 | 标准 件厂 |
10年 | 否 |
| 4 | 实用 新型 |
冷成形机冲模 顶出机构 |
ZL200620039223.X | 2006.1.25 | 标准 件厂 |
10年 | 否 |
| 5 | 实用 新型 |
全封闭多工位 螺栓联合自动 机罩壳 |
ZL200620039222.5 | 2006.1.25 | 标准 件厂 |
10年 | 否 |
| 6 | 发明 | 一种水处理用 紫外消毒装置 清洗支架结构 |
ZL201310289170.1 | 2013.7.10 | 船研 环保 |
20年 | 否 |
| 7 | 发明 | 一种水处理用 紫外消毒装置 清洗支架结构 |
ZL201310289167.X | 2013.7.10 | 船研 环保 |
20年 | 否 |
| 8 | 实用 新型 |
船用外加电流 阴极保护立体 阳极装置 |
ZL201420391336.0 | 2014.7.16 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 9 | 实用 新型 |
一体化船舶压 载水处理装置 |
ZL201420393486.5 | 2014.7.16 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 10 | 实用 新型 |
具备生物复活 抑制功能的船 舶压载水处理 系统 |
ZL201420396070.9 | 2014.7.17 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 11 | 实用 新型 |
一种压载水处 理用自冲洗排 污粗过滤装置 |
ZL201320410090.2 | 2013.7.10 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 12 | 实用 新型 |
一种水处理用 紫外消毒装置 双作用清洗环 |
ZL201320411296.7 | 2013.7.10 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
159
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利 权人 |
使用 期限 |
是否 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 实用 新型 |
压载水处理用 迷宫型滤网同 步高压反冲自 清洗过滤器 |
ZL201320411318.X | 2013.7.10 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 14 | 实用 新型 |
自动止逆高压 反冲洗过滤装 置 |
ZL201220629584.5 | 2012.11.23 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 15 | 实用 新型 |
一种中压紫外 灯电子镇流器 布置结构 |
ZL201220631804.8 | 2012.11.26 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 16 | 实用 新型 |
一种自动止逆 自清洗过滤器 |
ZL201220597215.2 | 2012.11.13 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 17 | 实用 新型 |
一种集成一体 化的船舶压载 水处理装置 |
ZL201220631829.8 | 2012.11.26 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 18 | 实用 新型 |
一种用于压载 水处理系统的 高压反冲洗过 滤器 |
ZL201220546761.3 | 2012.10.23 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 19 | 实用 新型 |
一种自动排气 式自清洗过滤 装置 |
ZL201220546738.4 | 2012.10.23 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 20 | 实用 新型 |
一种自动排气 中压紫外杀菌 装置 |
ZL201220545798.4 | 2012.10.23 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 21 | 实用 新型 |
六边形电解防 污防腐电极 |
ZL201220013389.X | 2012.1.12 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
| 22 | 实用 新型 |
悬挂式外加电 流阴极保护装 置 |
ZL201220013112.7 | 2012.1.12 | 船研 环保 |
10年 | 否 |
5 ）软件著作权
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件钳架的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060422 |
| 2 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件凹模座的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060296 |
| 3 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件承重板的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060302 |
160
| 序号 | 软件全称 | 著作权人 | 登记号 |
|---|---|---|---|
| 4 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件拉杆座的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060310 |
| 5 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件主滑块的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060060 |
| 6 | 多工位杆类零件冷成形机的主关零 件钳夹滑块的加工软件V1.0 |
标准件厂 | 2014SR060062 |
6 ）参股公司
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股 比例（%） |
经营期限 | 住所/地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 维高格雷 | 美元 500万 |
40.00 | 1984年12月21 日至2019年12 月20日 |
上海市友 东路29号 |
海洋石油钻井消耗性设备及 陆上石油设备。[依法须经批 准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动] |
| 2 | 沃马大隆 | 德国马克 160万 |
49.00 | 1995年12月28 日至2020年12 月27日 |
上海市惠 裕路888 号 |
生产、维修、服务工业超高 压清洗设备，销售自产产品。 [依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动] |
| 3 | 三菱电机 空调 |
美元 5,800万 |
47.58 | 1995年12月28 日至2025年12 月27日 |
上海市浦 东新区南 洋泾路 505号 |
开发、生产空调器（机）、 燃油取暖器，销售自产产品， 并提供售后服务。[依法须经 批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
| 4 | 上海超群 | 美元 150万 |
40.00 | 2001年8月25 日至2016年8 月24日 |
上海市松 江区九亭 镇涞坊路 北侧C－1 地块 |
设计、生产X射线、磁粉、 荧光渗透检测设备、仪器及 零配件，销售自产产品，提 供维修服务。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动] |
| 5 | 博格曼 | 美元 230万 |
20.00 | 1994年12月9 日至2044年12 月8日 |
上海市闵 行文井路 127弄8号 |
生产各类工业密封装置及配 套设备、销售自产产品。[依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动] |
161
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股 比例（%） |
经营期限 | 住所/地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 世达尔 | 美元 210万 |
49.00 | 2002年9月25 日至2022年9 月24日 |
上海市闵 行区华宁 路1300号 |
从事设计、制造用于农田翻 耕、平整、施肥、有机肥还 田作业、玉米、水稻等农作 物的播种、植保作业、秸秆、 牧草、玉米等农作物的收割、 翻晒、整理、捆扎、青贮作 业等的农业机械新技术设备 及其配套零部件，销售自产 产品，上述产品同类商品的 批发及进出口、佣金代理（拍 卖除外），并提供相关配套 服务（不涉及国营贸易管理 商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定 办理申请）。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动] |
| 7 | 清能能源 | 1,050 万元 |
35.00 | 2011年4月20 日至2031年4 月19日 |
上海市静 安区江宁 路212号9 楼C-1室 |
能源技术、水处理技术专业 领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务及技术转让， 能源工程，从事货物与技术 的进出口业务，实业投资， 投资管理，投资咨询，商务 信息咨询，企业管理咨询， 企业形象策划，化工原料（除 危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、 易制毒化学品）的销售。[依 法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活 动] |
162
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股 比例（%） |
经营期限 | 住所/地址 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 上缆藤仓 | 美元 1000万 |
30.00 | 2005年1月27 日至2035年1 月26日 |
上海市闵 行区光华 路2118号 |
生产66kV 及以上XLPE 电 缆、海底XLPE 电缆以及 XLPE 电缆附件、销售自产 产品，上述同类商品及相关 设备、附件、原材料的批发、 进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务 及咨询服务（不涉及国营贸 易管理商品，涉及配额、许 可证管理商品的，按国家有 关规定办理申请）。[依法须 经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动] |
7 ）尚未完成工商变更登记的部分已划转子公司
根据电气总公司出具的沪电企改[2015]21 号《关于同意将上海电气实业有限 公司所持上海建设路桥机械设备有限公司 20%国有股权无偿划转至上海电气企 业发展有限公司的批复》、沪电企改[2015]17 号《关于同意将上海电气实业有限 公司所持上海梅达焊接设备有限公司 49%国有股权无偿划转至上海电气企业发 展有限公司的批复》、沪电企改[2015]22 号《关于同意将上海电气实业有限公司 所持上海永昶展览有限公司 20%国有股权无偿划转至上海电气企业发展有限公 司的批复》，电气总公司同意将上述 3 家公司从电气实业无偿划转至上海电气企 业发展有限公司，截至本报告书签署日，建设路桥已取得上海市工商行政管理局 出具的 26000002201603090006 号的《企业登记申请收件凭据》，上海梅达焊接设 备有限公司和上海永昶展览有限公司已办理完成股东变更的工商登记手续。
（ 2 ）对外担保情况
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业对外担保情况如下表所示：
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电气实业 | 上缆藤仓 | 1,500 | 2015.6.2 | 2018.6.2 |
| 2 | 电气实业 | 上缆藤仓 | 1,500 | 2015.6.29 | 2018.7.1 |
| 3 | 电气实业 | 上缆藤仓 | 1,450 | 2015.7.9 | 2018.7.8 |
163
上缆藤仓为电气实业的参股公司，截至本报告书签署日，该担保尚未解除。 就此，电气总公司和上海电气承诺将通过适当方式（包括但不限于变更贷款人、 担保人、终止相关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前予以妥善解决， 以确保本次交易资产交割完成日后，上市公司不存在资金为关联方提供担保的情 形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供担保除外）。
（ 3 ）主要负债情况
根据《电气实业审计报告》，电气实业截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情 况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 315,563.60 | 100.00% |
| 其中：其他应付款 | 150,334.48 | 47.64% |
| 应付股利 | 108,336.62 | 34.33% |
| 递延所得税负债 | 41,546.62 | 13.17% |
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，电气实业的债权债务仍由 其享有或承担。
（ 4 ）或有事项情况
根据《电气实业审计报告》，截至该审计报告签署日，电气实业除为上缆藤 仓提供的担保外，不存在其他需要披露的或有事项。
（ 5 ）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，电气实业及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资 产状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（ 6 ）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，电气实业股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
164
5 、最近三年主营业务发展情况及未来发展规划
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台。电气实业目前参与股权投资 管理的行业涉及家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设备、机械密封 等产业。近年来，电气实业涉及管理的股权逐步转向现代农业机械、船舶压载水 处理、生物质能源和水处理等新兴产业。电气实业目前也将部分闲置物业出租取 得收益。
（ 1 ）报告期内电气实业盈利能力分析
根据天职国际出具的《电气实业审计报告》，电气实业报告期内营业收入及 净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 6,770.45 | 8,458.88 | 9,297.22 |
| 净利润 | 2,308.29 | 10,997.97 | 7,711.20 |
根据上表，电气实业 2014 年的营业收入较 2013 年相比降幅 9.02%。2015 年 1-9 月，电气实业净利润较以前年度相比降幅较大，主要系电气实业于 2015 年 1-9 月来源于参股公司三菱电机空调的投资收益同比下降所致。2014 年，三菱 电机空调实现净利润 19,042.66 万元；2015 年 1-9 月，其净利润为 12,313.38 万元， 业绩存在一定波动。此外，电气实业于 2015 年 1-9 月计提资产减值损失共计 3,792.50 万元，其中 2,823.28 万元系其子公司船研环保商誉减值损失；688.70 万 元系其子公司标准件厂基于经营转型需要，对存货计提存货跌价准备所致，其余 为标准件厂与船研环保提取应收账款减值准备 194.84 万元和 85.36 万元。
（ 2 ）电气实业未来发展规划及盈利增长点
电气实业作为电气总公司股权投资管理平台，与世界各行业中享有较高声誉 的公司存在合作关系：如三菱电机株式会社、维高格雷（香港）有限公司、EBI Asia Pte. Ltd（德国伊格尔博格曼公司子公司）等。电气实业目前已在家用空调、 海洋石油钻井消耗性设备、机械密封等完成产业布局，同时，电气实业已开始筹 划现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能源和水处理等新兴产业的投资和新 业务的孵化。
165
电气实业积极响应国家绿色可持续发展的产业政策，在现有产业布局的基础 上，拟对部分下属参股公司如清能能源将加大投资力度，进一步加强其在生物质 能源和水处理领域的竞争力，并计划引进具有产业背景的战略投资者。电气实业 通过产业与资本的对接，力争将清能能源打造成国内在污水处理和环境行业、生 物质能源项目开发中具备技术优势和发展前景的专业公司，有利于提高其综合盈 利能力。
（ 3 ）本次交易后电气实业与上市公司的协同效应
本次交易后，上市公司将根据自身的产业布局与管控要求，以电气实业作为 中小股权投资管理平台，一方面借助电气实业在股权管理方面的经验,将上市公 司旗下原有中小股权集中管理，提高管理效率；另一方面利用电气实业与国外享 有较高声誉的合资方的合作关系，将合作方先进的技术与成熟的产品与上市公司 现有产品和业务融合，进一步提升上市公司竞争力。
6 、最近两年一期的主要财务数据
根据《电气实业审计报告》，电气实业最近两年一期经审计的主要财务数据 如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 1,633,178.66 | 1,726,424.24 | 1,431,902.56 |
| 总负债 | 315,563.60 | 132,719.76 | 153,110.58 |
| 归属母公司股东 的所有者权益 |
1,254,309.78 | 1,527,938.62 | 1,278,791.98 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 67,704.55 | 84,588.80 | 92,972.16 |
| 利润总额 | 18,205.42 | 115,249.57 | 96,460.42 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
25,543.46 | 112,546.88 | 77,112.02 |
| 扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净 利润 |
24,379.01 | 107,609.86 | 51,528.92 |
最近两年一期，电气实业业绩波动较大，2014 年度归属于母公司所有者的 净利润较 2013 年度增长 45.95%，而 2015 年 1-9 月有下滑趋势。
166
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 准备的冲销部分 |
327.04 | 338.46 | 70.20 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 |
2,482.78 | 2,007.58 | 1,900.00 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 |
-4,486.48 | -8,405.97 | 168.15 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,714.53 | 3,589.70 | 4,417.62 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 31.52 | -10.32 | 22,208.83 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 6,317.21 | 3,957.62 |
| 非经常性损益合计 | 1,069.39 | 3,836.66 | 32,722.42 |
| 所得税影响金额 | -1,369.48 | -1,466.81 | -7,139.32 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | -300.09 | 2,369.85 | 25,583.10 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 1,164.45 | 4,937.02 | 25,583.10 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -1,464.54 | -2,567.17 | - |
报告期内，电气实业非经常性损益主要包括政府补贴、模拟世达尔股权各期 间形成的投资收益，不具备持续性；电气实业2013年度、2014年度、2015年1-9 月归属于母公司所有者的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润绝对值 的比例分别为33.18%、4.39%%和4.56%，其中2013年度非经常性损益占比比较大， 主要系当年度电气实业收到的拆迁补助款所致。
报告期内电气实业经常性损益变动的原因主要如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,554.35 | 11,254.69 | 7,711.20 |
| 归属于母公司所有者的 税后非经常性损益 |
116.44 | 493.70 | 2,558.31 |
| 扣除非经常性损益的 税后归属于母公司所有者的净利润 |
2,437.90 | 10,760.99 | 5,152.89 |
电气实业模拟合并口径下扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的 净利润 2014 年度较 2013 年度相比增长 5,608.10 万元，增长幅度 108.83%；2015 年 1-9 月较 2014 年度大幅下降，在报告期内波动幅度较大。导致电气实业模拟 合并口径下净利润波动的主要原因如下：
167
（ 1 ）报告期内投资收益波动较大
电气实业主要为中小股权管理平台，利润来源主要为被投资单位的投资收益 等。报告期内，电气实业模拟合并口径下的投资收益情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 投资收益 | 6,084.03 | 11,916.73 | 9,541.58 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
6,488.37 | 11,708.01 | 6,135.30 |
| 三菱电机空调 投资收益占比 |
85% | 78% | 64% |
电气实业的投资单位中，投资收益占比最高的系三菱电机空调。受经济周期、 气候变化等因素的影响，三菱电机空调近两年一期的业绩波动较大。三菱电机空 调最近两年一期的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 330,832.77 | 490,619.94 | 419,776.88 |
| 净利润 | 12,313.38 | 19,042.66 | 8,196.86 |
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于 母公司所有者的净利润受其对三菱电机空调投资收益波动影响较大。
（ 2 ） 2015 年 1-9 月计提商誉减值影响同期净利润
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业模拟合并口径下因其投资的船研环保历次 评估值差异对商誉计提减值准备约 2,823.28 万元，该减值准备计入电气实业模拟 合并口径下的当期损益，影响了当期电气实业模拟合并口径下的扣除非经常性损 益的税后归属于母公司所有者的净利润。
（ 3 ） 2015 年 1-9 月模拟合并口径下的子公司亏损影响当期净利润
2015 年 1-9 月，电气实业模拟合并口径下的子公司标准件厂因经营转型对尚 未销售的存货计提跌价准备，以及业务转型过程中收入下降，发生了较大金额的 亏损。标准件厂报告期内净利润情况如下：
168
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 净利润 | -1,802.36 | -107.12 | 16.81 |
因此，电气实业报告期内模拟合并口径下的扣除非经常性损益的税后归属于 母公司所有者的净利润受标准件厂业务转型的影响较大。
综上所述，电气实业报告期扣除非经常性损益的税后归属于母公司所有者的 净利润波动主要系受其对三菱电机空调投资收益、船研环保商誉减值及子公司业 务转型导致利润下降等因素的影响。
- 7 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（ 1 ）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，电气实业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（ 2 ）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟置入资产中的电气实业 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同 意函，本次交易不存在电气实业章程规定的前置条款障碍。
- 8 、最近三年增资、转让、评估、改制情况
电气实业最近三年未发生增资、转让、评估、改制的情形。
9 、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，电气实业直接控股的下属公司如下表：
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 青城实业 | 20,000 | 100 | 2006年 3月7月 |
内蒙古自 治区呼和 浩特市新 华西街1号 金海工业 园区 |
对机电、电气、房地产业 的投资；机械设备（不含 小轿车）、五金交电销。 [依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可展经 营活动] |
169
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 （万元） |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 船研环保 | 5,000 | 65 | 2007年 1月26日 |
上海市崇 明县长兴 镇潘园公 路1800号 2号楼4245 室 |
环保科技及防腐防污领域 的技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务，环 保工程设计及施工，环保 设备的研发、制造、销 售、安装及维修、船舶设 备、机电设备、化工设备 的安装及维修，船舶设备 及配件、船用仪器仪表、 水性涂料的销售，从事货 物与技术的进出口业务。 [依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展 经营活动] |
| 3 | 标准件厂 | 366.6 | 100 | 1990年 5月9日 |
真北路451 号 |
标准件机械产品及电焊条 食品机械机床修理轻工机 械修理，从事货物及技术 的进出口业务。[依法须经 批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动] |
以上直接控股公司中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额 或净利润绝对值占电气实业同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的主体为 船研环保、标准件厂。同时，电气实业参股企业中，最近一个会计年度的资产总 额、营业收入、资产净额或净利润绝对值占电气实业同期相应财务指标 20%以上 且有重大影响的主体为三菱电机空调、上缆藤仓。
（ 1 ）船研环保
1 ）基本信息
公司名称： 上海船研环保技术有限公司 注册资本： 5,000 万元 注册地址： 上海市崇明县长兴镇潘园公路 1800 号 2 号楼 4245 室 法定代表人： 顾治强
170
公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2007 年 1 月 26 日 统一社会信用代码： 91310230797089793B 经营范围： 环保科技及防腐防污领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和 技术服务，环保工程设计及施工，环保设备的研发、制造、销售、 安装及维修，船舶设备、机电设备、化工设备的安装及维修，船 舶设备及配件、船用仪器仪表、水性涂料的销售，从事货物与技 术的进出口业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动]
2 ）主要历史沿革
① 2007 年 1 月，设立
船研环保系由计明在 2007 年 1 月 26 日出资设立的有限责任公司，设立时注 册资本为 10 万元。
2007 年 1 月 17 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》（永诚会验（2007） 字第 20019 号），确认截至 2007 年 1 月 15 日，船研环保已收到计明缴付的货币 出资款 10 万元，占注册资本的 100%。
船研环保设立时，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 计明 | 10.00 | 100.00% |
| 合计 | 10.00 | 100.00% |
② 2008 年 4 月，增资
2008 年 3 月 27 日，船研环保股东计明出具《股东决定书》，同意吸收曾晓 燕为股东，其缴纳的注册资本金额为 40 万元。
2008 年 4 月 2 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》（永诚会验（2008） 字第 20197 号），确认截至 2008 年 3 月 28 日，船研环保收到曾晓燕缴付的新增 货币出资款 40 万元。
171
2008 年 4 月 10 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 曾晓燕 | 40.00 | 80.00% |
| 计明 | 10.00 | 20.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
③ 2010 年 7 月，增资
2010 年 6 月 29 日，船研环保召开临时股东会议，全体股东一致同意增资至 500 万元，由曾晓燕缴付新增注册资本 450 万元。
2010 年 7 月 6 日，上海永诚会计师事务所出具《验资报告》（永诚会验（2010） 字第 20668 号），确认截至 2010 年 6 月 30 日，船研环保收到曾晓燕缴付的新增 货币出资款 450 万元。
2010 年 7 月 19 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 曾晓燕 | 490.00 | 98.00% |
| 计明 | 10.00 | 2.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
④ 2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 18 日，船研环保召开临时股东会议，全体股东一致同意曾晓 燕将其持有船研环保的 49%股权转让给计明。
2013 年 12 月 20 日，船研环保完成了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权变更后，船研环保股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 计明 | 255.00 | 51.00% |
| 曾晓燕 | 245.00 | 49.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
- ⑤ 2014 年 4 月，增资
172
2014 年 2 月 28 日，船研环保召开股东会议，全体股东一致同意公司注册资 本增至 607.10 万元，由上海集优出资 4,500 万元，其中，107.10 万元计入注册资 本，4,392.90 万元计入资本公积。
2014 年 4 月 10 日，船研环保完成了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资后，船研环保股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 计明 | 255.00 | 42.00% |
| 曾晓燕 | 245.00 | 40.36% |
| 上海集优 | 107.10 | 17.64% |
| 合计 | 607.10 | 100.00% |
⑥ 2014 年 4 月，股权转让、资本公积转增注册资本
2014 年 4 月 15 日，船研环保召开股东会议，通过了以资本公积转增注册资 本增资至 5,000 万元的决议；全体股东一致同意股东计明将所持船研环保 24%的 股权转让给上海集优，股东曾晓燕将所持船研环保 23.36%的股权转让给上海集 优。
2014 年 4 月 22 日，船研环保完成了本次股权转让及资本公积转增注册资本 的工商变更登记手续。
本次变更后，船研环保股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海集优 | 3,250.00 | 65.00% |
| 计明 | 900.00 | 18.00% |
| 曾晓燕 | 850.00 | 17.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
⑦ 2015 年 7 月，股权转让
2015 年 7 月 23 日，船研环保召开股东会议，全体股东一致同意股东上海集 优将所持船研环保 65%的股权转让给电气实业。
本次股权变更后，船研环保股权结构如下表所示：
173
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气实业 | 3,250.00 | 65.00% |
| 计明 | 900.00 | 18.00% |
| 曾晓燕 | 850.00 | 17.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
3 ）产权控制关系
①产权关系
截至本报告书签署日，电气实业持有船研环保 65%股权，为船研环保的控股 股东，船研环保产权控制结构图如下：
==> picture [357 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电气实业 曾晓燕 计明
65.00% 17.00% 18.00%
船研环保
----- End of picture text -----
注：计明与曾晓燕为夫妻关系。
②公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
船研环保《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
③原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，船研环保现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
④影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，船研环保不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
- 4 ）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
174
①主要资产具体情况
具体详见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情 况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债 和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况”
②对外担保情况
截至本报告书签署日，船研环保不存在对外担保的情况。
③主要负债情况
船研环保截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 11,872.32 | 100.00% |
| 其中：应付股利 | 8,336.62 | 70.22% |
| 预收账款 | 911.44 | 7.68% |
④或有事项情况
截至本报告书签署之日，船研环保不存在需要披露的或有事项。
⑤最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，船研环保未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
⑥是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，船研环保股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
5 ）最近三年主营业务发展情况
船研环保作为船上环保设备生产制造商，主营业务为环保水处理工程、船舶 防腐蚀防污染领域及船舶压载水处理技术和压载水管理系统研究，主要产品为船 舶压载水处理装置、外加电流阴极保护装置及电解防污防腐装置。
175
6 ）最近两年一期的主要财务数据
船研环保最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 68,709.20 | 66,372.09 | 11,366.08 |
| 总负债 | 11,872.32 | 11,835.97 | 631.29 |
| 归属母公司股东 的所有者权益 |
56,836.88 | 54,536.12 | 10,734.79 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 18,571.17 | 19,159.51 | 10,453.28 |
| 利润总额 | 3,369.89 | 7,377.45 | 1,348.89 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
2,300.75 | 7,137.96 | 1,242.05 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 |
1,998.66 | 7,025.50 | 1,560.50 |
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 |
402.78 | 113.60 | 4.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | - | - | -322.57 |
| 非经常性损益合计 | 402.78 | 113.60 | -318.27 |
| 所得税影响金额 | -100.70 | -1.14 | -0.19 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 302.09 | 112.46 | -318.45 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 302.09 | 112.46 | -318.45 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
注：2013、2014 年度，船研环保所得税按照收入的 4%核定征收。
报告期内，船研环保非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，船研环 保 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者的非经常性损益占 归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为 25.64%、1.58%和 13.13%。
7 ）合法存续以及本次转让符合公司章程规定
176
①出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，船研环保不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
②交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟置入资产为船研环保控股股东电气实业 100%股权，因此无需取 得船研环保其他股东的同意，本次交易不存在船研环保章程规定的前置条款障 碍。
8 ）最近三年增资、转让、评估、改制情况
①增资情况及价格说明
最近三年，船研环保的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2014年3月 | 上海集优 | 42.02元/每元注册资本 |
该次增资系船研环保为扩大资产规模而引入投资者，该次增资作价参照上海 财瑞资产评估有限公司出具的编号为“沪财瑞评报（2014）第 2021 号”的《资产 评估报告》载明的评估值且已履行了必要的审议和批准程序，符合公司法及公司 章程的规定，且具有合理性。
②转让情况及价格说明
最近三年，船研环保的股权转让情况如下：
| 序号 | 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让价格 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2013年12月 | 曾晓燕 | 计明 | 1.00元/每元注册资本 |
| 2 | 2014年4月 | 计明、曾晓燕 | 上海集优 | 42.01元/每元注册资本 |
| 3 | 2015年6月 | 上海集优 | 电气实业 | 6.12元/每元注册资本 |
注 1：曾晓燕与计明为夫妻关系；
注 2：2014 年 4 月，船研环保资本公积转增注册资本，注册资本由 607.10 万元增至 5,000 万元。因此，2014 年 4 月与 2015 年 6 月两次股权转让以每元注册资本计量的转让价 格发生了较大变化。
2013 年 12 月股权转让系曾晓燕与计明夫妻双方个人意愿而作出的安排。
2014 年 4 月股权转让系上海集优出于对船研环保及所处行业前景的看好而
177
作出的市场化安排。
2015 年 6 月股权转让系电气总公司内部整合的需要而作出的安排。
上述股权转让不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，船研环保股权转让价格变动较大的主要原因分析如下：
A、由于曾晓燕与计明为夫妻关系，2013 年 12 月发生的股权转让价格并不 依据市场公允价格定价；
B、2014 年 4 月发生的股权转让，其价格主要依据上海财瑞资产评估有限公 司出具的编号为“沪财瑞评报（2014）第 2021 号”的《资产评估报告》，该次评估 基准日为 2014 年 3 月 31 日，经审计后的账面净资产为 5,094.19 万元，评估值为 25,617.51 万元，增值率为 402.88%，该评估报告经电气总公司备案；
C、2015 年 6 月发生的股权转让，其价格主要依据上海财瑞资产评估有限公 司出具的编号为“沪财瑞评报（2015）第 2010 号”的《资产评估报告》，该次评估 基准日为 2014 年 12 月 31 日，经审计后的账面净资产为 5,475.50 万元，评估值 为 30,604.94 万元，增值率为 458.94%，该评估报告经电气总公司备案。
综上所述，上述股权转让价格系船研环保股权转让双方经过充分协商并履行 了必要的决策审批程序后的结果。
③评估情况及与本次评估的比较说明
| 序号 | 基准日 | 评估目的 | 评估方法 | 评估值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年3月31日 | 2014年4月 股权转让 |
收益现值法 | 25,617.51 |
| 2 | 2014年12月31日 | 2015年6月 股权转让 |
收益现值法 | 30,604.94 |
| 3 | 2015年9月30日 | 本次交易 | 资产基础法 | 19,430.24 |
船研环保以 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日为评估基准日进行的评 估与本次交易评估的差异主要原因为：
A、以 2014 年 4 月股权转让、2015 年 6 月股权转让为评估目的的前两次评 估，其评估基准日分别为 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，且评估结果
178
采用收益现值法；本次评估的基准日为 2015 年 9 月 30 日，且评估结果采用资产 基础法。评估基准日与评估方法的不同对评估结果造成了一定影响。
B、以 2014 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日为评估基准日的评估建立在《国 际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》在 2015 年初之前达到生效条件、并 在 2016 年初正式生效的基础之上，截至本次评估基准日 2015 年 9 月 30 日，该 管理公约仍未生效，故其对船研环保的评估值产生影响。
9 ）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，船研环保无子公司。
10 ）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
最近三年，船研环保不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
11 ）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，船研环保不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（ 2 ）标准件厂
1 ）基本情况
公司名称： 上海标准件机械厂有限公司 注册资本： 366.60 万元 注册地址： 真北路 451 号 法定代表人： 杨平 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1990 年 5 月 9 日 统一社会信用代码： 913101071329434737 经营范围： 标准件机械产品及电焊条食品机械机床修理轻工机械修理，
179
从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
2 ）主要历史沿革
上海标准件机械厂有限公司原名上海标准件机械厂，始建于 1958 年。在经 历一系列的增资和股权变动之后，标准件厂的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气实业 | 366.60 | 100% |
| 合计 | 366.60 | 100% |
上海标准件机械厂于 2015 年 11 月 9 日完成工商变更，更名为上海标准件机 械厂有限公司，同时企业法人由席俊仁变更为杨平。
3 ）产权及控制关系
①产权关系
截至本报告书签署日，电气实业直接持有标准件厂 100%股权，为标准件厂 的控股股东。
②公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
标准件厂《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
③原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，标准件厂现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
④影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标准件厂不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
4 ）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
①主要资产具体情况
180
具体详见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情 况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债 和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况”。
②对外担保情况
截至本报告书签署日，标准件厂不存在对外担保的情况。
③主要负债情况
标准件厂截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 18,722.41 | 100% |
| 其中：其他应付款 | 17,410.21 | 92.99% |
| 应付账款 | 975.17 | 5.21% |
④或有事项情况
截至本报告书签署之日，标准件厂不存在需要披露的或有事项。
⑤最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，标准件厂未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
⑥是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，标准件厂股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
5 ）最近三年主营业务发展情况
近年来，标准件厂由于经营转型致使冷镦机设备及备件销售收入大幅下降， 未来，标准件厂拟通过业务转型谋求新发展，不再进行冷镦机设备及备件的生产。
6 ）最近两年一期的主要财务数据
181
标准件厂最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 24,029.26 | 38,550.23 | 37,849.19 |
| 总负债 | 18,722.41 | 15,219.77 | 13,447.53 |
| 归属于母公司股东的 所有者权益 |
5,306.85 | 23,330.46 | 24,401.67 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 8,930.68 | 15,776.68 | 34,548.30 |
| 营业利润 | -18,433.46 | -1,447.42 | 71.54 |
| 净利润 | -18,023.61 | -1,071.21 | 168.15 |
| 扣除非经常性损益后 的净利润 |
-18,371.99 | -1,390.99 | 84.48 |
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
338.33 | -0.33 | 70.20 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
- | 386.86 | - |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
71.52 | -10.32 | 28.23 |
| 非经常损益合计 | 409.85 | 376.21 | 98.43 |
| 所得税影响额 | -61.48 | -56.43 | -14.76 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 348.38 | 319.78 | 83.67 |
报告期内，标准件厂非经常性损益主要包括非流动性资产处置收益和政府补
助；标准件厂 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月非经常性损益占净利润绝对 值的比例分别为 49.76%、29.85%%和 1.93%。
7 ）合法存续以及本次转让符合公司章程规定
①出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，标准件厂不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
182
②交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟置入资产为标准件厂控股股东电气实业 100%股权，因此无需取 得标准件厂股东的同意，本次交易不存在标准件厂章程规定的前置条款障碍。
8 ）最近三年增资、转让、评估、改制情况
标准件厂于 2015 年 11 月完成企业改制，由全民所有制企业整体变更为有限 责任公司。
9 ）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，标准件厂无子公司。
10 ）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
①最近三年标准件厂涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，标准件厂不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
②生产经营资质证照
截至本报告书签署日，标准件厂有一项高新技术企业证书，具体如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 发证时间 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | GR201431001489 | 2014年10月23日 | 2014年1月1 日-2016年12 月31日 |
11 ）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，标准件厂不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（ 3 ）三菱电机空调
1 ）基本情况
· 公司名称： 上海三菱电机 上菱空调机电器有限公司
183
| 注册资本： | 5,800万美元 |
|---|---|
| 注册地址： | 上海市浦东新区南洋泾路505号 |
| 法定代表人： | 朱卫明 |
| 公司类型： | 有限责任公司（中外合资） |
| 成立日期： | 1995年12月28日 |
| 营业执照注册号： | 310115400034298 |
| 税务登记证号： | 310115607339342 |
| 组织机构代码： | 60733934-2 |
| 经营范围： | 开发、生产空调器（机）、燃油取暖器，销售自产产品，并提供 售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） |
2 ）主要历史沿革
① 1995 年，设立
三菱电机空调前身为上海上菱空调机电器有限公司，成立于 1995 年，注册 资本 4,000 万美元，其中上海上菱电器股份有限公司出资 2,000 万美元占 50%， 三菱电机株式会社出资 2,000 万美元占 50%。
三菱电机空调设立时，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海上菱电器股份有限公司 | 2,000.00 | 50.00% |
| 三菱电机株式会社 | 2,000.00 | 50.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
② 1997 年 7 月，第一次股权转让
1997 年 7 月 31 日首届董事会决议并报经原审批机关批准，上海上菱电器股 份有限公司将 1%股权，共计 40 万美元转让给三菱电机株式会社，本次股权转让 经大华会计师事务所出具的华业字（97）第 1451 号验资报告验证。股权转让后， 三菱电机空调实收资本 4,000 万美元，其中三菱电机株式会社出资 2,040 万美元， 占 51%，上海上菱电器股份有限公司出资 1,960 万美元，占 49%。
184
本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海上菱电器股份有限公司 | 1,960.00 | 49.00% |
| 三菱电机株式会社 | 2,040.00 | 51.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
③ 1997 年 11 月，第二次股权转让
1997 年 11 月上海上菱电器股份有限公司将其持有的 49%股权全部转让给上 海上菱家用电器（集团）总公司。
本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海上菱家用 电器（集团）总公司 |
1,960.00 | 49.00% |
| 三菱电机株式会社 | 2,040.00 | 51.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% |
④ 1999 年 11 月，第一次增资
1999 年经三菱电机空调董事会决议通过和沪外资委以沪外资委批字（99） 第 1254 号文批准，三菱电机空调注册资本由 4,000 万美元增至 5,000 万美元，新 增 1,000 万美元资本由三菱电机（中国）有限公司认缴 650 万美元，以货币资金 方式出资；香港菱电贸易有限公司认缴 350 万美元，以货币资金方式出资。本次 增资经大华会计师事务所出具的华业字（2000）第 151 号验资报告验证，本次增 资后，三菱电机空调实收资本 5,000 万美元，其中日本三菱电机株式会社出资 2,040 万美元，占总资本 40.80%；上海上菱家用电器（集团）总公司出资 1,960 万美元，占 39.20%；三菱电机（中国）有限公司出资 650 万美元，占 13.00%； 香港菱电商贸有限公司出资 350 万美元，占 7.00%。
本次增资完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 香港菱电商贸有限公司 | 350.00 | 7.00% |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 650.00 | 13.00% |
| 上海上菱家用 电器（集团）总公司 |
1,960.00 | 39.20% |
185
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 三菱电机株式会社 | 2,040.00 | 40.80% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% |
⑤ 2002 年 3 月，第二次增资
2002 年由三菱电机空调投资方签署增资协议并经董事会决议和沪外资委批 字（2002）第 0188 号文批准，三菱电机空调增加注册资本 800 万美元，由上海 上菱家用电器（集团）总公司以现金方式出资，经大华会计师事务所以华业字 （2002）第 546 号验资报告验证，变更后注册资本为 5,800 万美元，其中上海上 菱家用电器（集团）总公司出资 2760 万美元，占 47.58%；三菱电机株式会社出 资 2,040 万美元，占 35.21%；三菱电机（中国）有限公司出资 650 万美元，占 11.21%；香港菱电贸易有限公司出资 350 万美元，占 6.00%。
本次增资完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 香港菱电商贸有限公司 | 350.00 | 6.00% |
| 三菱电机（中国）有限公司 | 650.00 | 11.21% |
| 三菱电机株式会社 | 2,040.00 | 35.21% |
| 上海上菱家用 电器（集团）总公司 |
2,760.00 | 47.58% |
| 合计 | 5,800.00 | 100.00% |
⑥ 2006 年 1 月，第三次股权转让
2006 年 1 月 24 日经沪外资委协（2006）241 号文批准，三菱电机株式会社 受让香港菱电贸易有限公司所持有的三菱电机空调 6%的股权，本次股权转让后， 三菱电机空调实收资本为 5,800 万美元，其中三菱电机株式会社出资 2,390 万美 元，占 41.21%；上海上菱家用电器（集团）总公司出资 2,760 万美元，占 47.58%； 三菱电机（中国）有限公司出资 650 万美元，占 11.21%。
本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 三菱电机（中国）有限公司 | 650 | 11.21% |
| 三菱电机株式会社 | 2,390.00 | 41.21% |
| 上海上菱家用电器（集团） | 2,760.00 | 47.58% |
186
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 总公司 | ||
| 合计 | 5,800.00 | 100.00% |
⑦ 2006 年 3 月，第四次股权转让
2006 年 3 月 30 日经沪外资委协（2006）1084 号文批准，上海上菱家用电器 （集团）总公司持有的 47.58%股权转让给电气实业，该股权转让已在上海市工 商行政管理局浦东新区分局备案。本次股权转让后，三菱电机空调注册资本为 5,800 万美元，其中三菱电机株式会社出资 2,390 万美元，占 41.21%；电气实业 出资 2,760 万美元，占 47.58%；三菱电机（中国）有限公司出资 650 万美元，占 11.21%。
本次股权转让完成后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 三菱电机（中国）有限公司 | 650.00 | 11.21% |
| 三菱电机株式会社 | 2,390.00 | 41.21% |
| 电气实业 | 2,760.00 | 47.58% |
| 合计 | 5,800.00 | 100.00% |
3 ）产权及控制关系
①产权关系
截至本报告书签署日，三菱电机空调的实际控制人为三菱电机株式会社，其 产权控制关系如下图所示：
==> picture [358 x 145] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
三菱电机 三菱电机(中国)
电气实业
株式会社 有限公司
41.21% 47.58% 11.21%
三菱电机空调
----- End of picture text -----
注：三菱电机（中国）有限公司为三菱电机株式会社的全资子公司，两者互为关联方
187
②公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
三菱电机空调《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司 章程亦不存在高级管理人员的特殊安排。
③原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，三菱电机空调现有高管和核心人员暂无调整的计划， 并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
④影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，三菱电机空调不存在影响其资产独立性的协议或其他 安排。
- 4 ）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
①主要资产具体情况
188
A 、房地产
截至本报告书签署日，三菱电机空调拥有的房地产情况如下：
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 宗地/土地使 用权面积 （m2） |
建筑面积 （m2） |
房产用途 | ||
| 1 | 沪房地市字2004 第000315号 |
上海三菱电 机·上菱空 调机电器有 限公司 |
浦东新区南 洋泾路505 号 |
浦东新区洋 泾街道336 街坊7/1丘 |
划拨 | 工业 | 36,547 | 35,919.69 | 厂房 |
189
B 、专利技术
截至本报告书签署日，三菱电机空调拥有 9 项专利技术，具体情况如下：
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利权人 | 使用 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用新型 | 一种空调机及导 线防割伤保护装 置 |
ZL201420803578.6 | 2014.12.18 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 2 | 实用新型 | 一种空调用防凝 露结构 |
ZL201420595151.1 | 2014.10.15 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 3 | 实用新型 | 一种治具 | ZL201420507826.2 | 2014.09.04 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 4 | 实用新型 | 空调及空调用变 频控制基板 |
ZL201420427264.0 | 2014.07.31 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 5 | 实用新型 | 一种空调器及空 调器用分液头 |
ZL201420168942.6 | 2014.04.09 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 6 | 实用新型 | 一种柜式空调器 及其中升降门的 防凝露机构 |
ZL201320482665.1 | 2013.08.08 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 7 | 实用新型 | 一种防凝露的空 调器及其中的出 风口结构和异形 导风叶片 |
ZL201320474849.3 | 2013.08.06 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 8 | 实用新型 | 一种防凝露的空 调器及其中的出 风口结构和凸筋 |
ZL201320474846.X | 2013.08.06 | 三菱 电机空调 |
10年 |
| 9 | 实用新型 | 一种空调用温度 表示装置及空调 机 |
ZL201320474823.9 | 2013.08.06 | 三菱 电机空调 |
10年 |
②对外担保情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调不存在对外担保的情况。
③主要负债情况
三菱电机空调截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 1,316,370.41 | 100% |
190
| 其中：其他流动负债 | 741,076.78 | 56.30% |
|---|---|---|
| 应付账款 | 315,053.98 | 23.93% |
| 其他应付款 | 206,776.89 | 15.71% |
④或有事项情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调不存在需要披露的或有事项。
⑤最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调未涉及尚未了结的对其资产状况、财务 状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
⑥是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
5 ）最近三年主营业务发展情况
三菱电机空调是三菱电机株式会社和电气实业共同出资组建的合资企业，依 托三菱电机株式会社强大的技术储备与研发能力，坚持“高技术、高品质、高性 能”的高端品牌经营战略，开发了从家用到商用的空调系列产品。
近年来，受经济周期、气候变化等因素的影响，国内空调需求疲软，库存高 企，市场环境严峻，国产空调品牌为主的价格战越演越烈。在此背景下，三菱电 机空调坚持高档品牌战略，重视技术创新，保持价格稳定并为消费者所接受。
6 ）最近两年一期的主要财务数据
三菱电机空调最近两年一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 2,424,946.13 | 2,558,440.28 | 2,162,931.31 |
| 总负债 | 1,316,370.41 | 1,476,680.12 | 1,230,234.76 |
| 归属于母公司股东的 所有者权益 |
1,108,575.72 | 1,081,760.16 | 932,696.56 |
191
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 3,308,327.68 | 4,906,199.43 | 4,197,768.84 |
| 营业利润 | 163,209.38 | 250,775.71 | 106,277.74 |
| 净利润 | 123,133.82 | 190,426.59 | 81,968.58 |
| 扣除非经常性损益后 的净利润 |
123,029.91 | 188,384.24 | 79,351.19 |
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
-126.09 | -45.97 | -151.93 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
- | 2,287.15 | 3,689.93 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
264.64 | 481.96 | -48.14 |
| 非经常损益合计 | 138.55 | 2,723.14 | 3,489.86 |
| 所得税影响额 | 34.64 | 680.78 | 872.46 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 103.91 | 2,042.35 | 2,617.39 |
报告期内，三菱电机空调非经常性损益主要包括为政府惠民工程补贴；三菱 电机空调2013年度、2014年度、2015年1-9月非经常性损益占净利润绝对值的比 例分别为3.19%、1.07%%和0.08%，占比较小。
7 ）合法存续以及本次转让符合公司章程规定
①出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调不存在出资不实或影响其合法存续的情 况。
②交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟置入资产为三菱电机空调股东电气实业 100%股权，因此无需取 得三菱电机空调其他股东放弃优先购买权同意函，本次交易不存在三菱电机空调 章程规定的前置条款障碍。
8 ）最近三年增资、转让、评估、改制情况
192
三菱电机空调最近三年无增资、转让、评估、改制情况。
9 ）主要下属公司情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调无子公司。
10 ）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
最近三年，三菱电机空调不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设 许可等有关报批事项。
11 ）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，三菱电机空调不存在许可他人使用自己所有的重要资 产情况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（ 4 ）上缆藤仓
1 ）基本情况
公司名称： 上海上缆藤仓电缆有限公司 注册资本： 1,000.00 万美元 注册地址： 上海市闵行区光华路 2118 号 法定代表人： 华良伟 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2005 年 1 月 27 日 营业执照注册号： 310000400412869 税务登记证号： 310112771809350 组织机构代码证： 77094936-X 经营范围： 生产 66kV 及以上 XLPE
生产 66kV 及以上 XLPE 电缆、海底 XLPE 电缆以及 XLPE 电缆附件、销售自产产品，上述同类商品及相关设备、附 件、原材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提 供相关配套服务及咨询服务（不涉及国营贸易管理商品，涉
193
及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
2 ）主要历史沿革
① 2005 年 1 月，设立
上缆藤仓系株式会社藤仓、上海电缆厂有限公司和上海华普电缆有限公司于 2005 年 1 月 27 日出资设立的中外合资企业，设立时的注册资本为 1,000 万美元。
上海市闵行区人民政府于 2005 年 1 月 17 日向上海华普电缆有限公司出具闵 外经发(2005)039 号《关于<上海上缆藤仓电缆有限公司可行性研究报告、合同、 章程>的批复》，批准由上海华普电缆有限公司与上海电缆厂有限公司及株式会社 藤仓合资设立上缆藤仓，投资总额为 1000 万美元，注册资本为 1000 万美元，其 中株式会社藤仓以 400 万美元现汇出资，上海电缆厂有限公司以价值 300 万美元 的实物出资，上海华普电缆有限公司以等值 300 万美元的人民币出资，分别占注 册资本的 40%，30%及 30%。
上缆藤仓于 2005 年 1 月 24 日取得了上海市人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》，于 2005 年 1 月 27 日取得了上海市工商行政管理局 核发的《企业法人营业执照》。
上缆藤仓设立时，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 株式会社藤仓 | 400.00 | 40.00% |
| 上海电缆厂有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| 上海华普电缆有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
② 2015 年 1 月，股权转让
上缆藤仓于 2014 年 8 月 19 日作出董事会决议，同意将上海电缆厂有限公司 所持上缆藤仓 30%股权以国有资产无偿划转的方式，划转给电气实业。
上海市闵行区人民政府于 2015 年 1 月 9 日出具闵商务发[2015]24 号《关于
194
上海上缆藤仓电缆有限公司股权转让的批复》，同意上缆藤仓投资方上海电缆厂 有限公司将其持有的上缆藤仓 30%股权无偿转让给新投资方电气实业，转让后， 上海华普电缆有限公司占注册资本的 30%，电气实业占注册资本的 30%，株式 会社藤仓占注册资本的 40%。
根据电气总公司出具的沪电企改[2014]16 号《关于同意将上海电缆厂有限公 司所持上海上缆藤仓电缆有限公司 30%股权无偿划转至上海电气实业有限公司 的批复》，同意将上海电缆厂有限公司所持上缆藤仓 30%股权无偿划转至电气实 业。
上缆藤仓于 2015 年 1 月 12 日取得上海市人民政府核发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 株式会社藤仓 | 400.00 | 40.00% |
| 电气实业 | 300.00 | 30.00% |
| 上海华普电缆有限公司 | 300.00 | 30.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
3 ）产权及控制关系
①产权关系
截至本报告书签署日，上缆藤仓的产权控制关系如下表所示：
==> picture [358 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海华普电缆
株式会社藤仓 电气实业
有限公司
40.00% 30.00% 30.00%
上缆藤仓
----- End of picture text -----
②公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
195
上缆藤仓《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
③原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，上缆藤仓现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
④影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上缆藤仓不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
- 4 ）主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
①主要资产具体情况
A 、商标
截至本报告书签署日，上缆藤仓拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
| 序 号 |
注册人 | 商标注 册号 |
商标标示 | 类别 | 取得方式 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上缆藤仓 | 4709859 | 第9类 | 原始取得 | 2019年8月6日 | |
| 2 | 上缆藤仓 | 4709852 | 第9类 | 原始取得 | 201年3月27日 |
B 、专利技术
截至本报告书签署日，上缆藤仓拥有 23 项专利技术，具体情况如下：
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利 权人 |
使用 期限 |
是否 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用 新型 |
一种海底电缆 软接头铅护套 焊接的冷却装 置 |
ZL201520864289.1 | 2015.11.02 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
196
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利 权人 |
使用 期限 |
是否 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 实用 新型 |
一种光电复合 陆缆的结构 |
ZL201520859956.7 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 3 | 实用 新型 |
一种环保型防 白蚁电力电缆 |
ZL201520859982.X | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 4 | 实用 新型 |
一种大截面导 体的光电复合 电缆 |
ZL201520859987.2 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 5 | 实用 新型 |
一种320kV柔 性直流电缆 |
ZL201520859990.4 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 6 | 实用 新型 |
一种电力电缆 | ZL201520860454.6 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 7 | 实用 新型 |
一种320kV直 流电缆中间接 头 |
ZL201520860473.9 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 8 | 实用 新型 |
一种320kV直 流电缆户外终 端 |
ZL201520860474.3 | 2015.10.30 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 9 | 发明 专利 |
交联电缆 | ZL201210559722.1 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
20年 | 否 |
| 10 | 实用 新型 |
圆铝导体缓冲 电缆 |
ZL201220711891.8 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 11 | 实用 新型 |
海底光电复合 缆 |
ZL 201220711892.2 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 12 | 实用 新型 |
分割导体的切 割装置 |
ZL201220711893.7 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 13 | 实用 新型 |
多芯线复合电 缆 |
ZL201220711895.6 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 14 | 实用 新型 |
圆铝导体复合 电缆 |
ZL201220711939.5 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 15 | 实用 新型 |
光电一体电缆 | ZL201220711971.3 | 2012.12.20 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 16 | 实用 新型 |
应力锥橡胶件 试验装置 |
ZL201220258932.2 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 17 | 实用 新型 |
电缆软接头 | ZL201220259020.7 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 18 | 实用 新型 |
金属导体电缆 | ZL201220259112.5 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 19 | 实用 新型 |
阻水交联电缆 | ZL201220259863.7 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
197
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利 申请日 |
专利 权人 |
使用 期限 |
是否 质押 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 实用 新型 |
铝导体焊接夹 具 |
ZL201220259865.6 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 21 | 实用 新型 |
交联电缆导体 顶出装置 |
ZL201220259879.8 | 2012.06.04 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 22 | 实用 新型 |
翻转装置 | ZL200920077963.6 | 2009.07.07 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
| 23 | 实用 新型 |
应力锥测试装 置 |
ZL200920077967.4 | 2009.07.07 | 上缆 藤仓 |
10年 | 否 |
②对外担保情况
截至本报告书签署日，上缆藤仓不存在对外担保的情况。
③主要负债情况
上缆藤仓截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 396,828.59 | 100.00% |
| 其中：短期借款 | 169,268.69 | 42.66% |
| 应付账款 | 117,085.27 | 29.51% |
| 应付票据 | 74,962.20 | 18.89% |
④或有事项情况
上缆藤仓不存在需要披露的或有事项。
⑤最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上缆藤仓未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
⑥是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上缆藤仓股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
- 5 ）最近三年主营业务发展情况
198
上缆藤仓主要生产销售高压交联电缆产品，产品类型包括 110kV 交联电缆 及 220kV 交联电缆及其附件，主要用于满足国家电网、南方电网、各大发电集 团及其他大型企业主干线输电项目需求。
6 ）最近两年一期的主要财务数据
根据天职国际提供的审计资料，上缆藤仓最近两年一期的主要财务数据如下 表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 294,648.91 | 245,465.58 | 291,029.12 |
| 总负债 | 396,828.59 | 303,354.99 | 300,351.21 |
| 归属于母公司股东的 所有者权益 |
-102,179.69 | -57,889.41 | -9,322.10 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 204,836.85 | 181,284.73 | 234,899.63 |
| 营业利润 | -44,225.96 | -48,848.34 | -41,029.24 |
| 净利润 | -44,290.27 | -48,567.31 | -56,989.19 |
7 ）合法存续以及本次转让符合公司章程规定
①出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上缆藤仓不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 ②交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易拟置入资产为上缆藤仓股东电气实业 100%股权，因此无需取得上 缆藤仓股东其他股东的同意，本次交易不存在上缆藤仓章程规定的前置条款障 碍。
8 ）最近三年增资、转让、评估、改制情况
2015 年，上海电缆厂有限公司将所持上缆藤仓 30%股权以国有资产无偿划 转的方式，划转给电气实业。
9 ）主要下属公司情况
199
截至本报告书签署日，上缆藤仓无子公司。
10 ）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
最近三年，上缆藤仓不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
11 ）资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上缆藤仓不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
10 、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
最近三年，电气实业不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
11 、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，电气实业不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（二）上海电装 61% 股权
1 、基本情况
公司名称： 上海电装燃油喷射有限公司 注册资本： 2,940 万美元 注册地址： 上海市奉贤区程普路 118 号 法定代表人： 李健劲 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 成立日期： 2001 年 1 月 9 日 营业执照注册号： 310115400074969 税务登记证号： 310226703140253
200
组织机构代码： 70314025-3 经营范围：
开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射系统零部件（限 分支机构经营），销售自产产品，并提供售后服务。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
注：根据中共上海电气资产管理有限公司委员会于 2009 年 9 月 22 日出具的《关于上海 电装燃油喷射有限公司管理归属的通知》，上海电装党组织和日常管理工作划归电气实业管 理。
2 、主要历史沿革
（ 1 ） 2001 年 1 月，设立
上海电装前身上海东维燃油喷射有限公司系由上海浦东伊维燃油喷射有限 公司、东松国际、刘挺、庞继全于 2001 年 1 月 9 日出资设立的有限责任公司。
根据上海公信中南会计师事务所有限公司出具的公会验（2001）高字第 002 号《验资报告》，截至 2001 年 1 月 3 日，上海东维燃油喷射有限公司已收到股东 以货币形式缴纳的注册资本合计 1,500 万元。
2001 年 1 月 9 日，上海东维燃油喷射有限公司完成了工商登记，设立时的 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 | 1,270.00 | 84.67% |
| 东松国际 | 200.00 | 13.33% |
| 刘挺 | 15.00 | 1.00% |
| 庞继金 | 15.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2003 年 1 月，股权转让
2003 年 1 月 16 日，根据上海东维燃油喷射有限公司股东会决议及上海市产 权交易合同，刘挺、庞继金将其各自所持有的 15 万元合计 30 万元的上海东维燃 油喷射有限公司股权以 362,444.98 元的价格转让给上海浦东伊维燃油喷射有限 公司。
本次股权转让后，上海东维燃油喷射有限公司的股权结构如下：
201
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 | 1,300.00 | 86.67% |
| 东松国际 | 200.00 | 13.33% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2003 年 8 月，盈余公积转增资本
2003 年 8 月 20 日，上海东维燃油喷射有限公司股东会作出决议，同意增资 至 1,812.224877 万元，新增注册资本以盈余公积转增。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字(2003)第 55 号《验 资报告》，截至 2003 年 8 月 26 日，已将经审计确认的盈余公积 3,122,248.77 元 转增注册资本。
本次增资完成后，上海东维燃油喷射有限公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 | 1,570.594893 | 86.67% |
| 东松国际 | 241.629984 | 13.33% |
| 合计 | 1,812.224877 | 100.00% |
（ 4 ） 2003 年 12 月，变更为中外合资有限责任公司
上海东维燃油喷射有限公司股东会于 2003 年 8 月 23 日作出决议，同意吸收 电装（中国）投资有限公司为上海东维燃油喷射有限公司新股东，上海东维燃油 喷射有限公司注册资本变更为 1,360 万美元，新增注册资本 1,141.000015 万美元 中的 617.059210 万美元由新股东电装（中国）投资有限公司以及原股东上海浦 东伊维燃油喷射有限公司、东松国际共同以货币形式出资，523.940805 万美元由 原股东上海浦东伊维燃油喷射有限公司以实物形式出资，同时公司性质变更为中 “ ” 外合资有限责任公司，名称变更为 上海电装燃油喷射有限公司 。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字[03]第 D0620278 号 《评估报告》，截至 2003 年 2 月 28 日，拟用于出资的实物资产经评估后，资产 总额评估值为 43,356,101.60 元。上海市资产评审中心于 2003 年 8 月 21 日出具 沪评审[2003]657 号《关于上海浦东伊维燃油喷射有限公司部分资产评估结果的 确认通知》对上述评估结果予以确认。
202
上海浦东伊维燃油喷射有限公司、东松国际和电装（中国）投资有限公司于 2003 年 8 月 25 日签署了《上海电装燃油喷射有限公司合资合同》。
上海市浦东新区人民政府于 2003 年 9 月 22 日出具浦府项字[2003]第 548 号 《关于同意上海东维燃油喷射有限公司吸收外资组建中外合资上海电装燃油喷 射有限公司可行性研究报告、合同、章程的批复》，原则同意上海东维燃油喷射 有限公司吸收外商投资组建中外合资企业，并将企业名称变更为“上海电装燃油 ” 喷射有限公司 。
根据上海大公大同会计师事务所有限公司出具的上大验字（2003）第 83 号 《验资报告》，截至 2003 年 11 月 20 日，上海电装已收到股东以货币形式缴纳的 新增注册资本 6,170,592.10 美元，以实物形式缴纳的新增注册资本 5,239,408.05 美元。
2003 年 12 月 19 日，上海电装完成本次工商变更，变更后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 | 829.60 | 61.00% |
| 东松国际 | 68.00 | 5.00% |
| 电装（中国）投资有限公司 | 462.40 | 34.00% |
| 合计 | 1,360.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2007 年 12 月，增资
上海电装董事会于 2007 年 12 月 28 日作出决议，同意注册资本由 1,360 万 美元增至 2,940 万美元。
上海市外国投资工作委员会于 2008 年 4 月 8 日出具沪外资委协[2008]1084 号《关于同意上海电装燃油喷射有限公司增资及变更注册地的批复》，同意前述 增资。
根据青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具的青振沪外验字 （2008）第 039 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 4 日，上海电装已收到股东以 美元现汇形式缴纳的新增注册资本合计美元 1,580 万元。
本次增资完成后，上海电装的股权结构如下：
203
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 上海浦东伊维燃油喷射有限公司 | 1,793.40 | 61.00% |
| 东松国际 | 147.00 | 5.00% |
| 电装（中国）投资有限公司 | 999.60 | 34.00% |
| 合计 | 2,940.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2010 年 6 月，股权转让
根据上海浦东伊维燃油喷射有限公司与电气总公司于 2010 年 6 月 21 日签订 的《关于上海电装燃油喷射有限公司 61%股权无偿划转的协议》，上海浦东伊维 燃油喷射有限公司将所持上海电装 61%股权无偿划转给电气总公司（其他股东均 出具了《关于同意放弃优先受让权的函》）。上海电装董事会于 2010 年 6 月作出 决议，同意上述股权划转。该次划转得到了上海市商务委员会 2010 年 12 月 6 日出具的沪商外资批[2010]3400 号《市商务委关于同意上海电装燃油喷射有限公 司股权转让的批复》。
本次股权转让后，上海电装的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 股权比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 1,793.40 | 61.00% |
| 东松国际 | 147.00 | 5.00% |
| 电装（中国）投资有限公司 | 999.60 | 34.00% |
| 合计 | 2,940.00 | 100.00% |
3 、产权及控制关系
（ 1 ）产权关系
截至本报告书签署日，电气总公司持有上海电装 61%的股权，为上海电装的 控股股东，上海市国资委为上海电装的实际控制人，上海电装产权控制结构图如 下：
204
==> picture [358 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
电装（中国）
电气总公司 东松国际
投资有限公司
61.00% 34.00% 5.00%
上海电装
----- End of picture text -----
（ 2 ）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上海电装《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（ 3 ）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，上海电装现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（ 4 ）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海电装不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
- 4 、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（ 1 ）主要资产具体情况
根据《上海电装审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上海电装固定资产的 具体情况如下表所示：
单位：千元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 162,395.97 | 32,016.21 | - | 130,379.76 | 80.29% |
| 机器设备 | 310,003.98 | 170,876.44 | 10,752.80 | 128,374.74 | 41.41% |
| 运输工具 | 2,260.59 | 1,479.96 | 22.21 | 758.43 | 33.55% |
| 电气及其他设备 | 20,789.89 | 16,671.43 | 133.11 | 3,985.35 | 19.17% |
| 合计 | 495,450.44 | 221,044.04 | 10,908.12 | 263,498.28 | 53.18% |
205
1 ）房地产
截至本报告书签署日，上海电装房屋建筑物情况如下：
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 宗地/土地使 用权面积 （m2） |
建筑面积 （m2） |
房产用途 | ||
| 1 | 沪房地奉字 （2015）第 016500号 |
上海电装 | 奉贤区程普 路118号 |
奉贤区西渡 镇1街坊 51/45丘 |
出让 | 工业 | 79,698.9 | 34,081.74 | - |
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第 0900053 号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置 入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》，上海电装拥有房屋建筑面积 32,723.10 平方米。前述报告出具时相关房屋权 证正在办理中。根据上海电装于前述报告出具后新取得的沪房地奉字(2015)第 016500 号《上海市房地产权证》，前述房屋权证记载的 房屋建筑面积为 34,081.74 平方米。根据东洲评估出具的《关于上海电气集团股份有限公司房地产权证建筑面积差异的复核专项说明》， 东洲评估认为前述评估建筑面积与新办权证面积差异系由于房地产建设部门使用的规范与测绘部门使用规范不一致造成；因生产车间 建筑面积主体结构测绘前后未发生变化，故建筑面积因权证测绘造成的面积误差变化不影响本次交易的评估值。
206
2 ）商标
截至本报告书签署日，上海电装拥有 4 项注册商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类别 | 取得方式 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电装 | 12428683 | 7 | 原始取得 | 2014.9.21-2024.9.20 | |
| 2 | 上海电装 | 12428650 | 7 | 原始取得 | 2014.9.21-2024.9.20 | |
| 3 | 上海电装 | 12428568 | 7 | 原始取得 | 2014.9.21-2024.9.20 | |
| 4 | 上海电装 | 12162766 | 7 | 原始取得 | 2014.7.28-2024.7.27 |
3 ）专利技术
截至本报告书签署日，上海电装拥有 27 项专利技术，具体情况如下：
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利 权人 |
使用期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 燃油喷射泵的 联轴节装配防 错方法 |
ZL201210362969.4 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
20年 |
| 2 | 发明 | 采用靴形供油 规律的柱塞偶 件 |
ZL200610155833.0 | 2006.12.26 | 上海 电装 |
20年 |
| 3 | 实用新型 | 柴油机喷油器 的新型结构 |
ZL201120220016.5 | 2011.6.24 | 上海 电装 |
10年 |
| 4 | 实用新型 | 一种饱和蒸汽 清洗装置 |
ZL 201120230572.0 | 2011.7.1 | 上海 电装 |
10年 |
| 5 | 实用新型 | 车床夹具表面 铁屑检测装置 |
ZL201520384268.X | 2015.6.4 | 上海 电装 |
10年 |
| 6 | 实用新型 | 压装挡油板的 设备 |
ZL201520286432.3 | 2015.5.5 | 上海 电装 |
10年 |
| 7 | 实用新型 | 减压器通气孔 护帽 |
ZL201520036410.1 | 2015.1.19 | 上海 电装 |
10年 |
| 8 | 实用新型 | 柴油发动机直 列喷射泵 |
ZL201520036502.X | 2015.1.19 | 上海 电装 |
10年 |
| 9 | 实用新型 | 用于车辆调速 器的连接杆销 |
ZL201520036364.5 | 2015.1.19 | 上海 电装 |
10年 |
| 10 | 实用新型 | 停车手柄装置 | ZL201520036385.7 | 2015.1.19 | 上海 电装 |
10年 |
| 11 | 实用新型 | 用于钢片铆接 的防错夹具 |
ZL201420305125.0 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
207
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利 权人 |
使用期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 实用新型 | 珩磨杆回退装 置及包括其的 珩磨机 |
ZL201420304542.3 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 13 | 实用新型 | 供油角度自动 提前器 |
ZL201420305123.1 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 14 | 实用新型 | 转向杆毛坯 | ZL201420304529.8 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 15 | 实用新型 | 输油泵的过渡 座 |
ZL201420305133.5 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 16 | 实用新型 | 提前器的偏心 轮及模具 |
ZL201420304544.2 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 17 | 实用新型 | 喷射泵和发动 机连接的系统 |
ZL201420304545.7 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 18 | 实用新型 | 封堵装置 | ZL201420305171.0 | 2014.6.9 | 上海 电装 |
10年 |
| 19 | 实用新型 | 用于燃油喷射 泵泵体导程孔 加工刀具 |
ZL201220495263.0 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 20 | 实用新型 | 柴油机燃油喷 射装置中的转 向杆 |
ZL201220495262.6 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 21 | 实用新型 | 柴油机直列喷 射泵中调速器 后壳结构 |
ZL201220495286.1 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 22 | 实用新型 | 柴油机直列喷 射泵的顶柱体 结构 |
ZL201220495252.2 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 23 | 实用新型 | 柴油机燃油喷 射装置中的过 渡盘 |
ZL201220495254.1 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 24 | 实用新型 | 柴油机直列喷 射泵出油口的 保护帽 |
ZL201220495268.3 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 25 | 实用新型 | 用于柴油机燃 油喷射装置中 过渡盘安装螺 孔防渗漏结构 |
ZL201220495269.8 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
| 26 | 实用新型 | 用于防止柴油 机燃油喷射泵 逆回转时喷油 的凸轮轴 |
ZL201220495270.0 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
208
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利 权人 |
使用期 限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 27 | 实用新型 | 柴油机燃油喷 射泵的防卡油 量控制套筒 |
ZL201220495287.6 | 2012.9.25 | 上海 电装 |
10年 |
截至 2015 年 9 月 30 日，上海电装无形资产中土地使用权账面价值为 3,490.32
万元，非专有技术账面价值为 0.69 万元，无形资产合计账面价值为 3,491.01 万 元。
（ 2 ）对外担保情况
截至本报告书签署日，上海电装不存在对外担保的情况。
（ 3 ）主要负债情况
根据《上海电装审计报告》，上海电装截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情 况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 223,567.18 | 100% |
| 其中：应付账款 | 62,616.85 | 28.01% |
| 应付股利 | 58,621.00 | 26.22% |
| 应付职工薪酬 | 51,584.51 | 23.07% |
| 其他应付款 | 50,136.92 | 22.43% |
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上海电装的债权债务仍由 其享有或承担。
（ 4 ）或有事项情况
根据《上海电装审计报告》，截至该审计报告签署之日，上海电装不存在需 要披露的或有事项。
（ 5 ）最近三年处罚情况
最近三年，上海电装受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
| 序 号 |
受罚主体 | 处罚部门 | 处罚文书编号 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） |
处罚时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
209
| 1 | 上海电装 | 上海市奉 贤区公安 消防支队 |
上海市奉贤区公 安消防支队行政 处罚决定书沪奉 公（消）行罚决字 （2014）0054号 |
违反《中华人 民共和国消 防法》 |
30,000 | 2014.3.7 |
|---|---|---|---|---|---|---|
根据上海市奉贤区公安消防支队于 2014 年 3 月 7 日出具的沪奉公（消）行 罚决字[2014]0054 号《行政处罚决定书》，上海电装因存在擅自停用消防设施的 行为，违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定，而被该局处以罚款 3 万元。该罚款已由上海电装缴纳完毕，前述行政处罚不会对本次重组构成实质 性障碍。
截至本报告书签署日，上海电装未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（ 6 ）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上海电装股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
5 、最近三年主营业务发展情况及未来发展规划
上海电装最近三年的主营业务为生产、销售柴油发动机燃油泵及其配套的燃 油喷射系统零部件，并提供售后服务。上海电装的产品主要出口到印度尼西亚， 满足当地汽车制造企业的生产需求。
（ 1 ）报告期上海电装盈利能力分析
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 44,725.89 | 74,835.13 | 63,264.14 |
| 净利润 | 11,183.68 | 16,018.24 | 11,466.00 |
根据上表，上海电装 2014 年营业收入较 2013 年增幅 18.29%。进入 2015 年， 尽管汽车行业的快速发展给燃油喷射系统发展带来了机遇，但环境及能源因素对 燃油喷射行业提出了更高的要求，传统的燃油喷射系统行业竞争加剧。在前述背
210
景下，预计上海电装 2015 年净利润与 2014 年相比将有所下滑。
（ 2 ）上海电装未来发展规划及盈利增长点
上海电装系电气总公司于 2003 年 12 月与电装（中国）投资有限公司合资设 立，依托外方技术优势和市场认可度，上海电装目前生产的燃油喷射泵（NB 机 械泵）在东南亚燃油喷射系统市场占据重要地位。上海电装生产的燃油喷射泵 （NB 机械泵）主要用于大功率的重型卡车，农用机械等，最终客户主要是国际 著名柴油机整车企业。此外，基于日本电装技术和品牌知名度，上海电装还在积 极开拓非洲及亚洲其他发展中国家的市场。
为顺应节能减排的大趋势，上海电装通过引进合资方的电控高压共轨系统技 术，目前上海电装已承担了部分电控高压共轨系统零部件的量产工作，根据上海 电装管理层计划其 2016 年将引进全新的生产线，用于生产内燃发动机的专用喷 油嘴，该业务将是上海电装未来业务发展的一项新增长点。
除电控高压共轨业务外，上海电装正积极开拓天然气项目的研发，目前已有 专门的研发团队、研发设备及生产线，主要研发的产品包括燃气计量阀（FMV） 及电控单元（ECU）等。该等产品目前主要配套上海柴油机股份有限公司生产的 天然气发动机，其中包括 H、D、E 等系列发动机。随着国内对空气污染问题关 注程度的提高，天然气汽车有望得到进一步推广，因此天然气企业和天然气汽车 行业的市场空间广阔。随着天然气的普及和市场认可度的提高，上海电装目前研 发的天然气发动机两大重要零部件在今后预计将成为其持续发展的新动力，为上 海电装的可持续发展提供支撑和保障。
（ 3 ）本次交易后上海电装与上市公司的协同效应
分布式能源领域作为未来中国能源结构转型的重要发展方向之一，上海电装 正规划以化石能源驱动的分布式能源动力机组配套产品的研究和开发。本次交易 完成后，上海电装将以上海电气长期积累的发电机组研发经验为基础，以分布式 能源领域为突破口，融入到上市公司核心产业发展中。
除此之外，上市公司还将进一步发挥上海电装在海外市场的品牌优势，坚定 不移“走出去”，优化产业布局。在稳固本土战略布局的前提下，通过投资、并
211
购、合作等多种方式捕获海外发展机遇，努力打造“全国业务、海外发展”的格 局。
6 、最近两年一期的主要财务数据
根据《上海电装审计报告》，上海电装近两年一期经审计的主要财务数据如 下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 1,021,112.16 | 1,005,435.04 | 836,721.21 |
| 总负债 | 223,567.18 | 216,928.00 | 158,602.80 |
| 归属于母公司股东的 所有者权益 |
797,544.98 | 788,507.04 | 678,118.41 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 447,258.95 | 748,351.30 | 632,641.40 |
| 营业利润 | 130,043.67 | 187,753.98 | 130,876.75 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
111,836.85 | 160,182.36 | 114,659.99 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 |
111,728.24 | 160,647.73 | 112,345.89 |
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分 |
-5.13 | -613.42 | 80.85 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司 正常经营业务密切相关，符合国家政 策规定、按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 |
152.91 | 50.00 | 2,305.61 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和 支出 |
-20.00 | 15.92 | 336.01 |
| 非经常损益合计 | 127.78 | -547.50 | 2,722.47 |
| 所得税影响额 | -19.17 | 82.12 | -408.37 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 108.61 | -465.37 | 2,314.10 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 108.61 | -465.37 | 2,314.10 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
报告期内，上海电装非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，上海电 装2013年度、2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的非经常性损益占归 属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为2.02%、0.29%和0.10%，占比较
212
小，其扣除非经常性损益后的净利润较为稳定。
- 7 、合法存续以及本次转让符合公司章程规定
（ 1 ）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上海电装不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（ 2 ）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
根据上海电装公司章程，东松国际、电装（中国）投资有限公司对本次交易 中所转让的上海电装 61%股权均享有优先购买权。
2015 年 11 月 20 日，东松国际、电装（中国）投资有限公司已出具声明， 放弃上述优先购买权。
截至本报告书签署日，上海电装已召开董事会会议，审议通过上海电装股权 转让事宜。
8 、最近三年增资、转让、评估、改制情况
上海电装最近三年不存在增资、转让、评估、改制的情况。
9 、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上海电装无子公司。
10 、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
（ 1 ）最近三年上海电装涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，上海电装不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
（ 2 ）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，上海电装有一项高新技术企业证书，具体如下：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 发证时间 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 高新技术企业证书 | GF201531000050 | 2015.8.19 | 2015.1.1-2017. 12.31 |
213
11 、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上海电装不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
- （三）上鼓公司 100% 股权
1 、基本情况
公司名称： 上海鼓风机厂有限公司 注册资本： 23,976.123 万元 注册地址： 上海市共和新路 3000 号 法定代表人： 蔡精毅 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 成立日期： 1997 年 3 月 26 日 营业执照注册号： 310108000162401 税务登记证号： 310108133028330 组织机构代码： 13302833-0 经营范围： 经营本企业自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营 本企业生产所需的原、辅材料，机械设备等进口业务（三来一补 业务）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动]
2 、主要历史沿革
（ 1 ） 1998 年 2 月，改制设立
上鼓公司系由原上海鼓风机厂经上海市经济委员会沪经企[1997]441 号文和 电气总公司沪电[1997]69 号文之批准，于 1998 年改制设立的有限责任公司。
1998 年 2 月 18 日，上鼓公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法 人营业执照》，股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 5,476.00 | 76.85% |
| 上鼓公司职工持股会 | 1,650.00 | 23.15% |
| 总计 | 7,126.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2005 年 5 月，股权转让
214
2004 年 11 月 10 日，上鼓公司作出股东会决议，同意将上鼓公司职工持股 会持有的 23.15%的股权按原出资额计人民币 1,650 万元转让给上海电气资产管 理有限公司。
2004 年 12 月 31 日，上海电气资产管理有限公司通过上海联合产权交易所 以 1,650 万元的价格受让上鼓公司职工持股会持有的上鼓公司 23.15%股权，且获 得了《上海联合产权交易所产权转让交割单》。
2005 年 5 月 11 日，上鼓公司完成了本次工商变更登记，本次变更后，股权 结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 5,476.00 | 76.85% |
| 上海电气资产管理有限公司 | 1,650.00 | 23.15% |
| 总计 | 7,126.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2009 年 1 月，股权划转
根据电气总公司于 2008 年 12 月 11 日出具的沪电资[2008]46 号《关于无偿 划转上海电气资产管理有限公司持有的上海鼓风机厂有限公司 23.15%股权的批 复》，上海电气资产管理有限公司将其所持上鼓公司 23.15%的股权无偿划转给电 气总公司。上鼓公司股东会已于 2008 年 12 月 28 日作出决议同意本次股权划转。
2009 年 1 月 12 日，上鼓公司完成了本次工商变更登记，本次变更后，股权 结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 7,126.00 | 100.00% |
| 总计 | 7,126.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2012 年 1 月，增资
上鼓公司于 2012 年 1 月 10 日作出股东决定，同意上鼓公司注册资本由 7,126 万元变更为 15,376 万元，新增注册资本由电气总公司以货币形式出资。
根据上海华皓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华皓审验（2012）第 13 号《验资报告》，截至 2012 年 1 月 12 日，上鼓公司已收到股东电气总公司缴 纳的新增注册资本 8,250 万元，以货币资金出资。
本次增资完成后，上鼓公司的股权结构如下：
215
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 15,376.00 | 100.00% |
| 总计 | 15,376.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2013 年 5 月，增资
上鼓公司于 2013 年 4 月 17 日作出股东决定，同意上鼓公司注册资本由 15,376 万元变更为 23,976 万元，新增注册资本由电气总公司以货币形式出资。
根据上海光华会计师事务所有限公司出具的沪光会字[2013]第 0397 号《验 资报告》，截至 2013 年 4 月 17 日，上鼓公司已收到股东电气总公司缴纳的新增 注册资本 8,600 万元，以货币资金出资。
本次增资完成后，上鼓公司的股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 23,976.00 | 100.00% |
| 总计 | 23,976.00 | 100.00% |
3 、产权控制关系
（ 1 ）产权关系
截至本报告书签署日，电气总公司直接持有上鼓公司 100%股权，为上鼓公 司的控股股东，上海市国资委为上鼓公司的实际控制人。
（ 2 ）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上鼓公司《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程 亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（ 3 ）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，上鼓公司现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（ 4 ）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上鼓公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
216
- 4 、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（ 1 ）主要资产基本情况
根据《上鼓公司审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上鼓公司固定资产的 具体情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 136,373.97 | 66,167.24 | - | 70,206.73 | 51.48% |
| 机器设备 | 218,405.68 | 150,999.93 | - | 67,405.76 | 30.86% |
| 运输工具 | 1,491.13 | 927.64 | - | 563.49 | 37.79% |
| 合计 | 356,270.78 | 218,094.80 | - | 138,175.98 | 38.78% |
217
1 ）房地产
截至本报告书签署日，上鼓公司房地产情况如下表所示：
①自有房地产
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 面积（m2） | 建筑面积 （m2） |
房产用途 | ||
| 1 | 沪房地闸字 （2010）第013203 号 |
上鼓公司 | 共和新路3000 号 |
闸北区大宁 路街道344 街坊5丘 |
出让 | 工业 | 109,328 | 76,023.38 | 厂房 |
注：根据上海市房地产登记处、上海市闸北区房地产登记处填发的闸 201408011156 号《上海市房地产登记证明抵押权登记》，上鼓公司该房地设立 了最高额抵押，抵押权人为中国建设银行股份有限公司上海市分行，最高债权限额为 4,200 万元，债权发生期间为 2014 年 9 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日。
②自有房屋
| 序号 | 房产权 证号 |
房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房屋座落 | 地块地号 | 建筑面积 (m2) |
房产 用途 |
||
| 1 | 甬房权证仑(开)字第 2003001053号 |
上鼓公司 | 宁波开发区联合区域环球经贸大厦6FA1 | / | 132 | 非住 宅 |
218
2 ）商标
截至本报告书签署日，上鼓公司共有 2 项商标，具体情况如下表所示：
| 序号 | 商标名称 | 注册人 | 注册号 | 类 别 |
取得方式 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上鼓公司 | 1089942 | 7 | 原始取得 | 2007.08.28-2017.08.27 | |
| 2 | 上鼓公司 | 1107876 | 7 | 原始取得 | 2007.09.21-2017.09.20 |
3 ）专利
截至本报告书签署日，上鼓公司共拥有 24 项专利技术，具体情况如下表所 示：
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利申请 日 |
专利权人 | 使用 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 实用 新型 |
轴流通风机叶片固 定机构 |
ZL201420848131.0 | 2014.12.29 | 上鼓公司 | 10年 |
| 2 | 实用 新型 |
叶片可调轴流风机 液压调节反馈装置 |
ZL201420755278.5 | 2014.12.5 | 上鼓公司 | 10年 |
| 3 | 实用 新型 |
带消声功能的扩压 器 |
ZL201420755410.2 | 2014.12.5 | 上鼓公司 | 10年 |
| 4 | 实用 新型 |
双级或多级风机轴 向力平衡装置 |
ZL201320546641.8 | 2013.9.4 | 上鼓公司 | 10年 |
| 5 | 实用 新型 |
低温鼓风机进口流 量调节装置 |
ZL201220367159.3 | 2012.7.27 | 上鼓公司 | 10年 |
| 6 | 实用 新型 |
用于矿井风机的液 压动叶调节装置 |
ZL201220121548.8 | 2012.3.28 | 上鼓公司 | 10年 |
| 7 | 实用 新型 |
用于矿井风机的齿 轮齿条式动叶调节 装置 |
ZL201220121547.3 | 2012.3.28 | 上鼓公司 | 10年 |
| 8 | 实用 新型 |
子午加速轴流式风 机双叶片叶轮 |
ZL201120562201.2 | 2011.12.29 | 上鼓公司 | 10年 |
| 9 | 发明 专利 |
风机叶片表面复合 涂层超音速喷涂工 艺 |
ZL201110450098.7 | 2011.12.29 | 上鼓公司 | 20年 |
| 10 | 实用 新型 |
通风机进口流量调 节装置 |
ZL201020526537.9 | 2010.9.13 | 上鼓公司 | 10年 |
| 11 | 实用 新型 |
叶轮机械进口导叶 调节器 |
ZL201020526540.0 | 2010.9.13 | 上鼓公司 | 10年 |
| 12 | 发明 专利 |
压缩机气缸进出口 接管压形装置 |
ZL200910247765.4 | 2009.12.31 | 上鼓公司 | 20年 |
219
| 序 号 |
专利 类型 |
名称 | 专利号 | 专利申请 日 |
专利权人 | 使用 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 实用 新型 |
离心压缩机平衡盘 密封装置 |
ZL200920212398.X | 2009.11.13 | 上鼓公司 | 10年 |
| 14 | 实用 新型 |
单级高速空气鼓风 机轴端螺纹密封装 置 |
ZL200920212397.5 | 2009.11.13 | 上鼓公司 | 10年 |
| 15 | 实用 新型 |
多台单级轴流风机 串联而成的轴流压 缩机 |
ZL200920211263.1 | 2009.10.23 | 上鼓公司 | 10年 |
| 16 | 发明 专利 |
L形布置的多台单 级轴流风机串联而 成的轴流压缩机 |
ZL200910197644.3 | 2009.10.23 | 上鼓公司 | 20年 |
| 17 | 实用 新型 |
静叶可调电站风机 叶柄固定装置 |
ZL200820208524.X | 2008.12.31 | 上鼓公司 | 10年 |
| 18 | 实用 新型 |
用于电站锅炉风机 的冷却装置 |
ZL200820208525.4 | 2008.12.31 | 上鼓公司 | 10年 |
| 19 | 发明 专利 |
伞齿轮直角铣头 | ZL200710044008.8 | 2007.7.19 | 上鼓公司 | 20年 |
| 20 | 实用 新型 |
矿井风机机壳的燕 尾环槽嵌板片装置 |
ZL200720072621.6 | 2007.7.19 | 上鼓公司 | 10年 |
| 21 | 发明 专利 |
电站用动叶可调风 机叶柄轴承稀油润 滑装置 |
ZL200710038832.2 | 2007.3.30 | 上鼓公司 | 20年 |
| 22 | 实用 新型 |
电站用脱硫增压风 机动静件间的密封 装置 |
ZL200620048570.9 | 2006.12.5 | 上鼓公司 | 10年 |
| 23 | 实用 新型 |
电站用脱硫增压风 机围带 |
ZL200620048571.3 | 2006.12.5 | 上鼓公司 | 10年 |
| 24 | 发明 专利 |
一种主氦风机 | ZL03116699.7 | 2003.4.29 | 上鼓公司 | 20年 |
4 ）软件著作权
截至本报告书签署日，上鼓公司共计拥有软件著作权 1 项，情况如下表所列
示：
| 序 号 |
权利人 | 登记号 | 软件名称 | 取得方式 | 首次发 表日期 |
登记日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上鼓 公司 |
2010SR039553 | 上海鼓风机厂有限 公司企业信息化管 理系统V0.1 |
原始取得 | 2009.11.30 | 2010.08.05 |
截至 2015 年 9 月 30 日，上鼓公司无形资产中土地使用权账面价值为
220
10,778.25 万元，软件使用权账面价值为 263.38 万元，无形资产合计账面价值为 11,041.63 万元。
（ 2 ）对外担保情况
截至本报告书签署日，上鼓公司不存在对外担保的情形。
（ 3 ）主要负债情况
根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司截至 2015 年 9 月 30 日主要负债情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 1,144,286.38 | 100.00% |
| 其中：应付账款 | 499,875.98 | 43.68% |
| 短期借款 | 217,000.00 | 18.96% |
| 应付票据 | 175,906.45 | 15.37% |
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上鼓公司的债权债务仍由 其享有或承担。
（ 4 ）或有事项情况
根据《上鼓公司审计报告》，上鼓公司不存在需要披露的或有事项。
（ 5 ）最近三年处罚情况
最近三年，上鼓公司受到的金额在 3 万元以上的行政处罚情况如下：
| 序 号 |
受罚主体 | 处罚部门 | 处罚文书编号 | 处罚事由 | 处罚金额 （元） |
处罚时间 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上鼓公司 | 上海市闸 北区安全 生产监督 管理局 |
（闸）安监管罚 [2013]02-01号 |
违反《中华人 民共和国安 全生产法》 |
100,000 | 2013年9月 22日 |
根据上海市闸北区安全生产监督管理局于 2013 年 9 月 22 日出具的（闸）安 监管罚[2013]02-01 号《行政处罚决定书》，上鼓公司在组织生产的过程中，未严 格履行安全生产管理职责，安全教育和安全检查较为松懈，部分员工安全责任意 识不强，安全操作规程有缺陷，节假日加班的安全措施未落到实处，对生产作业 现场监督检查和指导不力，最终导致发生“6.10”刘建民物体打击死亡事故，违反 了《中华人民共和国安全生产法》第三十六条和第三十八条的规定，根据《生产
221
安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第（一）项的规定，决定给予上鼓公 司罚款人民币 10 万元整的行政处罚。该罚款已由上鼓公司缴纳完毕。上海市闸 北区安全生产监督管理局于 2015 年 10 月 30 日出具《证明》：“根据上述违法行 为的事实、性质、情节、社会危害程度，上鼓公司上述违法行为情节轻微且没有 造成严重后果，不属于重大违法违规行为”。
截至本报告书签署日，上鼓公司未涉及尚未了结的对其资产状况、财务状况 产生重大不利影响的重大行政处罚案件，且不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查的情形。
（ 6 ）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上鼓公司股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况。
5 、最近三年主营业务发展情况及未来发展规划
上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产 与销售，产品除提供国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核电、 轻工、船舶、大楼通风及国防工业等工程配套外，同时出口国外为各工程配套。 （ 1 ）报告期上鼓公司盈利能力分析
根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 95,670.98 | 105,627.83 | 92,417.49 |
| 净利润 | -7,898.86 | 752.51 | 610.32 |
根据上表，上鼓公司 2014 年营业收入较 2013 年相比增幅 14.29%，预计其 2015 年营业收入与 2014 年基本持平。上鼓公司 2013 年和 2014 年实现盈利，2015 年 1-9 月由盈转亏。报告期内，上鼓公司下游客户集中在火电、煤矿、冶金等传 统行业，前述行业近年来受宏观经济影响，煤矿、冶金行业产能过剩，火电发电 量也不足，盈利状况和支付能力不佳，致使上鼓公司货款回收难度加大，坏账风 险上升。基于谨慎性原则，2015 年上鼓公司调整了坏账准备计提比例的会计估
222
计；同时，上鼓公司根据市场情况计提了存货跌价准备。前述资产减值损失共计 8,820.33 万元。上述坏账准备及存货跌价准备的计提属于会计估计变更导致的一 次性计提，上鼓公司置入前的存量应收账款因调整坏账准备计提比率所导致的减 值风险不具备可持续性。
（ 2 ）上鼓公司未来发展规划及盈利增长点
上鼓公司作为我国机械制造行业中的大型骨干企业和上海市高新技术企业， 在工业风机方面拥有较强的技术储备和研发能力，是具有市场竞争力的工业风机 制造企业之一。上鼓公司拥有完整的德国 TLT 轴流式和离心式风机技术，能满 足众多工业领域的需要，其在电站送风机、一次风机市场处于行业领先，在电站 引风机市场拥有较强的竞争力。
根据国家“十三五”发展纲要及国家发改委在能源规划会议上明确指出“安 全发展核电”的精神，高温气冷堆已列入国家重大科技专项进行重点实施。目前， 上鼓公司负责研制的山东石岛湾核电站 20 万千瓦高温气冷堆示范工程主氦风机 样机已在生产制造过程中，预计将于 2016 年开始供货，将与上市公司高温气冷 金属堆内构件、压力容器形成核电成套供货能力。
为进一步减少燃煤电厂污染物排放量，2015 年 12 月 2 日国务院常务会议决 定在全国电厂实施超低排放。超低排放需对电除尘器、脱硫除雾器进行改造，并 增加脱硫塔或喷淋层、低温省煤器，而前述措施将导致引风机系统阻力增加，这 就需要对引风机及其系统进行改造升级，上鼓公司拟在该细分市场寻求突破。
上鼓公司近年来坚持“制造+服务”发展路线，专门组建服务中心以应对市 场需求，上鼓公司已设立多家 4S 店，通过建立“互联网+”平台，将互联网与传 统服务深度融合，通过提供集成服务和系统解决方案，为其提供多元化销售收入 来源。
（ 3 ）本次交易后上鼓公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上鼓公司将借助上海电气在海外市场的品牌影响力，拟通 过增资国外具备核心专业技术公司进军欧美高端市场；通过对核电、风洞等相关 产品的研发参与国家重大项目建设。
223
上市公司在“十三五”期间将积极贯彻国家在清洁、安全能源的发展战略， 致力于在清洁、安全能源领域精耕细作，上鼓公司目前正积极研发在该领域具有 代表性的高温气冷堆主氦风机项目，在今后几年的商业化核电项目中，上鼓公司 有望成为主要的装备供货商之一，与上市公司核电业务的高温气冷堆压力容器、 堆内构件形成成套设备供货能力，从而提升上市公司在新能源领域中的竞争优 势。
6 、最近两年一期的主要财务数据
根据《上鼓公司审计报告》，上鼓公司近两年一期经审计的主要财务数据如 下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
| 总资产 | 1,471,873.58 | 1,545,990.61 | 1,402,061.12 |
| 总负债 | 1,144,286.38 | 1,140,881.79 | 1,001,425.80 |
| 归属母公司 股东的所有者权益 |
327,587.20 | 405,108.82 | 400,635.32 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 956,709.82 | 1,056,278.31 | 924,174.86 |
| 利润总额 | -77,829.46 | 13,589.39 | 9,313.19 |
| 归属于母公司 所有者的净利润 |
-78,988.56 | 7,525.10 | 6,103.19 |
| 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 |
-79,246.11 | 2,927.60 | 4,416.50 |
2015 年 1-9 月，上鼓公司亏损 7,898.86 万元，主要原因系上鼓公司基于谨慎 性原则，变更了坏账准备计提比例的会计估计，计提了大额坏账损失；同时，根 据市场情况，计提了存货跌价准备。
最近两年一期，上鼓公司计提资产减值损失的情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 1、坏账损失 | 72,676.27 | 11,900.16 | 18,195.79 |
| 2、存货跌价损失 | 15,527.05 | 3,885.46 | -646.08 |
| 合计 | 88,203.32 | 15,785.62 | 17,549.71 |
2015 年 1-9 月，上鼓公司计提资产减值损失共计 8,820.33 万元，远超往年平 均水平，是业绩下滑的最主要因素。
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
224
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分 |
-354.22 | -73.41 | -51.77 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 |
20.00 | 1,952.52 | 2,401.76 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 637.22 | 3,529.71 | -365.65 |
| 非经常性损益合计 | 303.00 | 5,408.82 | 1,984.34 |
| 所得税影响额 | 45.45 | 811.32 | 297.65 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 257.55 | 4,597.50 | 1,686.69 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 257.55 | 4,597.50 | 1,686.69 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | - | - | - |
报告期内，上鼓公司非经常性损益主要为政府补贴，不具备持续性，上鼓公
司2013年度、2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的非经常性损益占归 属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为27.64%、61.10%和0.33%，2014 年度比例较高的主要原因系当期393.43万元其他应付款核销所致。
7 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（ 1 ）出资及合法存续情况
截至本报告书签署日，上鼓公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（ 2 ）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
拟置入资产为上鼓公司 100%股权，无需取得其他股东放弃优先购买权同意 函，本次交易不存在上鼓公司章程规定的前置条款障碍。
- 8 、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（ 1 ）增资情况及价格说明
最近三年，上鼓公司的增资情况如下：
| 序号 | 时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2013 年4月 | 电气总公司 | 1元/每元注册资本 |
本次增资系控股股东电气总公司为扩大上鼓公司资产规模而作出的安排，因 此以平价进行增资且已履行了相关审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章 程的规定，具有合理性。
225
除此之外，上鼓公司最近三年未发生其他增资、转让、评估、改制的情况。
9 、主要下属公司情况
截至本报告书签署日，上鼓公司没有直接或间接控股的下属公司。
10 、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
（ 1 ）最近三年上鼓公司涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，上鼓公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。
（ 2 ）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，上鼓公司取得的主要生产经营相关证书如下表所示：
| 序号 | 证书名称 | 编号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海市清洁生产审核验 收合格证 |
沪验CP第2013-01-10 | 2013.1.10-2017.1.9 |
| 2 | 三级保密资格单位证书 | SHC12010 | 2011.5.5-2016.5.4 |
| 3 | 矿用产品安全标志证书 | MDA120043 | 2012.9.4-2017.9.4 |
| 4 | 高新技术企业证书 | GR201431001255 | 2014.1.1-2016.12.31 |
| 5 | 对外贸易经营者备案登 记表 |
01802014 | - |
11 、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上鼓公司不存在许可他人使用自己所有的重要资产情
况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
（四）上海轨发 14.79% 的股权
1 、基本情况
公司名称： 上海轨道交通设备发展有限公司 注册资本： 67,604.0816 万元 注册地址： 上海市静安区江宁路 212 号 7 层 A、B、C、D 室 法定代表人： 王雁平 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 成立日期： 2003 年 2 月 17 日 统一社会信用代码： 91310106747285024G
226
经营范围：
城市轨道交通设备、零部件及配件制造、销售、维修服务， 技术开发、咨询，企业投资，机电设备安装，从事货物及技 术的进出口业务，建筑智能化设计，城市轨道交通、消防设 施、防腐保温、建筑智能化、环保工程专业承包。[依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
2 、主要历史沿革
（ 1 ） 2003 年 2 月，设立
2003 年 2 月 10 日，上海市经济委员会出具《上海市经委关于同意上海电气 （集团）总公司等单位组建“上海轨道交通设备发展有限公司”的批复》（沪经 企（2003）66 号），同意电气总公司、上海工业投资（集团）有限公司、上海国 际信托投资有限公司共同以现金出资组建上海轨发。
2003 年 2 月 12 日，上海大公大同会计师事务所出具《验资报告》（上大验 字（2003）第 5 号），确认截至 2003 年 2 月 11 日，上海轨发收到投资人缴纳的 出资 25,000 万元，占注册资本的 100%。
2003 年 2 月 17 日，上海轨发完成工商设立登记，股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 15,000.00 | 60.00% |
| 上海工业投资 （集团）有限公司 |
6,000.00 | 24.00% |
| 上海国际信托投资有限公司 | 4,000.00 | 16.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% |
（ 2 ） 2004 年 6 月，股权转让
2004 年 1 月 16 日，上海轨发召开股东会，全体股东一致同意电气总公司将 其持有的上海轨发 60%股权转让给电气有限。
2004 年 6 月 30 日，上海轨发完成了工商变更登记，变更后，上海轨发股权 结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 电气有限 | 15,000.00 | 60.00% |
| 上海工业投资 （集团）有限公司 |
6,000.00 | 24.00% |
| 上海国际信托投资有限公司 | 4,000.00 | 16.00% |
227
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% |
（ 3 ） 2005 年 3 月，股权转让
2004 年 9 月 28 日，上海市人民政府出具《关于同意设立上海电气集团股份 有限公司的批复》，同意电气有限变更为上海电气。
2004 年 12 月 10 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意上海国 际信托将其持有的上海轨发 16%股权转让给上海工业投资（集团）有限公司，股 权转让金额为 4,000 万元。2004 年 12 月 20 日，交易双方通过上海联合产权交易 所进行上海轨发 16%股权转让，并获得了《上海联合产权交易所产权转让交割 单》。
2005 年 3 月 8 日，上海轨发完成了工商变更登记，变更后，上海轨发股权 结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 15,000.00 | 60.00% |
| 上海工业投资 （集团）有限公司 |
10,000.00 | 40.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% |
（ 4 ） 2005 年 10 月，增资
2005 年 9 月 9 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意增资至 60,000 万元，新增注册资金 35,000 万元由上海电气认缴。
2005 年 9 月 29 日，上海华夏会计师事务所出具《验资报告》（华夏会验（2005） 第 558 号），确认截至 2005 年 9 月 27 日，上海轨发已收到上海电气缴纳的新增 货币出资 35,000 万元。
2005 年 10 月 27 日，上海轨发完成了工商变更登记手续，本次增资后，上 海轨发股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 50,000.00 | 83.33% |
| 上海工业投资 （集团）有限公司 |
10,000.00 | 16.67% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
（ 5 ） 2010 年 9 月，股权转让
228
2010 年 6 月 17 日，电气总公司通过上海联合产权交易所受让上海工业投资 （集团）有限公司持有的上海轨发 16.7%的股权，股权转让金额为 14,970 万元， 并获得了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）》。
2010 年 9 月 3 日，上海轨发完成了工商变更登记，本次变更后，上海轨发 股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 上海电气 | 50,000.00 | 83.33% |
| 电气总公司 | 10,000.00 | 16.67% |
| 合计 | 60,000.00 | 100.00% |
（ 6 ） 2010 年 9 月，股权转让及增资
2010 年 8 月 20 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意上海电气 将其持有的上海轨发 44.79%股权转让给中国北车股份有限公司。
2010 年 9 月 7 日，中国北车股份有限公司通过上海联合产权交易所受让上 海电气持有的上海轨发 44.79%的股权，股权转让金额为 36,508.899294 万元，并 获得了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A 类）》。
2010 年 9 月 19 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意将注册资 本增至 66,252 万元，中国北车股份有限公司以货币资金出资 84,911,007.06 元， 其中 62,520,000 元计入实收资本，22,391,007.06 元计入资本公积。
2010 年 9 月 19 日，上海上审会计师事务所出具《验资报告》（上审会 [2010]3159 号），确认截至 2010 年 9 月 14 日，上海轨发已收到中国北车股份有 限公司缴纳的新增出资。
2010 年 9 月 27 日，上海轨发完成了工商变更登记手续，本次变更后，上海 轨发股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 中国北车股份有限公司 | 33,126.00 | 50.00% |
| 上海电气 | 23,126.00 | 34.91% |
| 电气总公司 | 10,000.00 | 15.09% |
| 合计 | 66,252.00 | 100.00% |
注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车。
（ 7 ） 2013 年 6 月，增资
229
2013 年 5 月 8 日，上海轨发召开临时股东会，全体股东一致同意将注册资 本增至 67,604.0816 万元，中国北车股份有限公司以货币资金出资 20,350,145.10 元，其中 13,520,816 元计入实收资本，6,829,329.10 元计入资本公积。
2013 年 6 月 7 日，中审亚太会计师事务所出具《验资报告》（中审亚太验字 （2013）第 070004 号），确认截至 2013 年 5 月 27 日，上海轨发已收到中国北车 股份有限公司缴纳的新增出资。
2013 年 6 月 14 日，上海轨发完成了本次增资的工商变更登记手续，本次变 更后，上海轨发股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 中国北车股份有限公司 | 34,478.0816 | 51.00% |
| 上海电气 | 23,126.0000 | 34.21% |
| 电气总公司 | 10,000.0000 | 14.79% |
| 合计 | 67,604.0816 | 100.00% |
注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车，上海轨发已完 成股东名称变更的工商登记。
3 、产权控制关系
（ 1 ）产权关系
中国中车直接持有上海轨发 51%股权，为上海轨发的控股股东，国务院国资 委为上海轨发的实际控制人。
上海轨发的产权控制关系如下图所示：
==> picture [357 x 144] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中国中车 上海电气 电气总公司
51.00% 34.21% 14.79%
上海轨发
----- End of picture text -----
（ 2 ）公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
上海轨发《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，公司章程
230
亦不存在高级管理人员的特殊安排。
（ 3 ）原高管人员和核心人员的安排
截至本报告书签署日，上海轨发现有高管和核心人员暂无调整的计划，并不 因本次交易而导致额外的人员安排问题。
（ 4 ）影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，上海轨发不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排。
4 、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况
（ 1 ）主要资产基本情况
根据《上海轨发审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上海轨发固定资产的 具体情况如下表所示：
单位：千元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房屋及建筑物 | 220,022.67 | 59,726.70 | - | 160,295.97 | 72.85% |
| 机器设备 | 123,116.34 | 60,579.76 | - | 62,536.59 | 50.79% |
| 运输工具 | 7,594.17 | 6,179.64 | - | 1,414.53 | 18.63% |
| 电气及其他设备 | 12,059.03 | 8,505.91 | - | 3,553.12 | 29.46% |
| 合计 | 362,792.21 | 134,992.01 | - | 227,800.21 | 62.79% |
1 ）房地产
截至本报告书签署日，上海轨发及其控股子公司房地产情况如下表所示：
231
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 宗地/土地 使用权面 积（m2） |
建筑面积 （m2） |
房产用途 | ||
| 1 | 沪房地闵字（2006） 第010625号 |
上海轨发 | 上海市闵行区 中春路3455 弄96 号202室 |
闵行区颛桥 镇741街坊 1丘 |
转让 | 住宅 | 309,777 | 93.96 | 居住 |
| 2 | 沪房地闵字（2007） 第013714号 |
上海轨发 | 上海市闵行区 中春路3455 弄118号201 室 |
闵行区颛桥 镇741街坊 1/1丘 |
转让 | 住宅 | 305,906 | 97.55 | 居住 |
| 3 | 沪房地闵字（2007） 第013708号 |
上海轨发 | 上海市闵行区 中春路3455 弄119号401 室 |
闵行区颛桥 镇741街坊 1丘 |
转让 | 住宅 | 305,906 | 97.12 | 居住 |
| 4 | 沪房地闵字（2007） 第013709号 |
上海轨发 | 上海市闵行区 中春路3455 弄120号202 室 |
闵行区颛桥 镇741街坊 1丘 |
转让 | 住宅 | 305,906 | 97.19 | 居住 |
| 5 | 沪房地市字（2005） 第000042号 |
阿尔斯通交 通设备 |
闵行开发区二 期B块扩大用 地地块（闵行 区马桥镇489 街坊4/2丘） |
闵行区马桥 镇489街坊 4/2丘 |
转让 | 工业 | 3,671 | - | - |
232
| 序号 | 房地产权 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 宗地/土地 使用权面 积（m2） |
建筑面积 （m2） |
房产用途 | ||
| 6 | 沪房地市字（2005） 第000043号 |
阿尔斯通交 通设备 |
闵行开发区二 期B块扩大用 地地块（马桥 镇489街坊4/3 丘） |
闵行区马桥 镇489街坊 4/3丘 |
转让 | 工业 | 116,645 | - | - |
| 7 | 沪房地闵字（2013） 第064287号 |
阿尔斯通交 通设备 |
东川路3958 号 |
闵行区马桥 镇486街坊 5/2丘 |
作价出 资或者 入股 |
工业 | 20,341 | 10671.76 | 厂房 |
233
2 ）专利权
截至本报告书签署日，上海轨发及其控股子公司拥有 14 项专利技术，具体 情况如下：
| 序 号 |
专利类型 | 名称 | 专利号 | 专利申请日 | 专利权人 | 使用 期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明 | 一种常导吸力型磁 浮车的悬浮和导向 系统 |
200810036595.0 | 2008.4.24 | 上海轨发 | 20年 |
| 2 | 实用新型 | 一种用于地铁车辆 转向架的中央牵引 装置 |
201020579087.X | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 3 | 实用新型 | 一种用于地铁车辆 转向架的构架 |
201020579011.7 | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 4 | 实用新型 | 一种用于高速地铁 列车的转向架 |
201020579088.4 | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 5 | 实用新型 | 一种用于地铁列车 转向架的天线支架 |
201020579004.7 | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 6 | 实用新型 | 一种用于地铁车辆 的自然排风装置 |
201020579111.X | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 7 | 实用新型 | 一种用于地铁车辆 空调机组的制冷系 统 |
201020587280.8 | 2010.11.1 | 上海轨发 | 10年 |
| 8 | 实用新型 | 一种用于地铁空调 机组的四级制冷系 统 |
201020587282.7 | 2010.11.1 | 上海轨发 | 10年 |
| 9 | 外观 | 带司机室拖车 （Tc-001） |
201030576827.X | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 10 | 外观 | 带司机室拖车 （Tc-002） |
201030576804.9 | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 11 | 外观 | 带司机室拖车 （Tc-003） |
201030576816.1 | 2010.10.27 | 上海轨发 | 10年 |
| 12 | 实用新型 | 一种带有热交换强 制废排的地铁空调 机组 |
201220271550.3 | 2012.6.8 | 上海轨发 | 10年 |
| 13 | 实用新型 | 一种轨道交通列车 客室侧向逃生门结 构 |
201420024157.3 | 2014.1.15 | 上海轨发 | 10年 |
| 14 | 实用新型 | 一种城市轨道交通 系统 |
2014204781848 | 2014.8.22 | 上海轨发 | 10年 |
截至 2015 年 9 月 30 日，上海轨发无形资产中土地使用权账面价值为 2,596.54 万元，软件使用权账面价值为 479 万元，有轨电车技术转让 1,038.87 万元，无形 资产合计账面价值为 4,114.41 万元。
（ 2 ）对外担保情况
234
截至本报告书签署日，上海轨发不存在对外担保的情形。
（ 3 ）主要负债情况
根据《上海轨发审计报告》，上海轨发截至 2015 年 9 月 30 日的主要负债情 况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 占比 |
| 负债合计 | 1,002,707.12 | 100% |
| 其中：应付账款 | 721,098.56 | 71.92% |
| 预收账款 | 197,760.99 | 19.72% |
本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，上海轨发的债权债务仍由 其享有或承担。
（ 4 ）或有事项情况
根据《上海轨发审计报告》，截至该审计报告签署之日，上海轨发不存在需 要披露的或有事项。
（ 5 ）最近三年处罚情况
截至本报告书签署日，上海轨发及其控股子公司未涉及尚未了结的对其资产 状况、财务状况产生重大不利影响的重大行政处罚案件。
（ 6 ）是否存在重大争议或者妨碍权属转移的情况
截至本报告书签署日，上海轨发股权权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强 制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的情况，且不存在被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
5 、最近三年主营业务发展情况及未来发展规划
上海轨发主要从事城市轨道交通设备的生产与销售，并延伸至地铁车辆的维 修业务与机电设备集成及工程服务，近年来上海轨发相关产品及服务在上海地区 拥有较高的市场占有率。
（ 1 ）报告期上海轨发盈利能力分析
根据天职国际出具的《上海轨发审计报告》，上海轨发报告期内营业收入及 净利润情况如下：
235
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 54,048.85 | 94,806.66 | 93,650.13 |
| 净利润 | 4,276.55 | 3,907.05 | 3,774.29 |
根据上表，上海轨发 2014 年的营业收入较 2013 年相比增幅 1.23%，2015 年 1-9 月净利润已超过 2014 年全年净利润，其 2015 年营业收入和净利润预计较 2014 年相比有一定增长。
（ 2 ）上海轨发业务发展前景及盈利增长点
上海轨发通过与法国阿尔斯通合资建立子公司的方式，引进具有国际先进水 平的法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁车辆技术和 CITADIS 系列有轨电车 技术，在十余年的生产过程中积累了丰富的制造经验与管理能力。目前，上海轨 发已具备了车辆的自主研发、制造和集成能力，其业务已由单一的设备生产制造 延伸至城市轨道交通车辆维修以及机电工程服务，不仅开发了新的市场，更提高 了自身提供轨道交通整体解决方案的能力，有助于企业更好的抵御行业风险。
上海轨发的地铁车辆及有轨电车业务主要立足于上海市场。根据上海市轨道 交通建设指挥部的规划，2016 年至 2020 年，上海将新增地铁运营里程 216 公里， 总运营里程将达到 800 余公里，2020 年后地铁线路还将进一步增加。此外，上 海还规划了 800 公里有轨电车线路。上海轨道交通巨大的市场潜力，为上海轨发 未来持续发展创造了有利的条件。
（ 3 ）本次交易后上海轨发与上市公司的协同效应
上海电气具有较强的城市轨道交通机电设备制造与集成能力，业务涵盖站台 设备等多个领域。本次交易后，上市公司持有上海轨发的股权比例将进一步提高， 上海电气内部的市场协同效应得到体现，为上海轨发扩大市场创造了有利条件。
随着上市公司“十三五”期间国际化战略的实施，以及中国中车与上海电气 两家股东的支持，在共建“一带一路”的国家战略契机下，上海轨发还将借助先 进的技术以及成熟的轨道交通整体解决方案提供能力积极推进“走出去”战略、 加快布局海外市场。
236
6 、最近两年一期的主要财务数据
根据《上海轨发审计报告》，上海轨发最近两年一期经审计的主要财务数据 如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 总资产 | 2,162,723.31 | 2,070,721.05 | 2,057,126.71 |
| 总负债 | 1,002,707.12 | 954,077.17 | 979,459.17 |
| 归属母公司股东的所有 者权益 |
998,100.18 | 956,380.58 | 916,082.64 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 540,488.47 | 948,066.62 | 936,501.32 |
| 利润总额 | 48,977.62 | 46,673.83 | 40,441.72 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
41,361.28 | 38,535.28 | 37,365.00 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 |
27,007.54 | 21,991.12 | 31,656.34 |
最近两年一期非经常性损益的构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动资产处置损益 | 2,676.57 | 2,078.51 | -53.82 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的 税收返还、减免 |
- | 550.00 | - |
| 计入当期损益的政府补助 | 252.60 | 656.81 | 11,674.33 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 16,051.44 | 22,503.07 | 8,303.80 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 105.53 | -3,636.59 | -6,475.13 |
| 非经常性损益合计 | 19,086.14 | 22,151.80 | 13,449.19 |
| 所得税影响额 | -4,708.38 | -5,453.75 | -9,704.37 |
| 扣除所得税影响后的非经常性损益 | 14,377.76 | 16,698.05 | 3,744.81 |
| 归属于母公司所有者的非经常性损益 | 14,353.74 | 16,544.16 | 5,708.66 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | 24.01 | 153.89 | -1,963.85 |
报告期内，上海轨发非经常性损益中的政府补贴和固定资产处置收益不具备 可持续性。上海轨发 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月归属于母公司所有者 的非经常性损益占归属于母公司所有者的净利润绝对值的比例分别为 15.28%、 42.93%和 34.70%，占比较高，主要原因系上海轨发较高的委托贷款利息收入所 致。
7 、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
（ 1 ）出资及合法存续情况
237
截至本报告书签署日，上海轨发不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（ 2 ）交易取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
截至本报告书签署日，上海轨发已召开股东会，全体股东同意上海电气通过 资产置换及发行股份购买资产的方式购买电气总公司持有的上海轨发 14.79%的 股权。
8 、最近三年增资、转让、评估、改制情况
（ 1 ）增资情况及价格说明
最近三年，上海轨发的增资情况如下：
| 序号 时间 认购增资方 增资价格 1 2013 年6月 中国北车股份有限公司 1.51元/每元注册资本 注：中国北车股份有限公司已与中国南车股份有限公司合并为中国中车。 |
时间 | 认购增资方 | 增资价格 |
|---|---|---|---|
| 2013 年6月 | 中国北车股份有限公司 | 1.51元/每元注册资本 |
本次增资系控股股东中国北车股份有限公司为扩大其在上海轨发的权益而 作出的安排，经各方协商，确定增资价格为 1.51 元/人民币出资额，该次增资履 行了股东会的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，具有合理 性。
除此之外，上海轨发最近三年未发生其他增资、转让、评估、改制的情况。
9 、主要下属公司情况
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 万元 |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿尔斯通 交通设备 |
27,769.41 | 60 | 1999年1月 18日 |
上海市闵 行区东川 路3999号 |
研发、设计、生产、检测、 调试、维修城市交通车辆 及其零部件，销售自产产 品，提供技术服务和技术 咨询。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方 可开展经营活动] |
238
| 序 号 |
公司名称 | 注册资本 万元 |
直接持 股比例 （%） |
成立时间 | 注册地 | 经营范围 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 车辆工程 | 3,000.00 | 100 | 1998年6月4 日 |
恒丰路 600号 |
承包和分包轨道交通设 备及车辆、机电设备项 目、技术改造项目、自动 化系统设备项目，机电设 备及配件的销售，机电设 备维修（除特种设备）， 机电安装建设工程施工 （除特种设备），建筑智 能化、消防设备建设工程 设计与施工，机电科技专 业领域内的技术开发、技 术咨询、技术转让、技术 服务，从事货物及技术的 进出口业务。[依法须经批 准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动] |
10 、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况
（ 1 ）最近三年上海轨发涉及的立项、环保等报批事项
最近三年，上海轨发不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可 等有关报批事项。
（ 2 ）生产经营资质证照
截至本报告书签署日，上海轨发及其主要控股子公司取得的生产经营相关证 书如下表所示：
| 序 号 |
公司名称 | 证书名称 | 编号 | 有效期限 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海轨发 | 安全生产许可证 | （沪）JZ安许证字 （2005）0141413-01 |
2013.11.20-2016.11.10 |
| 2 | 上海轨发 | 建筑业企业资质 | B2184031010811-2/1 | - |
注：上海轨发建筑业企业资质包括：机电设备安装工程专业承包贰级资质、防腐保温工 程专业承包叁级资质、环保工程专业承包叁级资质、建筑智能化工程专业承包叁级资质、消 防设施工程专业承包叁级资质。
11 、资产许可使用情况
截至本报告书签署日，上海轨发不存在许可他人使用自己所有的重要资产情 况，亦不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
239
（五）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施 和机器设备（具体资产范围以东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》为 准），具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 评估值（千元） | 占比 |
|---|---|---|---|
| 1 | 14幅土地使用权 | 2,495,895.39 | 85.58% |
| 2 | 固定资产—房屋建筑物类 | 414,120.33 | 14.20% |
| 3 | 固定资产—设备类 | 6,310.54 | 0.22% |
| 合计 | 2,916,326.26 | 100.00% |
注：上表机器设备指与房屋建筑物结合在一起的起重机、水箱、泵、电梯、变压器、 控制柜等设备。
240
1 、拟置入土地类资产基本情况
根据上表，截至本报告书签署日，本次交易拟置入土地类资产主要由 14 幅土地使用权和房屋建筑物构成，具体情况如下：
（ 1 ）房地产
| 序号 | 房地产权证号 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地 用途 |
宗地/使用权面积 （m2） |
建筑面积（m2） | 房产 用途 |
||||
| 权证 面积 |
实际 面积 |
权证 面积 |
实际 面积 |
||||||||
| 1 | 沪房地闸字（2016） 第004702 号 |
电气总公司 | 灵石路 750 号 |
彭浦镇757街坊 1丘 |
出让 | 工业 | 5,362.4 | 5,362.36 | 3,602 | 3,602 | 厂房 |
| 2 | 沪房地闸字（2016） 第004708 号 |
电气总公司 | 灵石路 750 号 |
彭浦镇757街坊 3/1丘 |
出让 | 工业 | 1,716.8 | 1,716.81 | 389 | 389 | 厂房 |
| 3 | 沪房地嘉字（2016） 第001515号 |
电气总公司 | 金沙江支路 200号 |
嘉定区真新新村 街道4街坊114 丘 |
出让 | 工业 | 126,474 | 126,474 | 59,168 | 58,748 | 厂房 |
| 4 | 沪房地市字（2005） 第000027 号 |
电气总公司 | 朱行路 4 号（乙） |
闵行区梅陇镇 577 街坊5丘 |
出让 | 工业 | 188 | 188 | 116 | 116 | 工厂 |
| 5 | 沪房地杨字（2016） 第001148 号 |
电气总公司 | 军工路 1076 号 |
杨浦区长白街道 239 街坊2/6丘 |
出让 | 工业 | 358,219 | 358,219 | 210,760.25 | 188,537.56 | 厂房 |
| 6 | 沪房地闸字（2016） 第004704 号 |
电气总公司 | 汶水路 400 号 |
彭浦镇328街坊 4/1丘 |
出让 | 工业 | 60,630.8 | 60,630.82 | 27,151 | 27,151 | 厂房 |
| 7 | 沪房地闸字（2016） 第004706号 |
电气总公司 | 汶水路 450号 |
彭浦镇328街坊 3/1丘 |
出让 | 工业 | 26,942.9 | 26,942.86 | 9,832.71 | 9,832.71 | 厂房 |
241
| 序号 | 房地产权证号 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 房产状况 | 房产状况 | 房产状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 房地坐落 | 地块地号 | 使用权 来源 |
土地 用途 |
宗地/使用权面积 （m2） |
建筑面积（m2） | 房产 用途 |
||||
| 权证 面积 |
实际 面积 |
权证 面积 |
实际 面积 |
||||||||
| 8 | 沪房地徐字（2015） 第028138 号 |
电气总公司 | 漕宝路 115 号 |
徐汇区田林街道 242 街坊22/1丘 |
出让 | 工业 | 26,744 | 26,744 | 29,581 | 29,131 | 厂房 |
| 9 | 沪房地杨字（2011） 第020517 号 |
电气总公司 | 杨树浦路 1736 弄7 号 |
杨浦区大桥街道 85 街坊3/5丘 |
出让 | 商业， 办公 |
7,299 | 7,299 | 6,173.35 | 6,173.35 | 办公 |
| 10 | 沪房地杨字（2016） 第001153号 |
电气总公司 | 隆昌路 621号 |
杨浦区大桥街道 118街坊18/1丘 |
出让 | 工业 | 16,658.6 | 16,658.6 | 22,571.39 | 22,549.39 | 工厂 |
242
（ 2 ）土地使用权
| 序号 | 土地使用 证号 |
土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | 土地状况 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 权利人 | 座落 | 地号 | 使用权 来源 |
土地用途 | 宗地/使用权面积 （m2） |
|||
| 权证面积 | 实际 面积 |
|||||||
| 1 | 沪房地静字（2016） 第000549 号 |
电气总公司 | 北京西路1287号、南 阳路154 号 |
静安区南京西路街道 32 街坊5丘 |
出让 | 科研 | 2,564 | 2,564 |
| 2 | 沪房地徐字（2016） 第005367 号 |
电气总公司 | 龙吴路1590号 | 徐汇区长桥街道379街 坊7丘 |
出让 | 科研 | 30,862 | 30,862.37 |
| 3 | 沪房地闸字（2016） 第004703 号 |
电气总公司 | 汶水路100号 | 大宁路街道472街14 丘 |
出让 | 工业 | 2,896.4 | 2,896.43 |
| 4 | 沪房地闸字（2016） 第004707号 |
电气总公司 | 共和新路3015号 | 大宁路街道472街1丘 | 出让 | 工业 | 21,546.4 | 21,546.35 |
注：土地上房屋的所有权人非电气总公司，故不纳入本次置入土地类资产核查范围。
243
2 、拟置入土地类资产权属情况说明
根据东洲评估出具的《土地类资产评估报告》，电气总公司所持有的部分房 地产的房地产权证记载的面积与实际面积不符，东洲评估已根据该等房地产的实 际面积进行资产评估。
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属 资料，电气总公司持有的 14 幅土地使用权以及房屋建（构）筑物不存在纠纷， 未设置有抵押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制等妨碍权属转移 的情况。
3 、拟置入土地类资产财务信息
根据天职国际出具的《拟置入土地类资产财务信息》，拟置入土地类资产报 告期内的财务信息如下所示：
244
（ 1 ）截至 2015 年 9 月 30 日
单位：千元
| 宗地名称 | 土地 | 土地 | 房屋建筑物 | 房屋建筑物 | 附属设备 | 附属设备 | 2015 年1-9 月 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 军工路1076 号 | 144,564.80 | 144,564.80 | 109,570.85 | 57,109.13 | 1,404.82 | 1,260.10 | 12,309.00 |
| 金沙江支路200 号 | 45,746.80 | 45,746.80 | 20,173.99 | 8,050.19 | 2,567.95 | 136.57 | - |
| 隆昌路621 号 | 6,651.20 | 6,651.20 | 8,578.58 | 5,503.21 | 1.44 | 0.07 | - |
| 朱行路4 号（乙） | 21.63 | 21.63 | - | - | - | - | 8.10 |
| 汶水路400 号 | 25,398.80 | 25,398.80 | 21,381.19 | 7,368.96 | 1,247.83 | 1,083.96 | - |
| 汶水路450 号 | 6,560.20 | 6,560.20 | - | - | 1,491.62 | 376.72 | - |
| 灵石路750 号 | 2,156.00 | 2,156.00 | - | - | - | - | - |
| 灵石路750 号 | - | - | - | - | |||
| 漕宝路115 号 | 11,669.20 | 11,669.20 | 26,258.64 | 11,906.42 | 39.66 | 1.98 | - |
| 杨树浦路1736 弄7 号 | - | - | 7,403.88 | 7,169.42 | - | - | 1,758.20 |
| 龙吴路1590 号 | 29,615.76 | 29,615.76 | - | - | - | - | 640.80 |
| 北京西路1287 号，南阳路154 号 | 2,564.00 | 2,564.00 | - | - | - | - | 100.05 |
| 共和新路3015 号 | 10,411.60 | 10,411.60 | - | - | - | - | 531.30 |
| 汶水路100 号 | - | - | - | - | |||
| 合计 | 285,359.99 | 285,359.99 | 193,367.14 | 97,107.33 | 6,753.32 | 2,859.40 | 15,347.45 |
（ 2 ）截至 2014 年 12 月 31 日
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地名称 | 土地 | 房屋建筑物 | 附属设备 | 2014 年度 收入 |
|||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 军工路1076 号 | 144,564.80 | 144,564.80 | 109,570.85 | 62,122.28 | 1,404.82 | 1,360.32 | 15,735.41 |
| 金沙江支路200 号 | 45,746.80 | 45,746.80 | 20,173.99 | 9,631.55 | 2,567.95 | 140.66 | 772.80 |
| 隆昌路621号 | 6,651.20 | 6,651.20 | 8,578.58 | 5,822.29 | 1.44 | 0.07 | - |
245
| 宗地名称 | 土地 | 土地 | 房屋建筑物 | 房屋建筑物 | 附属设备 | 附属设备 | 2014 年度 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 朱行路4 号（乙） | 21.63 | 21.63 | - | - | - | - | 10.80 |
| 汶水路400 号 | 25,398.80 | 25,398.80 | 21,381.19 | 8,428.71 | 1,247.83 | 1,170.05 | 127.58 |
| 汶水路450 号 | 6,560.20 | 6,560.20 | - | - | 1,491.62 | 477.43 | - |
| 灵石路750 号 | 2,156.00 | 2,156.00 | - | - | - | - | 241.74 |
| 灵石路750 号 | - | - | - | - | |||
| 漕宝路115 号 | 11,669.20 | 11,669.20 | 26,258.64 | 13,005.12 | 39.66 | 1.98 | - |
| 杨树浦路1736 弄7 号 | - | - | 7,403.88 | 7,403.88 | - | - | - |
| 龙吴路1590 号 | 29,615.76 | 29,615.76 | - | - | - | - | 854.40 |
| 北京西路1287 号，南阳路154 号 | 2,564.00 | 2,564.00 | - | - | - | - | 133.40 |
| 共和新路3015 号 | 10,411.60 | 10,411.60 | - | - | - | - | 708.40 |
| 汶水路100 号 | - | - | - | - | |||
| 合计 | 285,359.99 | 285,359.99 | 193,367.14 | 106,413.83 | 6,753.32 | 3,150.52 | 18,584.52 |
（ 3 ）截至 2013 年 12 月 31 日
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地名称 | 土地 | 房屋建筑物 | 附属设备 | 2013 年度 收入 |
|||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 军工路1076 号 | 144,564.80 | 144,564.80 | 109,570.85 | 68,806.48 | - | - | 23,380.74 |
| 金沙江支路200 号 | 45,746.80 | 45,746.80 | 20,173.99 | 11,740.04 | 2,567.95 | 146.11 | - |
| 隆昌路621 号 | 6,651.20 | 6,651.20 | 8,578.58 | 6,394.11 | 1.44 | 0.07 | 116.08 |
| 朱行路4 号（乙） | 21.63 | 21.63 | - | - | - | - | 10.80 |
| 汶水路400 号 | 25,398.80 | 25,398.80 | 21,381.19 | 9,841.71 | - | - | 126.00 |
| 汶水路450 号 | 6,560.20 | 6,560.20 | - | - | 1,491.62 | 611.71 | - |
| 灵石路750 号 | 2,156.00 | 2,156.00 | - | - | - | - | 329.02 |
| 灵石路750 号 | - | - | - | - | |||
| 漕宝路115号 | 11,669.20 | 11,669.20 | 26,258.64 | 14,470.05 | 39.66 | 1.98 | - |
246
| 宗地名称 | 土地 | 土地 | 房屋建筑物 | 房屋建筑物 | 附属设备 | 附属设备 | 2013 年度 收入 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | ||
| 杨树浦路1736 弄7 号 | - | - | - | - | - | - | - |
| 龙吴路1590 号 | 29,615.76 | 29,615.76 | - | - | - | - | 854.40 |
| 北京西路1287 号，南阳路154 号 | 2,564.00 | 2,564.00 | - | - | - | - | 133.40 |
| 共和新路3015 号 | 10,411.60 | 10,411.60 | - | - | - | - | 708.40 |
| 汶水路100 号 | - | - | - | - | |||
| 合计 | 285,359.99 | 285,359.99 | 185,963.26 | 111,252.39 | 4,100.67 | 759.88 | 25,658.84 |
注：由于上述拟置入土地类资产对应的报告期内费用无法分摊核算，故上表中不予列示。
247
4 、拟置入土地类资产目前用途及运营情况
根据电气总公司出具的说明及中介机构核查，电气总公司持有的拟置入土地 类资产目前用途及未来使用计划如下表：
| 序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 地块地号 | 土地 用途 |
上市公司 未来使用计划 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地闸字（2016） 第004702号 |
灵石路 750号 |
彭浦镇757街坊1 丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于工业自动 化业务领域的工控软件、新一代传 感器的研发、设计及测试平台建设 等 |
| 2 | 沪房地闸字（2016） 第004708号 |
灵石路 750号 |
彭浦镇757街坊 3/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于工业自动 化业务领域的工控软件、新一代传 感器的研发、设计及测试平台建设 等 |
| 3 | 沪房地嘉字（2016） 第001515号 |
金沙江支路 200号 |
嘉定区真新新村 街道4街坊114丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于发展高效 光伏、生物质发电、工厂节能系统 的研发、设计、试制，以及系统集 成业务等 |
| 4 | 沪房地市字（2005） 第000027号 |
朱行路 4号（乙） |
闵行区梅陇镇577 街坊5丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电气液 压气动有限公司继续租赁使用等 |
| 5 | 沪房地杨字（2016） 第001148号 |
军工路 1076号 |
杨浦区长白街道 239街坊2/6丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于高压电 缆、特种电缆、海底电缆的研发、 生产、销售；智能制造产业中3D打 印设备系统的研发、测试、销售等 |
| 6 | 沪房地闸字（2016） 第004704号 |
汶水路 400号 |
彭浦镇328街坊 4/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于自动化基 础产品、机电一体化智能产品的研 发、试制、测试和系统集成等 |
| 7 | 沪房地闸字（2016） 第004706号 |
汶水路 450号 |
彭浦镇328街坊 3/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于自动化基 础产品、机电一体化智能产品的研 发、试制、测试和系统集成等 |
| 8 | 沪房地徐字（2015） 第028138号 |
漕宝路 115号 |
徐汇区田林街道 242街坊22/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司下属风电、环 保等产业作为运营管理中心使用， 主要用于包括技术研发、市场销 售、项目管理、系统集成等 |
| 9 | 沪房地杨字（2011） 第020517号 |
杨树浦路 1736弄7号 |
杨浦区大桥街道 85街坊3/5丘 |
商业， 办公 |
供上市公司下属子公司上海电气电 站设备有限公司继续使用 |
248
| 序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 地块地号 | 土地 用途 |
上市公司 未来使用计划 |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 沪房地杨字（2016） 第001153号 |
隆昌路 621号 |
杨浦区大桥街道 118街坊18/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司下属子公司上 海电气电站设备有限公司作为运营 管理中心使用，主要用于包括技术 研发、市场销售、项目管理、试验 检测、产品展示及合资企业办公场 所等 |
| 11 | 沪房地静字（2016） 第000549号 |
北京西路 1287号、南 阳路 154号 |
静安区南京西路 街道32街坊5丘 |
科研 | 供上市公司下属子公司上海市机电 设计研究院有限公司继续使用，其 主营业务是工程设计、工程总承包 和工程监理，未来将积极研发环保 系统集成技术，大力拓展环保工程 总承包业务。 |
| 12 | 沪房地徐字（2016） 第005367号 |
龙吴路 1590号 |
徐汇区长桥街道 379街坊7丘 |
科研 | 供上市公司下属子公司上海市离心 机械研究所有限公司继续使用，其 主营业务是离心机研发、设计、制 造、销售及售后服务，提供污泥处 理系统和服务，并积极发展污泥离 心脱水干化一体机产品等 |
| 13 | 沪房地闸字（2016） 第004703号 |
汶水路 100号 |
大宁路街道472街 坊14丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电器股 份有限公司人民电器厂继续使用， 其主营业务是断路器产品的研发、 生产、销售，未来将加快产品结构 调整和产业能级提升，积极发展智 能断路器等智能化低压电器 |
| 14 | 沪房地闸字（2016） 第004707号 |
共和新路 3015号 |
大宁路街道472街 坊1丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电器股 份有限公司人民电器厂继续使用， 其主营业务是断路器产品的研发、 生产、销售，未来将加快产品结构 调整和产业能级提升，积极发展智 能断路器等智能化低压电器 |
249
5 、最近三年评估或交易情况
上述资产最近三年未进行过评估及交易。
综上表所述，拟置入的土地类资产与上市公司目前生产经营密切相关，有利于上市公 司目前生产经营的持续发展。
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》以及电气总公司的确认，本次交易涉及的 置入股权类资产权属清晰，办理权属转移手续不存在法律障碍。
6 、本次交易拟置入土地类资产是否符合《重组管理办法》第四十三条第四款的相关 规定
截至本报告书签署日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产（即 置入土地类资产）中原存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并 取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求 办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符合《重组管理办法》第四十三条第四款 的相关规定。
7 、上述土地出让手续及房地产权属证书的办理进展情况，是否存在法律障碍，是 否能在承诺期限完成办理，如不能，对本次交易的影响
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属资料，截至 本报告书签署日，原拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完 毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。
8 、上述事项对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响
本次评估对拟置入土地类资产均采用市场比较法评估。市场比较法是根据市场中的替 代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较， 就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并 对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。截至本报告书签署日，本次 拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并取 得相应的出让土地房地产权证，该等措施均有效保护了上市公司和中小股东的权益。
250
（六）拟置入资产中未取得房地产权证的物业
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，电气实业及其控股子公司未取得权证的 瑕疵房屋评估价值为 71,065,638.36 元，涉及房屋建筑面积为 53,313.77 平方米。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公 司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权证导致上海电气及 其控股子公司不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的相应经 济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司 将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占置入资产包含之房屋面积的比 重、置入资产评估价值的比重均较小，并且，电气总公司已承诺同意承担由此可能产生的 责任，因此，上述房屋建筑物未获得房地产权证不会构成本次交易的法律障碍。
（七）上述土地出让手续及房地产权属证书的办理进展情况，是否存在法律障碍， 是否能在承诺期限完成办理，如不能，对本次交易的影响
根据电气总公司确认以及房地产主管部门所核发之相应房地产权证等权属资料，截至 本报告书签署日，原拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完 毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。
（八）上述事项对相关土地评估作价及上市公司和中小股东权益的影响
本次评估对拟置入土地类资产均采用市场比较法评估。市场比较法是根据市场中的替 代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较， 就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并 对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。截至本报告书签署日，本次 拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并取 得相应的出让土地房地产权证，该等措施均有效保护了上市公司和中小股东的权益。
（九）本次交易拟置入土地类资产是否符合《重组管理办法》第四十三条第四款的 相关规定
截至本报告书签署日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物资产（即
251
置入土地类资产）中原存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并 取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清晰的经营性资产，能够按要求 办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符合《重组管理办法》第四十三条第四款 的相关规定。
二、拟置入股权类资产会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1 、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：
-
（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
-
（2）不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效
-
控制；
-
（3）收入的金额能够可靠地计量；
-
（4）相关的经济利益很可能流入；
-
（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2 、提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠 地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将 发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的 成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债 表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成 本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能 够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3 、让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，
252
确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用拟置入股权货币资金的时间和实际利 率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
（二）会计政策与会计估计与同行业可比上市公司的差异
置入资产的财务报表已按照上市公司的会计政策和会计估计编制。本公司选择了与置 入资产业务类别较相近的东方电气（600875.SH）等上市公司进行会计政策与会计估计的 比较，在收入确认政策等重要会计政策与会计估计方面不存在重大差异。但应收款项坏账 计提政策、固定资产折旧年限等重要会计政策与会计估计方面各公司都略有差异，置入资 产与东方电气的具体差异情况如下：
1 、采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提
| 账龄 | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） | 计提比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一般应收款 | 电气实业 | 船研 | 三菱电机 | 上鼓厂 | 上海电装 | 上海轨发 |
| 0-6个月 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 个别认定 |
| 7-12个月 | 5 | 0 | 5 | 10 | 0 | 个别认定 |
| 1-2年 | 10 | 50 | 20 | 20 | 20 | 个别认定 |
| 2-3年 | 20 | 100 | 50 | 50 | 50 | 个别认定 |
| 3-4年 | 50 | 100 | 100 | 80 | 80 | 个别认定 |
| 4-5年 | 50 | 100 | 100 | 80 | 80 | 个别认定 |
| 5年以上 | 80 | 100 | 100 | 100 | 100 | 个别认定 |
| 质保金 | 电气实业 | 船研 | 三菱电机 | 上鼓厂 | 上海电装 | 上海轨发 |
| 3个月以内 | - | - | - | 0 | - | - |
| 4个月-6个月 | - | - | - | 10 | - | - |
| 7个月-9个月 | - | - | - | 20 | - | - |
| 10个月-1年 | - | - | - | 50 | - | - |
| 1年以上 | - | - | - | 100 | - | - |
| 同行业公司 | 账龄 | 计提比例（%） |
|---|---|---|
| 东方电气 | 1年以内（含1年） | 5 |
| 1-2年 | 10 | |
| 2-3年 | 20 | |
| 3-4年 | 40 | |
| 4-5年 | 50 | |
| 5年以上 | 100 |
253
2 、置入资产计提折旧政策
| 公司 | 类别 | 折旧年限 （年） |
预计残值（%） | 年折旧率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 机器设备 | 4-12 | 5 | 7.92-23.75 |
| 房屋建筑物 | 30 | 5 | 3.17 | |
| 运输工具 | 4-10 | 5 | 9.50-23.75 | |
| 办公及电子设备 | 4-10 | 5 | 9.50-23.75 | |
| 东方电气 | 生产用房屋建筑物 | 20 | 5 | 4.75%或双倍余额 递减法 |
| 非生产用房屋建筑物 | 25 | 5 | 3.80% | |
| 机器设备 | 10 | 5 | 9.50%或双倍余额 递减法 |
|
| 运输设备 | 6 | 5 | 15.83% | |
| 仪器仪表 | 6 | 5 | 15.83%或双倍余 额递减法 |
|
| 电子计算机 | 5 | 5 | 19.00%或双倍余 额递减法 |
|
| 其他设备 | 6 | 5 | 15.83%或双倍余 额递减法 |
报告期内，置入资产的会计政策与会计估计与同行业与同类资产之间不存在重大差 异，对置入资产的利润不存在重大影响。
（三）电气实业模拟合并财务报表编制基础的特殊说明
1 、采用模拟财务报表的原因、依据
采用模拟报表申报的主要原因是电气实业相关资产经剥离重组后原资产范围发生变 化，为了报告期内各期间的财务数据具有可比性，对各期报表按照目前剥离重组后的资产 范围进行了模拟调整。
电气实业资产重组股权架构变化如下：
| 序 号 |
单位名称 | 批文签发单 位 |
文号 | 划转基准 日 |
划转金额标 准 |
划入方 | 划出方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、划出 | |||||||
| 1 | 上海电气 广告有限 公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]15 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
254
| 序 号 |
单位名称 | 批文签发单 位 |
文号 | 划转基准 日 |
划转金额标 准 |
划入方 | 划出方 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 建设路桥 | 电气总公司 | 沪电企改 [2015]21 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 3 | 上海伯奈 尔-亚华印 刷包装机 械有限公 司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]20 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 4 | 上海上缆 辐照技术 开发有限 公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]19 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 5 | 上海电器 成套厂有 限公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]18 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 6 | 上海梅达 焊接设备 有限公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]17 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 7 | 上海舒勒 压力机有 限公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]23 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 8 | 上海电气 欧亚工业 发展有限 公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]12 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 9 | 上海永昶 展览有限 公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]22 号 |
2014年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 10 | 中国浦发 机械工业 股份有限 公司 |
电气总公司 | 沪电企改 [2015]16 号 |
2014年 12月31 日 |
按照1元/股， 本公司将所 持有的 442.5006万股 股权划出 |
上海电气企 业发展有限 公司 |
电气实业 |
| 二、划入 | |||||||
| 1 | 世达尔 | 上海电气 （集团）总 公司 |
沪电企改 [2014]17 号 |
2013年 12月31 日 |
基准日经审 计确认的账 面净资产 |
电气实业 | 上海电气集 团现代农业 装备成套有 限公司 |
2 、模拟事项产生的差异
电气实业模拟事项产生的差异如下：
255
（ 1 ）模拟参股公司股权无偿划入、划出
1）2015 年 1-9 月，电气实业将持有的 9 家公司的股权（详见下表）划拨至同一集团 内公司-上海电气企业发展有限公司，模拟报表编制视同该无偿划出事项在 2013 年年初发 生。
| 序号 | 单位名称 | 持股比率 |
|---|---|---|
| 1 | 建设路桥 | 20.00% |
| 2 | 上海伯奈尔-亚华印刷包装机械有限公司 | 49.00% |
| 3 | 上海上缆辐照技术开发有限公司 | 25.00% |
| 4 | 上海电器成套厂有限公司 | 35.00% |
| 5 | 上海梅达焊接设备有限公司 | 49.00% |
| 6 | 上海舒勒压力机有限公司 | 20.61% |
| 7 | 上海电气欧亚工业发展有限公司 | 50.00% |
| 8 | 上海永昶展览有限公司 | 20.00% |
| 9 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 2.00% |
- 9 家参股公司模拟股权划出，影响数如下：
256
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度/2013 年12 月31 日 | ||||
| 长期股权投资 | 可供出售 金融资产 |
投资收益 | 资本公积 | 未分配利润 | |
| 建设路桥 | - | - | - | 10,556.47 | -10,556.47 |
| 上海伯奈尔-亚华印刷包装机械有限公司 | -15,902.45 | - | -727.94 | -17,462.56 | 2,288.05 |
| 上海上缆辐照技术开发有限公司 | -1,164.02 | - | -0.28 | -1,164.55 | 0.81 |
| 上海电器成套厂有限公司 | -43,700.14 | - | -1,422.30 | -44,060.21 | 1,782.37 |
| 上海梅达焊接设备有限公司 | -10,290.65 | - | -925.06 | -10,983.81 | 1,618.21 |
| 上海舒勒压力机有限公司 | -33,035.80 | - | -1,324.51 | -35,645.99 | 3,934.71 |
| 上海电气欧亚工业发展有限公司 | -10,529.74 | - | -1,689.40 | -11,638.58 | 2,798.24 |
| 上海永昶展览有限公司 | - | -100.00 | - | -100.00 | - |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | - | -4,425.01 | - | -4,425.01 | - |
| 合计 | -114,622.81 | -4,525.01 | -6,089.49 | -114,924.24 | 1,865.92 |
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | ||||
| 长期股权投资 | 可供出售 金融资产 |
投资收益 | 资本公积 | 未分配利润 | |
| 建设路桥 | -9,443.53 | - | 10,556.47 | -9,443.53 | -10,556.47 |
| 上海伯奈尔-亚华印刷包装机械有限公司 | -16,421.18 | - | -1,560.11 | -16,421.18 | 1,560.11 |
257
| 项目 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 可供出售 金融资产 |
投资收益 | 资本公积 | 未分配利润 | |
| 上海上缆辐照技术开发有限公司 | -1,164.55 | - | -0.53 | -1,164.55 | 0.53 |
| 上海电器成套厂有限公司 | -44,060.21 | - | -360.07 | -44,060.21 | 360.07 |
| 上海梅达焊接设备有限公司 | -10,501.17 | - | -693.15 | -10,501.17 | 693.15 |
| 上海舒勒压力机有限公司 | -34,132.36 | - | -2,610.20 | -34,132.36 | 2,610.20 |
| 上海电气欧亚工业发展有限公司 | -10,455.86 | - | -1,108.84 | -10,455.86 | 1,108.84 |
| 上海永昶展览有限公司 | - | -100.00 | - | -100.00 | - |
| 中国浦发机械工业股份有限公司 | - | -4,425.01 | - | -4,425.01 | - |
| 合计 | -126,178.86 | -4,525.01 | 4,223.57 | -130,703.87 | -4,223.57 |
2）2015 年 1-9 月，同一集团内公司，上海电气集团现代农业装备成套有限公司无偿划转世达尔 49%的股权至电气实业，本模拟 报表编制视同该无偿划入事项在 2013 年年初发生。
电气实业模拟划入世达尔影响数如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年度/2013 年12 月31 日 | |||
| 长期股权投资 | 投资收益 | 资本公积 | 未分配利润 | |
| 世达尔 | 20,834.56 | 3,957.61 | 27,151.78 | -10,274.82 |
单位：千元
258
| 项目 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 | 2014 年度/2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 投资收益 | 资本公积 | 未分配利润 | |
| 世达尔 | 25,394.49 | 6,317.21 | 25,394.49 | -6,317.21 |
（ 2 ） 2015 年 1-9 月模拟财务报表与原始财务报表差异及主要原因
电气实业拟将汶水路 40 号土地由划拨地变更为出让地，根据城市估价事务所提供的数据及签订的土地出让合同，电气实业需补交 土地出让金 9,572 万元,电气实业视同土地出让合同 2015 年 9 月已经签订，将此土地出让金模拟入账，影响数如下：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 2015 年9 月30 日 |
| 1 | 投资性房地产 | 95,720.00 |
| 2 | 其他应付款 | 95,720.00 |
（ 3 ）模拟全资子公司无偿划出
电气实业 2014 年 12 月 31 日无偿划出上海电气广告有限公司，为了报告期资产范围一致，模拟划转行为发生在 2013 年年初。
上述模拟调整产生的报表差异如下，下表中的差异，除以上第 1、2 项内容影响外，全部为上海电气广告有限公司合并范围变动引
起。
259
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 货币资金 | 199,754.80 | 199,754.80 | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 2,504.00 | 2,504.00 | - | - | - | - |
| 应收账款 | 28,254.16 | 28,254.16 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 615.83 | 615.83 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 8,282.57 | 8,282.57 | - | - | - | - |
| 存货 | 12,413.93 | 12,413.93 | - | - | - | - |
| 划分为持有待售的资产 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
260
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 其他流动资产 | 85,201.35 | 85,201.35 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 337,026.64 | 337,026.64 | - | - | - | - |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 158,398.79 | 158,398.79 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 691,338.67 | 691,338.67 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | 250,628.23 | 154,908.23 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 固定资产 | 11,412.11 | 11,412.11 | - | - | - | - |
| 在建工程 | 669.57 | 669.57 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | 167,312.74 | 167,312.74 | - | - | - | - |
261
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 13,733.05 | 13,733.05 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,658.87 | 2,658.87 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,296,152.03 | 1,200,432.03 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 资产总计 | 1,633,178.66 | 1,537,458.66 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 2,329.32 | 2,329.32 | - | - | - | - |
| 预收款项 | 8,901.91 | 8,901.91 | - | - | - | - |
262
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 应付职工薪酬 | 92.89 | 92.89 | - | - | - | - |
| 应交税费 | 4,021.76 | 4,021.76 | - | - | - | - |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | 108,336.62 | 108,336.62 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 150,334.48 | 54,614.48 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 划分为持有待售的负债 | - | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 274,016.98 | 178,296.98 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | - | - |
| 其中:优先股 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - |
263
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 专项应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 41,546.62 | 41,546.62 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 41,546.62 | 41,546.62 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 315,563.60 | 219,843.60 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
| 所有者权益（或股东权 益）： |
- | - | - | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 108,643.83 | 108,643.83 | - | - | - | - |
| 其他权益工具 | - | - | - | - | - | - |
| 资本公积 | 226,048.40 | 226,048.40 | - | - | - | - |
| 减：库存股 | - | - | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 604.49 | 604.49 | - | - | - | - |
264
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2015 年9 月30 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 专项储备 | - | - | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 167,150.95 | 167,150.95 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 751,862.11 | 751,862.11 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
1,254,309.78 | 1,254,309.78 | - | - | - | - |
| *少数股东权益 | 63,305.28 | 63,305.28 | - | - | - | - |
| 所有者权益（或股东权益） 合计 |
1,317,615.06 | 1,317,615.06 | - | - | - | - |
| 负债和所有者权益（或股 东权益）总计 |
1,633,178.66 | 1,537,458.66 | - | - | 95,720.00 | 95,720.00 |
265
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2015 年1-9 月 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造 成的差异（电气广 告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地造成 的差异 |
差异合计 |
| 一、营业总收入 | 67,704.55 | 67,704.55 | - | - | - | - |
| 其中：营业收入 | 67,704.55 | 67,704.55 | - | - | - | - |
| 二、营业总成本 | 113,180.79 | 113,180.79 | - | - | - | - |
| 其中：营业成本 | 38,870.14 | 38,870.14 | - | - | - | - |
| 营业税金及附加 | 71.39 | 71.39 | - | - | - | - |
| 销售费用 | 1,978.03 | 1,978.03 | - | - | - | - |
| 管理费用 | 37,279.93 | 37,279.93 | - | - | - | - |
| 财务费用 | -2,943.75 | -2,943.75 | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | 37,925.04 | 37,925.04 | - | - | - | - |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 60,840.32 | 60,840.32 | - | - | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,364.08 | 15,364.08 | - | - | - | - |
266
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造 成的差异（电气广 告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地造成 的差异 |
差异合计 |
| 加：营业外收入 | 2,892.64 | 2,892.64 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 51.29 | 51.29 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列） |
18,205.42 | 18,205.42 | - | - | - | - |
| 减：所得税费用 | -4,877.46 | -4,877.46 | - | - | - | - |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 23,082.89 | 23,082.89 | - | - | - | - |
| 其中:被合并方在合并前实现的净利 润 |
-4,486.48 | -4,486.48 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 25,543.46 | 25,543.46 | - | - | - | - |
| *少数股东损益 | -2,460.58 | -2,460.58 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -240.20 | -240.20 | - | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进损益的其他 综合收益 |
- | - | - | - | - | - |
| 其中：1.重新计量设定受益计划净负 债或净资产的变动 |
- | - | - | - | - | - |
267
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造 成的差异（电气广 告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地造成 的差异 |
差异合计 |
| 2.权益法下在被投资单位不能重分类 进损益的其他综合收益中享有的份 额 |
- | - | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损益的其他综 合收益 |
-240.20 | -240.20 | - | - | - | - |
| 其中：1.权益法下在被投资单位以后 将重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 |
- | - | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公允价值变动损 益 |
-240.20 | -240.20 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 |
- | - | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - | - | - | - |
| 5.外币报表折算差额 | - | - | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 22,842.68 | 22,842.68 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的综合收益总 额 |
25,303.26 | 25,303.26 | - | - | - | - |
| *归属于少数股东的综合收益总额 | -2,460.58 | -2,460.58 | - | - | - | - |
268
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 货币资金 | 362,391.38 | 387,939.85 | -25,548.47 | - | - | -25,548.47 |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 3,308.70 | 3,384.70 | -76.00 | - | - | -76.00 |
| 应收账款 | 30,634.16 | 32,349.79 | -1,715.63 | - | - | -1,715.63 |
| 预付款项 | 5,789.06 | 5,789.06 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | 4,874.72 | 4,874.72 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,278.83 | 1,424.17 | -145.34 | - | - | -145.34 |
| 存货 | 23,576.44 | 24,312.29 | -735.85 | - | - | -735.85 |
| 划分为持有待售的资 产 |
- | - | - | - | - | - |
269
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 一年内到期的非流动 资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 52,000.00 | 52,000.00 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 483,853.28 | 512,074.57 | -28,221.29 | - | - | -28,221.29 |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 158,719.06 | 163,244.07 | - | -4,525.01 | - | -4,525.01 |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 683,266.08 | 784,050.44 | - | -100,784.37 | - | -100,784.37 |
| 投资性房地产 | 164,048.15 | 164,048.15 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 14,283.94 | 14,371.43 | -87.49 | - | - | -87.49 |
| 在建工程 | 500.29 | 500.29 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
270
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 无形资产 | 179,787.62 | 179,787.62 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | 41,965.81 | 41,965.81 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,242,570.96 | 1,347,967.82 | -87.49 | -105,309.37 | - | -105,396.86 |
| 资产总计 | 1,726,424.24 | 1,860,042.39 | -28,308.78 | -105,309.37 | - | -133,618.15 |
| 流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 12,947.68 | 17,496.81 | -4,549.13 | - | - | -4,549.13 |
271
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 预收款项 | 15,398.14 | 15,825.45 | -427.31 | - | - | -427.31 |
| 应付职工薪酬 | 674.37 | 674.37 | - | - | - | - |
| 应交税费 | 4,647.13 | 5,176.23 | -529.10 | - | - | -529.10 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | 8,336.62 | 8,336.62 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 45,978.81 | 45,988.26 | -9.45 | - | - | -9.45 |
| 划分为持有待售的负 债 |
- | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动 负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 87,982.76 | 93,497.74 | -5,514.98 | - | - | -5,514.98 |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | - | - |
| 其中:优先股 | - | - | - | - | - | - |
272
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 44,737.01 | 44,737.01 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 44,737.01 | 44,737.01 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 132,719.76 | 138,234.75 | -5,514.98 | - | - | -5,514.98 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
- | - | - | - | - | - |
| 实收资本（或股本） | 108,643.83 | 108,643.83 | - | - | - | - |
| 其他权益工具 | - | - | - | - | - | - |
| 资本公积 | 424,980.50 | 533,366.34 | -3,076.47 | -105,309.37 | - | -108,385.84 |
| 减：库存股 | - | - | - | - | - | - |
273
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2014 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报表 | 原始合并财务报表 | 1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 其他综合收益 | 844.70 | 844.70 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 167,150.95 | 167,150.95 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 826,318.65 | 846,035.97 | -9,176.54 | -10,540.78 | - | -19,717.32 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
1,527,938.62 | 1,656,041.79 | -12,253.01 | -115,850.16 | - | -128,103.16 |
| *少数股东权益 | 65,765.86 | 65,765.86 | - | - | - | - |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
1,593,704.48 | 1,721,807.64 | -12,253.01 | -115,850.16 | - | -128,103.16 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,726,424.24 | 1,860,042.39 | -17,767.99 | -115,850.16 | - | -133,618.15 |
单位：千元 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 2014 年度
274
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、营业总收入 | 84,588.80 | 118,234.44 | -33,645.64 | - | - | -33,645.64 |
| 其中：营业收入 | 84,588.80 | 118,234.44 | -33,645.64 | - | - | -33,645.64 |
| 二、营业总成本 | 90,842.27 | 121,468.70 | -30,626.43 | - | - | -30,626.43 |
| 其中：营业成本 | 40,494.10 | 63,878.97 | -23,384.87 | - | - | -23,384.87 |
| 营业税金及附加 | 265.90 | 456.05 | -190.15 | - | - | -190.15 |
| 销售费用 | 1,941.63 | 6,842.99 | -4,901.36 | - | - | -4,901.36 |
| 管理费用 | 33,725.23 | 36,292.35 | -2,567.12 | - | - | -2,567.12 |
| 财务费用 | -3,033.11 | -3,454.28 | 421.17 | - | - | 421.17 |
| 资产减值损失 | 17,448.53 | 17,452.63 | -4.10 | - | - | -4.10 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号 填列） |
119,167.32 | 108,626.54 | - | 10,540.78 | - | 10,540.78 |
| 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） |
112,913.85 | 105,392.28 | -3,019.21 | 10,540.78 | - | 7,521.57 |
| 加：营业外收入 | 2,346.52 | 2,869.27 | -522.75 | - | - | -522.75 |
| 减：营业外支出 | 10.80 | 10.80 | - | - | - | - |
275
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2014 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） |
115,249.57 | 108,250.75 | -3,541.97 | 10,540.78 | - | 6,998.82 |
| 减：所得税费用 | 5,269.85 | 6,172.54 | -902.69 | - | - | -902.69 |
| 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） |
109,979.72 | 102,078.21 | -2,639.27 | 10,540.78 | - | 7,901.51 |
| 其中:被合并方在合并前 实现的净利润 |
-8,405.97 | -8,405.97 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
112,546.88 | 104,645.37 | -2,639.27 | 10,540.78 | - | 7,901.51 |
| *少数股东损益 | -2,567.17 | -2,567.17 | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后 净额 |
266.67 | 266.67 | - | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 |
- | - | - | - | - | - |
| 其中：1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产 的变动 |
- | - | - | - | - | - |
276
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2014 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 |
- | - | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 |
266.67 | 266.67 | - | - | - | - |
| 其中：1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中 享有的份额 |
- | - | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 |
266.67 | 266.67 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 |
- | - | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的 有效部分 |
- | - | - | - | - | - |
| 5.外币报表折算差额 | - | - | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 110,246.38 | 102,344.87 | -2,639.27 | 10,540.78 | - | 7,901.51 |
277
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2014 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的 差异（电气广告） |
2、模拟剥离长 期股权投资造 成的差异 |
3、模拟入账土地 造成的差异 |
差异合计 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
112,813.55 | 104,912.04 | -2,639.27 | 10,540.78 | - | 7,901.51 |
| *归属于少数股东的综合 收益总额 |
-2,567.17 | -2,567.17 | - | - | - | - |
278
单位：千元
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
||||||
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 流动资产： | ||||||
| 货币资金 | 226,212.57 | 251,806.38 | -25,593.80 | - | - | -25,593.80 |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 衍生金融资产 | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | 1,595.30 | 1,931.20 | -335.90 | - | - | -335.90 |
| 应收账款 | 25,860.20 | 30,739.90 | -4,879.70 | - | - | -4,879.70 |
| 预付款项 | 127.96 | 127.96 | - | - | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应收股利 | 4.70 | 4.70 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 8,893.26 | 8,987.31 | -94.04 | - | - | -94.04 |
| 存货 | 10,079.51 | 10,295.94 | -216.44 | - | - | -216.44 |
| 划分为持有待售的资 | - | - | - | - | - | - |
279
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表
2013 年 12 月 31 日
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 产 | ||||||
| 一年内到期的非流动 资产 |
- | - | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 58,000.00 | 58,000.00 | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 330,773.50 | 361,893.38 | -31,119.88 | - | - | -31,119.88 |
| 非流动资产： | - | - | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 178,363.51 | 182,888.51 | - | -4,525.01 | - | -4,525.01 |
| 持有至到期投资 | 67,000.00 | 67,000.00 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 602,359.24 | 696,147.48 | - | -93,788.24 | - | -93,788.24 |
| 投资性房地产 | 177,866.87 | 177,866.87 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 15,659.47 | 15,798.92 | -139.45 | - | - | -139.45 |
| 在建工程 | - | - | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - | - | - |
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模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表
2013 年 12 月 31 日
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 334.63 | 334.63 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | 59,545.34 | 59,545.34 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 1,101,129.06 | 1,199,581.75 | -139.45 | -98,313.24 | - | -98,452.69 |
| 资产总计 | 1,431,902.56 | 1,561,475.13 | -31,259.33 | -98,313.24 | - | -129,572.57 |
| 流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 短期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 |
- | - | - | - | - | - |
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模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
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|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 衍生金融负债 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - | - | - |
| 应付账款 | 11,164.43 | 19,500.89 | -8,336.46 | - | - | -8,336.46 |
| 预收款项 | 11,197.42 | 11,683.03 | -485.61 | - | - | -485.61 |
| 应付职工薪酬 | 891.63 | 891.63 | - | - | - | - |
| 应交税费 | 16,632.14 | 17,441.09 | -808.95 | - | - | -808.95 |
| 应付利息 | - | - | - | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 113,032.27 | 114,506.07 | -1,473.80 | - | - | -1,473.80 |
| 划分为持有待售的负 债 |
- | - | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动 负债 |
- | - | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 152,917.90 | 164,022.71 | -11,104.81 | - | - | -11,104.81 |
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模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表
2013 年 12 月 31 日
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
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模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 非流动负债： | - | - | - | - | - | - |
| 长期借款 | - | - | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - | - | - |
| 其中:优先股 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | - | - | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 192.68 | 192.68 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - | - | - |
| 其中：特准储备基金 | - | - | - | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 192.68 | 192.68 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 153,110.58 | 164,215.39 | -11,104.81 | - | - | -11,104.81 |
| 所有者权益（或股东 |
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模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表
2013 年 12 月 31 日
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 资产负债表差异比较表 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年12 月31 日 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成 的差异（电气广告） |
2、模拟剥离长期 股权投资造成的 差异 |
3、模拟入账土地造 成的差异 |
差异合计 |
| 权益）： | ||||||
| 实收资本（或股本） | 243,262.86 | 243,262.86 | - | - | - | - |
| 其他权益工具 | - | - | - | - | - | - |
| 资本公积 | 139,028.38 | 229,877.31 | -3,076.47 | -87,772.46 | - | -90,848.93 |
| 减：库存股 | - | - | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | 578.03 | 578.03 | - | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 167,150.95 | 167,150.95 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 728,771.76 | 756,390.60 | -19,209.92 | -8,408.91 | - | -27,618.83 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
1,278,791.98 | 1,397,259.74 | -22,286.39 | -96,181.37 | - | -118,467.76 |
| *少数股东权益 | - | - | - | - | - | - |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
1,278,791.98 | 1,397,259.74 | -22,286.39 | -96,181.37 | - | -118,467.76 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,431,902.56 | 1,561,475.13 | -33,391.21 | -96,181.37 | - | -129,572.57 |
284
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2013 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的差 异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土 地造成的差异 |
差异合计 |
| 一、营业总收入 | 92,972.16 | 133,491.75 | -40,519.58 | - | - | -40,519.58 |
| 其中：营业收入 | 92,972.16 | 133,491.75 | -40,519.58 | - | - | -40,519.58 |
| 二、营业总成本 | 116,106.62 | 152,764.25 | -36,657.63 | - | - | -36,657.63 |
| 其中：营业成本 | 55,264.09 | 85,196.09 | -29,932.00 | - | - | -29,932.00 |
| 营业税金及附加 | 276.29 | 452.74 | -176.45 | - | - | -176.45 |
| 销售费用 | 756.04 | 5,360.87 | -4,604.83 | - | - | -4,604.83 |
| 管理费用 | 26,804.96 | 29,192.10 | -2,387.15 | - | - | -2,387.15 |
| 财务费用 | 389.60 | -78.59 | 468.20 | - | - | 468.20 |
| 资产减值损失 | 32,615.64 | 32,641.04 | -25.40 | - | - | -25.40 |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-”号 填列） |
95,415.84 | 97,547.72 | - | -2,131.88 | - | -2,131.88 |
285
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2013 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的差 异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土 地造成的差异 |
差异合计 |
| 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） |
72,281.39 | 78,275.22 | -3,861.95 | -2,131.88 | - | -5,993.83 |
| 加：营业外收入 | 24,305.62 | 24,305.62 | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 126.59 | 126.59 | - | - | - | - |
| 四、利润总额（亏损总额 以“－”号填列） |
96,460.42 | 102,454.25 | -3,861.95 | -2,131.88 | - | -5,993.83 |
| 减：所得税费用 | 19,348.41 | 20,332.40 | -984.00 | - | - | -984.00 |
| 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） |
77,112.02 | 82,121.85 | -2,877.95 | -2,131.88 | - | -5,009.83 |
| 其中:被合并方在合并前 实现的净利润 |
168.15 | 168.15 | - | - | - | - |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
77,112.02 | 82,121.85 | -2,877.95 | -2,131.88 | - | -5,009.83 |
| *少数股东损益 | - | - | - | - | - | - |
| 六、其他综合收益的税后 净额 |
275.84 | 275.84 | - | - | - | - |
| （一）以后不能重分类进 损益的其他综合收益 |
- | - | - | - | - | - |
286
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2013 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的差 异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土 地造成的差异 |
差异合计 |
| 其中：1.重新计量设定受 益计划净负债或净资产 的变动 |
- | - | - | - | - | - |
| 2.权益法下在被投资单 位不能重分类进损益的 其他综合收益中享有的 份额 |
- | - | - | - | - | - |
| （二）以后将重分类进损 益的其他综合收益 |
275.84 | 275.84 | - | - | - | - |
| 其中：1.权益法下在被投 资单位以后将重分类进 损益的其他综合收益中 享有的份额 |
- | - | - | - | - | - |
| 2.可供出售金融资产公 允价值变动损益 |
275.84 | 275.84 | - | - | - | - |
| 3.持有至到期投资重分 类为可供出售金融资产 损益 |
- | - | - | - | - | - |
| 4.现金流量套期损益的 有效部分 |
- | - | - | - | - | - |
287
| 模拟财务报表与原始财务报表差异比较表 损益表差异比较表 |
||||||
| 2013 年度 | ||||||
| 项目 | 模拟合并财务报 表 |
原始合并财务报 表 |
1、合并范围不同造成的差 异（电气广告） |
2、模拟剥离长期股 权投资造成的差异 |
3、模拟入账土 地造成的差异 |
差异合计 |
| 5.外币报表折算差额 | - | - | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 77,387.86 | 82,397.69 | -2,877.95 | -2,131.88 | - | -5,009.83 |
| 归属于母公司所有者的 综合收益总额 |
77,387.86 | 82,397.69 | -2,877.95 | -2,131.88 | - | -5,009.83 |
| *归属于少数股东的综合 收益总额 |
- | - | - | - | - | - |
288
（四）重大会计政策或会计估计与上市公司不存在较大差异
报告期内，置入资产的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差 异。
（本节完）
289
第八节 拟置入股权类资产业务与技术
一、电气实业的业务与技术
电气实业作为电气总公司旗下资产管理平台，主要收益来源于对下属参控股 企业的投资收益。根据电气实业截至 2015 年 9 月 30 日的模拟合并报表编制基础， 其已在家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设备、机械密封等产业完 成产业布局，同时，电气实业瞄准现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能源 和水处理等新兴产业开展资本运作、新业务孵化。
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业按板块分类的长期股权投资情况如下表所
示：
| 企业名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 所属板块 |
|---|---|---|---|
| 维高格雷 | 40 | 海洋石油钻井消耗性设备及陆上石油设 备 |
工业装备 |
| 沃马大隆 | 49 | 生产、维修、服务工业超高压清洗设备， 销售自产产品 |
工业装备 |
| 三菱电机空 调 |
47.58 | 开发、生产空调器（机）、燃油取暖器， 销售自产产品，并提供售后服务 |
工业装备 |
| 上海超群 | 40 | 设计、生产X射线、磁粉、荧光渗透检测 设备、仪器及零配件，销售自产产品，提 供维修服务 |
工业装备 |
| 博格曼 | 20 | 生产各类工业密封装置及配套设备、销售 自产产品 |
工业装备 |
| 世达尔 | 49 | 从事设计、制造用于农田翻耕、平整、施 肥、有机肥还田作业、玉米、水稻等农作 物的播种、植保作业、秸秆、牧草、玉米 等农作物的收割、翻晒、整理、捆扎、青 贮作业等的农业机械新技术设备及其配 套零部件，销售自产产品，上述产品同类 商品的批发及进出口、佣金代理（拍卖除 外），并提供相关配套服务（不涉及国营 贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商 品的，按国家有关规定办理申请） |
工业装备 |
| 标准件厂 | 100 | 标准件机械产品及电焊条食品机械机床 修理轻工机械修理，从事货物及技术的进 出口业务 |
工业装备 |
290
| 企业名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 所属板块 |
|---|---|---|---|
| 清能能源 | 35 | 能源技术、水处理技术专业领域内的技术 开发、技术咨询、技术服务及技术转让， 能源工程，从事货物与技术的进出口业 务，实业投资，投资管理，投资咨询，商 务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策 划，化工原料（除危险化学品、监控化学 品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化 学品）的销售 |
新能源与环保 |
| 船研环保 | 65 | 环保科技及防腐防污领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询和技术服务，环保工 程设计及施工，环保设备的研发、制造、 销售、安装及维修，船舶设备、机电设备、 化工设备的安装及维修，船舶设备及配 件、船用仪器仪表、水性涂料的销售，从 事货物与技术的进出口业务 |
新能源与环保 |
| 上缆藤仓 | 30 | 生产66kV及以上XLPE电缆、海底XLPE 电缆以及XLPE电缆附件、销售自产产品， 上述同类商品及相关设备、附件、原材料 的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）， 并提供相关配套服务及咨询服务（不涉及 国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管 理商品的，按国家有关规定办理申请） |
高效清洁能源 |
| 青城实业 | 100 | 对机电、电气、房地产业的投资；机械设 备（不含小轿车）、五金交电销售 |
实业投资 |
在以上参股或控股的企业中，船研环保与三菱电机空调对电气实业经营业绩
影响较大，同时也是电气实业重点布局的企业。
（一）行业基本情况
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台，与业内其它股权投资机构相 比具有较大差异性。
（二）主要产品情况
电气实业为中小股权投资管理平台，自身不从事生产，无具体产品。 （三）主要经营模式
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台，主要盈利模式为获取参控股 公司的投资收益，并且闲置物业的出租也为电气实业带来部分租赁业务收益。
（四）安全生产和环境保护情况
电气实业目前所从事的主要业务不属于高危险、重污染行业。报告期内，电
291
气实业符合国家各项关于安全生产和环境保护的要求，未受到安全生产和环境保 护主管部门的处罚。
（五）质量管理体系
电气实业无具体产品，不适用。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
电气实业无具体产品，不适用。
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
电气实业自身不从事生产，无技术人员。
（八）电气实业不存在境外生产经营的情况
电气实业不存在境外生产经营的情况。
（九）电气实业重要下属公司业务与技术情况
- 1 、船研环保的业务与技术
（1）行业基本情况
1 ）行业监管体制
船研环保主营产品为压载水处理系统，所处细分行业为船用配套设备制造行 业，主管部门为国家交通运输部，中国船舶工业行业协会是行业自律组织。
中国船级社作为交通部直属事业单位，是国家的船舶技术检验机构，国际船 级社协会的正式会员。中国船级社依据国家有关法规和国际公约、规则，为船舶、 海上设施及相关工业产品提供技术规范和标准，提供入级检验、鉴证检验、公证 检验、认证认可服务，以及经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权，开展 法定检验和有关主管机关核准的其他业务。
此外，国家质量监督检验检疫总局等部门也对船研环保相关产品进行安全监 察、质量监督等工作。
2 ）行业主要产业政策
与船研环保压载水处理系统产品直接相关的政策包括以下内容：
292
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 国际船舶压载 水和沉积物控 制与管理公约 |
尚未达到生 效条件 |
国际海事组 织（IMO） |
拟装船的压载水管理系统必须由船旗国主管 机关根据国际海事组织（IMO）制定的导则进 行型式认可，确认其符合所有的要求后，颁发 型式认可证书，只有获得型式认可证书的压载 水管理系统才能安装到船上 |
| 中华人民共和 国国境卫生检 疫法 |
1987年5月 生效；2007 年12月修订 |
全国人民代 表大会常务 委员会 |
规范了对国际通航的港口、机场以及陆地边境 和国界江河的口岸实施传染病检疫、监测和卫 生监督行为 |
| 中华人民共和 国海洋环境保 护法 |
2000年4月 | 全国人民代 表大会常务 委员会 |
为保护和改善海洋环境，保护海洋资源，防治 污染损害，维护生态平衡，保障人体健康制定 的整体规范 |
| 国际航行船舶 出入境检验检 疫管理办法 |
2002年12月 | 国家质量监 督检验检疫 总局 |
对国际航行船舶进出口岸实施检验检疫进行 规范 |
（ 2 ）主要产品情况
1 ）主要产品及用途
船研环保是一家从事船舶外加电流阴极保护装置（ICCP）、电解防污防腐装 置（MGPS）和压载水处理系统（BWMS）的设计、加工、制造及安装调试的专 业性公司，其主要产品及其功能如下表：
| 产品 | 功能 |
|---|---|
| 压载水处理系统 （BWMS） |
对远洋船舶压载水进行处理和管理的系统，有效控制、管理船舶压载 水和沉积物，防止、减少并消除有害水生物和病原体的转移对环境、 人体健康、财产和资源引起的风险，同时避免此种控制造成的有害副 作用。 |
| 外加电流阴极处理 装置（ICCP） |
由智能恒电位仪通过安装在船体上的辅助阳极对船体施加保护电流， 控制船体钢板的表面电位，使其成为阴极，解决船体钢板由于微电池 作用而产生的电化学腐蚀问题。 |
| 电解防污防腐装置 （MGPS） |
用于船舶海水管系管道内壁海洋生物附着生长防护，解决管道污堵问 题，同时对海水管道进行腐蚀防护。 |
2 ）主要产品的工艺（生产）流程
船研环保压载水处理系统（BWMS）工艺流程图如下：
293
==> picture [416 x 215] intentionally omitted <==
3 ）主要产品的生产和销售情况
①主要产品的产能、产量、销量和销售收入
报告期内，船研环保主要产品的产量和销量情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 压载水处理系 统（BWMS） |
产能（台） | 20 | 20 | 40 |
| 产量（台） | 10 | 15 | 11 | |
| 销量（台） | 10 | 13 | 11 | |
| 销售收入（万元） | 700.02 | 1,012.1 | 880.12 | |
| 期初库存（台） | - | - | 2 | |
| 期末库存（台） | - | 2 | 2 | |
| 平均销售价格（万元） | 70.00 | 77.85 | 80.01 | |
| 外加电流阴极 处理装置 （ICCP） |
产能（台） | 30 | 100 | 100 |
| 产量（台） | 10 | 50 | 20 | |
| 销量（台） | 3 | 46 | 28 | |
| 销售收入（万元） | 23.18 | 390.35 | 238.01 | |
| 期初库存（台） | 5 | 12 | 20 | |
| 期末库存（台） | 12 | 20 | 12 | |
| 平均销售价格（万元） | 7.73 | 8.49 | 8.50 | |
| 电解防污防腐 装置（MGPS） |
产能（台） | 100 | 100 | 100 |
| 产量（台） | 45 | 50 | 62 | |
| 销量（台） | 40 | 56 | 48 | |
| 销售收入（万元） | 268.09 | 363.55 | 336.25 | |
| 期初库存（台） | 10 | 15 | 9 | |
| 期末库存（台） | 15 | 9 | 15 | |
| 平均销售价格（万元） | 6.70 | 6.49 | 7.00 |
报告期内，船研环保主要产品即为上述压载水处理系统（BWMS）、外加电 流阴极处理装置（ICCP）、电解防污防腐装置（MGPS），除此之外，船研环保还
294
销售相关产品的备件。报告期内，船研环保相关产品价格保持基本稳定。
②主要产品价格变动情况
A、产品市场的供求情况
国际海事组织（IMO）于 2004 年召开的国际船舶压载水管理大会通过了《国 际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》，旨在达成国际上的一致，通过控制 和管理船舶压载水和沉积物来防止、减少和最终消除有害水生物和病原体的传 播。
根据《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》要求，拟装船的压载水 管理系统必须由船旗国主管机关根据国际海事组织（IMO）制定的导则进行型式 认可，确认其符合所有的要求后，颁发型式认可证书，只有获得型式认可证书的 压载水管理系统才能安装到船上。
目前，国内安装有符合要求的压载水处理系统装置的船舶占现有船舶总量的 比例极小，一旦《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效（生效条件 是：合计占世界商船总吨位不少于 35%的至少 30 个国家批准 1 年后生效。），国 内压载水处理系统装置市场将迎来爆发式的增长。
截至 2015 年 11 月，在获得摩纳哥、印尼和加纳的加入后，最新统计结果表 明，已批准公约的 47 个国家总共控制着全球运力的 34.56%，与 35%的生效门槛 仅差了 0.44%运力。
船研环保自主研发了 Cyeco[TM] 压载水处理装置，并于 2012 年 6 月获得了中 国船级社（CCS）颁发的型式认可证书。
型式认可证书是船用设备行业的准入门槛，截至目前，船研环保 Cyeco[TM] 压 载水处理系统已获得了包括国际海事组织（IMO）、中国船级社（CCS）、法国船 级社（BV）、美国海岸警备队（USCG-AMS）、日本船级社（NK）、劳氏英国船 级社（LR）、美国船级社（ABS）、意大利船级社（RINA）和俄罗斯船级社（RS） 颁发的共 9 张型式认可证书，并已经在“雪龙号”科学考察船、“新鉴真”客轮 等知名船舶上安装与使用，在中国市场上已具有一定的知名度。
B、主要产品价格走势
295
报告期内，船研环保主要产品的价格基本保持稳定。
C、同行业情况与市场份额
目前，国内拥有 CCS 型式认可证书的企业仍比较有限，产品的压载水处理 能力也有较大差别。综合考虑国内竞争企业背景、市场知名度、技术路线、处理 能力以及获取型式认可数量等因素，目前，国内从事与船研环保相似业务的公司 包括不限于青岛双瑞海洋环境工程有限公司、青岛海德威科技有限公司、威海中 远造船科技有限公司、无锡蓝天电子有限公司、江苏南极机械有限责任公司、上 海嘉洲环保机电设备有限责任公司等，船研环保较前述公司相比具有较强的竞争 力。《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效后，压载水处理系统的 市场规模将有大幅增长的空间，而已获得相关认证的产品将占据竞争优势。
4 ）主要原材料及能源供应情况
①主要原材料的价格变动趋势
船研环保生产所需主要原材料为金属结构件及自主设计、定点加工的零部件 等，报告期内，主要原材料价格基本稳定。
②产品成本占比情况
主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 89.0 | 87.2 |
74.2 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 4.5 | 5.0 |
10.4 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 6.5 | 7.8 |
15.4 |
船研环保产品的主要原材料包括腔体及元器件等，占总产品成本的比重情况 如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 腔体占总产品成本的比重（%） | 59.0 | 57.8 |
49.2 |
| 元器件占总产品成本的比重（%） | 25.0 | 24.5 |
20.8 |
| 主要辅助材料 | |||
| 辅料占总产品成本的比重（%） | 5.0 | 4.9 |
4.2 |
（3）主要经营模式
296
船研环保根据在手订单的具体需求情况，制定生产计划、采购原材料并组织 生产，以满足不同客户的需求。
1 ）采购模式
对于由船研环保自主设计、定点加工的零部件，船研环保主要采取定向协作 采购的方式，对于标准件则从市场直接采购。
2 ）生产模式
对于腔体等结构件，船研环保自主设计并外协加工，最终产品由船研环保自 行装配、制造、安装，售后安装也以船研环保为主。
3 ）销售模式
对于国内市场，船研环保以直销为主、代理为辅；对于海外市场，船研环保 以代理为主，直销为辅。
4 ）盈利模式
船研环保目前还是以直接销售产品为主，以后年度计划向销售产品与提供售 后服务相结合的方式转变。
5 ）结算模式
船研环保与客户按照签订的合同预收定金并按生产供货进度收款，收款方式 根据具体的销售合同而定，一般情况下，签订合同后预收定金 10-30%，交付产 品时收取 85-65%，同时，客户会要求 5%的质保金，质保期为 1 年。
6 ）销售、采购情况
①向前五名客户销售的情况
报告期内，船研环保向前五名客户的销售情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 销售金额（不 含税） |
占销售收入的 比例（%） |
| 2013年 | 1 | 武昌船舶重工有限公司 | 190.09 | 18.18 |
| 2 | 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 91.62 | 8.76 | |
| 3 | 广州中船黄埔造船有限公司 | 75.51 | 7.22 | |
| 4 | 上海鼎泰造船设备有限公司 | 40.00 | 3.83 |
297
| 年度 | 序 号 |
序 号 |
公司名称 | 销售金额（不 含税） |
占销售收入的 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 中海发展股份有限公司油轮公司 | 40.94 | 3.92 | ||
| 合计 | 438.16 | 41.92 | |||
| 2014年 | 1 | 武昌船舶重工有限公司 | 373.59 | 19.50 | |
| 2 | 上海锦江航运（集团）有限公司 | 209.05 | 10.91 | ||
| 3 | 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 133.85 | 6.99 | ||
| 4 | 交通运输部上海打捞局 | 118.53 | 6.19 | ||
| 5 | 上海鼎泰造船设备有限公司 | 93.33 | 4.87 | ||
| 合计 | 928.35 | 48.45 | |||
| 2015年 1-9月 |
1 | 上海锦江航运（集团）有限公司 | 211.15 | 11.37 | |
| 2 | 舟山亿莱邦商贸有限公司 | 183.76 | 9.89 | ||
| 3 | 扬州海川船业有限公司 | 167.52 | 9.02 | ||
| 4 | 中船工业成套物流（广州）有限公司 | 127.35 | 6.86 | ||
| 5 | 海油工程国际有限公司 | 127.35 | 6.86 | ||
| 合计 | 817.13 | 44.00 |
在报告期内，船研环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
②向前五名供应商采购的情况
报告期内，船研环保向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购金额（不 含税） |
占采购总额 的比例（%） |
|
| 2013年 | 1 | 秦皇岛世纪源水处理有限公司 | 109.33 | 12.64 | |
| 2 | 上海潼天铜业材料有限公司 | 117.81 | 13.62 | ||
| 3 | 上海泷得自动化技术有限公司 | 64.38 | 7.44 | ||
| 4 | 上海达明贸易有限公司 | 55.08 | 6.37 | ||
| 5 | 上海成茂机械有限公司 | 40.52 | 4.68 | ||
| 合计 | 387.13 | 44.76 | |||
| 2014年 | 1 | 上海达明贸易有限公司 | 155.46 | 15.31 | |
| 2 | 秦皇岛世纪源水处理技术有限公司 | 119.21 | 11.74 | ||
| 3 | 上海潼天铜业材料有限公司 | 64.38 | 6.34 | ||
| 4 | 上海苑田电器灯饰有限公司 | 82.63 | 8.14 | ||
| 5 | 上海泷得自动化技术有限公司 | 72.70 | 7.16 | ||
| 合计 | 494.38 | 48.69 | |||
| 2015年 1-9月 |
1 | 上海达明贸易有限公司 | 105.58 | 13.86 | |
| 2 | 无锡威驰环保科技有限公司 | 73.97 | 9.71 | ||
| 3 | 上海苑田电器灯饰有限公司 | 46.80 | 6.15 | ||
| 4 | 秦皇岛世纪源水处理技术有限公司 | 57.09 | 7.50 | ||
| 5 | 上海潼天铜业材料有限公司 | 44.22 | 5.81 | ||
| 合计 | 327.66 | 43.03 |
在报告期内，船研环保不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
298
其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（4）安全生产、环境保护情况
船研环保已制定并执行相应安全生产、环境保护的规范性制度，业务中不 存在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护受处罚的 情况。
（ 5 ）质量管理体系
1 ）主要产品和服务的质量控制
船研环保主要产品的质量标准如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | 压载水处理系统（BWMS） | CYECO/TR01-0000-A/0-2011 |
| 2 | 外加电流阴极处理装置（ICCP） | CYECO/TI10-0001-A/0-2010 |
| 3 | 电解防污防腐装置（MGPS） | CYECO\TI30-0001-A/0-2011 |
注：以上质量标准皆为企业标准。
2 ）质量控制措施
船研环保已通过了 ISO2008 质量管理体系认证。
3 ）质量纠纷
报告期内，船研环保无重大产品质量纠纷。
（ 6 ）主要产品生产技术所处的阶段
1 ）主要现有产品及技术
船研环保现有主要产品为 CYECOTM 压载水处理装置，是一种采用纯物理 工艺，机械过滤和紫外线（UV）消毒技术相结合的在线二级处理系统，能对船 舶压载水的压载和排放进行有效的处理和管理。
CYECOTM 压载水处理装置，采用高压反冲自清洗过滤器对压载水进行预 处理，然后再采用中压紫外消毒系统对海水进行杀菌消毒。装置系统（过滤器和 紫外杀菌装置）串联连接到压载水管路系统中，使进入和排出的海水在线得到有 效的处理；过滤器大大降低了压载水中的沉积物负荷，并去除大型生物体；紫外 消毒设备杀灭浮游生物、病毒和其他微生物。
299
船研环保主要产品技术处于批量生产阶段。
2 ）正在开发项目
船研环保主要开发项目为生活污水处理装置，是一种以电解工艺为主的生活 污水处理设备，能够对船上的各种污水，包括黑水（厕所排出水、医务室排出水）、 灰水（厨房排出水、洗涤排出水、洗浴排出水）等进行有效处理，满足国际法规 的排放要求，最大程度地保护海洋环境。
（7）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，船研环保主要生产型企业核心技术人员情况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 船研环保 | |||
| 教授级高级工程师 | 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 1 | 2 | 6 | 45 |
| 2014 年12 月31 日 | 1 | 2 | 4 | 43 |
| 2013 年12月31日 | 1 | 2 | 3 | 40 |
船研环保核心技术人员主要为在船舶配套设备行业拥有多年行业经验的工
程师与高级工程师，报告期内，核心技术团队保持稳定。
（8）船研环保不存在境外生产经营的情况
报告期内，船研环保厂区均在境内，不存在境外生产经营的情况。
2 、三菱电机空调的业务与技术
- （1）行业基本情况
1 ）行业主管部门和监管体制
三菱电机空调是三菱电机株式会社和电气实业共同出资组建的合资企业，依 托三菱电机株式会社强大的技术储备与研发能力，坚持“高技术、高品质、高性 能”的高端品牌经营战略，开发了从家用到商用的空调系列产品，属于家用电器 行业。
行业主管部门包括国家发改委、工业和信息化主管部门、国家质量监督检验 检疫总局、国家认证认可监督管理委员会、中国国家标准化管理委员会等。
国家发改委主管规划重大建设项目和生产力布局，推进经济结构战略性调整
300
等宏观事项。工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业 结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政策， 提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订 行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。主管部门通过对标 准的制定和审查，并指导和监督企业严格执行来规范行业的发展。行业管理的重 点为强制性产品认证管理（3C、能效等级等）、质量管理体系（ISO9001）、国家 劳动、安全、环保监管等。
2 ）主要法律法规及政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 转速可控型房间 空气调节器能效 “领跑者”制度 实施细则 |
2015年11月 | 国家发改委 | 符合相关能效要求的产品可申请 评选能效“领跑者”产品，国家 和各地方给予能效“领跑者”名 誉奖励和政策支持，为能效“领 跑者”产品推广创造更好的市场 空间，比如将能效“领跑者”产 品纳入节能产品政府采购清单实 行优先采购，固定资产投资项目 优先选用能效“领跑者”产品 等。 |
| 消耗臭氧层物质 管理条例 |
2010年4月 | 国务院 | 国家对消耗臭氧层物质的生产、 使用、进出口实行总量控制和配 额管理，鼓励、支持消耗臭氧层 物质替代品和替代技术的科学研 究、技术开发和推广应用。 |
| GB4706.32-2012 | 2012 年6 月 | 中国国家质量监督检 验检疫总局、中国国 家标准化管理委员会 |
家用和类似用途电器的安全要求 |
| GB21455-2013 | 2013 年6 月 | 热泵､空调器和除湿机的特殊要求 | |
| GB12021.3-2010 | 2010年2月 | 转速可控型房间空气调节器能效 限定值及能效等级要求 |
三菱电机空调的主要产品家用空调机主要在国内市场销售，受到国内的法律 法规和政策影响较大，故三菱电机空调一直保持着对国家产业政策的关注，积极 通过技术改进谋求节能减排，符合行业对于更高标准的要求。
（2）主要产品情况
1 ）主要产品及用途
三菱电机空调业务主要为生产并销售空调机产品，空调机产品为对密闭空 间、房间或区域里空气的温湿度、洁净度、空气流速等参数进行调节和控制的设 备。三菱电机空调主要产品可细分为家用空调机、商用空调机和多联式空调机。
301
三菱电机空调主要产品如下表所示：
| 产品 | 功能 |
|---|---|
| 家用空调 | 三菱电机空调家用空调包括变频壁挂机、变频柜机、定速壁挂机、定速柜机 等机型。 |
| 商用空调 | 三菱电机空调商用空调包括变频风管机、变频嵌入式空调、变频柜机、定速 风管机、定速嵌入式空调、定速柜机等型号机型。 |
| 多联式空调 机 |
多联式空调机组由一台或多台室外机与多台室内机组成，依靠制冷剂流动进 行能量转换与输送。 |
报告期内，三菱电机空调以家用空调机产品为主，家用空调机收入占主营业 务收入的比重约 70%，商用空调机和多联式空调机占比约 30%。
| 项目 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额（千元） | 比例 | 金额（千元） | 比例 | 金额（千元） | 比例 | |
| 家用空调机 | 2,611,766.49 | 76.54% | 2,641,097.27 | 66.32% | 1,889,617.27 | 68.90% |
| 商用空调机 | 148,975.56 | 4.37% | 165,852.78 | 4.16% | 98,406.25 | 3.59% |
| 多联式空调机 | 651,610.12 | 19.09% | 1,175,222.34 | 29.52% | 754,518.78 | 27.51% |
| 合计 | 3,412,352.17 | 100% | 3,982,172.39 | 100% | 2,742,542.30 | 100% |
除空调机产品销售外，三菱电机空调还有材料销售、售后服务等其他业务收
入。
302
2 ）主要产品的工艺（生产）流程
①空调室内机组装工艺流程图如下：
==> picture [376 x 84] intentionally omitted <==
②空调室外机组装工艺流程图如下：
==> picture [399 x 117] intentionally omitted <==
3 ）产品的生产和销售情况
①产品的产能、产量、销量
报告期内，三菱电机空调产品的产能、产量、销量情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 空调机 | 产能（万台） | 100.00 | 120.00 | 150.00 |
| 产量（万台） | 71.84 | 72.87 | 52.09 | |
| 销量（万台） | 69.73 | 73.76 | 54.13 | |
| 销售收入（万元） | 341,235.22 | 398,217.23 | 274,254.23 | |
| 期初库存（万台） | 9.25 | 11.36 | 10.47 | |
| 期末库存（万台） | 11.36 | 10.47 | 8.43 | |
| 平均销售价格（元/台） | 4,893.66 | 5,398.82 | 5,066.58 |
除空调机产品外，三菱电机空调还有小部分材料销售、售后服务业务。
②主要产品市场情况
A 、市场的供求情况及市场份额
三菱电机空调的空调机产品主要在国内销售。三菱电机空调坚持高档品牌战 略，在竞争激烈的空调市场中保持了稳定的销售额，维持了略高于行业平均增速
303
的增长率。近年来，三菱电机空调产品市场占有率约占国内市场的 4%左右，在 合资品牌中处于领先地位。
B 、同行业情况
国内空调机的生产及销售主要集中在几家大型企业，包括珠海格力电器股份 有限公司、青岛海尔股份有限公司及广东美的集团股份有限公司等，近年来，“格 力”“海尔”“美的”三大品牌空调在国内空调市场的占有率在 60%-70%左右。
近年来，受经济周期、气候变化等因素的影响，国内空调需求疲软，库存高 企，市场环境严峻，国产空调品牌为主的价格战越演越烈。在此背景下，三菱电 机空调坚持高档品牌战略，重视技术创新，保持价格稳定并为消费者所接受。
4 ）主要原材料及供应情况
①主要原材料价格变动趋势
报告期内，三菱电机空调主要原材料包括钢材、有色金属、压缩机和电子 部品等，前述原材料供应情况稳定。除钢材、有色金属等原材料受全球经济周 期影响稍有波动外，其余主要原材料的价格较为稳定。
②产品成本占比情况
报告期内，三菱电机空调主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如 下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 95.51 | 94.82 |
94.83 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 2.23 | 2.42 |
3.39 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 2.26 | 2.76 |
1.78 |
报告期内，三菱电机空调主要原材料和能源占成本的比重情况如下：
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 钢材占总产品成本的比重（%） | 3.91 | 4.33 | 3.85 |
| 有色金属占总产品成本的比重（%） | 12.42 | 12.73 | 12.35 |
| 压缩机占总产品成本的比重（%） | 17.71 | 16.87 | 18.16 |
| 主要辅助材料 | |||
| 冷媒等占总产品成本的比重（%） | 0.93 | 0.94 | 1.05 |
304
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 焊料占总产品成本的比重（%） | 0.31 | 0.25 |
0.27 |
| 燃料及动力小计 | |||
| 电占总产品成本的比重（%） | 0.09 | 0.09 |
0.10 |
（3）主要经营模式
1 ）采购模式
三菱电机空调制定了明确的采购管理规范并设计了信息管理系统，根据技 术明细表、制造生产计划以及设定的采购基准，结合生产情况自动生成采购清 单。对于大宗原料如钢材、有色金属、塑料粒子等参考系统的需求量进行非自 动订货。
三菱电机空调制定了供应商管理规范，明确了配套供应商的选择、分类管 理、供方能力调查和评定以及年度评审的管理制度，确保供应商的产品、生产 设备、技术和工艺等满足相关要求。
2 ）生产模式
三菱电机空调定期举行生产联络会，基本频度为淡季每月 2 次，旺季每周 1 次，也可根据需要临时召开，主要由营业部、技术部、制造部、资材部及人 事部门参加。为使生产安排能及时满足市场需要，在会议中对市场及销售情况 进行汇总分析，并根据销售情况、资材采购情况、新品开发进程、综合生产能 力、当前生产进程及作业人数等，讨论确定生产计划。
3 ）销售模式
三菱电机空调采用销售代理模式，先销售发货至销售代理商，再由各代理商 行销各地。三菱电机空调对于代理商的选择标准包括资金实力、市场覆盖范围、 声誉和形象以及合适性等。
4 ）盈利模式
三菱电机空调的盈利模式是传统制造业的盈利模式，即生产制造产品，获得 售价与成本差额来积累利润。
5 ）结算模式
305
三菱电机空调主要以赊销方式进行产品销售，按照合同约定货物发出、客户 验收合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。三菱电机空调销售款为 3 个月滚 动付款，应收账款收款情况良好。
6 ）销售、采购情况
①向前五名客户销售的情况
报告期内，三菱电机空调主营产品向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 销售金额 （不含税） |
占主营业务 收入的比例 （%） |
|---|---|---|---|---|
| 2013年 | 1 | 三菱电机空调影像设备（上海）有限公司 | 85,123.34 | 24.91 |
| 2 | 江苏信菱电器销售有限公司 | 27,272.62 | 8.02 | |
| 3 | 上海菱吉电器有限公司 | 26,535.09 | 7.81 | |
| 4 | 杭州骐菱电器有限公司 | 24,681.10 | 7.23 | |
| 5 | 广东中顺电器有限公司 | 19,810.08 | 5.87 | |
| 合计 | 183,422.23 | 53.84 | ||
| 2014年 | 1 | 三菱电机空调影像设备（上海）有限公司 | 135,573.27 | 34.03 |
| 2 | 上海菱吉电器有限公司 | 41,616.73 | 10.51 | |
| 3 | 江苏信菱电器销售有限公司 | 36,872.30 | 9.32 | |
| 4 | 杭州骐菱电器有限公司 | 36,487.41 | 9.25 | |
| 5 | 广东中顺电器有限公司 | 19,854.23 | 5.06 | |
| 合计 | 270,403.94 | 68.17 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 三菱电机空调影像设备（上海）有限公司 | 75,777.66 | 27.63 |
| 2 | 上海菱吉电器有限公司 | 27,350.58 | 10.01 | |
| 3 | 江苏信菱电器销售有限公司 | 25,520.52 | 9.30 | |
| 4 | 杭州骐菱电器有限公司 | 20,753.94 | 7.62 | |
| 5 | 广东中顺电器有限公司 | 17,513.23 | 6.47 | |
| 合计 | 166,915.93 | 61.03 |
注：除三菱电机空调影像设备（上海）有限公司外，其他主要客户均非三菱电机空调的 关联公司，亦非受同一实际控制人控制。
三菱电机空调影像设备（上海）有限公司是三菱电机株式会社的子公司，为 三菱电机空调的主要销售代理商，三菱电机空调在选择销售代理商的过程中进行 了市场询价，并结合企业资质、背景及服务质量等因素对销售代理商的选择进行 了综合考量，三菱电机空调销售给三菱电机空调影像设备（上海）有限公司的价 格不低于其他销售代理商。
除以上事项外，报告期内，三菱电机空调不存在董事、监事、高级管理人员 和核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占
306
有权益的情况。
②向前五名供应商采购的情况
报告期内，三菱电机空调向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） |
占采购总额 的比例（%） |
| 2013年 | 1 | 三菱电机（广州）压缩机有限公司 | 30,511.08 | 9.50 |
| 2 | 上海山泰柯电子有限公司 | 17,752.77 | 5.51 | |
| 3 | 上海美灵中央空调有限公司 | 15,855.08 | 4.92 | |
| 4 | 中物精密电器（上海）有限公司 | 14,787.87 | 4.66 | |
| 5 | 上海龙阳精密复合铜管有限公司 | 13,017.09 | 4.13 | |
| 合计 | 91,923.89 | 28.72 | ||
| 2014年 | 1 | 三菱电机（广州）压缩机有限公司 | 36,898.74 | 9.93 |
| 2 | 中物精密电器（上海）有限公司 | 19,431.03 | 5.20 | |
| 3 | 上海山泰柯电子有限公司 | 18,313.79 | 4.91 | |
| 4 | 上海美灵中央空调有限公司 | 16,507.29 | 4.42 | |
| 5 | 上海龙阳精密复合铜管有限公司 | 16,038.93 | 4.35 | |
| 合计 | 107,189.78 | 28.81 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 三菱电机（广州）压缩机有限公司 | 24,854.79 | 11.23 |
| 2 | 中物精密电器（上海）有限公司 | 13,950.72 | 6.32 | |
| 3 | 上海美灵中央空调有限公司 | 10,712.89 | 4.81 | |
| 4 | 上海山泰柯电子有限公司 | 10,662.47 | 4.80 | |
| 5 | 上海龙阳精密复合铜管有限公司 | 9,689.19 | 4.48 | |
| 合计 | 69,870.06 | 31.64 |
注：除三菱电机（广州）压缩机有限公司外，其他主要供应商均非三菱电机空调的关联 公司，亦非受同一实际控制人控制。三菱电机（广州）压缩机有限公司为三菱电机空调主要 压缩机供应商。
除三菱电机空调向三菱电机（广州）压缩机有限公司采购压缩机产品的事项 外，三菱电机空调不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要 关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（4）安全生产、环境保护情况
1 ）安全生产情况
报告期内，三菱电机空调严格按照相应安全生产体系排查隐患，未发生生 产安全死亡事故。
2 ）环境保护情况
三菱电机空调在产品的设计及生产过程中注重环境保护，逐步淘汰污染大
307
和耗能高的设备，减少工业废水和工业废气的排放；导入环保冷媒，减少主要 有毒有害物质氟利昂的使用；投入隔声设备，减少噪声对周边居民的影响。三 菱电机空调严格遵守国家和地方的环保法律法规，实行固废分类管理，其中危 险废料交由有资质的单位处置。
3 ）最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
三菱电机空调最近三年无因安全生产及环境保护问题而受处罚的情况。
4 ）安全生产及环境保护相关支出
报告期内，三菱电机空调安全生产及环境保护支出如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
| 安全生产、环境保护支出 | 10.46 | 35.55 | 38.61 |
5 ）三菱电机空调取得《排水许可证》情况
三菱电机空调已取得上海市浦东新区水务局核发的沪水务排证字第 20114032 号的《排水许可证书 》。
（5）质量管理体系
1 ）主要产品和服务的质量控制
三菱电机空调主要产品的质量标准如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | 房间空调器 | GB4706.1-2005、GB4706.32-2012、GB/T7725-2004、 GB21455－2013等 |
| 2 | 单元式空调器 | GB4706.1-2005、GB4706.32-2012、GB/T17758-2010等 |
| 3 | 多联式空调（热泵）机组 | GB4706.1-2005、GB4706.32-2012、GB/T18837-2002等 |
2 ）质量控制措施
三菱电机空调已通过了 ISO9001-2008 质量管理体系认证。
3 ）质量纠纷
报告期内，三菱电机空调无重大产品质量纠纷。
（6）主要产品生产技术所处的阶段
308
1 ）主要现有产品及技术
三菱电机空调的主要产品是空调机，主要在国内市场销售。三菱电机空调主 要产品技术包括直流变频技术、节能技术、静音技术、安全可靠性设计技术及智 能舒适性设计技术等。
三菱电机空调技术成熟，产品处于大批量生产阶段。
2 ）三菱电机空调目前正在开发的主要项目
三菱电机空调目前正在开发的主要项目具体如下：
①家用普及型变频柜机技术：该技术在重视空调本质化设计的基础上，运用 先进的优化设计和要素技术，大幅降低成本，替代定速机型。
②商用 5/6 匹柜式/嵌入式/风管式变频空调技术：该技术可以提高产品能效、 优化产品性能及降低产品成本。
③家用挂壁式变频空调技术：该技术导入全新的人肌感 MOVE EYE 技术， 提高使用舒适性。
（7）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，三菱电机空调主要生产型企业核心技术人员情况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 三菱电机空调 | ||
| 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 3 | 47 | 720 |
| 2014 年12 月31 日 | 4 | 47 | 724 |
| 2013 年12月31日 | 5 | 41 | 726 |
三菱电机空调核心技术人员长期在空调机企业工作，在空调机产品的设计、 制造等领域有丰富经验。报告期内，三菱电机空调核心技术人员未发生重大变动。
（8）三菱电机空调不存在境外生产经营的情况
报告期内，三菱电机空调生产经营全部集中在位于上海浦东新区的工厂，不 存在境外生产经营的情况。
309
3 、标准件厂的业务与技术
（1）行业基本情况
1 ）行业主管部门和监管体制
标准件厂主要产品为 M6-M20 规格的多工位螺栓联合自动机和 600KN-6300KN 规格的多工位杆类零件冷成形机。上述产品均为金属冷成形机， 属于通用机械制造业中的金属成形机床制造子行业。
国家发改委监督管理通用机械制造行业，国家监管调控的主要目标和手段是 研究分析产业发展情况，提出国家鼓励、限制或淘汰的生产能力、工艺和产品的 指导目录等。中国通用机械工业协会是中国通用机械行业的行业性自律组织。
2 ）主要法律法规及政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 国家中长期科学 和技术发展规划 纲要 （2006—2020 年） |
2006年2月 | 国务院 | 该文件要求我国拥有一批事关国 家竞争力的装备制造业，提升我 国制造业的整体技术水平，使制 造业水平进入世界先进行列。重 点提高装备设计、制造和集成能 力，通过技术攻关基本实现重大 成套技术装备的自主设计制造 |
| 国务院关于加快 振兴装备制造业 的若干意见 |
2006年2月 | 国务院 | 该文件指出振兴我国装备制造业 的目标是：发展一批有较强竞争 力的大型装备制造企业集团，增 强具有自主知识产权重大技术装 备的制造能力 |
（2）主要产品情况
1 ）主要产品及用途
标准件厂主要产品为 M6-M20 规格的多工位螺栓联合自动机和 600KN-6300KN 规格的多工位杆类零件冷成形机。
| 产品 | 功能 |
|---|---|
| 多工位螺栓联合自动机 | 生产各种头部的螺栓类产品 |
| 多工位杆类零件冷成形机 | 生产冷成形杆类非标零件 |
除以上产品销售外，标准件厂还有部分备件销售收入。
- 2 ）主要产品的工艺（生产）流程
310
零件的毛坯→零件的制作→部件的装配→整机的总装→电气的安装→空载试 运行→调试和负荷试运行
3 ）产品的生产和销售情况
①产品的产能、产量、销量
报告期内，标准件厂产品的产量、销量情况如下表所示：
| 项目 | 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|
| 多工位螺栓联合自动机 | 产量（台） | 21.00 | 9.00 | 7.00 |
| 销量（台） | 21.00 | 9.00 | 7.00 | |
| 销售收入（万元） | 1,590.60 | 865.38 | 251.03 | |
| 平均销售价格（万元） | 75.74 | 96.15 | 35.86 | |
| 多工位杆类零件冷成形机 | 产量（台） | 10.00 | 1.00 | 4.00 |
| 销量（台） | 10.00 | 1.00 | 4.00 | |
| 销售收入（万元） | 1,395.73 | 210.26 | 326.86 | |
| 平均销售价格（万元） | 139.57 | 210.26 | 81.72 |
除以上产品外，标准件厂还有小部分备件销售业务，由于原有市场竞争激烈， 2015 年 1-9 月的产品销售价格与以往年度有较大幅度的下降，标准件厂已计提存 货跌价准备，并正在调整业务方向。
②主要产品市场情况
标准件厂目前的产品主要用于生产紧固件，随着下游紧固件市场需求的萎 缩，生产紧固件的设备也出现需求下降的情况，紧固件相关设备的产能过剩也日 益突出。紧固件设备市场呈现出销量和价格同时下降的趋势。
4 ）主要原材料及供应情况
①主要原材料价格变动趋势
标准件厂相关产品主要原材料包括钢材铸、锻件等，报告期内，钢材和有 色金属的价格呈下降趋势。
②产品成本占比情况
报告期内，标准件厂主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 74.73 | 57.72 | 59.35 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 6.52 | 9.56 | 7.03 |
311
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 18.75 | 32.72 | 33.62 |
报告期内，标准件厂主要原材料和能源占成本的比重情况如下：
| 项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 铸、锻件占总产品成本的比重（%） | 38.83 | 41.40 | 36.17 |
| 有色件占总产品成本的比重（%） | 13.36 | 14.64 | 15.57 |
| 焊接件占总产品成本的比重（%） | 6.74 | 5.23 | 4.54 |
| 主要辅助材料 | |||
| 电器等占总产品成本的比重（%） | 3.12 | 2.34 | 1.85 |
| 外购件占总产品成本的比重（%） | 9.81 | 9.62 | 4.25 |
| 燃料及动力小计 | |||
| 电占总产品成本的比重（%） | 1.24 | 1.91 | 2.76 |
（ 3 ）主要经营模式
1 ）采购模式
对于非标准化的零部件，标准件厂主要采取定向协作采购的方式，对于标准 化的零部件则从市场直接采购。
2 ）生产模式
核心零部件由标准件厂自行加工，最终产品由标准件厂自行制造、安装。
3 ）销售模式
标准件厂设立销售部负责产品销售，目前销售模式以直销为主。
4 ）盈利模式
标准件厂的盈利模式是传统制造业的盈利模式，即生产制造产品，获得售价 与成本差额来积累利润。
5 ）结算模式
对于新客户，在签署合同后预付 30%货款，提货时支付全部货款；对于老客 户，也有赊账销售的情形。
6 ）销售、采购情况
312
①向前五名客户销售的情况
报告期内，标准件厂主营产品向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 公司名称 | 销售金额（不含 税） |
占销售收入 的比例（%） |
| 2013 年度 |
1 | 宁波永宏紧固件制造有限公司 | 5,449.48 | 15.77 |
| 2 | 宁波市镇海明技紧固件厂（普通合伙） | 3,039.59 | 8.80 | |
| 3 | 青岛强固标准件有限公司 | 2,393.16 | 6.93 | |
| 4 | 佛山市杭兴五金件有限公司 | 2,119.66 | 6.14 | |
| 5 | 南京泉源电力防盗器材厂 | 2,003.34 | 5.80 | |
| 合计 | 1,5005.23 | 43.43 | ||
| 2014 年度 |
1 | 佛山市杭兴五金件有限公司 | 1,675.21 | 10.62 |
| 2 | 宁波市镇海华隆紧固件有限公司 | 1,555.56 | 9.86 | |
| 3 | 青岛强固标准件有限公司 | 1,141.64 | 7.24 | |
| 4 | 武汉市川博紧固件有限公司 | 1,079.21 | 6.84 | |
| 5 | 沈阳双鑫标准件有限公司 | 1,050.24 | 6.66 | |
| 合计 | 6,501.86 | 41.21 | ||
| 2015 年1-9 月 |
1 | 江苏双金紧固件制造有限公司 | 2,435.90 | 27.28 |
| 2 | 宁波金鼎紧固件有限公司 | 1,545.11 | 17.30 | |
| 3 | 天津泰来进出口有限公司 | 1,085.47 | 12.15 | |
| 4 | 江西省天健进出口有限公司 | 672.65 | 7.53 | |
| 5 | 重庆四标精密零部件制造有限公司 | 626.89 | 7.02 | |
| 合计 | 6,366.02 | 71.28 |
报告期内，标准件厂不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其
他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有权益的情况。
②向前五名供应商采购的情况
报告期内，标准件厂向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：千元
| 年份 | 序 号 |
公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额 的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2013年 | 1 无锡灵龙机械设备公司 2 上海兴麦翔机电销售经营部 3 上海金铸机械制造有限公司 4 德清袁氏铸钢有限公司 5 无锡东进锻造有限公司 合计 |
无锡灵龙机械设备公司 | 2,921.93 | 13.03 |
| 上海兴麦翔机电销售经营部 | 2,481.85 | 11.07 | ||
| 上海金铸机械制造有限公司 | 1,966.94 | 8.77 | ||
| 德清袁氏铸钢有限公司 | 1,768.32 | 7.89 | ||
| 无锡东进锻造有限公司 | 885.62 | 3.95 | ||
| 10,024.66 | 44.71 | |||
| 2014年 | 1 2 3 |
无锡灵龙机械设备公司 | 2,321.49 | 13.20 |
| 上海金铸机械制造有限公司 | 2,138.07 | 12.16 | ||
| 上海兴麦翔机电销售经营部 | 1,502.55 | 8.54 |
313
| 年份 | 序 号 |
公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额 的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 德清袁氏铸钢有限公司 | 1,470.01 | 8.36 | |
| 5 | 常熟市江南锻造有限公司 | 1,044.23 | 5.94 | |
| 合计 | 8,476.35 | 48.20 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 常熟市江南锻造有限公司 | 1,786.91 | 22.38 |
| 2 | 上海金铸机械制造有限公司 | 1,201.56 | 15.05 | |
| 3 | 德清袁氏铸钢有限公司 | 1,109.64 | 13.90 | |
| 4 | 无锡灵龙机械设备公司 | 709.24 | 8.88 | |
| 5 | 上海兴麦翔机电销售经营部 | 570.08 | 7.15 | |
| 合计 | 5,377.43 | 67.36 |
报告期内，标准件厂不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其 他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占有权益的情况。
（ 4 ）安全生产、环境保护情况
标准件厂已制定并执行相应安全生产、环境保护的规范性制度，业务中不存 在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护受处罚的情况。 报告期内，标准件厂安全生产及环境保护支出如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
| 安全生产、环境保护支出 | 875.02 | 337.41 | 112.42 |
（ 5 ）质量管理体系
1 ）主要产品和服务的质量控制
标准件厂主要产品的质量标准如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | 多工位螺栓联合自动机 | 企业标准Q/JBOB01-2012《自动冷镦机、自动搓丝机》 |
| 2 | 多工位杆类零件冷成形机 |
2 ）质量控制措施
标准件厂已通过了 ISO9000 质量管理体系认证。
3 ）质量纠纷
报告期内，标准件厂无重大产品质量纠纷。
314
（ 6 ）主要产品生产技术所处的阶段
1 ）主要现有产品及技术
标准件厂主要产品为 M6-M20 规格的多工位螺栓联合自动机和 600KN-6300KN 规格的多工位杆类零件冷成形机。
标准件厂主要产品技术处于批量生产阶段。
2 ）标准件厂目前无正在开发的主要项目
标准件厂目前无正在开发的主要项目。
（ 7 ）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，标准件厂主要生产型企业核心技术人员情况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 标准件厂 | ||
| 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 1 | 4 | 81 |
| 2014 年12 月31 日 | 1 | 4 | 95 |
| 2013 年12月31日 | 1 | 4 | 107 |
标准件厂核心技术人员在金属成形机床制造领域有丰富的经验。报告期内， 标准件厂由于业务调整，裁剪冗员，但核心技术人员未发生重大变动。
（8）标准件厂不存在境外生产经营的情况
报告期内，标准件厂生产经营全部集中在位于上海的工厂，不存在境外生产 经营的情况。
4 、上缆藤仓的业务与技术
（1）行业基本情况
1 ）行业主管部门和监管体制
上缆藤仓的主要产品为高压交联电缆，系输电网络的核心部件，属于工业装 备制造行业。国家发改委监督管理工业装备制造行业。国家监管调控的主要目标 和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有 制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限 制或淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
315
此外，国家电网武汉高压研究院、上海电缆研究所监测中心或各省市质量监 督检验中心对相关电缆产品进行检验检测。
2 ）主要法律法规及政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 国家中长期科 学和技术发展 规划纲要（2006 —2020年） |
2006年2月 | 国务院 | 该文件要求我国拥有一批事关国家竞争 力的装备制造业企业，提升我国制造业 的整体技术水平，使制造业水平进入世 界先进行列。重点提高装备设计、制造 和集成能力，通过技术攻关基本实现重 大成套技术装备的自主设计制造。 |
| 国务院关于加 快振兴装备制 造业的若干意 见 |
2006年2月 | 国务院 | 该文件指出振兴我国装备制造业的目标 是：发展一批有较强竞争力的大型装备 制造企业集团，增强具有自主知识产权 重大技术装备的制造能力，基本满足能 源、交通、原材料等领域的需要。明确 我国将重点发展石化、电力、煤炭、冶 金等16个领域的重大技术装备，实现关 键领域的重大突破。 |
| 装备制造业调 整和振兴规划 |
2009年2月 | 国务院 | 要抓住石化产业和钢铁产业等九大产业 重点项目，实施千万吨级炼油、百万吨 级大型乙烯、PTA、大化肥、大型煤化 工和天然气输送液化储运等成套设备， 大型离心压缩机组、大型容积式压缩机 组、大型空分设备、低温泵、大型高炉 风机、余热回收装置等装备自主化。 |
| 国务院关于加 快培育和发展 战略性新兴产 业的决定 |
2010年10月 | 国务院 | 要加快培育高端装备制造产业等七大战 略性新兴产业。 |
（2）主要产品情况
1 ）主要产品及用途
上缆藤仓主要生产销售高压交联电缆产品，产品类型包括 110kV 交联电缆 及 220kV 交联电缆及其附件，主要用于满足国家电网、南方电网、各大发电集 团及其他大型企业主干线输电项目需求。
| 主要产品 | 主要用途 |
|---|---|
| 66kV 及以上高压交联电缆及附件 | 主要用于城市主干线输电 |
| 220kV及以下海底交联电缆及附件 | 大陆与海岛、海岛与海岛输电干线联网 |
上缆藤仓电缆产成品外观图如下：
316
==> picture [273 x 188] intentionally omitted <==
2 ）主要产品的工艺（生产）流程
交联电缆产品的主要工艺流程图如下：
==> picture [298 x 106] intentionally omitted <==
3 ）主要产品的生产和销售情况
①主要产品的产能、产量、销量
报告期内，上缆藤仓主要产品的产能、销量情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 110kV交 联电缆 |
产能（米） | 400,000 | 400,000 | 400,000 |
| 销量（米） | 248,412 | 339,491 | 146,376 | |
| 销售收入（万元） | 15,113 | 12,828 | 10,840 | |
| 平均销售价格（元/米） | 608 | 378 | 740 | |
| 220kV交 联电缆 |
产能（米） | 180,000 | 180,000 | 180,000 |
| 销量（米） | 67,743 | 102,543 | 63,001 | |
| 销售收入（万元） | 6,523 | 6,235 | 6,554 | |
| 平均销售价格（元/米） | 963 | 608 | 1,040 |
报告期内，上缆藤仓主要产品为 110kV 交联电缆与 220kV 交联电缆，前述 产品分别占总收入的 57%及 34%左右，其余为相关产品附件的销售。
②主要产品市场情况
317
A 、产品市场的供求情况及市场份额
上缆藤仓的主要客户包括国家电网、南方电网及各大发电集团等。前述客户 主要通过招投标方式进行采购，其中，国家电网每年 6 次招投标，上缆藤仓每年 中标量占其总采购量的 7%左右。
国家电网每年对电网的投资均在 4,000 亿元以上，110kV 陆地电缆需求量约 10,000 公里，220kV 陆地电缆需求量约 3,000 公里。随着一线城市用电量不断提 高，500kV 城市输电项目也在逐年增加。此外，近几年风电项目的推广也带动了 海底电缆的市场。随着沿海省份风电项目的陆续启动及风电项目离陆地距离的增 加，海底电缆市场未来几年有望取得重大发展。
B 、同行业情况
目前，国内有能力生产 110kV 和 220kV 交联电缆的企业有 40 家左右，其中 实力较强的大型企业主要包括青岛汉缆股份股份有限公司、宁波东方电缆股份有 限公司、中天科技海缆有限公司及江苏亨通高压电缆有限公司等。
上缆藤仓是国内较早生产前述产品的制造商，并且也是国内少数有能力同时 生产高压陆地电缆、海底电缆和电缆附件的企业之一，与同行业企业相比，上缆 藤仓拥有一定技术优势。
4 ）主要原材料及供应情况
①主要原材料价格变动趋势
报告期内，上缆藤仓产品的主要原材料为铜，占产成品总成本的比例约 60%左右。报告期内，主要原材料采购价格在满足产品质量的前提下，存在下 降的趋势。
②产品成本占比情况
主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 86.47 | 86.43 |
84.96 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 3.00 | 3.28 |
4.23 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 10.53 | 10.29 |
10.81 |
318
主要原材料、主要辅助材料、燃料及动力费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 铜占总产品成本的比重（%） | 61.54 | 61.20 |
57.40 |
| 塑料占总产品成本的比重（%） | 17.07 | 15.05 |
18.29 |
| 铝占总产品成本的比重（%） | 5.66 | 4.92 |
6.72 |
| 主要辅助材料 | |||
| 水占总产品成本的比重（%） | 0.09 | 0.11 |
0.13 |
| 其他等占总产品成本的比重（%） | 0.50 | 1.19 |
2.05 |
| 燃料及动力费用 | |||
| 电占总产品成本的比重（%） | 3.07 | 3.24 |
3.36 |
| 动力柴油占总产品成本的比重（%） | 0.03 | 0.02 |
0.02 |
（ 3 ）主要经营模式
1 ）采购模式
上缆藤仓主要原材料按进口材料和国产材料区分不同的采购模式。对于进口 材料，上缆藤仓在全球范围内选择合格供应商，并与供应商维持合作关系。对于 国产材料，上缆藤仓在符合产品技术要求的前提下首先挑选 3 家以上的供应商进 行比价，再综合考虑价格与质量水平选取供应商。
2 ）生产模式
上缆藤仓采取以销定产的方式，在产品中标后，根据客户需求及项目实际情 况定长定量制定生产计划。
3 ）销售模式
由于电网项目的采购多采用公开招投标形式，上缆藤仓的大部分销售主要通 过在特定的公众平台上查看招标信息，按要求购买制作标书并进行报价投标。
4 ）盈利模式
上缆藤仓的盈利模式是传统制造业的盈利模式，即生产制造产品，获得售价 与成本差额来积累利润。
5 ）结算模式
上缆藤仓采用多种结算方式进行产品销售，包括赊销、预付货款及货到付款
319
- 等。根据客户或合同条款的不同，每笔交易结算安排均有所不同。
6 ）销售、采购情况
①向前五名客户销售的情况
报告期内，上缆藤仓向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序号 | 公司名称 | 销售金额 （不含税） |
占销售收入 的比例（%） |
| 2013年 | 1 | 上海市电力公司（国网） | 92,657.75 | 38.12 |
| 2 | 厦门电力工程集团有限公司 | 22,396.85 | 9.21 | |
| 3 | 上海市电力公司（省网） | 20,935.29 | 8.61 | |
| 4 | 江苏省电力公司（国网） | 18,419.95 | 7.58 | |
| 5 | 江苏省电力公司（省网） | 16,910.47 | 6.96 | |
| 合计 | 171,320.33 | 70.48 | ||
| 2014年 | 1 | 上海市电力公司（国网） | 54,252.09 | 25.86 |
| 2 | 湖北省电力公司物资公司 | 25,988.18 | 12.39 | |
| 3 | 江苏苏供集团资产运营中心 | 20,285.73 | 9.67 | |
| 4 | 江苏省电力公司（国网） | 18,324.65 | 8.73 | |
| 5 | 藤仓（中国）有限公司 | 17,467.84 | 8.33 | |
| 合计 | 136,318.51 | 64.98 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 上海市电力公司（国网） | 56,713.52 | 30.27 |
| 2 | 北京市电力公司（国网） | 31,349.52 | 16.73 | |
| 3 | 湖北省电力公司物资公司 | 28,042.23 | 14.97 | |
| 4 | 江苏苏供集团资产运营中心 | 24,134.80 | 12.88 | |
| 5 | 藤仓（中国）有限公司 | 16,364.56 | 8.73 | |
| 合计 | 156,604.65 | 83.58 |
藤仓（中国）有限公司是株式会社藤仓在中国设立的贸易公司，是上缆藤仓 的经销商。
除以上事项外，在报告期内，上缆藤仓不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有 权益的情况。
②向前五名供应商采购的情况
报告期内，上缆藤仓向前五名供应商的采购情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） |
占采购总额 的比例（%） |
| 2013年 | 1 | 上海电气输配电工程成套有限公司 | 86,514.25 | 48.06 |
320
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购金额 （不含税） |
占采购总额 的比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 宜兴市意达铜业有限公司 | 46,972.02 | 26.09 | |
| 3 | 上海中浦供销有限公司 | 17,853.94 | 9.92 | |
| 4 | 西安远通铝业有限责任公司 | 8,818.20 | 4.90 | |
| 5 | 沈阳天荣电缆材料有限公司 | 4,776.66 | 2.65 | |
| 合计 | 164,935.09 | 91.62 | ||
| 2014年 | 1 | 上海电气输配电工程成套有限公司 | 75,976.61 | 39.61 |
| 2 | 宜兴市意达铜业有限公司 | 63,973.48 | 33.35 | |
| 3 | 上海森昂贸易有限公司 | 10,975.27 | 5.72 | |
| 4 | 上海中浦供销有限公司 | 8,218.60 | 4.28 | |
| 5 | 首瑞国际贸易（上海）有限公司 | 6,175.23 | 3.22 | |
| 合计 | 165,320.22 | 86.18 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 宜兴市意达铜业有限公司 | 62,962.18 | 39.42 |
| 2 | 上海华普电缆有限公司 | 57,349.19 | 35.09 | |
| 3 | 上海森昂贸易有限公司 | 5,091.90 | 3.19 | |
| 4 | 首瑞国际贸易（上海）有限公司 | 5,050.32 | 3.16 | |
| 5 | 沈阳天荣电缆材料有限公司 | 4,627.47 | 2.90 | |
| 合计 | 135,081.08 | 84.57 |
上海电气输配电工程成套有限公司是上海电气的关联公司，主要为上缆藤仓 提供铜导体。
除以上事项外，在报告期内，上缆藤仓不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占 有权益的情况。
（4）安全生产、环境保护情况
上缆藤仓已制定并执行相应安全生产、环境保护的规范性制度，业务中不存 在高危险、重污染的情况，最近三年不存在因安全生产及环境保护受处罚的情况。 报告期内，上缆藤仓安全生产及环境保护支出如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
| 安全生产、环境保护支出 | 370.5 | 749.9 | 678.4 |
（ 5 ）质量管理体系
1 ）主要产品和服务的质量控制
上缆藤仓主要产品的质量标准如下表所示：
321
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | 66kV 铜芯、铝芯交联聚乙烯绝缘电力电缆 | Q/SWJG2 |
| 2 | 额定电压110kV(Um=126kV)交联聚乙烯绝缘电力电 缆及其附件 |
GB/T11017 |
| 3 | 额定电压220kV(Um=252kV)交联聚乙烯绝缘电力电 缆及其附件 |
GB/Z18890 |
| 4 | 额定电压10kV至110kV交联聚乙烯绝缘大长度海底 电力电缆及其附件 |
JB/T11167 |
| 5 | 额定电压500kV(Um=550kV)交联聚乙烯绝缘电力电 缆及其附件 |
GB/T22078 |
| 6 | 电线电缆电性能试验方法 | GB/T3048 |
-
注：GB 指“国家标准”，为强制性标准；Q 指“企业标准”；JB 指“机械行业标
-
准”。
2 ）质量控制措施
上缆藤仓已通过了 ISO9000 质量管理体系认证，主要产品符合国家法律、法 规的要求，执行国家标准或行业标准。其余产品执行企业标准。
3 ）质量纠纷
报告期内，上缆藤仓无重大产品质量纠纷。
（6）主要产品生产技术所处的阶段
1 ）主要现有产品及技术
上缆藤仓的主要产品为 110kV 交联电缆及 220kV 交联电缆。上缆藤仓电缆 产品技术成熟，处于大批量生产阶段。
2 ）目前正在开发的主要项目
| 序号 | 在研项目 | 研发目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | ±320kV柔性直 流电缆开发 |
通过相关标准要求的型式试验 | 已经通过型式试验 |
| 2 | ±320kV柔性直 流电缆附件开发 |
通过相关标准要求的型式试验 | 电缆终端已经通过型式试验； 电缆中间接头在型式试验中击 穿，正在采取措施改进中间接 头的性能 |
| 3 | 110kV海缆软接 头用带材 |
采用该带材生产的110kV海缆 软接头能够通过相关标准要求 的试验。 |
已经试制了带材，但厚度不 均，连续生产时易产生孔洞， 温度试验发现模头温度分布差 异大，正在改善模头的温度分 布 |
| 4 | 230kV铝芯交联 聚乙烯绝缘电缆 |
通过相关标准要求的型式试验 | 已经通过型式试验 |
322
（7）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，上缆藤仓主要生产型企业核心技术人员情况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 上缆藤仓 | ||
| 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 1 | 4 | 153 |
| 2014 年12 月31 日 | 1 | 5 | 154 |
| 2013 年12月31日 | 1 | 5 | 157 |
上缆藤仓核心技术人员均在高压交联电缆的设计、制造等领域有丰富经验。 报告期内，上缆藤仓核心技术人员未发生重大变动。
（8）上缆藤仓不存在境外生产经营的情况
报告期内，上缆藤仓生产经营全部集中在境内，不存在境外生产经营的情况。
二、上海电装的业务与技术
（一）行业基本情况
1 、行业主管部门和监管体制
上海电装的主要产品为 NB 机械泵，系柴油发动机的核心部件，属于汽车零 部件行业。
国家发改委主管规划重大建设项目和生产力布局，推进经济结构战略性调整 等宏观事项。国家工业和信息化部主要负责拟订并组织实施工业发展规划，推进 产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业行业规划、计划和产业政 策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章， 拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。2009 年 8 月， 国家发改委对《汽车产业发展政策》进行修订，按照有利于企业自主发展和政府 实施宏观调控的原则，改革政府对汽车生产企业投资项目的审批管理制度，实行 备案和核准两种方式。其中，对投资生产汽车零部件的项目实行备案方式，由企 业直接报送省级政府投资管理部门备案。
323
2 、主要法律法规及政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 2014-2015年 节能减排低碳 发展行动方案 |
2014年5 月 |
国务院 | 加大机动车减排力度。2014年底前，在全国供应国 四标准车用柴油，淘汰黄标车和老旧车600万辆。 到2015年底，京津冀、长三角、珠三角等区域内重 点城市全面供应国五标准车用汽油和柴油；全国淘 汰2005年前注册营运的黄标车，基本淘汰京津冀、 长三角、珠三角等区域内的500万辆黄标车。加强 机动车环保管理，强化新生产车辆环保监管。加快 柴油车车用尿素供应体系建设。 |
| 节能减排“十 二五”规划 |
2012年8 月 |
国务院 | 到2015年，单位工业增加值（规模以上）能耗比2010 年下降21%左右，建筑、交通运输、公共机构等重 点领域能耗增幅得到有效控制，主要产品（工作量） 单位能耗指标达到先进节能标准的比例大幅提高， 部分行业和大中型企业节能指标达到世界先进水 平，工业重点行业、农业主要污染物排放总量大幅 降低。 |
| “十二五”制造 业信息化科技 工程规划 |
2012年4 月 |
科技部 | 支持制造业发展的信息化基础核心技术取得突破； 支持我国制造业转型升级和做强做大的信息化关键 技术取得重大进展；促进我国制造业核心竞争力和 整体效能不断增强；制造业信息化服务支持与保障 环境持续完善。 重点任务：制造业信息化关键技术攻关；集团企业 集成与协同技术开发与应用；中小企业服务平台开 发与应用；制造服务关键技术开发与应用；制造物 联关键技术开发与应用；制造业信息化服务支撑体 系与环境建设。 |
| 关于印发工业 转型升级规划 （2011—2015 年）的通知 |
2011年12 月 |
国务院 | 加强企业技术改造，运用先进适用技术和高新技术 改造提升传统产业。以企业为主体，以提高工业发 展质量和效益为中心，紧紧围绕传统产业提升、智 能及清洁安全发展等重点，通过不断采用和推广新 技术、新工艺、新流程、新装备、新材料，对现有 企业生产设施、装备、生产工艺条件进行改造，提 高先进产能比重。 提高工业信息化水平，充分发挥信息化在工业转型 升级中的牵引作用，完善信息化推进机制，推动信 息技术深度应用，不断提高工业信息化的层次和水 平。 加快发展支撑信息化发展的产品和技术。突破一批 关键技术瓶颈，大力发展研发设计及工程分析软 件、制造执行系统、工业控制系统、大型管理软件 等应用软件和行业解决方案，逐步形成工业软件研 发、生产和服务体系，为数字化、网络化、智能化 制造提供有力支撑。组织开展重点行业工业控制系 统的安全风险评估，研究开发危险自动识别和故障 实时诊断共性关键技术，加快监控和数据采集系统 （SCADA）等工业控制系统的安全防护建设。 |
324
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 关于加强培育 和发展战略性 新兴产业的决 定 |
2010年9 月 |
国务院 | 将节能环保、高端装备制造产业列入我国七个战略 性新兴产业。 |
上海电装的主要产品 NB 机械泵主要出口印尼市场，目前受到国内的法律法 规和政策影响较小。尽管如此，上海电装一直保持着对国家产业政策的关注，积 极通过技术改进谋求节能减排，符合行业对于更高排放标准的要求。
（二）主要产品情况
1 、油泵制造
上海电装业务主要为发展柴油发动机类油泵产品，主要产品为 NB 机械泵， 该项产品约占收入的 90%，主要销往印尼市场，用于生产重卡、拖拉机等装备的 柴油发动机，对应品牌主要为三菱和日野。生产基地在上海奉贤地区，厂区外观 图和内部生产车间照如下：
==> picture [417 x 172] intentionally omitted <==
325
==> picture [417 x 312] intentionally omitted <==
（ 1 ）主要产品及用途
| 主要产品 | 主要用途 |
|---|---|
| NB机械泵 | 主要用于汽车、建筑机械、发电设备、船舶用柴油发动机的生产制造，系 “发动机的心脏”或“心脏的心脏” |
报告期内，上海电装主要产品为 NB 型机械泵，未发生变化；其余为加工型 业务，加工高压共轨油泵的四大零部件：泵体、栓塞套、凸轮轴、后盖，比例仅 占 5%左右。
NB 机械泵产成品外观图如下：
==> picture [232 x 174] intentionally omitted <==
326
（ 2 ）主要产品的工艺（生产）流程
NB 机械泵工艺流程图如下：
==> picture [150 x 86] intentionally omitted <==
（ 3 ）主要产品的生产和销售情况
1 ）主要产品的产能、产量、销量
报告期内，上海电装主要产品的产能、产量、销量、期初库存、期末库存、 平均售价等情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| NB机械泵 | 产能（万台） | 10.00 | 10.00 | 7.50 |
| 产量（万台） | 11.72 | 13.74 | 8.28 | |
| 销量（万台） | 11.52 | 12.82 | 8.00 | |
| 期初库存（万台） | 0.62 | 0.84 | 1.61 | |
| 期末库存（万台） | 0.84 | 1.61 | 1.78 | |
| 销售收入（万元） | 56,189.66 | 66,899.97 | 40,804.91 | |
| 平均销售价格（元） | 4,877.57 | 5,218.41 | 5,099.40 |
NB 机械泵是上海电装最主要的产品，收入占比在 95%左右，除 NB 机械泵
外，上海电装其他业务为 HP0 产品 3 种零件、HP3 产品 4 种零件的加工和销售。 报告期内，上海电装 NB 机械泵产品的销售价格保持基本稳定。
2 ）主要产品市场情况
①产品市场的供求情况及市场份额
上海电装主要产品 NB 机械泵主要出口印尼市场，主要供给三菱和日野品 牌，近年来市场占有率约占印尼市场的 40%到 50%，供求关系稳定。
②同行业情况
国内机械泵的生产主要集中在几家大型企业，包括无锡威孚高科技集团股份 有限公司、山东省龙泵企业集团公司、北京亚新科天纬油泵油嘴股份有限公司、 成都威特电喷有限责任公司、辽宁新风企业集团有限公司等。由于上海电装的
327
NB 机械泵主要专供于印尼市场，并不直接参与国内同行业竞争。
（ 4 ）主要原材料及供应情况
1 ）主要原材料价格变动趋势
报告期内，上海电装业务主要原材料为 200 余种成品零部件及自主加工零 部件，供应情况稳定。主要原材料的价格较为稳定。
2 ）产品成本占比情况
主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 77.20 | 78.05 |
70.64 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 1.87 | 2.54 |
3.53 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 20.93 | 19.41 |
25.83 |
NB 机械泵主要原材料包括提前器、柱塞套、凸轮轴等其他 200 余种零部件， 主要原材料占总产品成本的比重情况如下所示：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 提前器占总产品成本的比重（%） | 9.97 | 10.29 | 10.54 |
| 柱塞套占总产品成本的比重（%） | 7.67 | 8.08 | 8.11 |
| 凸轮轴占总产品成本的比重（%） | 5.19 | 5.35 | 5.48 |
| 主要辅助材料 | |||
| 刀具等占总产品成本的比重（%） | 0.92 | 0.45 | 0.84 |
| 机物料占总产品成本的比重（%） | 0.51 | 0.41 | 0.5 |
| 燃料及动力小计 | |||
| 电占总产品成本的比重（%） | 1.6 | 1.58 | 1.69 |
| 动力煤占总产品成本的比重（%） | 0.19 | 0.17 | 0.16 |
（三）主要经营模式
1 、采购模式
上海电装的采购计划主要由生产管理部负责。每年年底，生产管理部根据次 年度生产计划，指导供应商做好产能及原材料准备。每月 20 日前，生产管理部 根据次月生产计划、库存情况、安全库存要求等编制次月采购计划，经部门领导 审核后，在每月 25 日前发给供应商。同时提供 N+1 和 N+2 月的采购内示。生产 管理部负责编制重要零件的库存情况报告，提交上海电装分管领导决策参考。引
328
入新供应商或新产品采购定点的工作由技术质量部负责。
2 、生产模式
上海电装由生产制造部负责制定生产计划及内部车间生产组织安排及生产 保障。每年年底，生产管理部根据次年度销售计划，编制次年度生产计划。每月 20 日前，生产管理部根据次月销售订单、库存情况、安全库存要求等编制次月 生产计划，经上海电装分管领导审核后，在每月 25 日左右召开生产调整会，安 排各车间次月生产计划。每日，生产管理部跟踪各车间生产计划执行情况，协调 过程中发生的问题，制作调整计划、挽回计划等。
3 、销售模式
上海电装的销售计划主要由生产管理部负责。每年年底，生产管理部根据客 户的需求信息编制次年度销售计划。每月接收客户订单，结合客户需求和企业产 能，平衡产销数量，制订月度销售计划，经上海电装分管领导审核后发给生产计 划人员。根据与客户达成的出货计划，及时了解产成品库存，协调解决可能出现 的交货延迟，并督促物流部门按要求出货。
4 、盈利模式
上海电装的盈利模式是传统制造业的盈利模式，即生产制造产品，获得售价 与成本差额来积累利润。
5 、结算模式
上海电装主要以赊销方式进行产品销售，按照合同约定货物发出、客户验收 合格、取得收款凭据作为收入确认的条件。上海电装销售款为 3 个月滚动付款， 应收账款收款情况良好。
6 、销售、采购情况
（ 1 ）向前五名客户销售的情况
报告期内，上海电装向前五名客户的销售情况如下表所示：
329
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 销售金额（不含 税） |
占销售收入 的比例（%） |
|
| 2013 年 | 1 | 东松国际 | 565,411.17 | 89.37 | |
| 2 | 电装（常州）燃油喷射系统有限公司 | 33,940.23 | 5.36 | ||
| 3 | 上海柴油机股份有限公司 | 3,531.08 | 0.56 | ||
| 4 | 上海恺洲金属制品有限公司 | 1,159.16 | 0.18 | ||
| 5 | 上海弈俊机电产品销售中心 | 774.63 | 0.12 | ||
| 合计 | 604,816.27 | 95.59 | |||
| 2014 年 | 1 | 东松国际 | 669,907.90 | 89.59 | |
| 2 | 电装（常州）燃油喷射系统有限公司 | 36,201.96 | 4.84 | ||
| 3 | 上海恺洲金属制品有限公司 | 1,033.02 | 0.14 | ||
| 4 | 上海柴油机股份有限公司 | 745.11 | 0.10 | ||
| 5 | 中国一汽集团无锡柴油机有限公司 | 697.44 | 0.09 | ||
| 合计 | 708,585.43 | 94.76 | |||
| 2015 年 1-9 月 |
1 | 东松国际 | 410,692.61 | 91.82 | |
| 2 | 电装（常州）燃油喷射系统有限公司 | 17,557.72 | 3.93 | ||
| 3 | 上海芦农废品物资回收有限公司 | 500.73 | 0.11 | ||
| 4 | 中国一汽集团无锡柴油机有限公司 | 431.54 | 0.10 | ||
| 5 | 上海恺洲金属制品有限公司 | 336.33 | 0.08 | ||
| 合计 | 429,518.93 | 96.04 |
注：上海电装报告期内第一大客户东松国际为一家贸易型公司，上海电装仅通过东松 国际办理报关、退税等进出口手续，销售订单皆直接来自于印尼等国的柴油发动机装配企 业。
东松国际持有上海电装 5%的股权，为上海电装的少数股东，东松国际是东 方国际创业股份有限公司（股票代码 600278.SH）持股 65%的控股子公司，东方 国际创业股份有限公司的实际控制人为上海市国资委。东松国际主营业务包括自 营和代理进出口业务、转口贸易和国际招标等，代理出口产品主要包括机电产品 和轻工产品等，是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电产品出口业务经验的贸 易公司。
东松国际作为出口代理商与上海电装进行业务合作，合作形式为上海电装生 产的喷油泵先由东松国际买断，再销售给产品的海外最终购买方，东松国际通过 差价的方式收取代理费用。上海电装和东松国际通过协商确定代理费率。
从上海电装和东松国际之间关联交易的必要性来看，由于上海电装在外贸出 口方面缺乏专门的人才和经验，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口 业务更具效率，同时能节省资源。而东松国际因其优质的服务、完备的出口贸易 资质且兼具国资背景，得到了上海电装及其内外资股东的认可，成为上海电装的
330
出口代理商。
从关联交易的公允性来看，上海电装在选择出口代理商的过程中进行了市场 询价，并结合企业资质、背景及服务质量等因素对出口代理商的选择进行了综合 考量。目前东松国际为上海电装提供出口代理服务的服务费率通常为合同金额的 1.8%，该费率是参考国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》中规定的进 口代理服务费率 0.5%-2%，经双方协商确定。
电装（常州）燃油喷射系统有限公司是上海电装第二大股东电装（中国）投 资有限公司的合资子公司，上海电装为其提供 HP0 型高压共轨油泵的三种零件 和 HP3 型高压共轨油泵的四种零件，电装（常州）燃油喷射系统有限公司即为 相关产品的最终客户。上海电装向电装（常州）燃油喷射系统有限公司所提供的 零件销售价格是经过双方协商谈判，并且经各自公司的内部审批流程审定确认 的。
除以上事项外，在报告期内，上海电装不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有 权益的情况。
（ 2 ）向前五名供应商采购的情况
报告期内，上海电装向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序号 | 公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额 的比例（%） |
| 2013年 | 1 | 上海锦虎泵业 | 43,934.35 | 18.45 |
| 2 | 上海伊祥机械制造有限公司 | 32,323.33 | 13.57 | |
| 3 | 上海裕润机电销售中心 | 32,105.61 | 13.48 | |
| 4 | 苏吴柴油机 | 31,661.92 | 13.29 | |
| 5 | 东松国际 | 23,214.15 | 10.03 | |
| 合计 | 163,239.36 | 68.82 | ||
| 2014年 | 1 | 上海锦虎泵业 | 53,198.83 | 22.34 |
| 2 | 上海裕润机电销售中心 | 39,853.73 | 16.73 | |
| 3 | 苏吴柴油机 | 36,169.65 | 15.19 | |
| 4 | 上海伊祥机械制造有限公司 | 35,466.22 | 14.89 | |
| 5 | 东松国际 | 28,001.85 | 11.81 | |
| 合计 | 192,690.28 | 80.96 |
331
| 年份 | 序号 | 序号 | 公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额 的比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015年 1-9月 |
1 | 上海锦虎泵业 | 31,831.04 | 13.37 | |
| 2 | 苏吴柴油机 | 22,077.85 | 9.27 | ||
| 3 | 上海裕润机电销售中心 | 21,771.30 | 9.14 | ||
| 4 | 上海伊祥机械制造有限公司 | 21,291.92 | 8.94 | ||
| 5 | 玉环强力件厂 | 13,401.41 | 5.63 | ||
| 合计 | 110,373.52 | 46.35 |
报告期内，东松国际为上海电装代理进口一些专用设备上的进口刀具和进口 CKD 零件，用于生产加工 HP0、HP3 零件和装配 NB 型油泵。
除以上事项外，在报告期内，上海电装不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占 有权益的情况。
（四）安全生产、环境保护情况
1 、安全生产情况
上海电装对于安全生产贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针， 强化“分级管理、分线负责”安全生产责任体系，落实安全生产责任签约工作， 明确规定各级负责人、部门和员工，在生产经营活动中应负的安全生产责任， 将安全生产工作纳入各级人员业绩考核内容，有效推进安全生产工作的落实。
上海电装对安全生产、环境保护制定了安全生产、环境保护管理制度与安 全操作规程，分为安全生产责任制、危险源辨识与风险控制、危险化学品安全 管理、职业病危害因素管理、应急预案、劳动防护管理、环境保护管理、相关 方安全管理、消防安全管理以及安全操作规程等制度、规程，基本涵盖了上海 电装生产经营活动过程中所需的内容。
2 、环境保护情况
根据电气总公司环境保护工作部署与要求，上海电装近年来高度重视环境 保护工作，持续加大环境保护的投入和工作力度，确保环保设施稳定运行，污 染物达标排放，满足总量控制要求，风险防范措施落实到位，持续提高清洁生 产水平。上海电装积极推进其环保事业的科学发展，取得了积极的成效，充分 体现了上海电装对社会的责任与关怀，总体符合上市环保的要求。
332
3 、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
上海电装最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况请参见本报告书“第 七节 拟置入资产基本情况/一、拟置入股权类资产基本情况/（二）上海电装 61%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/（5） ” 最近三年处罚情况 。
4 、安全生产及环境保护相关支出
报告期内，上海电装安全生产及环境保护支出如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
| 安全生产、环境保护支出 | 4,188.76 | 2,878.55 | 1,939.28 |
5 、上海电装取得《排水许可证》情况
上海电装已取得上海市奉贤区水务局核发的编号为 “ 沪水务排证字第 P2012054 号”的《排水许可证》，有效期至 2017 年 5 月 13 日。
（五）质量管理体系
1 、主要产品和服务的质量控制
上海电装主要产品的质量标准如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | NB 喷油泵总成 | 参照JB/T51169 |
| 2 | CRS HPO 零件（泵体、输油泵体、凸轮轴） | 产品图纸 |
| 3 | CRS HP3 零件（泵体、柱塞套、凸轮轴、后盖） | 产品图纸 |
| 4 | P系列喷油器总成 | 参照JB/T51172 |
2 、质量控制措施
上海电装已通过了 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008 和 ISO/TS 16949:2009 质 量管理体系认证。
3 、质量纠纷
报告期内，上海电装无重大产品质量纠纷。
333
- （六）主要产品生产技术所处的阶段
1 、主要现有产品及技术
-
上海电装的主要产品是 NB 机械泵，约占其收入总额的 90%，主要销往印尼
-
市场，用于三菱、日野等品牌柴油发动机的生产。
上海电装 NB 机械泵产品技术成熟，处于大批量生产阶段。
-
2 、上海电装目前无正在开发的主要项目。
-
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，上海电装主要生产型企业核心技术人员情况如下：
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 上海电装 | ||
| 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 4 | 6 | 330 |
| 2014 年12 月31 日 | 4 | 6 | 333 |
| 2013 年12月31日 | 4 | 6 | 302 |
上海电装核心技术人员长期在汽车零部件企业工作，在燃油喷射系统的设
- 计、制造等领域有丰富经验，报告期内，上海电装核心技术人员未发生变动。
（八）上海电装不存在境外生产经营的情况
虽然上海电装主要最终客户均为国外企业，但是上海电装生产经营全部集中 在位于上海奉贤区的工厂，出口业务通过贸易公司开展，不存在境外生产经营的 情况。
334
三、上鼓公司的业务与技术
（一）行业基本情况
1 、行业监管体制
上鼓公司所处行业为通用机械制造业中的风机分行业。目前，我国对通用机 械制造行业的管理采取国家宏观指导、管理和行业协会自律相结合的方式。
国家通过国家发改委监督管理通用机械制造行业，国家监管调控的主要目标 和手段是研究分析产业发展情况，组织拟订产业政策，提出优化产业结构、所有 制结构和企业组织结构的政策建议，监督产业政策落实情况，提出国家鼓励、限 制或淘汰的生产能力、工艺和产品的指导目录等。
此外，国家质量监督检验检疫总局、国家核安全局等部门也对包括压力容器、 民用核设备在内的特种机械设备进行安全监察、质量监督等工作。
中国通用机械工业协会是中国通用机械行业的行业性自律组织，该协会的主 要职能是对行业信息进行收集与分析，制定行业标准，规范企业生产经营，发挥 政府与生产企业间的桥梁和纽带作用，推动我国通用机械行业技术进步，提高通 用机械工业水平。中国通用机械工业协会分别设有风机分会、压缩机分会和泵分 会等分会。
2 、行业主要产业政策
（ 1 ）振兴装备制造业的政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 国家中长期科 学和技术发展 规划纲要 （2006—2020 年） |
2006年2月 | 国务院 | 该文件要求我国拥有一批事关国家竞争力的装备 制造业，提升我国制造业的整体技术水平，使制造 业水平进入世界先进行列。重点提高装备设计、制 造和集成能力，通过技术攻关基本实现重大成套技 术装备的自主设计制造 |
| 国务院关于加 快振兴装备制 造业的若干意 见 |
2006年2月 | 国务院 | 该文件指出振兴我国装备制造业的目标是：发展一 批有较强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具 有自主知识产权重大技术装备的制造能力，基本满 足能源、交通、原材料等领域的需要。明确我国将 重点发展石化、电力、煤炭、冶金等16 个领域的 重大技术装备，实现关键领域的重大突破 |
| 装备制造业调 整和振兴规划 |
2009年2月 | 国务院 | 要抓住石化产业和钢铁产业等九大产业重点项目， 实施千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、PTA、大 |
335
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 装备制造业调 整和振兴规划 实施细则 |
2009年5月 | 国务院 | 化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成套设 备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、大 型空分设备、低温泵、大型高炉风机、余热回收装 置等装备自主化 |
| 国务院关于加 快培育和发展 战略性新兴产 业的决定 |
2010年10月 | 国务院 | 要加快培育高端装备制造产业等七大战略性新兴 产业 |
| 中华人民共和 国国民经济和 社会发展第十 二个五年规划 纲要 |
2011年3月 | 第十一届 全国人民 代表大会 第四次会 议 |
指出要改造提升制造业，重点发展先进装备制造 业，促进制造业由大变强 |
| 工业转型升级 规划（2011年 —2015年） |
2012年1月 | 国务院 | 力争在“十二五”期间实现“攻克和掌握一批达到世 界领先水平的产业核心技术，重点领域和新兴产业 的关键装备、技术标准取得突破”的目标，重点发 展先进装备制造业等六个领域 |
| 中国制造 2025 |
2015年5月 | 国务院 | 提出推动大型高效超净排放煤电机组产业化和示 范应用，进一步提高超大容量水电机组、核电机组、 重型燃气轮机制造水平；推进新能源和可再生能源 装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端 设备发展；突破大功率电力电子器件、高温超导材 料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产 业化能力 |
（ 2 ）关于节能减排的政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 节能中长期 专项规划 |
2004年5月 | 国家发改 委 |
指出高耗能设备中风机、泵平均设计效率为75%， 均比国际先进水平低5 个百分点，系统运行效率 低近20个百分点，本专项规划明确提出要在建筑 工业、煤炭、电力、电机系统等行业实施高效节 能风机、压缩机和泵等通用机电产品，提高节能 型机电产品设计制造水平和加工能力 |
| 循环经济发 展战略及近 期行动计划 |
2013年1月 | 国务院 | 明确指出发展循环经济是我国的一项重大战略决 策，是加快转变经济发展方式，建设资源节约型、 环境友好型社会，实现可持续发展的必然选择。 加大风机、泵等设备技术改造，推进煤炭、电力、 钢铁、有色、石油石化、化学工业、建材、造纸、 纺织等行业循环经济发展，构建循环型产业体系， 从而实现《“十二五”规划纲要》提出的资源产出 率提高15%的目标 |
336
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 2014-2015年 节能减排低 碳发展行动 方案 |
2014年5月 | 国务院 | 提出加快发展低能耗低排放产业，组织实施一批 节能环保和资源循环利用重大技术装备产业化工 程；加强工业节能降碳，实施工业能效提升计划， 在重点耗能行业全面推行能效对标，开展工业绿 色发展专项行动；实施节能减排科技专项行动和 重点行业低碳技术创新示范工程，以电力、钢铁、 石油石化、化工、建材等行业和交通运输等领域 为重点，加快节能减排共性关键技术及成套装备 研发生产 |
（二）主要产品情况
上鼓公司专业生产各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机，产品除提供 国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核电、轻工、船舶、大楼 通风及国防工业等工程配套外，亦出口国外为各工程配套。
1 、主要产品及用途
| 主要产品 | 主要用途 |
|---|---|
| 轴流式工业风机 | 冶金、化工、轻工、食品、医药设备、机械设备及民用建筑等场所通风 换气、加强散热及火力发电 |
| 离心式工业风机 | 钢铁冶炼、火力发电、石油化工、污水处理、余热回收、煤气回收及核 电等领域 |
| 离心压缩机 | 大型炼油、大型化肥、大型乙烯装置、大型煤化工等的合成及聚合、增 压；大型空分装置气体分离、大型PTA装置气体增压及其他动力站；大 型液化天然气及化工制冷流程；大型石油天然气集输管线等 |
2 、主要产品的工艺（生产）流程
轴流式工业风机工艺流程图如下：
337
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离心式工业风机、压缩机工艺流程图如下：
338
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339
3 、主要产品的生产和销售情况
（ 1 ）主要产品的产能、产量、销量和销售收入
报告期内，上鼓公司主要产品的产量和销量情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 | |
|---|---|---|---|---|
| 轴流式工 业风机 |
产能（台） | 480 | 500 | 380 |
| 产量（台） | 440 | 481 | 358 | |
| 销量（台） | 503 | 568 | 462 | |
| 期初库存（台） | 398 | 335 | 248 | |
| 期末库存（台） | 335 | 248 | 144 | |
| 销售收入（万元） | 76,163.20 | 89,045.30 | 77,427.16 | |
| 平均销售价格（万元） | 151.42 | 156.77 | 167.59 | |
| 离心式工 业风机 |
产能（台） | 350 | 380 | 200 |
| 产量（台） | 320 | 352 | 186 | |
| 销量（台） | 234 | 212 | 246 | |
| 期初库存（台） | 201 | 287 | 427 | |
| 期末库存（台） | 287 | 427 | 367 | |
| 销售收入（万元） | 6,637.70 | 7,079.20 | 10,044.20 | |
| 平均销售价格（万元） | 28.37 | 33.39 | 40.83 | |
| 离心压缩 机 |
产能（台） | 6 | 6 | 6 |
| 产量（台） | 3 | 2 | 4 | |
| 销量（台） | 2 | 2 | 4 | |
| 期初库存（台） | 3 | 4 | 7 | |
| 期末库存（台） | 4 | 4 | 7 | |
| 销售收入（万元） | 2,529.00 | 559.00 | 1,060.00 | |
| 平均销售价格（万元） | 1,264.50 | 279.50 | 265.00 |
报告期内，上鼓公司主要产品即为上述轴流式工业风机、离心式工业风机和 离心压缩机，除此之外，上鼓公司还销售相关风机产品的备件。
由于上鼓公司主要产品均为非标产品，因此，单个产品之间的销售价格有较 大差异。
（ 2 ）主要产品价格变动情况
1 ）产品市场的供求情况
上鼓公司生产的风机及压缩机主要应用于电力、冶金、煤矿、化工、备品备 件服务、核工业、风洞等行业领域。由于各个下游应用领域发展阶段不同、对风 机产品的需求不同，市场供求状况也有一定差异。
电力行业需要的风机机组呈现大型化的发展趋势，新建机组逐渐以
340
600MW-1000MW 超超临界机组以及 300MW 以上循环流化床机组为主，1000MW 及以上机组成为未来的需求趋势。同时，为响应工业节能减排的国家政策要求， 电站风机改造的需求也呈现上升的趋势。大型化风机设备技术含量较高，市场竞 争者数量有限，但也存在竞争对手通过价格战抢占市场的情况。
冶金、煤矿行业受产能过剩、需求疲软等因素影响，新项目开发较少，并且 冶金、煤矿行业配套风机产品技术含量较低，市场参与者众多，导致竞争激烈。
在化工应用领域，上鼓公司离心压缩机产品已在三聚氰胺生产工艺系统、脱 硫制硫酸工艺系统中得到应用，伴随着新工艺的推广，市场空间有望打开。
在备品备件服务领域，上鼓公司销售的风机产品在运行一定年限后已进入更 换转动易损件和大修理周期，备品备件的市场需求逐渐增长，并且具有较高的用 户粘性。
在外贸出口领域，由于受到全球经济增速放缓的影响，需求有所放缓，但随 着越南、印度、印度尼西亚、孟加拉国等发展中国家火电建设进程的推进，国际 市场需求将逐步企稳。
在核工业、风洞等高新领域，市场需求尚处于培育阶段，上鼓公司与客户共 同开展研发，攻克技术难关，一旦市场成熟，上鼓公司将在这些高新应用领域获 得先发优势。
2 ）上鼓公司主要产品价格走势
上鼓公司的产品主要为非标定制品，每件产品型号、规格、重量均有差异， 且根据防腐、耐磨、高温等不同工艺的要求，使用的原材料也不同，造成上鼓公 司每件产品之间的成本差异较大，销售价格也随之差异较大。总体而言，由于行 业竞争充分，在同等配置下风机产品的价格呈下降趋势。
3 ）市场份额
由于风机行业竞争对手众多，市场较为分散，上鼓公司在行业具有一定的市 场份额，尤其在大型火电机组锅炉配套动叶可调轴流式送、引、一次风机等细分 领域具备较强的优势。
4 ）同行业情况
341
在国内电站应用领域，200MW 火电机组及以上生产厂家主要有上鼓公司、 成都电力机械厂、豪顿华工程有限公司、沈阳鼓风机集团股份有限公司等，其中 成都电力机械厂是上鼓公司在新建电站和电站改造领域及外贸出口领域的主要 竞争对手。
在冶金应用领域，上鼓公司专注于大型烧结、干法除尘相关产品，主要竞争 对手为西安陕鼓动力股份有限公司、豪顿华工程有限公司、江苏金通灵风机股份 有限公司等。
在煤矿应用领域，上鼓公司主要竞争对手为豪顿华工程有限公司、中国航空 研究院沈阳 606 所，上鼓公司与前述两家企业是国内大型主扇风机市场的主要生 产商。
4 、主要原材料及能源供应情况
（ 1 ）主要原材料的价格变动趋势
上鼓公司生产所需主要原材料是电机等配套件以及铸锻件和钢材等，由于产 品是根据上鼓公司承接的订单单独进行配置，均为非标定制，上鼓公司会针对不 同产品的型号、规格、重量以及防腐、耐磨、高温等不同工艺要求选取使用不同 的原材料，因此采购原材料的价格变动也较大。
（ 2 ）产品成本占比情况
主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015年1-9月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 86.25 | 89.34 | 88.27 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 3.80 | 3.78 | 4.05 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 9.95 | 6.88 | 7.68 |
上鼓公司产品的主要原材料包括钢材铸锻件、轴承、液压缸、外协加工件、 风机等，相关主要原材料占总产品成本的比重情况如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料 | |||
| 钢材及铸锻件占总产品成本的比重（%） | 7.80 | 5.49 | 4.87 |
| 轴承、液压缸等占总产品成本的比重（%） | 10.48 | 9.37 | 9.12 |
| 外协加工件占总产品成本的比重（%） | 31.60 | 35.68 | 40.54 |
| 主要辅助材料 |
342
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 辅助材料及油漆装箱费占总产品成本的比重（%） | 3.70 | 3.95 | 3.56 |
| 燃料及动力小计 | |||
| 电力占总产品成本的比重（%） | 0.35 | 0.38 | 0.47 |
（三）主要经营模式
由于上鼓公司产品主要作为石油、化工、电力行业大型设备的配套设备，定 制化程度较高，一般采用单件生产。上鼓公司采取“以销定产”的经营模式，根据 在手订单的具体需求情况，制定生产计划、采购原材料并组织生产，以满足不同 客户的需求。
1 、采购模式
上鼓公司主要依据与客户签订的销售合同，再由相关设计部门提出相关物料 需求，据此制定采购计划，并根据产品具体生产进度相应地实施采购计划，以满 足产品生产在不同时间的原材料需求。
上鼓公司的采购形式一般为单件小批量，主要采购模式有招标、比质比价采 购、议价采购等采购模式。其中招标采购是最常见的采购模式。
2 、生产模式
上鼓公司产品系列较多，主要产品均为大型机械设备，主要特点是定制性， 即不同的用户对同一类产品的用料、参数、性能要求均不同。因此，上鼓公司的 生产模式是以销定产，按与客户签订的合同订单的要求编制相应的生产计划。
3 、销售模式
上鼓公司产品均为定制大型设备，一般以参与招标的方式进行销售，通过投 标获得订单。
上鼓公司通过和多个大中型客户建立长期战略合作关系等方式搜集日常销 售所需客户需求信息。在获知与公司产品相关的招标项目后，由上鼓公司组织参 与项目的投标并与客户谈判议价，最终签订协议。
上鼓公司的投标价格基本随着市场的波动而调整，同时充分考虑上鼓公司品 牌和产品的技术含量、市场竞争力以及客户对产品的需求。
343
4 、盈利模式
上鼓公司是一个相对传统的制造加工企业，盈利模式包括“加工、配套、总 装、服务”四个环节。
5 、结算模式
由于上鼓公司单台产品的价值普遍较高，因此与客户的合同往往依据生产进 度付款，在产品生产至不同的阶段向客户收取相应比例款项。
6 、销售、采购情况
（ 1 ）向前五名客户销售的情况
报告期内，上鼓公司向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 序号 | 公司名称 | 销售金额（不含 税） |
占销售收入 的比例（%） |
| 2013 年度 |
1 | 上海电气 | 39,244.35 | 4.25 |
| 2 | 上海外高桥第二发电有限责任公司 | 37,147.43 | 4.02 | |
| 3 | 国电国际经贸有限公司 | 34,347.86 | 3.72 | |
| 4 | 华西能源工业股份有限公司 | 23,155.85 | 2.51 | |
| 5 | 华电国际山东物资有限公司 | 22,528.21 | 2.44 | |
| 合计 | 156,423.69 | 16.94 | ||
| 2014 年度 |
1 | 国电国际经贸有限公司 | 63,462.39 | 6.01 |
| 2 | 华电国际山东物资有限公司 | 32,625.03 | 3.09 | |
| 3 | 山东鲁电国际贸易有限公司 | 27,320.51 | 2.59 | |
| 4 | 西北电力工程承包公司 | 18,897.44 | 1.79 | |
| 5 | 上海电气 | 12,468.20 | 1.17 | |
| 合计 | 154,773.57 | 14.65 | ||
| 2015 年1-9 月 |
1 | 茌平信源铝业有限公司 | 53,810.09 | 5.62 |
| 2 | 国电国际经贸有限公司 | 27,461.54 | 2.87 | |
| 3 | 上海电气 | 25,704.60 | 2.69 | |
| 4 | 平顶山平东热电有限公司 | 22,060.96 | 2.31 | |
| 5 | 华电内蒙古能源有限公司 土默特发电分公司 |
19,391.45 | 2.03 | |
| 合计 | 148,428.63 | 15.52 |
上海电气向上鼓公司采购的主要产品为风机产品及备件，最终用于电站项 目，主要为火电站项目做配套。
除以上事项外，在报告期内，上鼓公司不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有
344
权益的情况。
（ 2 ）向前五名供应商采购的情况
报告期内，上鼓公司向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序 号 |
公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总额 的比例（%） |
| 2013 年 | 1 | 上海电机厂 | 194,819.15 | 37.64 |
| 2 | 上海三甲鼓风机有限公司 | 39,763.00 | 7.68 | |
| 3 | 上海电气汽车服务有限公司 | 33,148.93 | 6.40 | |
| 4 | 上海穆戈液压润滑设备有限公司 | 18,445.30 | 3.56 | |
| 5 | 上海申江锻造有限公司 | 17,830.99 | 3.45 | |
| 合计 | 304,007.36 | 58.73 | ||
| 2014 年 | 1 | 上海电机厂 | 165,674.45 | 28.8 |
| 2 | 上海电气汽车服务有限公司 | 49,911.86 | 8.68 | |
| 3 | 上海三甲鼓风机有限公司 | 40,722.54 | 7.08 | |
| 4 | 江苏一鼓风机有限公司 | 28,527.50 | 4.96 | |
| 5 | 江苏联为鼓风机有限公司 | 27,032.12 | 4.70 | |
| 合计 | 311,868.47 | 54.22 | ||
| 2015 年 1-9 月 |
1 | 上海电机厂 | 95,221.79 | 29.00 |
| 2 | 江苏一鼓风机有限公司 | 38,081.63 | 11.60 | |
| 3 | 湘潭电机股份有限公司 | 22,176.07 | 6.76 | |
| 4 | 上海电气汽车服务有限公司 | 19,564.29 | 5.96 | |
| 5 | 江苏联为鼓风机有限公司 | 18,470.00 | 5.63 | |
| 合计 | 193,513.78 | 58.95 |
注：1、上海电机厂为上海电气全资子公司。
-
2、江苏一鼓风机有限公司原名宜兴华兴风机有限公司。
-
3、上海电气汽车服务有限公司为电气总公司孙公司。
上鼓公司向上海电机厂采购 Y 系列、STMKK 系列高、低压及同步电机以及 电机成套设备，如变频器等；上海电气汽车服务有限公司为上鼓公司提供物流及 其相关保险业务。
除以上事项外，在报告期内，上鼓公司不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占 有权益的情况。
（四）安全生产、环境保护情况
上鼓公司设立安全保卫部，负责上鼓公司安全生产、环境保护及职业健康工
345
作，负责上鼓公司安全环保制度、操作规程建立、落实，安全生产管理的检查指 导。
1 、安全生产情况
上鼓公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。坚 持规范管理，持续改进，建立安全生产的长效机制。
2 、环境保护情况
上鼓公司从事的业务中不存在高危险、重污染的情况。上鼓公司的清洁生产 审核程序规范，清洁生产措施得当，符合企业清洁生产审核实施和验收要求。
报告期内，上鼓公司未发生重大环境污染事故，未因环境污染受到重大行政 处罚。
3 、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
上鼓公司最近最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况请参见本报告 书“第七节 拟置入资产基本情况/一、拟置入股权类资产基本情况/（三）上鼓 公司 100%股权/4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情 ” 况/（5）最近三年处罚情况 。
（五）质量管理体系
1 、主要产品和服务的质量控制
上鼓公司主要产品的质量标准如下表所示：
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 1 | 工业通风机用标准化风道进行性能试验 | GB/T1236-2000 |
| 2 | 风机和罗茨鼓风机噪声测量方法 | GB/T2888-2008 |
| 3 | 通风机基本形式、尺寸参数及性能曲线 | GB/T3235-2008 |
| 4 | 流程工业用透平压缩机设计、制造规范与数据表 | GB/T16941-1997 |
| 5 | 煤矿用轴流主通风机技术条件 | GB/T21151-2007 |
| 6 | 防爆通风机 | GB26410-2011 |
| 7 | 矿井轴流式通风机 | JB/T4296-2011 |
| 8 | 电站锅炉离心送风机和引风机 | JB/T4358-2008 |
| 9 | 石油、化学和气体工业用轴流、离心压缩机及膨胀机 -压缩机 |
JB/T6443-2006 |
| 10 | 一般用途的离心式鼓风机 | JB/T7258-2006 |
| 11 | 通风机振动检测及其限值 | JB/T8689-1998 |
346
| 序号 | 产品名称 | 现行标准 |
|---|---|---|
| 12 | 一般用途轴流通风机技术条件 | JB/T10562-2006 |
| 13 | 一般用途离心通风机技术条件 | JB/T10563-2006 |
| 14 | 电站轴流式通风机内控技术条件 | Q/SG85-03 |
| 15 | 产品质量特性分级标准 | Q/SG87-03A |
| 16 | 风机整机质量特性分级 | Q/SG87-04 |
| 17 | 船用通风机制造技术要求 | Q/SG88-09 |
| 18 | 高温离心通风机技术条件 | JB/T8822-2013 |
| 19 | 工业锅炉用离心引风机 | JB/T4357-2008 |
| 20 | 电站轴流式通风机 | JB/T4362-2011 |
| 21 | 一般离心通风机零部件重要性分级 | Q/SG02-2002 |
| 22 | 大型轴流风机零部件重要性分级 | Q/SG04-2002 |
| 23 | 压缩机零部件重要性分级 | Q/SG05-20002 |
| 24 | 大型离心鼓风机零部件重要性分级 | Q/SG.J01.03.01-2002 |
| 25 | 一般轴流风机零部件重要性分级 | Q/SG.J01.04-2011 |
| 26 | 大型离心通风机零部件重要性分级 | Q/SG.J01.05-2011 |
| 27 | 离心鼓风机零部件重要性分级 | Q/SG.J01.06-2011 |
“ ” “ ” “ ” 注：GB 指 国家标准 ，为强制性标准；Q 指 企业标准 ；JB 指 机械行业标准 。
2 、质量控制措施
上鼓公司均已通过了 ISO9000 质量管理体系认证，主要产品符合《安全生产 许可证条例》等法律、法规的要求，执行国家标准或行业标准，其余产品执行企 业标准。
3 、质量纠纷
报告期内，上鼓公司无重大产品质量纠纷。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
1 、主要现有产品及技术
（ 1 ）大型火电机组锅炉配套动叶可调轴流式送、引、一次风机
电站锅炉风机是上鼓公司的主要产品之一，其中送风机、引风机、一次风机 市场占有率较高，主要配套大型火电机组。上鼓公司开发了大流量低压头、大流 量高压头叶型，大型机组配套用的双级动叶可调风机等。上鼓公司目前已承揽国 内最大单机容量广东省华夏阳西电厂 2X1200MW 机组配套用风机，具备 1500MW 机组成套供货能力。
347
（ 2 ）大型动叶可调轴流式矿井通风机
该产品是上鼓公司在引进国外技术的基础上通过二次开发及技术创新研制 而成，主要用于大型煤矿主通风机，调节实行有动叶可调、停车集中动叶可调、 停车动叶单片可调，最大风机直径达 4.2 米，功率达 7000KW，可为 1000 万吨/ 年煤矿保证通风需求。该产品的叶片材料采用特殊铝合金，保证叶片耐腐蚀的同 时耐磨损。
（ 3 ）动叶可调轴流式脱硫增压风机
脱硫风机是脱硫装置的动力装置，也是脱硫装置的核心。上鼓公司生产的产 品最高效率达 89%，且高效区宽，使用户在满负荷和调峰运行时节能效果明显， 达到国际先进水平，符合国家节能减排和绿色环保的要求。
（ 4 ）新型静叶可调轴流风机
RTF 系列风机具有体积小、效率高、安装方便等优点，目前该产品主要应用 于钢厂烧结脱硫，最大直径 4.2 米，最大风量 800m[3] /s。
（ 5 ）工业用离心风机
工业用离心风机主要应用于电站、冶金、石化、环保等行业，风机有悬臂式、 单吸双支撑式和双吸双支撑式等多种型号，可通过进口导叶、进口档板、液力偶 合器、变频调速等多种手段调节工况负荷。上鼓公司生产的该系列产品主要应用 于大型烧结主抽、除尘、裂解炉等。
（ 6 ）离心式压缩机
上鼓公司生产的离心压缩机主要应用于石油化工、煤化工、核电、环保等领
域。
2 、正在开发项目
| 序 号 |
在研项目 | 研发目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 1200MW火 电厂送、引、 一次锅炉配 套风机 |
开发1200MW机组锅炉风机，为 1500MW容量锅炉风机做好技术储备。 性能达到国际一流水平 |
已完成气动和结构论证，整套设 计图纸已完成，正在加工制造 |
348
| 序 号 |
在研项目 | 研发目标 | 进展情况 |
|---|---|---|---|
| 2 | 300MW以上 汽驱引风机 |
在RTF系列静叶可调风机研发基础 上，研究适合变转速工况的大型耐高 温、耐腐蚀引风机，替代国内常规子午 加速气驱风机，以达到高效、可靠的目 的 |
已完成叶片变转速下疲劳测试， 在调研汽驱引风机的基础上研 发总体设计和转子部件的设计， 预计2015年12月30日完成总 体设计 |
| 3 | 多级动叶可 调轴流式风 机 |
开发三级及以上动叶可调轴流风机，用 于替代150MW及以上机组离心式的 循环流化床一次、二次风机，达到节能 减排的目标 |
已完成总体气动和结构论证，正 展开详细结构设计 |
| 4 | 80%返风煤 矿用风机 |
开发返风量达80%的煤矿风机以替换 目前40%返风量的矿用风机，进一步 提高矿用风机系统的安全性 |
已完成气动和总体设计，正在完 善液压机构技术，预计2015年 12 月30 日完成技术准备 |
| 5 | 高温气冷堆 核电站核电 站氦气压缩 机关键技术 与成套设备 |
研发具有自主知识产权的第四代核电 200MW氦气高温汽冷堆用主氦风机和 燃料球压缩机，填补国内空白 |
目前200MW工程机正在加工制 造，长周期锻件采购完成 |
| 6 | 风洞动力 装置 |
开发为大型空气动力学研究用配套主、 辅压缩机，满足国家未来20年空气动 力学研究的需要 |
已完成模型风洞动力装置用压 缩机试验，目前正在进行全比例 风洞压缩机气动和结构设计 |
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，上鼓公司主要生产型企业核心技术人员情况如下：
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | ||||||
| 企业 | 高级工 程师 |
工程 师 |
员工 总数 |
高级工 程师 |
工程 师 |
员工总 数 |
高级工 程师 |
工程 师 |
员工 总数 |
| 上鼓公司 | 8 | 38 | 478 | 9 | 40 | 559 | 9 | 40 | 586 |
上鼓公司核心技术人员主要为在风机行业拥有多年行业经验的工程师与高 级工程师，虽然，在报告期内上鼓公司减少冗员，员工总数有所下降，但核心技 术团队保持稳定。
（八）上鼓公司不存在境外生产经营的情况
报告期内，上鼓公司厂区均在境内，不存在境外生产经营的情况。
349
四、上海轨发的业务与技术
（一）行业基本情况
1 、行业监管体制
城市轨道交通行业的主管部门主要包括国家发改委、住房和城乡建设部、交 通运输部，中国城市轨道交通协会是城市轨道交通行业具有服务和一定管理职能 的全国性、综合性的行业自律组织。
| 主管部门及协会 | 部门及协会职责 |
|---|---|
| 国家发改委 | 制定城市轨道交通运输发展的相关政策，参与城市轨道 交通规划的审批。 |
| 住房和城乡建设部 | 指导城市地铁、轨道交通的规划和建设，负责全国城市 轨道交通的监督管理工作。 |
| 交通运输部 | 监督全国城市轨道交通的运营管理。 |
| 中国城市轨道交通协会 | 促进企业间的有效整合，合理配置我国轨道交通产业的 科技资源、人才资源、资金资源，提高我国轨道交通产 业核心竞争力。组织开展对我国城市轨道交通领域规划、 建设、运营管理、生产的调查研究。 |
2 、行业主要产业政策
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 《关于城市轨道 交通设备国产化 的实施意见》 |
1999年2月 | 国家发改委 | 明确提出城市轨道交通项目的全部轨道 车辆和机电设备的平均国产化率要确保 不低于70％。城市轨道交通设备国产化 工作的重点是轨道车辆和信号系统。 |
| 《城市轨道交通 运营管理办法》 |
2005年6月 | 住房和城乡建设 部 |
对城市轨道交通运营管理、安全管理、 应急管理等事项进行了规范。 |
| 《国办转发建设 部等部门关于优 先发展城市公共 交通意见的通 知》 |
2005年9月 | 建设部、国家发 改委、科技部、 公安部、财政 部、国土资源部 |
明确提出优先发展城市公共交通，提高 交通资源利用效率，缓解交通拥堵。 |
| 《国家中长期科 技发展规划纲要 （2006-2020 年）》 |
2006年2 月 |
国务院 | 把交通运输业列为重点发展领域，高速 轨道交通系统、高效运输技术装备列入 了优先主题。明确指出要“重点研究开发 高速轨道交通控制和调速系统、车辆制 造、线路建设和系统集成等关键技术， 形成系统成套技术。”以及“重载列车、 大马力机车、特种重型车辆、城市轨道 交通等新型运载工具。” |
350
| 名称 | 颁布时间 | 部门 | 相关内容 |
|---|---|---|---|
| 《城市轨道交通 工程项目建设标 准》 |
2008年7月 | 国家发改委、住 房和城乡建设部 |
制定了城市轨道交通工程项目的建设标 准。 |
| 《当前优先发展 的高技术产业重 点领域指南 （2011 年度）》 |
2011年6月 | 国家发改委、科 技部、工信部、 商务部知识产权 局 |
将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成 套设备”确定为高技术产业化重点领域。 |
| 《高端装备制造 业“十二五”发展 规划》 |
2012年5月 | 工业和信息化部 | 规划提出，“十二五”期间，优化我国轨 道交通装备产业布局，依托既有的高速 列车及城轨车辆制造、大功率机车制 造、货车制造、工程及养路机械制造、 列车运行控制系统制造等基地，突出重 点和特色，促进形成具备研发设计、系 统集成、现代制造、维护检修、关键系 统及部件配套等能力，形成以产业链为 纽带的产业资源要素集聚，形成规模化 和专业化。加强牵引与网络控制系统、 制动系统等关键系统和部件基地建设。 |
| 《优化完善城市 轨道交通建设规 划审批程序的通 知》 |
2015年11 月 |
国家发改委、住 房和城乡建设部 |
优化完善城市轨道交通建设规划的审批 程序。 |
（二）主要产品情况
1 、主要产品及服务
（ 1 ）轨道交通车辆新造
上海轨发引进法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁列车技术，成立 10 余 年来，累计交付车辆 1,200 余辆，占上海地铁车辆市场的约四分之一份额，覆盖 上海市绝大部分的地铁线路。
上海轨发引进阿尔斯通 CITADIS 系列有轨电车技术，并在此基础上建立了 有轨电车自主研发平台，实现了车辆设计自主化和车辆制造本地化，承接了上海 松江 T1、T2 线 30 组有轨项目车辆项目订单。
（ 2 ）轨道交通车辆维修
上海轨发可承接各类型地铁车辆的维修业务，主要案例覆盖上海全部 C 型
351
车和部分 A 型车[1] 的架、大修[2] 业务。
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（ 3 ）机电设备集成及工程总承包
轨道交通机电设备集成及工程总承包业务主要包括供电系统设备集成和安 装施工总承包、车辆段及停车场工艺设备集成和安装、动力照明系统集成、综合 监控系统（ISCS）集成、车站设备集成和安装施工总承包等。
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----- Start of picture text -----
工程类别 典型案例
上海轨道交通 9 号线一
期工程
上海轨道交通 8 号线一
期工程
上海轨道交通 1 号线北
北延伸工程
上海轨道交通 2 号线西
延伸工程
上海轨道交通 2 号线西
西延伸工程
上海浦东芦潮港铁路集
装箱中心
供电系统设备集成和安装施工总承包
----- End of picture text -----
1 地铁列车根据“体宽”可分为 A、B、C 三个型号，A 型车宽 3 米，B 型车宽 2.8 米，C 型车宽 2.6 米。
2 “架修”主要目的是恢复车辆的性能，一般地铁车辆在运行 6 年或运行里程达到 60 万公里左右需进行 架修；“大修”主要目的是全面恢复车辆的尺寸和性能，一般地铁车辆在运行 12 年或运行里程达到 120 万公 里左右需进行大修。
352
| 工程类别 | 典型案例 |
|---|---|
| 车辆段及停车场工艺设备集成和安装 | 上海多条地铁线路的工 程车辆段及停车场 重庆市轨道交通一号线 马家岩车场 深圳地铁二期车辆段 南昌市轨道交通1号线 一期工程车辆段 成都地铁3号线一期工 程车辆段 西安市地铁二号线车辆 段与综合基地 沈阳、珠海等地现代有 轨电车工程车辆段和停 车场 |
| 动力照明系统集成 | 重庆市轨道交通三号线 一期工程动力照明系统 设备及主材集成 重庆市轨道交通一号线 （沙-大段）工程动力照 明系统设备及主材集成 上海市轨道交通7号线、 罗店中心镇公共交通配 套工程车站部分动力柜 |
| 综合监控系统（ISCS）集成 | 上海轨道交通7 号线工 程综合监控系统供货与 服务 上海轨道交通7 号线工 程综合监控与信息管理 系统集成与施工总承包 （软件） 上海罗店中心镇公共交 通配套工程综合监控与 信息管理系统集成和施 工安装项目 |
353
==> picture [429 x 209] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
工程类别 典型案例
上海 2 号线东延伸、4 号
线 6 号线、7 号线、8 号
线（杨浦线）13 号线一
期、世博园区专线屏蔽
门
3 号线及 3 号线北延伸电
动安全栏杆
上海 2 号线西延伸段自
动扶梯及垂直电梯
广珠线城际铁路安全门
武汉市轨道交通四号线
一期屏蔽门
车站设备集成和安装施工总承包
----- End of picture text -----
-
2 、主要产品的工艺（生产）流程
-
（ 1 ）上海轨发装备产品新造工艺流程：
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- （ 2 ）上海轨发装备产品修理工艺流程：
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-
3 、主要产品的生产和销售情况
-
（ 1 ）主要产品的产能、产量和销量
报告期内，上海轨发主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下表所
示：
| 项目（车辆） | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 产能（台） | 300 | 300 | 225 |
| 产量（台） | 314 | 287 | 209 |
| 销量（台） | 314 | 287 | 209 |
-
（ 2 ）主要产品价格变动情况
-
1 ）产品市场的供求情况
354
上海轨发产品的客户主要是轨道交通运营公司，受益于我国轨道交通投资的 巨大需求，轨道交通车辆的需求也迎来稳定增长的阶段。
2 ）市场份额
从全国来看，随着城市化进程的不断推进，城市规模不断扩大，城市轨道交 通建设将继续保持高增长态势。截至 2014 年底，全国城市轨交运营里程超过 3100 公里。至 2020 年，我国将有约 40 个城市发展轨道交通，总里程超过 8500 公里 （不含有轨电车），扣除已开通运营线路，平均每年开通里程约 900 公里，城轨 市场每年将出现总价约 300-350 亿人民币左右的车辆需求。
至 2020 年，全国计划建成开通 2000 公里有轨电车线路。目前已经开通运营 的线路约 200 公里。未来每年平均约有 150-200 公里的线路要开通运营。
从区域上来看，在至 2020 年新开通运营里程中，长三角占比 25%，环渤海 占比 24%，珠三角占比 16%，三者之和共占比 65%。
上海轨发地铁车辆及有轨电车业务主要立足于上海市场。近三年来，上海轨 发新造地铁车辆在上海市场的占有率基本维持在四分之一左右，车辆架大修业务 维持在七分之一左右，有轨电车业务获得了上海 800 公里有轨电车规划中的首个 项目，即上海松江有轨电车 T1、T2 线项目。未来，上海轨发将受益于上海轨道 交通新线建设、老线增能的推进，以及规划中 800 公里有轨电车的建设。
3 ）同行业情况
由于国家政策对城市轨道交通设备国产化率的硬性要求，因此，国内市场份 额主要由国内企业占据。在国内轨道交通设备生产企业中，中国中车下属企业（包 括上海轨道交通设备发展有限公司）是最主要的市场参与者，除此之外，北京地 铁车辆装备有限公司等公司在北京、天津等区域拥有一定市场影响力。
在国际市场，庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气等大型电气集团是重要 的市场参与者。
355
4 、主要原材料及供应情况
（ 1 ）主要原材料价格变动趋势
报告期内，上海轨发业务主要原材料及零部件为铝材、牵引系统、制动系 统等零部件。主要原材料及零部件的价格基本保持稳定。
（ 2 ）产品成本占比情况
主要原材料、人工成本、制造费用占成本的比重如下：
| 项目 | 2013 度 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 主要原材料占总产品成本的比重（%） | 90.10 | 86.13 |
84.90 |
| 人工成本占总产品成本的比重（%） | 2.80 | 4.77 |
5.95 |
| 制造费用占总产品成本的比重（%） | 7.10 | 9.10 |
9.15 |
（三）主要经营模式
1 、采购模式
上海轨发对于铝材、钢材等大宗普通物料主要通过招标或邀标确定供应商， 并与主要供应商建立直接、稳定的供应渠道。同时对于单一供应商采购、3,000 元以下的紧急采购、工程设备类采购以及工程分包等特使情形，设计了相应的采 购流程，规范采购控制程序与过程和产品的测量控制程序，保障对采购物资的成 本控制与质量控制。
2 、生产模式
由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定 产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免 成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。
3 、销售模式
行业的销售模式主要为参与招标或邀标，通过投标或与客户基于历史价格进 行沟通和商议后最终定价并获得订单。上海轨发及时获取、掌握、跟踪国内外轨 道交通项目的规划信息，并建立相关信息库，投标过程中综合考虑自身产品技术 优势与成本利润以及市场竞争情况确定投标价格。
356
4 、盈利模式
上海轨发的盈利模式已由单一的轨道交通设备产品销售，延伸为“产品销售 +配套工程+维修服务”完整业务链条的盈利模式。
5 、结算模式
在销售结算方面，上海轨发根据设备销售与工程项目区分结算模式，由于下 游客户城市轨道交通运营公司的投资计划和付款安排需要经过申请、审批和划拨 等程序，上海轨发销售货款实际结算进度与合同约定存在一定的差异，但不能收 回或发生损失的风险很小。
采购结算方面，上海轨发主要按照“预付款、到货款、终验款、质保金”等 节点与供应商在合同中进行约定，具体比例因采购的种类、数量及供应商不同而 有差异。对于进口物资、独有产品物资、金额较大的物资采购，供应商通常要求 支付金额较大的预付款，预付款比例一般达 30%或以上；对于合作时间较长、金 额不大的物资采购，上海轨发支付的预付款通常在 30%以下；对于标准件等通用 物资，上海轨发通常采取货到付款的方式，不支付预付款。
6 、销售、采购情况
（ 1 ）向前五名客户销售的情况
报告期内，上海轨发向前五名客户的销售情况如下表所示：
单位：千元
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 销售金额（不含税） | 占销售收入 的比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 345,117.74 | 36.85 |
| 2 | 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | 88,155.90 | 9.41 | |
| 3 | 上海轨道交通浦东线发展有限公司 | 50,093.33 | 5.35 | |
| 4 | 上海申通地铁集团有限公司 | 32,049.91 | 3.42 | |
| 5 | 上海轨道交通十二号线发展有限公司 | 17,948.72 | 1.92 | |
| 合计 | 533,365.60 | 56.95 | ||
| 2014 年 | 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 291,280.03 | 30.72 |
| 2 | 上海申通地铁集团有限公司 | 104,162.22 | 10.99 | |
| 3 | 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 90,835.53 | 9.58 | |
| 4 | 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | 67,703.85 | 7.14 | |
| 5 | 上海轨道交通7 号线发展有限公司 | 49,821.44 | 5.26 | |
| 合计 | 603,803.07 | 63.69 | ||
| 2015 年 | 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 251,755.66 | 46.57 |
357
| 年度 | 序 号 |
公司名称 | 销售金额（不含税） | 占销售收入 的比例(%) |
|---|---|---|---|---|
| 1-9 月 | 2 | 法国阿尔斯通运输股份有限公司 | 125,457.97 | 23.21 |
| 3 | 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | 41,775.64 | 7.73 | |
| 4 | 上海轨道交通十三号线发展有限公司 | 24,666.89 | 4.56 | |
| 5 | 北车装备工程有限公司 | 23,392.31 | 4.33 | |
| 合计 | 467,048.47 | 86.41 |
长春轨道客车股份有限公司、北车装备工程有限公司为上海轨发控股股东中 国中车控制的主体，法国阿尔斯通运输股份有限公司所属的法国阿尔斯通集团与 上海轨发合资设立阿尔斯通交通设备，上海轨发承接长春轨道客车股份有限公司 与法国阿尔斯通运输股份有限公司的分包订单。
除以上事项外，在报告期内，上海轨发不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名客户中占有 权益的情况。
（ 2 ）向前五名供应商采购的情况
报告期内，上海轨发向前五名供应商的采购情况如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 年份 | 序 号 |
公司名称 | 采购金额（不含税） | 占采购总 额的比例 （%） |
| 2013年 | 1 | 重庆广立机电有限公司 | 22,774.09 | 2.76 |
| 2 | 上海法维莱交通车辆设备有限公司 | 11,150.98 | 1.35 | |
| 3 | 上海纳杰电气成套有限公司 | 10,091.27 | 1.22 | |
| 4 | 耐克森(中国)线缆有限公司 | 6,761.55 | 0.82 | |
| 5 | 新钶电子(上海)有限公司 | 5,720.20 | 0.69 | |
| 合计 | 56,498.09 | 6.84 | ||
| 2014年 | 1 | 长春轨道客车股份有限公司 | 88,980.32 | 10.44 |
| 2 | 重庆广立机电有限公司 | 29,084.15 | 3.41 | |
| 3 | 克诺尔车辆设备（苏州）有限公司 | 28,086.67 | 3.30 | |
| 4 | 长春研奥电器有限公司 | 19,538.85 | 2.29 | |
| 5 | 上海机械成套（集团）有限公司 | 14,694.36 | 1.72 | |
| 合计 | 180,384.35 | 21.16 | ||
| 2015年 1-9月 |
1 | 株洲南车时代电气股份有限公司 | 30,000.00 | 6.03 |
| 2 | 长春轨道客车股份有限公司 | 25,535.31 | 5.14 | |
| 3 | 克诺尔车辆设备（苏州）有限公司 | 23,370.77 | 4.70 | |
| 4 | 长春研奥电器有限公司 | 17,447.42 | 3.51 | |
| 5 | 浙江利勃海尔中车交通系统有限公司 | 10,772.25 | 2.17 | |
| 合计 | 107,125.75 | 21.55 |
358
上海轨发供应商众多，采购相对分散，报告期内上海轨发向前五名供应商采 购金额占采购总额的比例均不足 20%，其中，上海轨发控股股东中国中车在株洲 南车时代电气股份有限公司、长春轨道客车股份有限公司拥有权益。
除以上事项外，在报告期内，上海轨发不存在董事、监事、高级管理人员和 核心技术人员，其他主要关联方或持有 5%以上股份的股东在前五名供应商中占 有权益的情况。
（四）安全生产、环境保护情况
1 、安全生产情况
上海轨发严格遵守《中华人民共和国安全生产法》、《国家突发公共事件总体 应急预案》、《生产安全事故报告和调查处理条例》和《上海市安全生产条例》等 法律法规，贯彻落实“安全第一，预防为主，综合治理”的方针，明确规定了各级 负责人、部门和员工，在生产经营活动中应负的安全责任，落实安全生产责任制 度，并制定了《安全生产档案管理办法》、《安全生产综合应急救缓预案》，以应 对因安全生产事故所造成的人员伤亡事件。
2 、环境保护情况
上海轨发近年来高度重视环境保护工作，加大环境保护的投入和工作力度， 确保环保设施稳定运行，污染物达标排放，满足总量控制要求，风险防范措施落 实到位，持续提高清洁生产水平。
3 、最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况
上海轨发最近三年因安全生产及环境保护受处罚情况请参见本报告书 “第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入股权类资产基本情况/ （四）上 海轨发 14.79%股权/ 4、主要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处 罚情况/ （5）最近三年处罚情况”。
4 、安全生产及环境保护相关支出
报告期内，上海轨发安全生产及环境保护支出如下表所示：
359
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-9 月 |
| 安全生产、环境保护支出 | 169.14 | 131.13 | 143.45 |
5 、上海轨发取得《安全生产许可证》情况
上海轨发已获得上海市城乡建设与交通委员会核发的编号为（沪）JZ 安许 证字[2005]014143-01 的《安全生产许可证》。
（五）质量管理体系
1 、质量控制措施
上海轨发已通过了 ISO9000 质量管理体系、ISO14000 环境管理体系认证， 主要产品符合《安全生产许可证条例》等法律、法规的要求，严格执行国家标准 或行业标准的要求与规定。
2 、质量纠纷
报告期内，上海轨发无质量纠纷情况。
（六）主要产品生产技术所处的阶段
轨道交通运输行业的蓬勃发展推动了轨道交通装备行业的技术革新，促进了 相关技术的升级换代。同时，技术创新带来的产能提升与产量增加又促进行业健 康成长。轨道交通装备制造行业被公认为是我国装备制造工业中，与国际水平最 为接近、体系最为完整的行业。
上海轨发引进了法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁车辆技术和 CITADIS 系列有轨电车技术，引进的两项技术均处于国际先进水平。目前处于大批量生产 阶段，主要客户包括上海申通地铁集团有限公司等大型城市交通运营公司。此外， 上海轨发还分包制造长春轨道客车股份有限公司及法国阿尔斯通的地铁车辆，提 供给新加坡、香港、伊朗、阿根廷等国家和地区的用户。
（七）核心技术人员特点分析及变动情况
报告期内，上海轨发主要生产型企业核心技术人员情况如下：
360
单位：人
| 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | 单位：人 | |
|---|---|---|---|---|
| 报告期时点 | 上海轨发 | |||
| 教授级高级工程师 | 高级工程师 | 工程师 | 员工总数 | |
| 2015 年9 月30 日 | 1 | 27 | 45 | 543 |
| 2014 年12 月31 日 | 1 | 29 | 55 | 560 |
| 2013 年12月31日 | 1 | 29 | 63 | 517 |
上海轨发核心技术人员主要为在轨道交通设备行业拥有多年行业经验的工 程师，核心技术团队保持稳定。
（八）上海轨发不存在境外生产经营的情况
报告期内，上海轨发生产厂区均在境内，不存在境外生产经营的情况。 （本节完）
361
第九节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况
本次交易涉及的上市公司非现金支付情况包括资产置换及发行股份购买资 产和募集配套资金两部分，情况分别如下：
一、资产置换及发行股份购买资产
（一）资产置换及发行股份购买资产所涉发行股份的价格、定价依据及其 合理性分析
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上海电气第 四届董事会第二十五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为定价 基准日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 90%，为 10.41 元/股。在上述 定价基准日至发行日期间，若上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，发行价格亦将作相应调整。
本次交易上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。
本次交易市场参考价如下表所示：
| 项目 | 定价基准日前 20 个交易日 |
定价基准日前 60 个交易日 |
定价基准日前 120 个交易日 |
|---|---|---|---|
| 公司A股股票交易均价（元/股） | 11.56 | 13.03 | 17.02 |
| 公司A股股票交易均价之90%（元/股） | 10.41 | 11.73 | 15.32 |
本次发行股份购买资产定价为不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%，即 10.41 元/股。原因如下：
1 、本次发行股份定价方法符合相关规定
本次发行价格选择不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 的 90%，符合《重组管理办法》规定。
362
2 、停牌前 20 个交易日均价能够反映真实价值
上海电气自 2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌日（即 2015 年 10 月 8 日）期 间，每个月第一个交易日、最后一个交易日的收盘价及总市值情况具体如下：
| 日期 | 收盘价（元/股） | 总市值（亿元） |
|---|---|---|
| 2015年4月1日 | 11.06 | 1,418.29 |
| 2015年4月30日 | 18.19 | 2,332.62 |
| 2015年5月4日 | 17.56 | 2,251.83 |
| 2015年5月29日 | 21.68 | 2,780.16 |
| 2015年6月1日 | 23.17 | 2,971.23 |
| 2015年6月30日 | 14.93 | 1,914.57 |
| 2015年7月1日 | 14.11 | 1,809.41 |
| 2015年7月31日 | 13.24 | 1,697.85 |
| 2015年8月3日 | 12.05 | 1,545.25 |
| 2015年8月31日 | 10.92 | 1,400.37 |
| 2015年9月1日 | 10.98 | 1,408.06 |
| 2015年9月30日 | 11.23 | 1,440.13 |
根据上表统计，2015 年 4 月 1 日至本次交易停牌前，受二级市场整体影响， 上海电气 A 股股价经历了剧烈震荡过程，将定价方法设定为定价基准日前 20 个 交易日 A 股股票均价的 90%，能够剔除 2015 年 4-7 月二级市场剧烈波动的系统 性因素影响，最能够反映真实价值，能最大程度保护投资者的利益。
（二）本次发行股份的种类和每股面值
本次资产置换及发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。
（三）本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例
| 项目 | 发行前（股） | 本次发行股份（股） | 发行后（股） | 本次发行股份数量占发 行后总股本的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 总股本 | 12,823,913,370 | 606,843,370 | 13,430,756,740 | 4.52% |
注：上表以截至 2015 年 9 月 30 日股数为基础，未考虑配套募集资金的情况。
（四）本次发行股份的锁定期
根据《资产置换及发行股份购买资产协议》，电气总公司于本次交易取得的 新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会
363
及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后，电气总公司由于上海电气 送股、转增股本等原因增加的上海电气股份，电气总公司亦将遵守前述约定。
电气总公司承诺：本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持 有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及上交所的有 关规定执行。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，电气总公 司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（五）本次发行股份对上市公司的影响
1 、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司股权结构变化如下表所示：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 768,533.28 | 55.82% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.21% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 771,466.68 | 56.04% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 605,230.51 | 43.96% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,376,697.19 | 100.00% |
注：1、上述计算考虑配套募集资金情况；
- 2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
| 电气总公司 | 703,045.87 | 54.82% | 763,730.21 | 56.86% |
| 集团香港 | 2,933.40 | 0.23% | 2,933.40 | 0.22% |
| 控股股东持股小计 | 705,979.27 | 55.05% | 766,663.61 | 57.08% |
| 其他股东 | 576,412.07 | 44.95% | 576,412.06 | 42.92% |
| 合计 | 1,282,391.34 | 100.00% | 1,343,075.67 | 100.00% |
-
注：1、上述计算不考虑配套募集资金情况；
-
2、电气总公司通过集团香港间接持有上市公司 H 股股份。
364
2 、本次交易对上市公司财务指标的影响
本次发行前后，上市公司 2014 年度及 2015 年 1-9 月主要财务数据如下表所
示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 |
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产 | 143,550,564 | 150,119,369 | 159,338,649 | 166,394,744 |
| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 43,105,175 | 36,894,864 | 45,971,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 3.13 | 2.88 | 3.34 |
| 资产负债率 | 68.36% | 63.67% | 69.54% | 65.23% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.20 | 0.26 | 0.15 | 0.18 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 8.36% | 5.13% | 5.36% |
注：上述计算考虑配套募集资金情况。
单位：千元
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产 | 143,550,564 | 146,619,369 | 159,338,649 | 162,894,744 |
| 总负债 | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 |
34,236,392 | 39,605,175 | 36,894,864 | 42,471,491 |
| 归属于母公司 股东的每股净资产 （元/股） |
2.67 | 2.95 | 2.88 | 3.16 |
| 资产负债率 | 68.36% | 65.19% | 69.54% | 66.63% |
| 财务指标 | 2014 年度 | 2015 年1-9 月 | ||
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 53,909,588 | 54,271,526 |
| 归属于母公司 股东的净利润 |
2,554,487 | 3,601,554 | 1,892,220 | 2,461,880 |
| 基本每股收益 （元/股） |
0.2 | 0.27 | 0.15 | 0.18 |
| 净资产收益率 | 7.46% | 9.09% | 5.13% | 5.80% |
365
注：上述计算不考虑配套募集资金情况
二、募集配套资金
（一）发行种类和面值
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1
元。
（二）发行对象、发行方式和锁定期
本次股份发行方式：非公开发行。
本次发行股份募集配套资金的发行对象及认购情况如下：
| 募集配套资金的发行对象 | 发行股份的数量（股） | 发行股份的价值（千元） |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 48,030,739 | 499,999.99 |
| 金鹰基金 | 57,636,887 | 599,999.99 |
| 国盛投资 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 乾盛誉曦 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 上海人寿 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 览海洛桓 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 上海台耀 | 38,424,591 | 399,999.99 |
| 邦信资产 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 上海并购基金 | 19,212,295 | 199,999.99 |
| 合计 | 336,215,171 | 3,499,999.93 |
电气总公司认购本次募集配套资金发行的股份，自非公开发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。本次交易完成后 6 个月内如上海电气股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价 的，电气总公司持有上海电气股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让电气 总公司在上海电气拥有权益的股份。
除电气总公司外的配套募集资金发行对象获得的新增股份，自本次非公开发 行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执 行。
由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份，配套募集 资金发行对象亦遵守上述发行股份锁定期安排。
366
（三）发行价格及定价原则
本次向特定投资者募集配套资金发行价格根据《非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规规定，募集配套资金发行价格定价基准日为上市公司审议本次交 易相关事项的首次董事会决议公告日，股份发行价格为 10.41 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。
本次交易完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，则依据相关规定对募集配套资金发行价格作相应除权除息处理，发行数量 也将根据募集配套资金发行价格的情况进行相应调整。
（四）发行数量及占发行后总股本的比例
上市公司拟向电气总公司等 9 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集 资金总金额不超过 350,000 万元，未超过本次拟购买资产交易价格的 100%。根 据配套募集资金不超过 350,000 万元计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量 不超过 336,215,171 股，占发行后总股本（考虑募集配套资金）的 2.44%。
三、募集配套资金的用途
为提高本次交易绩效，增强上市公司盈利能力、可持续发展能力，本次交易 拟募集配套资金用于如下项目：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 募集资金用途 | 使用募集配套资金 |
| 1 | 华龙一号核岛主设备研制及产业化项目 | 500,000 |
| 2 | 技术创新和管理优化支撑项目 | 600,000 |
| 3 | 产业升级研发能力提升项目 | 500,000 |
| 4 | 增资电气财务 | 500,000 |
| 5 | 增资电气香港 | 1,200,000 |
| 6 | 补充流动资金 | 200,000 |
| 合计 | 3,500,000 |
（一）本次募集配套资金的必要性
1 、本次募集配套资金的背景
我国装备制造业一直面临着两大问题：一是创新能力不强、核心技术薄弱， 二是国际竞争能力较差、国际市场开拓能力有待加强。不仅如此，在经济全球化
367
时代，新一轮“工业 4.0”科技革命和产业变革正在兴起，我国装备制造业发展 正面临着发达国家蓄势占优和新兴经济体追赶比拼的两头挤压和双重挑战，急需 开拓国际市场并对现有产业进行改造、升级以适应日趋激烈的竞争环境，因而力 推装备制造业出海及产业升级成为我国政府的重要政策着力点，并成为引领我国 制造业“由大到强”的一股重要力量。为实现上述政策目标，我国政府近年来先后 制定了“一带一路”、核电“走出去”、“中国制造 2025”等利好装备制造业 的国家级发展战略，在开拓海外市场、推进产业改造、升级等方面给予了众多扶 持政策，并为装备制造业直接促成了大量的市场需求。
上海电气作为国内最大的综合型装备制造业集团之一，在新能源与环保、高 效清洁能源设备、工业装备和现代服务业等方面已形成集工程设计、产品开发、 设备制造、工程成套和技术服务为一体的核心竞争能力。为践行国家发展战略， 上海电气本次拟募集配套资金，推进以智能制造、技术创新为核心的“重技术、 轻资产”的产业升级进程，继续强化公司核心竞争能力，并不断扩大公司在海外 市场的辐射广度及深度。
2 、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
首先，中核集团、中广核集团共同研发的华龙一号及国家核电技术公司开发 的 CAP1400 代表着我国第三代核电技术的最高技术水平，是未来我国核电“走出 去”战略的双璧。通过本次募集配套资金的投入，公司将在成功掌握 CAP1400 相 关技术规范并为其提供核岛主设备的基础上，进一步拓展公司三代核电产品线， 巩固公司在核电业内的品牌知名度及美誉度。同时，将与上鼓公司第四代核电产 品形成技术联动、市场联动的协同发展优势，构建公司核电产品“生产一代，开 发一代，预研一代”的良性循环，为公司下一代核电产品的推出积累市场口碑， 形成良好市场氛围。
其次，公司实施技术创新和管理优化支撑项目，将使公司“管控集团化、运 作扁平化及工作实效化”的总体思路在日常经营管理中得以贯彻体现，并对公司 技术创新战略形成有力支撑。一方面，上市公司、置入资产可以更便捷的共享经 营信息、客户信息等数据，同时上市公司可深度挖掘、分析公司整体经营的大数 据信息，如此则置入资产能够更快的与公司其他业务主体、板块形成产业联动优
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势，上市公司也能对置入资产实施精细化管理，加快本次交易后公司与置入资产 的整合进度；另一方面，置入资产可依托信息化相关平台，加速其向智能制造、 服务型制造的转型，与公司其他研发机构形成技术创新合力，为客户提供更优质、 更具个性化的产品，从而有效提升自身持续盈利能力。
再次，在上市公司产业升级研发能力提升项目中，公司将针对数字化创新设 计、机器人及 3D 打印等位于“工业 4.0”时代最前沿的科学技术展开前瞻性研 究，这些技术储备将为上市公司、置入资产未来整体业绩的提升、产业的转型升 级埋下伏笔，并进一步提升上市公司在对外合作经营中的话语权，是增强本次交 易后公司整体绩效的一项重要举措。同时，拟置入的土地类资产亦为产业升级研 发能力未来的进一步提升预留了足够的发展空间。
最后，对电气财务、电气香港的增资，将使上市公司能够对包括拟置入资产 在内的下属企业提供更优质的金融服务、“走出去”服务，使其在“产融结合、 以融促产”以及“一带一路”等新商业模式、新经济政策下，更好的适应经济 “新常态”，实现产业转型升级以及业绩的稳步增长。电气财务、电气香港作为 串联起公司各产业板块的有力纽带，将在公司形成产业联动与协同发展优势、提 升公司整合绩效方面发挥积极的作用。
综上，本次交易募集配套资金拟投资项目能够促进上市公司的整体业务发 展，进一步提高上市公司与标的资产之间的协同效应，从而提高本次交易的整合 绩效。
3 、上市公司前次募集资金使用情况
上市公司最近一次在资本市场的筹资行为是于 2015 年 2 月公开发行 60 亿元 A 股可转换公司债券。
根据中国证监会于 2015 年 1 月 12 日签发的《关于核准上海电气集团股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015] 84 号），上海电 气获准公开发行面值人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券，期限 6 年，扣除承销 及保荐费用共计人民币 3,000 万元后，净募集资金共计人民币 597,000 万元。前 次募集资金于 2015 年 2 月 6 日到位，业经普华永道予以验证并出具普华永道中 天验字（2015）第 126 号验资报告。
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根据普华永道出具的《上海电气集团股份有限公司前次募集资金使用情况报 告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第 1716 号）显示，截至 2015 年 10 月 31 日止，上市公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项共计人民币 37.25 亿元（含已发生的发行费用），尚未使用募集资金余额人民币 22.75 亿元（含暂 时补充流动资金 22.50 亿元），具体情况如下：
370
| 单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
单位：亿元 募集资金总额： 60.0 已累计使用募集资金总额： 37.25 各年度使用募集资金总额： 37.25 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： 37.25 募集资金投资总额 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 - 募集资金投资项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金额 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） 伊拉克华事德二期电站EPC项目 14.0 14.0 2.38 14.0 14.0 2.38 11.62截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 印度莎圣电站BTG项目 10.0 10.0 6.36 10.0 10.0 6.36 3.64截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 11.0 11.0 3.14 11.0 11.0 3.14 7.86截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 向上海电气租赁有限公司增资 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 25.0 - 已经完成增资 支付发行费用 - - 0.37 - - 0.37 - - - 60.0 60.0 37.25 60.0 60.0 37.25 - - |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额： | 60.0 | 已累计使用募集资金总额： |
37.25 | ||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 37.25 | 截至2015 年10 月31 日止使用募集资金总额： |
37.25 | ||||||
| 募集资金投资总额 | 截至2015 年10 月31 日止募集资金累计投资额 | - | |||||||
| 序号 | 募集资金投资项目 | 募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金 额 |
募集前承诺 投资金额 |
募集后承诺 投资金额 |
实际投资金额 | 实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额 |
项目达到预定可使用状态 日期（或截至日项目完工程 度） |
| 1 | 伊拉克华事德二期电站EPC项目 | 14.0 | 14.0 |
2.38 |
14.0 |
14.0 |
2.38 |
11.62 |
截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 |
| 2 | 印度莎圣电站BTG项目 | 10.0 | 10.0 |
6.36 |
10.0 |
10.0 |
6.36 |
3.64 |
截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 |
| 3 | 越南永新二期燃煤电厂EPC项目 | 11.0 | 11.0 |
3.14 |
11.0 |
11.0 |
3.14 |
7.86 |
截至2015年10月31日止， 项目尚未执行完毕 |
| 4 | 向上海电气租赁有限公司增资 | 25.0 | 25.0 |
25.0 |
25.0 |
25.0 |
25.0 |
- |
已经完成增资 |
| 5 | 支付发行费用 | - | - |
0.37 |
- |
- |
0.37 |
- |
- |
| 合计 | - | 60.0 | 60.0 |
37.25 |
60.0 |
60.0 |
37.25 |
- |
- |
371
后续，上海电气将根据项目实际进展情况，按已披露的资金用途适时投入募 集资金。
4 、上市公司报告期末货币资金余额已有明确用途
截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径下货币资金的构成和用途如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 项目 | 期末余额 | 备注 |
| 1 | 受限资金 | 34.21 | 电气财务上缴的央行准备金27.87 亿元，上市公司子公司保函及信 用证、银行承兑汇票保证金6.34 亿元 |
| 2 | 可转债募集资金专户余额 | 22.75 | |
| 3 | 需偿还短期借款 | 21.26 | 该短期借款将在1 年内到期，届 时上市公司子公司需使用自有资 金进行偿还。 |
| 4 | 需支付2015年现金股利 | 7.53 | 按照2014 年实际发放的现金股利 模拟假设 |
| 5 | 需支付公司债券本金 | 4.00 | 上市公司2016 年2月需支付到期 公司债4 亿元 |
| 6 | 需支付境外债券本金 | 42.60 | 需支付6 亿欧元债券，2015 年上 市公司海外子公司发行5 年期欧 元债，但出于汇率波动的风险， 该债券有提前支付或者置换的可 能 |
| 7 | 营运资金使用 | 242.18 | 上市公司及子公司经营性流动资 金使用 |
| 合计 | 374.53 |
注：按 1 欧元兑换 7.1 元人民币计算境外债券价值。
如上表，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并报表中货币资金余额为 374.53 亿元，其中母公司截至 2015 年 9 月 30 日单体报表中货币资金余额为 189.49 亿 元。
虽然上市公司在合并报表层面对于资金归集已不断优化并达到良好的管理 水平，但考虑到母公司以外的货币资金较大比例为非全资子公司持有，且子公司 基于其自身生产运营制定了对于自身生产资金的安排，资金无法实现完全在母公 司层面的使用，上市公司自身投资计划主要以单体报表中的货币资金为主。同时， 鉴于本次募投项目均属上市公司自身的投资项目，现对上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的单体报表中的货币资金余额 189.49 亿元做了如下拆分，其组成如下：
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单位：亿元
| 单位：亿元 | |||
|---|---|---|---|
| 编号 | 项目 | 期末余额 | 备注 |
| 1 | 可转债募集资金专户余额 | 22.75 | |
| 2 | 需支付2015年现金股利 | 7.53 | 按照2014年实际发放的现金股利 模拟假设 |
| 3 | 需支付公司债券本金 | 4.00 | 上市公司2016年2月需支付到期 公司债4 亿元 |
| 4 | 预收款项余额 | 147.71 | |
| 5 | 其他营运资金 | 7.50 | 上市公司经营性流动资金使用 |
| 合计 | 189.49 |
上表中上市公司单体报表中截至 2015 年 9 月 30 日的货币资金余额用途如 下：
（1）可转债募集资金专户余额：上市公司于 2015 年 2 月公开发行 60 亿元 A 股可转换公司债券，扣除承销及保荐费用共计人民币 3,000 万元后，净募集资 金共计人民币 59.70 亿元。截至 2015 年 10 月 31 日止，上市公司实际投入所涉 及使用募集资金项目款项共计人民币 37.25 亿元（含已发生的发行费用），尚未 使用募集资金余额人民币 22.75 亿元。上市公司将根据项目实际进展情况，按已 披露的资金用途适时投入募集资金。
（2）需支付 2015 年现金股利：上市公司的股利分配政策为：除特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的 30%。 因此，上市公司需于 2016 年支付 2015 年相应的股利，假设 2015 年上市公司所 需分配的股利与 2014 年相等，届时上市公司需以自有资金支付股利 7.53 亿元。
（3）需支付公司债券本金：2013 年公司发行 20 亿公司债券，其中三年期 4 亿已于 2016 年 2 月到期，需支付债券本金；三年期 16 亿将于 2018 年 2 月到期， 到期后需予以偿还。
（4）预收款项余额：截至 2015 年 9 月 30 日，扣除可转债专项资金 22.75 亿元、2016 年 2 月即需用自有资金偿还的公司债 4 亿元及预留现金股利 7.53 亿 元后，母公司可支配的营运资金金额约为 155.21 亿元，而同期母公司单体报表 中的预收款项余额已达 147.71 亿元，二者金额较为接近。考虑到上市公司因主 要从事高端装备制造类产品生产需占用大量资金，预收款项也需陆续用于与付款 方签订合约的项目建设和产品生产中，因此需要保持资金安全存量以确保生产的
373
连续性。
（5）其他营运资金：截至 2015 年 9 月 30 日，扣除上述已有明确安排的资 金余额后，上市公司单体报表中可用于营运安排的货币资金余额为 7.5 亿元。
综上所述，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司自有货币资金已具有较为明确 和可期的使用计划，因此通过本次发行募集配套资金用于投资募投项目具有必要 性。
- 5 、上市公司偿债能力与同行业上市公司的对比情况
上市公司与其他电气设备同行业上市公司的资产负债率、流动比率、速动比 率指标对比情况详见下表：
| 项目 | 资产负债率 | 资产负债率 | 流动比率 | 流动比率 | 速动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
|
| 行业均值 | 41.04% | 40.92% | 2.61 | 2.61 | 2.10 | 2.13 |
| 行业中值 | 40.54% | 41.39% | 1.95 | 1.90 | 1.46 | 1.51 |
| 上海电气 | 69.54% | 68.36% | 1.30 | 1.19 | 0.99 | 0.93 |
数据来源：Wind
由上表可见，上海电气资产负债率高于同行业可比上市公司平均水平，不存 在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情形。同时，流动比 率、速动比率低于与同行业平均水平，表明公司短期偿债风险相对较大。本次募 集不超过 35 亿元现金，有利于促进上市公司主营业务的持续发展，进一步优化 公司资本结构，增强公司抗风险能力。
-
6 、本次募集配套资金金额与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务
-
状况相匹配
根据《上市公司备考审阅报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额为 16,639,474.4 万元，其中流动资产总额 12,954,810.2 万元，占资产总额的 77.86%； 非流动资产总计 3,684,664.2 万元，占资产总额的 22.14%。本次募集配套资金不 超过 350,000.00 万元，以 350,000.00 万元测算，其占公司 2015 年 9 月 30 日备考 流动资产总额的 2.70%、备考资产总额的 2.10%。
因此，本次募集配套资金金额对上市公司及标的公司现有的资产规模影响较
374
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小，但对改善上市公司资本结构和重组后业务整合非常重要，能有效推动上市公
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司、标的公司的整体发展，并与其生产经营规模、财务状况相匹配。
（二）本次募集配套资金的合规性
1 、本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会证券期货法律适用意见第 12 号的规定，上市公司发行股份 购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核 委员会予以审核。
本次交易拟发行股份购买的资产交易价格为 631,723.95 万元，同时拟配套融 资总金额为不超过 350,000.00 万元。因此本次交易所配套资金未超过拟购买资产 交易价格的 100%。
2 、本次募集配套资金用途符合现行政策
本次交易所募集的配套资金拟用于华龙一号核岛主设备研制及产业化等项 目，符合《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇 编》的相关规定。本次交易不构成借壳上市，补充流动资金部分未超过配套募集 资金总额的 50%。
（三）以锁价方式发行股份募集配套资金的必要性、可行性及锁价发行对 象与上市公司、标的资产之间的关系
1 、本次锁价发行股份募集配套资金的必要性分析
经上市公司董事会审议通过，本次交易采取以确定价格发行股份募集配套资 金。上市公司采用确定价格发行股份募集配套资金主要基于以下必要性因素考 虑：
（ 1 ）降低募集配套资金发行风险与不确定性
采取以锁价方式发行股份募集配套资金可以提前锁定募集配套资金的发行 对象，降低募集配套资金因 A 股市场波动带来的较大风险，有利于规避募集配 套资金不足甚至失败的风险，确保上市公司募集配套资金的实施。募集配套资金
375
的成功实施，将为上市公司适时实施发展战略、提升公司竞争力提供了有力保障， 有利于本次交易的顺利完成及交易完成后整合绩效的发挥，增强上市公司经营规 模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者 的利益及公司发展战略。
（ 2 ）增强股东信心，引入认同公司长期发展的投资者
上市公司采取锁价发行的方式有助于确定看好上市公司未来发展、对上市公 司经营运作高度认同的投资者。上市公司控股股东作为锁价发行对象之一，本次 参与认购充分显示了其对上市公司以及本次交易的信心；其余锁价发行对象均为 上市公司董事会确定的战略投资者，有助于上市公司优化股权结构，提升公司治 理结构水平。此外，锁价发行的投资者通过本次交易获得的 A 股股份将锁定 36 个 月，将更加有利于上市公司未来业务的发展及二级市场 A 股股价的稳定。
（ 3 ）锁价发行股份锁定期较长，有利于保护中小股东权益
本次交易中以确定价格发行的股份锁定期为本次交易完成后 36 个月，锁定 期较询价发行股份的锁定期相对更长，更加有利于维持上市公司股权结构的相对 稳定，能够在一定程度上避免对二级市场近期 A 股股价造成不利影响。因此从 长期来看，以确定价格募集配套资金对维护上市公司股票二级市场价格稳定、保 护上市公司和中小投资者权益也具有积极作用。
2 、本次锁价发行股份募集配套资金的可行性
本次交易锁价发行股份募集配套资金概况为：上海电气拟通过锁价方式向包 括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿元。
（ 1 ）本次交易拟向 9 名特定对象以确定价格募集配套资金的可行性
1 ）近期股价走势对本次募集配套资金的影响
截至 2016 年 3 月 11 日，上市公司股票收盘价格为 8.47 元/股，较锁价发行 价格 10.41 元/股下跌 18.64%，前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易均价为 8.56 元/股，较锁价发行价格下跌 17.81%，前 60 个交易日上海电气 A 股股票交易均 价为 9.78 元/股，较锁价发行价格下跌 6.02%。
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二级市场股价大幅波动会导致股票投资的预期风险大幅增加，影响投资者的 投资信心，近期上市公司股价受大盘波动影响已较锁价发行价格发生一定程度的 下跌，可能影响本次募集资金的顺利实施。但随着央行不断为市场注入流动性、 政府陆续出台了一系列经济刺激政策，投资者信心逐步恢复，大盘股指波动渐趋 稳定，未来股价大幅波动的风险逐步减小，本次募集资金实施的风险也将降低。
2 ）本次配套融资的认购对象长期看好上海电气的发展
上海电气作为我国装备制造行业的龙头企业，一直在不断强化其在新能源与 环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业等领域的领先地位。上海 电气本次交易置入核电、输配电、环保等业务相关资产，可有效提升现有产业链 的完整性，进一步提升其国内及国际竞争力。同时，本次交易还将剥离低效资产， 有效夯实上市公司资产质量。总之，本次交易将有利于提升上市公司持续盈利能 力和发展潜力，充分保护上市公司全体股东的利益。本次配套融资的认购对象对 上海电气通过本次交易产生的整合协同发展效应充满信心，相信公司将牢牢把握 新一轮国资改革、“中国制造 2025”和“一带一路”带来的新机遇，立足国家战 略需求和能源革命需要，推进高端装备制造业创新升级，培育能源战略新兴产业 快速成长。
3 ）股份认购协议中约定了违约金条款
上海电气与募集配套资金的认购方签订了《股份认购协议》，9 位认购方在 前述签订的协议中均对认购本次配套融资作出了保证和承诺：
“四、乙方的保证和承诺 2、乙方将按照本协议的约定，及时、足额地缴 纳认购价款。”
同时，上海电气与募集配套资金的认购方在《股份认购协议》还进一步约定 了违约金条款，具体的违约金条款如下：
“九、违约责任 2、乙方不按照本协议第二条的支付方式支付认购价款， 则应承担相应的违约责任，乙方应向甲方支付认购价款 5%的违约金。”
上述条款将在一定程度上保障本次募集配套资金的顺利实施，维护上市公司 和中小股东的权益。
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综上所述，本次锁价发行股份募集配套资金具有可行性。
（ 2 ）本次锁价发行股份募集配套资金成功与否对本次交易的影响
本次交易总体方案包括：（1）资产置换及发行股份购买资产；（2）发行股份 募集配套资金。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购买 资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换及 发行股份购买资产的实施。
因此，本次锁价发行股份募集配套资金成功与否将不会对本次交易的实施造 成影响。若发行失败，上市公司也将以自筹资金适时实施募投项目。
3 、募集配套资金认购方与上市公司、标的资产之间的关系
募集配套资金认购方为电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、上海 人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金。其中电气总公司为上市 公司以及标的资产的控股股东、实际持有方；金鹰基金、国盛投资、乾盛誉曦、 上海人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金与上市公司、标的资 产之间不存在关联关系。
4 、募集配套资金认购方的资金来源
根据电气总公司等 9 名募集配套资金认购方的说明，用于本次认购的资金均 来源于其自有资金或中国证监会允许的其他来源资金，未进行结构性融资。
（四）募集配套资金投资项目分析
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1 、华龙一号核岛主设备研制及产业化项目
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（ 1 ）项目概况及必要性、可行性
1 ）项目概况
本项目针对华龙一号核岛中的蒸汽发生器、压力容器、堆内构件、控制棒驱 动机构、核主泵、核二、三级泵的设计技术要求开展技术研究和试验攻关，建立 一套适用于华龙一号核岛主设备制造的技术规范，最终形成适配于华龙一号的核 岛主设备模块化、标准化、批量化制造工艺及技术，并具备相关生产能力。
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2 ）项目必要性
华龙一号是由中核集团和中广核集团在我国 30 余年核电科研、设计、制造、 建设和运行经验的基础上，根据福岛核事故经验反馈以及我国和全球最新安全要 求，共同研发的百万千瓦级压水堆核电技术，其融合了中核 ACP1000 和中广核 ACPR1000+三代核电技术的优点，是中国核电“走出去”战略的主打品牌。截至目 前，华龙一号已成功落地阿根廷、巴基斯坦、罗马尼亚、肯尼亚，并已达成在英 国建设的初步意向。
据国际能源署（IEA）发布的《世界能源展望 2014》和《核能技术路线图 2015》。预计到 2040 年全球一次能源需求将增长 37%，全球核电装机容量将增加 近 60%：从 2013 年的 392GW 增长到 2040 年的 620GW 以上，占全球发电总份 额的比重达到 12%。国际核电市场有望迎来一次大的发展。截至 2014 年底，全 球核电装机容量为 374.9GW，则到 2040 年将新增核电建设增量约为 245GW，以 华龙一号造价 160 亿元人民币/GW 计算，全球 2015 年—2040 年核电总投资将达 39,200 亿元，其中设备投资占 50%，约为 19,600 亿元，假设我国拿到 20%的设 备市场份额，则我国核电企业将迎来近 4,000 亿元的国际核电市场空间。
此外，华龙一号在国内核电市场亦大有可为。根据国务院发布的《核电安全 规划（2011-2020 年）》，明确 2015 年我国核电在运 4,000 万千瓦，在建略超 2,000 万千瓦；2020 年我国核电在运 5,800 万千瓦，在建 3,000 万千瓦的建设目标。截 至 2015 年 7 月，我国在运及在建核电装机容量为 5,000 万千瓦，因此到 2020 年， 国内核电装机缺口 3,800 万千瓦，根据目前在建机组成本计算，国内核电设备生 产商到 2020 年的市场空间预计可达 2,443 亿元，年复合增长率超过 15%。目前， 福建福清 5、6 号机组以及广西防城港核电二期工程已确定将使用华龙一号技术。
3 ）项目可行性
第一，公司拥有产品及服务优势。上海电气是我国最早从事核电装备制造的 企业集团之一，有超过 30 年的核电设备生产经验，已经成为国内堆型门类与成 套齐全、装备及技术先进的专业化核电设备制造集团，是国内核电核岛设备产业 链最完整的供应商之一，并在堆内构件、控制棒驱动机构以及蒸汽发生器等领域 均占有较高的市场份额。因此公司产品已在业内积累了较高的知名度及美誉度，
379
为公司未来华龙一号系列产品的推出打下了良好的市场基础。并且，公司长期深 耕核电行业，已在核电产品的研发、设计、生产等环节形成了一套标准化管理体 系，可使华龙一号系列产品技术规范的形成及生产工艺的成熟大大提速。此外， 公司已建立起完善的核电业务营销推广、技术支持和售后服务体系，华龙一号系 列产品可借力于此有效增强客户粘性。
第二，公司拥有技术研发优势。公司作为业内领先企业，技术实力雄厚，已 覆盖 CPR1000、AP1000、EPR、CAP1400 等三代核电主要技术线路并形成有效 订单。因此，公司在现有技术基础之上结合所拥有的大量核电领域的技术数据， 可有效缩短华龙一号项目的研发周期及风险，加速产业化进程。同时，公司在长 期的技术积累中，已建立起了一支过硬的核电技术研发团队，其中核心人员均具 有多年的核电装备研发经验，亲历核电装备的发展历程，能够很好的把握华龙一 号项目的研发方向及进程，为本项目顺利实施提供有力保障。
（ 2 ）募集配套资金的具体用途
上市公司拟投入 7.48 亿元进行华龙一号核岛主设备研制及产业化项目建设， 拟使用募集配套资金 5 亿元。
其中，上海电气核电设备有限公司负责蒸汽发生器、压力容器开展技术攻关 并制定、完善标准化生产工艺；上海第一机床厂有限公司承担堆内构件、控制棒 驱动机构的技术研究和试验攻关，二者全部投入约为 5.92 亿元，拟使用募集配 套资金 5 亿元。
此外，拟由上海电气控股子公司上海电气凯士比核电泵阀有限公司开展核主 泵、核二、三级泵的技术研发。
（ 3 ）项目投资概况
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 设备及软件投资 | 174,640.00 |
| 2 | 开发或设计费 | 114,047.80 |
| 3 | 试制用原材料费 | 423,707.60 |
| 4 | 试制用燃料及动力费 | 3,500.00 |
| 5 | 测试（或检测）费 | 2,500.00 |
380
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
|---|---|---|
| 6 | 协作研究费 | 14,000.00 |
| 7 | 其他费用 | 15,785.00 |
| 合计 | 748,180.40 |
本项目预计实施进度如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |
|---|---|
| 预计实施进度 | 项目预计投入金额 |
| 2015年（第一年） | 55,240.00 |
| 2016年（第二年） | 196,690.00 |
| 2017年（第三年） | 167,310.00 |
| 2018年（第四年） | 165,470.00 |
| 2019年（第五年） | 163,470.40 |
| 合计 | 748,180.40 |
（ 4 ）项目预期收益情况
华龙一号核岛主设备研制及产业化项目中所涉及募投项目部分，预计在达纲 年（2018 年）可合计实现年营业收入 91,146 万元，净利润 11,141 万元。
（ 5 ）项目审批情况
为更好的对上海电气的核电成套设备生产能力进行宣传和市场推广，上海电 气将华龙一号核岛主要设备 1）蒸汽发生器、压力容器，2）堆内构件、控制棒 驱动机构，3）核主泵、核二、三级泵等 3 个子项目作为一个整体项目进行内部 立项和对外宣传。前述 3 个子项目由上海电气核电设备有限公司、上海第一机床 厂有限公司和上海电气凯士比核电泵阀有限公司分别实施，3 个子项目的产品均 可独立生产、销售，相关行政审批手续亦是分别进行。
本次配套募集资金仅投入上海电气核电设备有限公司承担的蒸汽发生器、压 力容器研制及产业化项目以及上海第一机床厂有限公司承担的堆内构件、控制棒 驱动机构研制及产业化项目，募集资金投向不涉及海电气凯士比核电泵阀有限公 司承担的核主泵、核二、三级泵研制及产业化项目。
其中涉及使用募集资金建设的蒸汽发生器、压力容器项目以及堆内构件、控 制棒驱动机构项目的审批情况如下：
1）上海电气核电设备有限公司已取得上海市临港地区开发建设管理委员会
381
出具的沪临地管委备[2015]68 号《上海市企业投资项目备案意见》。该项目所涉 环评审批事项已向临港地区开发建设管理委员会行政服务中心提交申请材料并 获受理。截至本报告书签署日，环评审批事项正在办理过程中，项目建设地点位 于上海市浦东新区临港重装备产业区，预计取得环评批复不存在法律障碍。
2）上海第一机床厂有限公司已取得上海市临港地区开发建设管理委员会出 具的沪临地管委备[2015]69 号《上海市企业投资项目备案意见》、上海市浦东新 区环境保护和市容卫生管理局出具的沪浦环保许评[2014]1373 号环评批复文件。 该项目所涉新增技改环节环评审批事项已向上临港地区开发建设管理委员会行 政服务中心提交申请材料并获受理。截至本报告书签署日，环评审批事项正在办 理过程中，项目建设地点位于上海市浦东新区临港重装备产业区，预计取得环评 批复不存在法律障碍。
华龙一号核岛主设备研制及产业化项目为拟依托企业现有生产场地所进行 的技改项目，除上述尚在履行的环评审批手续外，本次募集资金拟投入的华龙一 号核岛主设备研制及产业化项目不涉及其他需政府部门审批事项。
2 、技术创新和管理优化支撑项目
（ 1 ）项目概况及必要性、可行性
1 ）项目概况
本项目拟通过对技术研发协同创新系统平台、基于大数据分析的集团运营优 化平台、面向供应链服务的互联网应用平台和集团共享服务信息系统等公司信息 化平台的建设、优化和升级，进一步提升公司整体信息化水平，并不断深化公司 信息化与工业化的融合，进而推动公司整体产业向智能制造的转型升级，最终使 公司创新能力和盈利能力持续提升。
2 ）项目必要性
《中国制造 2025》的发布，标志着我国也将开始以智能制造为主导的第四 次工业革命。工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管 理、销售服务等全流程和全产业链的综合集成应用将形成新的生产方式、产业形 态、商业模式和经济增长点。基于信息物理系统的智能装备、智能工厂等智能制
382
造正在引领制造方式变革；网络众包、协同设计、大规模个性化定制、精准供应 链管理、全生命周期管理、电子商务等正在重塑产业价值链体系。这场变革是信 息技术与制造业的深度融合，是以制造业数字化、网络化、智能化为核心，建立 在物联网和务（服务）联网基础上，同时叠加新能源、新材料等方面突破而引发 新一轮变革，将给全球制造业带来深刻影响。因此，不断提升企业信息化水平已 成为我国制造业向智能制造转型升级、创新发展的必然选择。目前，上海电气正 在开展智能制造试点工作，公司电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工 厂已被工信部列入《2015 年智能制造试点示范项目名单》。
此外，随着公司国际化进程加速，一方面企业的管理趋向无边界、扁平化， 管理难度加大；另一方面，公司客户对于交货期、价格、质量、服务等方面也提 出了更高的要求，只有通过信息化水平提升促进公司管理能力、产品创新能力、 计划优化能力以及成本控制能力等不断提高，才能消减“新常态”给公司发展带来 的压力，并进而将其转化为发展机遇。为此，上海电气将不断深化“互联网+”、 大数据、物联网等技术的应用，优化企业内部运营管理平台，同时将公司信息系 统向上、下游供应链及客户延伸，提升集团核心竞争力。
3 ）项目可行性
第一，在公司整体信息化规划的指引下，上海电气在信息“高速公路”、协同 办公、业务运营、决策支持等领域积极开展信息化建设。经过近十年的努力，上 海电气现已建立了总体信息化框架体系，初步形成完整的 IT 管理体系和 IT 基础 设施体系，并已覆盖上市公司主要核心板块和企业。上海电气先后被国家工信部、 科技部及上海市科委评为“两化融合”示范企业、中国制造业信息化工程应用示范 标杆企业及上海市信息化示范企业。上海电气具备后续进行深度信息化建设的相 关基础和经验，为快速复制和推广本次项目建设成果奠定了基础。
第二，上海电气现已规范各业务条线对生产、经营、财务、资源的数据标准， 建立了各类管理制度及技术标准，夯实了信息化底层数据的统一性和准确性，使 数据标准、编码标准、技术标准及应用标准统一，形成了上市公司及下属企业相 互衔接的统一语言和标准体系，使上市公司及下属企业基于信息平台的三层信息 上下联动、横向互动成为可能。
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第三，通过近十年的集团一体化信息平台的建设实施和推广，公司已培养出 一批既懂技术又懂管理的信息化人才队伍，为本次项目的推进打下了人才基础。 同时，公司现已建立起集团门户实施、PLM 实施、ERP 实施、软件开发、移动 开发、应用系统运维、IT 基础运维等内部实施、运维团队，上述团队的建立为 本次项目后续相关信息平台的快速复制、推广和持续优化提供了便利。
（ 2 ）募集配套资金的具体用途
本项目计划投入募集配套资金 6 亿元，主要拟用于以下四个方面： 1 ）技术研发协同创新系统平台
为加强共性资源的整合力度、创新资源共享机制、推进数字化技术在研发设 计领域的应用，公司拟推进研发技术研发协同创新系统平台建设，通过三维模型 设计、仿真分析、虚拟制造等数字化、智能化创新技术手段，提高公司产品设计 效率、降低设计成本、提升设计质量，增强公司技术管理能力，对公司产品、技 术创新形成有力支撑。
2 ）基于大数据分析的集团运营优化平台
公司通过应用云计算技术、大数据分析技术对所归集的大数据信息进行详尽 分析，并以此为基础建设集团运营优化平台。一方面，公司通过深度挖掘和分析 产品运行数据建立运营优化平台，在通过远程监测系统对故障进行诊断、采集、 分析以促进公司产品质量改进的同时，亦以运行维护系统为客户提供更优质的个 性化售后服务，从而实现公司向服务型制造的升级与转型，创造新的商业模式； 另一方面，公司通过建立运营优化平台，对目前正在运行的公司一体化运营平台 中积累的销售、采购、生产、服务、客户调研等日常运营数据进行采集和分析， 从而及时发现公司运营中的机遇与风险，提高公司对于日常业务经营的掌控能 力，为企业经营决策、优化业务流程等提供数据及智能分析、决策支持。
3 ）面向供应链服务的互联网应用平台
公司拟对“私有云”平台进行改造升级，促使其向客户服务和供应链 O2O 平台延伸，建立面向供应链服务的互联网应用平台。首先，公司将持续推广、升 级互联网应用平台，支持多业务模式和国际化运作，提高公司业务标准化管理水
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平，实现公司业务日常运作中的有效风险管控和流程控制，提升公司整体运作效 率；其次，公司将以互联网技术为手段，将目前的“私有云”平台从仅关注企业 内部向为客户提供更完善的产品和服务、与供应商形成更有效协同机制的全产业 链平台延伸，以客户为中心并积极提升用户体验并为今后高度灵活的个性化、服 务化智能制造奠定技术、数据基础，同时努力提高上下游协同效率，最终构建安 全、可控的面向供应链服务的 O2O 平台。
4 ）集团共享服务信息系统
为实现公司国际化、全球化战略，公司将参照国际一流企业的管理模式，以 提升公司总部专业化服务能力为目标，加速建立公司共享服务信息系统平台。通 过该平台的建设，公司可实现整体资源共享，对公司财务、人力、法务、审计、 IT 等共享服务中心的运营提供支持，有效提升公司标准化的执行力水平。其中， 公司将对共享服务中心进行物理环境建设及广域网连接，并针对不同的共享服务 业务配套建设相对应的支撑平台，之后与公司运营平台实现对接，有效提高共享 服务中心的运作效率。
（ 3 ）项目投资概况
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 预计实施进度 | 项目预计投入金额 |
| 技术研发协同创新 系统平台 |
2016年-2019年 | 200,000.00 |
| 基于大数据分析的 集团运营优化平台 |
100,000.00 | |
| 面向供应链服务的 互联网应用平台 |
210,000.00 | |
| 集团共享服务信息 系统 |
90,000.00 | |
| 合计 | 600,000.00 |
（ 4 ）项目预期收益情况
本项目不直接产生经济效益，但将为上海电气的长远发展提供技术和管理支 持。
（ 5 ）项目审批情况
本项目是为进一步提升公司对分子公司管控水平、推动公司向智能制造转型
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升级的内部信息化建设项目，以软件平台的建设为主，不涉及需政府部门审批事 项。
3 、产业升级研发能力提升项目
（ 1 ）项目概况及必要性、可行性
1 ）项目概况
上海电气拟投资 5.11 亿元进行产业升级研发能力提升，具体由其下属中央 研究院负责实施，在分布式能源、智能设计、智能装备、电力电子、环保、储能 装置、新能源、新材料等研究方向展开前瞻性技术研发。本项目拟使用募集配套 资金 5 亿元。
2 ）项目必要性
我国制造业的人力成本优势正在逐渐消失，产业升级是装备制造企业的发展 方向。长期以来，我国装备制造业总体与发达国家有较大的差距,许多关键技术、 大型成套设备、高端基础件需要依赖进口，提高自主创新能力与产业结构升级是 装备制造行业发展的客观要求。整个装备制造行业从劳动力密集型向资本与技术 密集型转变、从制造向服务升级、产品从低端向高端升级将成为未来的发展趋势。 通过产业升级研发能力的提升，我国装备制造企业逐步掌握先进的工业基础工 艺、基础原材料制备方法和产业核心技术是我国工业创新能力能否得以提升、不 再受制于人的关键。因此，《中国制造 2025》列示了未来将大力推动的十大重点 新兴产业，指明了装备制造业的产业升级之路，其中就包括工业软件、机器人、 电力装备及新材料等高端创新产业，同时要求围绕这些领域创新发展的重大共性 需求展开前瞻性研究，形成一批制造业创新中心（工业技术研究基地），从而有 效促进装备制造全行业的产业升级研发能力提升。
上海电气作为我国装备制造行业的龙头企业，本次选择的技术储备方向与 《中国制造 2025》所列示的重点新兴产业相呼应，具有良好市场前景。例如， 在智能装备领域，根据国际机器人联合会（IFR）的数据，2014 年全球机器人销 量增长 27%至 22.5 万台，中国市场销量增长 54%至 5.6 万台，已成为全球最大 的工业机器人市场，而在过去十年，中国机器人市场销量年均复合增长率达到
386
32%，2013 年、2014 年分别达到了 45%、54%；另外，在新能源领域，截至 2014 年底全球光热发电市场已有约 4.5GW 的装机总量，而我国已通过前期中小规模 光热示范项目基本完成了对光热发电不同技术路线的验证，2015 年 8 月中广核 集团启动 50MW 光热发电项目的市场招标，标志着我国光热发电市场也开始逐 渐向大中型电站发展。
因此，上海电气本次实施产业升级研发能力提升项目，将为公司未来发展埋 下伏笔，为公司各业务板块发展形成有力支撑。
3 ）项目可行性
上海电气现已形成以中央研究院为核心的三层科研架构，并制定了十五年科 技规划和两个产品计划，重点聚焦发电设备、输配电、工业装备和智能制造等四 大领域十八个方向。
其中，作为上海电气核心科研机构及本项目实施单位的中央研究院，成立于 2004 年 10 月，其以担负掌握前瞻性技术实现技术储备、孵化新产业等重要职责 区别于一般产业集团的产品开发机构，重点实现技术的高端化和长远化。中央研 究院多年来培养了大批优秀的科技人才，多人荣获市级及集团级科技专家、科技 项目带头人等先进称号。截至 2015 年 11 月，中央研究院员工规模达到 235 人， 研发人员占比 89%，硕士、博士占比 78%，拥有一支由 4 名首席工程师、12 位 高级主任工程师、32 位主任工程师、60 余名主管工程师及 90 余名研发工程师组 成的层次合理、知识结构多样的研发队伍，并承担了国家及省部级科研项目 30 余项，获得了上海市科技进步奖、上海工博会创新奖、全国发明奖等 20 余项， 申请发明专利 100 余项，成为国内具有一定影响力的企业研究院。近年来，中央 研究院主要围绕分布式能源、智能制造等领域需求，重点对分布式能源系统、储 能电池及系统、电力电子、机器人、智能设计、系统平台、自动化、太阳能热发 电、环保节能等九个方向进行科研攻关，积累了一定的技术基础，并在一些产业 领域创造出一大批具有相当水平的技术成果，储备了多项核心技术和方案解决能 力。
（ 2 ）募集配套资金的具体用途
上海电气下属中央研究院拟使用募集配套资金 5 亿元，具体拟用于如下项目
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的前瞻性研究：基于智能群控与大数据的分布式能源技术研发、复杂装备产品数 字化创新设计平台建设、机器人关键零部件研发、发电设备远程监控及运维服务 智能化研究、生物质气化发电系统开发、新型固态/半固态超高速断路器研发、 康复机器人研制、熔盐塔式电站关键技术和设备研发、储能电池关键技术研究、 3D 打印在重大装备关键零部件中的应用研究等。
（ 3 ）项目投资概况
本项目计划具体投入及预计实施进度如下：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 序号 | 项目 | 项目预计投入金额 |
| 1 | 固定资产投资（研发设备及软件投 资等） |
258,590 |
| 2 | 研制经费投入（试制用原材料费 等） |
231,800 |
| 3 | 其他前期费用 | 1,200 |
| 4 | 研发人员引进与培训 | 19,590 |
| 合计 | 511,180 |
本项目预计实施进度如下：
单位：千元
| 预计实施进度 | 项目预计投入金额 |
|---|---|
| 2016年（第一年） | 147,950 |
| 2017年（第二年） | 186,050 |
| 2018年（第三年） | 177,180 |
| 合计 | 511,180 |
（ 4 ）项目预期收益情况
本研发项目不直接产生经济效益，但将为上海电气的长远发展进行技术储 备。
（ 5 ）项目审批情况
本项目由上市公司下属中央研究院负责实施，拟在分布式能源、智能装备、 环保、储能装置等研究方向展开前瞻性技术研发，由于仅购置研发设备及相关软 件，不涉及生产设备投资，不属于需要进行备案的固定资产投资项目，不需要办 理项目审批、备案手续；拟利用现有场地开展相关研发活动，不涉及用地审批； 同时，本项目在实施过程中不会产生污染物，不涉及环评审批事宜。因此，本项
388
目不涉及需政府部门审批事项。
4 、增资电气财务
（ 1 ）电气财务基本情况
公司名称： 上海电气集团财务有限责任公司 注册资本： 人民币 150,000 万元整 住所： 中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302-382 室 法定代表人： 胡康 公司类型： 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） 成立日期： 1995 年 12 月 12 日 营业执照注册号： 310000000040752 经营范围： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理 业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保， 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据 承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、 清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融 资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单 位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单 位产品的买方信贷及融资租赁。[依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动]
（ 2 ）股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资额（千元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 上海电气 | 1,100,625 | 73.375% |
| 2 | 电气香港 | 120,000 | 8% |
| 3 | 电气总公司 | 75,000 | 5% |
| 4 | 集团香港 | 71,250 | 4.75% |
| 5 | 上海机电股份有限公司 | 39,375 | 2.625% |
| 6 | 上海汽轮机厂有限公司 | 18,750 | 1.25% |
| 7 | 上海电机厂 | 18,750 | 1.25% |
| 8 | 上海锅炉厂 | 18,750 | 1.25% |
| 9 | 上海电站辅机厂有限公司 | 18,750 | 1.25% |
| 10 | 上海菱工实业公司 | 18,750 | 1.25% |
| 合计 | 1,500,000 | 100% |
（ 3 ）最近一年一期财务数据
单位：千元
389
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 44,737,737 | 41,366,089 |
| 总负债 | 39,860,262 | 37,365,925 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 1,051,691 | 904,631 |
| 利润总额 | 948,148 | 637,984 |
| 净利润 | 715,589 | 502,078 |
注：2015 年 9 月 30 日、2015 年 1-9 月财务数据未经审计
（ 4 ）增资价格、数量及比例
本次增资由电气财务全部股东以各自出资比例进行等比例增资，增资价格为 1 元/注册资本，其中上海电气拟增资 5.14 亿元人民币。截至本报告书出具之日， 电气财务全体股东已签署关于增资的同意函，具体增资金额及增资后股权比例如 下：
单位：千元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 新增出资额 | 增资后 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电气 | 1,100,625 | 513,625 | 1,614,250 | 73.375% |
| 2 | 电气香港 | 120,000 | 56,000 | 176,000 | 8% |
| 3 | 电气总公司 | 75,000 | 35,000 | 110,000 | 5% |
| 4 | 集团香港 | 71,250 | 33,250 | 104,500 | 4.75% |
| 5 | 上海机电股份有限公司 | 39,375 | 18,375 | 57,750 | 2.625% |
| 6 | 上海汽轮机厂有限公司 | 18,750 | 8,750 | 27,500 | 1.25% |
| 7 | 上海电机厂 | 18,750 | 8,750 | 27,500 | 1.25% |
| 8 | 上海锅炉厂 | 18,750 | 8,750 | 27,500 | 1.25% |
| 9 | 上海电站辅机厂有限公司 | 18,750 | 8,750 | 27,500 | 1.25% |
| 10 | 上海菱工实业公司 | 18,750 | 8,750 | 27,500 | 1.25% |
| 合计 | 1,500,000 | 700,000 | 2,200,000 | 100% |
（ 5 ）募集配套资金的具体用途
电气财务实收资本由 15 亿元增加至 22 亿元，上海电气拟增资 5.14 亿元， 其中拟使用募集配套资金 5 亿元。
电气财务定位为上海电气的管理规划型司库、增值金融服务平台和推动主业 的增长引擎，坚持“客户为上、员工为本、稳健为先、创新为源”的核心价值观， 在通过产融结合助力上海电气产业发展的同时，不断提高净利润贡献，努力实现 “与中国实际接轨的全球装备制造业金融产业的最佳典范”的战略目标。本次增资 的背景和必要性在于：
390
1 ）深化管理规划型司库建设，为上市公司业务整合提供服务
目前，电气财务的业务已经渗透到上市公司主要业务主体及部分标的资产， 为相关公司的业务发展提供着强有力的金融服务支持。电气财务本次通过实施增 资，可进一步提高业务规模，利用成熟的金融服务经验更有效的为上市公司整合 本次置入资产提供支持，发挥更大的协同效应。
此外，电气财务将进一步提高上海电气境内本外币资金集中度和账户管理水 平，同时推进公司境外资金进一步集中，积极拓展上海自贸区创新业务。
2 ）持续拓展增值金融服务，支持上海电气转型发展，推动产业布局
通过本次增资，电气财务将加快发展对上海电气的产业链融资服务，作为资 本纽带串联上海电气各业务主体以形成集群效应。此外，电气财务将提升电气财 务投资银行部门对上市公司并购战略的服务能力，更积极的开展产业投资以对上 海电气主业发展形成拉动作用，在上海电气重点发展的新技术、新产业方向构建 产业布局精品组合。
由于增资后的电气财务资本实力和风险抵御能力进一步增强，电气财务将开 展创新业务资质申请，丰富业务品种。
3 ）提升内部管理水平，满足金融产业管控要求
电气财务将集中整合人力资源管理架构，管理与服务并重，建设科学的招聘、 培训和绩效机制。并且，电气财务将进一步投入资金推进上海电气金融板块信息 化建设，建立起适应上海电气金融产业发展需要的“数字化、网络化、智能化” 的整体风险管控体系。
（ 6 ）项目审批情况
电气财务已于 2016 年 2 月 26 日取得中国银行业监督管理委员会上海监管局 出具的沪银监复[2016]40 号《上海银监局关于同意上海电气集团财务有限责任公 司变更注册资本的批复》，同意电气财务的注册资本由人民币 15 亿元（含 500 万 元美元）增加至人民币 22 亿元（含 1300 万美元）。
391
5 、增资电气香港
（ 1 ）电气香港基本情况
公司名称： 上海电气香港有限公司 注册资本： 港币 107,975.44 万元整 住所： Room 2602，26/F.，TowerⅠ，Lippo Centre，89 Queensway， HongKong
（ 2 ）股权结构
单位：千元港币
| 单位：千元港币 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 上海电气 | 1,072,725.8 | 99.35% |
| 2 | 上海电气国际经济贸易有限公司 | 7,028.6 | 0.65% |
| 合计 | 1,079,754.4 | 100% |
注：上海电气国际经济贸易有限公司为上海电气全资子公司。
（ 3 ）最近一年一期财务数据
单位：千元港币
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 总资产 | 7,790,845 | 5,444,476 |
| 总负债 | 6,594,252 | 4,665,836 |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 105,654 | 17,278 |
| 净利润 | 33,473 | 57,571 |
注：2015 年 9 月 30 日、2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
（ 4 ）增资价格、数量及比例
本次增资由上海电气单方增资，增资价格为 1 元港币/注册资本，上海电气 拟增资 12 亿元人民币，约合 14.52 亿元港币（按 1 元人民币=1.21 元港币模拟计 算，实际出资金额以出资当日汇率计算为准）。截至本报告书出具之日，电气香 港全部股东已签署关于增资的同意函，具体增资金额及增资后股权比例如下：
单位：千元港币
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 新增出资额 | 增资后 | 出资比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电气 | 1,072,725.8 | 1,452,000.0 | 2,524,725.8 | 99.72% |
| 2 | 上海电气国际经济贸易 有限公司 |
7,028.6 | 0.0 | 7,028.6 | 0.28% |
| 合计 | 1,079,754.4 | 1,452,000.0 | 2,531,754.4 | 100% |
392
（ 5 ）募集配套资金的具体用途
电气香港实收资本由 10.80 亿元港币增加至 25.32 亿元港币（按 1 元人民币 =1.21 元港币模拟计算，实际出资金额以出资当日汇率计算为准），上海电气拟 增资 12 亿元人民币，其中拟使用募集配套资金 12 亿元。
本次增资的背景和必要性在于：
首先，为实现“聚焦新能源与环保、高效清洁能源设备、工业装备和服务等 领域，将上海电气建设成为全球布局、跨国经营、具有国际竞争力和品牌影响 力的跨国集团”这一公司愿景，上海电气积极布局“走出去”的国际化战略， 一方面是资本走出去，开展海外并购、建厂；另一方面是产品走出去，努力抢占 海外市场。二者相辅相成，相互促进，为上市公司国际化战略的双轴。在此过 程中，电气香港作为上市公司的海外持股平台发挥着重要作用。例如在上市公 司收购意大利安萨尔多能源公司 40%股权的交易中，电气香港即为实际持股公 司。目前，上市公司已建立了专业的并购团队，在全球范围内寻找涉及高端装备 制造产业链中高附加值部分的优质标的进行产业化并购，如基础性工业装备企 业、智能装备制造企业等。通过本次增资电气香港，上市公司将能够更加灵活、 主动、快速的响应海外并购需求，把握并购机遇，加速公司的国际化进程。
其次，上海电气正在以“一带一路”战略为核心，以装备技术、资本输出双 轮驱动开拓海外新蓝海市场，努力推行产融结合的海外营销策略，未来“资本+ 产品”的产融一体化商业模式将与传统的单一销售产品的商业模式并存，可能产 生的运营管理收益将为上市公司带来新的盈利增长点。在产融一体化商业模式 中，电气香港将作为海外项目公司的母基金成为上市公司管控海外业务的持股平 台。如在近期，电气香港出资设立巴基斯坦塔尔煤田一区块发电有限责任公司（迪 拜），而该公司为上海电气在巴基斯坦投资电厂项目公司的投资主体。因此，通 过本次增资，电气香港的资本实力将得到显著增强，对公司新业务模式的开展形 成有力支撑。
（ 6 ）项目审批情况
本次拟使用募集资金 12 亿元用于对电气香港的增资。其中，上海电气的境 外投资行为需在有关部门办理备案手续，具体如下：
393
第一，上海市商务委员会之企业境外投资证书备案。截至本报告书签署日， 上海电气已于 2016 年 3 月 3 日取得上海市商务委员会颁发的境外投资证第 N3100201600201 号《企业境外投资证书》，核准电气香港投资总额由 14,034.25027 万美元变为 32354.964226 万美元，增资 18320.713956 万美元。
第二，上海市发展和改革委员会之投资项目备案。上海电气已于 2016 年 3 月 11 日取得上海市发展和改革委员会同意对上海电气增资电气香港项目予以备 案的沪发改外资[2016]45 号《项目备案通知书》。
此外，根据 2015 年 2 月 28 日《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接 投资外汇管理政策的通知》，上海电气境外投资的外汇汇兑可自行选择注册地银 行办理，可不再于外汇管理部门办理审批或备案手续。
6 、补充流动资金
本次募集配套资金总额不超过 350,000.00 万元，其中 20,000.00 万元用于补 充流动资金金额，补充流动资金占募集配套资金的比例为 5.71%。
通过本次非公开发行募集现金补充流动资金，公司资产负债结构将更趋合 理，公司短期偿债能力将得以提高。
（五）募集资金管理制度
《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》已经上市公司董事会四届 六次会议审议予以修订，上海电气已经建立了募集资金专项存储制度和募集资金 使用的内部控制制度。
其中，涉及募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及 信息披露程序的主要条款如下：
“第三条 公司须按照招股说明书（或其他募集资金说明书，下同）等信息 披露文件承诺的使用计划和进度使用募集资金，非经公司股东大会依法做出决 议，不得改变公司相关信息披露文件公告的募集资金使用用途。
第七条 公司应当在财务公司或其它商业银行设立专用账户存储募集资金， 专用账户的设立由公司董事会批准。
394
第九条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的金融机构设立专用账 户存储募集资金。在董事会批准后，专用账户设立和募集资金存储的具体工作由 公司财务部门负责。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集 资金的财务公司或其它商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第十条 公司建立募集资金管理和使用台账制度，详细记录募集资金存放开 户行、账号、存放金额，使用项目、使用具体情况及其相应金额、使用日期、对 应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。
第十四条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当按照关联交易的处理规定办理。
第十五条 公司董事会根据对外公告的募集说明书编制资金使用计划，管理 层会议根据资金使用计划安排资金的使用并指令有关部门执行。 公司在使用募 集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请和审批手续，即由使用部 门根据管理层会议指令提出申请报告，报总经理或其授权人士审批后，由财务部 门执行。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计 师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。使用闲置募集资金 投资产品的，应当经公司董事会审议通过，并由独立董事、监事会、保荐机构发 表明确同意意见。在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司可以 将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但必须报经董事会批准，独立董事、监 事会、保荐机构须发表明确同意意见。公司如将闲置的募集资金暂时用于补充流 动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用 于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，且单 次补充流动资金时间最长不得超过 12 个月。公司拟将超过本次募集金额的募集 资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款时，每 12 个月内累计使用金额不
395
得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行 高风险投资以及为他人提供财务资助，同时须经董事会、股东大会审议批准，并 为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构须发表明确同意意 见。
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司招股说明书承诺的项目相一致， 原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向的，必须经董事 会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意 见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前 款程序，但应当经公司董事会审议通过。
第十九条 公司董事会决定变更募集资金投资项目的，应在董事会形成相关 决议后及时公告，披露以下内容：（一）原项目基本情况及变更的具体原因；（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（三）新募投项目的投资计划；（四） 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；（五）新项目涉及 关联交易或收购资产或企业所有者权益的，应当比照公司股票上市地证券交易所 上市规则的有关规定予以披露；（六）有关募集资金投资项目变更尚须提交股东 大会审议的相关说明；（七）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意 见；（八）公司股票上市交易地的证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司董事会、监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保 资金投向符合募集说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项目的进度、效 果是否达到募集资金说明书预测的水平，关注募集资金的存放和使用是否与公司 信息披露相一致。独立董事应对公司募集资金投向及资金管理是否有利于公司和 投资者利益履行必要职责。
第二十二条 公司董事会下属的审核委员会定期对募集资金的使用情况进行 检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专项审计，并及时向董事会和 监事会汇报检查结果。”
（六）募集配套资金未能实施的补救措施
本次配套融资的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但是配套 融资未能实施不会影响本次资产重组的实施。若本次配套融资未能实施，上市公
396
司将根据需要，采取积极有效措施，筹措资金，以满足公司战略发展需求：
首先，公司将在满足现金分红的条件下，增加自身利润积累，从而留存更多 的利润增加自身资金；再次，利用银行贷款等间接融资方式，充分保证业务及公 司战略发展的资金需求；最后，公司将在重组完成后利用资本市场的多渠道融资 方式募集资金，积极推进公司在本次交易完成后的后续发展。
综上，如果本次募集配套资金未能实施，上市公司拟就相关补救措施及替代 融资安排做出充分的考虑，并将根据业务发展需要及资本市场情况对替代方案进 行详细论证，以确定最符合上市公司发展战略的融资方案。
（七）评估时是否考虑本次募集配套资金
对本次交易标的采取收益法评估时，预测现金流中没有包含募集配套资金投 入带来的收益。
（本节完）
397
第十节 本次交易的评估情况
一、拟置出资产评估情况
（一）评估基本情况
1 、基本情况
立信评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，使用资产基础法对拟置出资产 股东全部权益价值进行评估，并出具了信资评报字（2015）第 464 号资产评估报 告。
截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂母公司口径净资产账面值-26,432.59 万元， 股东全部权益评估值-18,486.80 万元，增值 7,945.79 万元，增值率为 30.06%。
2 、评估增减值的主要原因
本次拟置出资产评估增值主要体现为流动资产评估增值、递延收益评估减 值。流动资产评估增值主要系本次评估的存货是按照其市场价值进行评估，而审 计计提跌价准备的标准相对较为谨慎；递延收益评估减值主要系递延收益中对已 完工、按进度结转和确认补贴款无需支付的项目评估为零。
3 、不同评估方法评估结果的差异及原因
本次仅采用资产基础法对拟置出资产进行评估，不存在不同评估方法差异问 题。
4 、最终确定评估结论的理由
鉴于拟置出资产不适宜采用收益法或市场法进行评估，因此仅采用资产基础 法进行评估并确定评估结论。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
本次拟置出股权资产重要评估假设如下：
1、宏观经济环境相对稳定假设
任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时我们
398
假定社会的产业政策、税收政策和宏观经济环境保持相对稳定，从而保证评估结 果有一个合理的使用期。
2、持续经营假设
截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，上重厂的流动负债大于流动资产，由于 该公司股东同意对其提供财务支持，因此本次评估假设上重厂在评估基准日后的 较长一段时间内能够持续经营。
-
3、不考虑通货膨胀对评估结果的影响。
-
4、利率、汇率保持为目前的水平，无重大变化。
（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
1 、选用的评估方法
企业价值评估中所使用的方法可归纳为市场法、收益法和资产基础法三种。 市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类 比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是 需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一 种评估方法。收益法的基本原理是任何一个理智的购买者在购买一项资产时所愿 意支付的货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估 资产价值的前提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切 相关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评 估方法得出。
受行业自身产能过剩的宏观环境影响，传统冶金制造及矿山机械市场需求持 续低迷，销售价格大幅下降，导致上重厂近年处于持续亏损状态，上重厂 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月母公司口径净利润分别为-10.64 亿元、-8.12 亿 元及-6.04 亿元。
399
考虑到上重厂近年来连年亏损，加之受行业大环境持续低迷的影响，未来经 营状况具有不稳定性，因此不适宜采用收益法进行评估；同时考虑到委估企业价 值的各项影响因素难于衡量，连年亏损对于企业价值的市场法评估具有不确定 性，因此也不适宜采用市场法评估。
综合考虑上述因素，本次评估选择资产基础法进行评估。
2 、上重厂重要评估参数及相关依据
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,874,220.3 | 3,920,894.1 | 46,673.8 | 1.20 |
| 非流动资产 | 1,712,313.3 | 1,702,829.6 | -9,483.7 | -0.55 |
| 其中：长期股权投资净额 | 130,018.9 | 132,157.0 | 2,138.1 | 1.64 |
| 固定资产净额 | 1,217,208.1 | 1,231,288.5 | 14,080.4 | 1.16 |
| 在建工程净额 | 77,118.0 | 78,798.8 | 1,680.8 | 2.18 |
| 无形资产净额 | 1,964.8 | 9,470.7 | 7,505.9 | 382.02 |
| 开发支出 | 709.7 | 709.7 | - | - |
| 长期待摊费用 | 285,293.8 | 250,404.9 | -34,888.9 | -12.23 |
| 资产总计 | 5,586,533.6 | 5,623,723.7 | 37,190.1 | 0.67 |
| 流动负债 | 5,650,450.1 | 5,648,023.2 | -2,426.9 | -0.04 |
| 非流动负债 | 200,409.4 | 160,568.5 | -39,840.9 | -19.88 |
| 负债总计 | 5,850,859.5 | 5,808,591.7 | -42,267.8 | -0.72 |
| 净资产（所有者权益） | -264,325.9 | -184,868.0 | 79,457.9 | 30.06 |
采用资产基础法对上重厂在基准日进行评估结论如下：
上重厂母公司口径总资产账面价值 558,653.36 万元，评估值 562,372.37 万元， 增值 3,719.01 万元，增值率 0.67%；总负债账面价值 585,085.95 万元，评估值 580,859.17 万元，减值 4,226.78 万元，减值率 0.72%；净资产账面价值-26,432.59 万元，评估值-18,486.80 万元，增值 7,945.79 万元，增值率 30.06%。评估增减值 原因如下：
（1）流动资产
本次评估的存货是按照其市场价值进行评估，而审计计提跌价准备的标准相
400
对较为谨慎，导致评估增值。
（2）长期股权投资
长期股权投资增值的原因是对被投资单位单独进行评估，其中子公司无锡锻 压打开评估后产生了一定幅度的增值，从而导致评估增值。
（3）固定资产
① 房屋建筑物
房屋建筑物增值的原因是近年来上海市住宅价格上涨所致。
②机器设备
机器设备减值的主要原因为：
-
A. 大部分委估设备账面原值是含税价，评估值是不含税价，使评估减值。
-
B. 最近几年来人民币升值较大，使部分进口设备的评估值有所下降；
C. 由于经济形势的变化，国内大型机床的需求减少，售价下降较大，重置 价的下降使评估减值；
D. 数控设备的折旧年限经济使用年限长，使部分设备的账面净值偏高，评 估减值。
（4）在建工程
在建工程增值原因是本次评估计入资金成本和管理费，使评估增值。 （5）无形资产
无形资产增资的原因是将部分表外无形资产纳入评估范围，引起评估增值。 （6）长期待摊费用
长期待摊费用减值的主要原因为：
① 涉及设备资产的维修费用，由于在机器设备评估时已考虑，本次评估为 零；
② 部分呆滞的工装和附具评估时考虑了一定的贬值因素，从而引起评估减
401
值。
（7）流动负债
流动负债减值的原因是应付职工薪酬中职工教育经费评估为零所致。
（8）递延收益
递延收益减值的原因是递延收益中对已完工、按进度结转和确认补贴款无需 支付的项目评估为零所致。
3 、上重厂下属企业评估情况
上重厂合并财务报表范围内的控股子公司为无锡锻压，无锡锻压评估情况如 下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 156,675.3 | 156,209.8 | -465.5 | -0.30 |
| 非流动资产 | 145,002.5 | 170,031.1 | 25,028.6 | 17.26 |
| 其中：固定资产净额 | 113,593.9 | 128,706.7 | 15,112.8 | 13.30 |
| 无形资产净额 | 31,408.6 | 41,324.4 | 9,915.8 | 31.57 |
| 资产总计 | 301,677.8 | 326,240.9 | 24,563.1 | 8.14 |
| 流动负债 | 72,047.8 | 72,110.0 | 62.2 | 0.09 |
| 非流动负债 | 0.0 | 0.0 | 0.0 | - |
| 负债总计 | 72,047.8 | 72,110.0 | 62.2 | 0.09 |
| 净资产（所有者权益） | 229,630.0 | 254,130.8 | 24,500.8 | 10.67 |
采用资产基础法对无锡锻压在基准日进行评估结论如下：
总资产账面价值 30,167.78 万元，评估值 32,624.09 万元，增值 2,456.31 万元， 增值率 8.14%；总负债账面价值 7,204.78 万元，评估值 7,211.00 万元，增值 6.22 万元，增值率 0.09%；净资产账面价值 22,963.00 万元，评估值 25,413.08 万元， 增值 2,450.08 万元，增值率 10.67%。评估增减值原因如下：
①流动资产账面值为 15,667.53 万元，评估值为 15,620.98 万元，评估减值 46.55 万元，减值率 0.30%，减值的主要原因：企业生产的产品市场销售状况不 佳，导致存货的评估减值。
402
②固定资产账面值 11,359.39 万元，评估值 12,870.67 万元，评估增值 1,511.28 万元，增值率 13.30%。增值的原因是：
A、.房屋建筑物增值的主要原因是由于近年来建安造价成本上涨以及建筑物 经济使用年限较会计折旧年限长。
B、设备的折旧年限短于设备经济使用年限，导致评估增值。
③无形资产账面值 3,140.86 万元，评估值 4,132.44 万元，评估增值 991.58 万元，增值率 31.57%。增值的原因是：
A、当地土地市场价格上涨所致。
B、考虑企业未入账的专利的评估。
（四）引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次拟置出资产评估不存在引用其他评估报告内容的情况。 （五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、未决诉讼事项说明：
（1）上重厂于 2005 年 12 月 27 日与吉林通钢冷轧板有限公司签订了《通钢 100 万吨冷轧板工程二套单机架六辊可逆轧机设备供货合同》和《通钢 100 万吨 冷轧板工程单机架平整机设备供货合同》，由吉林通钢冷轧板有限公司向上重厂 购买机器设备；后因货款争议，上重厂于 2014 年 5 月向通化仲裁委员会提出仲 裁申请，要求吉林通钢冷轧板有限公司向其支付合同价款 26,636,529 元及逾期付 款造成的利息损失 1,874,044.01 元并承担仲裁费用。目前该案仍处于仲裁审理阶 段。审计全额计提坏账准备，本次评估为零。
（2）上重厂于 2007 年 1 月起至 2014 年 5 月期间向天津市红岸重型机械技 术有限公司定作机器设备。后因货款纠纷，天津市红岸重型机械技术有限公司于 2014 年 6 月向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求上重厂向其支付欠款 17,202,337.7 元及逾期付款利息 10,393,449 元并承担诉讼费用，并继续履行五套 大齿轮机收货义务。上海市闵行区人民法院于 2015 年 1 月 7 日作出(2014)闵民 二(商)初字第 1062 号《民事裁定书》。目前该案仍处于一审阶段。在应付账款科
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目对应货款 14,330,130.90 元，本次评估按账面值确认。
（3）上重厂于 2011 年 2 月 22 日与西马克国际贸易(北京)有限公司签订 《Bhushan 热轧设备制造供货合同》，于 2011 年 10 月 20 日与西马克国际贸易(北 京)有限公司签订了《WAHAB 项目制造供货合同》，于 2013 年 3 月 8 日与西马 克国际贸易(北京)有限公司签订《采购订单》，由西马克国际贸易(北京)有限公司 向上重厂购买设备。后因货款争议，上重厂就上述合同分成两个案件向中国国际 经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求西马克国际贸易(北京)有限公司向其支 付欠款合计 20,676,161.93 元及逾期付款的违约金并承担该案仲裁费用。目前该 案仍处于仲裁审理阶段，尚未了结。对应该应收款项审计按 20%计提坏账准备， 本次评估按审定后账面确认。
（4）上重厂与江苏苏南重工机械科技有限公司于 2010 年 4 月 19 日和 2010 年 6 月 19 日签订了四份成套设备采购合同，由江苏苏南重工机械科技有限公司 向上重厂购买 140MN 快速锻造油压机及 100t/600t.m 轨道式操作机、66MN 快速 锻造油压机及 80t、200t.m 轨道式操作机等设备。后因货款争议，上重厂于 2015 年 8 月向江苏省苏州市中级人民法院提起诉讼，要求江苏苏南重工机械科技有限 公司向其支付拖欠的货款共计 9,986.647438 万元及逾期给付利息，并承担该案全 部诉讼费用。目前该案仍处于待审阶段，尚未开庭。对应款项本次评估按审定后 的账面值确认。
（5）上重厂之联营公司上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处 理有限公司于 2007 年 4 月 22 日签订《合同书》和《技术协议书》，由上海上重 环保设备工程有限公司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工程质 量争议，大连天洋污水处理有限公司于 2014 年 1 月向辽宁省大连市中级人民法 院提起诉讼，并将上重厂列为第三人，要求上海上重环保设备工程有限公司赔偿 其因施工质量问题造成的经济损失共计 10,610,314 元，上重厂在债权受让范围内 承担连带责任，并由上海上重环保设备工程有限公司及上重厂承担全部诉讼费。 辽宁省大连市中级人民法院于 2014 年 11 月 20 日作出一审判决，判决上海上重 环保设备工程有限公司于判决生效后三十日内赔偿大连天洋污水处理有限公司 2,218,886 元，驳回其他诉讼请求。目前上海上重环保设备工程有限公司已向辽
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宁省高级人民法院提起上诉。对应上重环保公司的该应收款项审计审定账面值为 2,249,460.00 元，本次评估按审定后账面确认。
（6）上重厂之联营公司上海上重环保设备工程有限公司与大连天洋污水处 理有限公司于 2007 年 4 月 22 日签订《施工合同书》和《技术协议书》，由上海 上重环保设备工程有限公司向大连天洋污水处理有限公司履行施工义务；后因工 程质量争议，大连天洋污水处理有限公司于 2015 年 7 月向辽宁省大连市金州区 人民法院提起诉讼，要求上海上重环保设备工程有限公司向其支付工程质量问题 导致的再建和改建工程费用 589.11 万元，其为上海上重环保设备工程有限公司 垫付的各项费用合计 52.27 万元及其利息，减少相应的工程款 415 万元，并由上 重厂在受让的债权的限额内与上海上重环保设备工程有限公司承担连带责任。目 前该案仍处于一审阶段。
（7）上重厂与德国庄明有限公司（原“德国希斯庄明有限公司”，后更名 为“德国庄明有限公司”）于 2006 年 1 月 10 日、2006 年 1 月 25 日分别签订《合 作协议》、《工业品买卖合同》，约定上重厂以德国庄明有限公司的分包商形式与 其共同合作，制造上海电气临港重型机械装备有限公司于 2005 年 12 月 20 日公 开招标项目中的 20M 立车项目。后因货款争议，上重厂于 2015 年 8 月向上海市 第一中级人民法院提起诉讼，要求德国庄明有限公司向其支付 20M 数控立车零 部件价款 240 万欧元及逾期付款利息，并由被告承担该案诉讼费用。目前该案仍 处于仲裁审理阶段。审计全额计提坏账准备，本次评估为零。
2、本次委估固定资产-机器设备中包含了上重厂拟转让给上海电气上重铸锻 有限公司、上海电气上重碾磨特装设备有限公司的部分设备，拟转让的设备主要 包括机器设备和电子设备，共 401 项，账面原值 377,312,233.33 元，账面净值 197,574,263.38 元。
3、委估企业存在所有权或使用权受到限制的资产情况披露如下：
（1）银行存款中因涉及诉讼被上海市闵行区人民法院冻结的银行存款 23,940,441.75 元。
（2）委估企业以账面价值为人民币 92,263,410.40 元的应收账款质押与银行 签订附追索权的应收账款保理合同，取得银行借款人民币 75,000,000.00 元。
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4、上重厂之联营公司上海上重环保设备工程有限公司因企业停业调整需要 以 2012 年 8 月 31 日为基准日已将部分房产、土地和全部的设备作处理。电气总 公司与上海上重环保设备工程有限公司于 2013 年 7 月 17 日签订了房地产转让合 同，且已收到电气总公司购房定金 23,400,000.00 元，但至今尚未完成办理房地 产交易手续。本次评估按签订的合同价格考虑需要补缴的出让金及税费确认最终 的评估值。
二、拟置入资产评估情况
（一）拟置入股权类资产
1 、拟置入股权类资产的评估值情况
（ 1 ）基本情况
本次拟置入股权类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《电气 实业评估报告》、《上海电装评估报告》、《上鼓公司评估报告》、《上海轨发评估报 告》，本次评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法及收益法对 4 家拟置入上市公司的对应权益进行评估，最终采用资产基础法确定评估结论。
本次拟置入股权资产评估增值情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 拟置入股权类资产 | 股权评估值 | 母公司账面净资产 | 评估增值额 | 评估增值率 |
| 电气实业100%股权 | 191,347.04 | 139,629.00 | 51,718.04 | 37.04% |
| 上海电装61%股权 | 53,368.74 | 48,650.25 | 4,718.49 | 9.70% |
| 上鼓公司100%股权 | 78,492.09 | 32,758.72 | 45,733.37 | 139.61% |
| 上海轨发14.79%股权 | 16,883.45 | 13,520.80 | 3,362.65 | 24.87% |
| 合计 | 340,091.32 | 234,558.77 | 105,532.55 | 44.99% |
注：上表母公司账面净资产指电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100% 股权和上海轨发 14.79%股权对应的净资产账面价值。
（ 2 ）评估增减值主要原因
本次评估最终采用资产基础法确定评估结论，拟置入股权类资产母公司账面 净资产合计 234,558.77 万元，评估值合计 340,091.32 万元，增值 105,532.55 万元， 增值率为 44.99%。评估增值主要系电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上 鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权评估增值所致。
- 1）电气实业 100%股权评估值增值 51,718.04 万元，增值率 37.04%，其中，
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投资性房地产账面值 25,062.82 万元，评估值为 77,919.77 万元，增值 52,856.95 万元，电气实业取得房地产时间较早，当时房地产的价格处于较低的水平，而目 前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。
2）上海电装 61%股权评估值增值 4,718.49 万元，增值率 9.70%，主要原因 如下：
①流动资产账面值 71,156.91 万元，评估值为 73,162.29 万元，增值 2,005.38 万元。主要是对存货产成品的评估考虑了部分利润。
- ②固定资产 房屋建（构）筑物账面值 13,037.98 万元，评估净值为 13,325.55 万元，增值 287.57 万元。主要原因是上海电装固定资产房屋建筑物的会计折旧 年限短于其建筑物实际耐用年限所致。
③固定资产设备账面净额 13,311.85 万元，评估值 14,543.98 万元，较账面净 额增值 1,232.13 万元。
④无形资产账面值 3,491.01 万元，评估值 7,879.96 万元，评估增值 4,388.95 万元，主要原因一是企业于 2008 年取得该土地使用权，取得时间较早，取得成 本较低，近年来奉贤工业区土地市场价格有了较大涨幅，二是企业采用直线法进 行摊销，而评估是按该土地用途进行年限修正，两者年限不同，方法不同，故评 估增值。
3）上鼓公司 100%股权评估值增值 45,733.37 万元，增值率 139.61%，主要 原因如下：
①流动资产
流动资产账面值 122,328.13 万元，评估值为 124,194.68 万元，增值 1,866.55 万元。主要是由于对正常对外销售的产成品评估时根据售价扣除为实现销售所必 要的税费导致评估增值 1,866.55 万元。
②固定资产
固定资产－房屋建筑物及构筑物账面净值 7,180.34 万元，评估净值为 8,151.83 万元，增值 971.49 万元，主要增值原因是房屋建（构）筑物会计所采用 的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限导致增值，而由于
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房屋去年刚建成评估原值较账面原值没有较大增值。
固定资产－设备账面净值 6,637.26 万元，评估净值 6,958.04 万元，增值 320.78 万元。
③无形资产
无形资产账面值为 11,041.63 万元，评估值为 52,887.39 万元，增值 41,845.76 万元。无形资产增值的主要原因是上鼓公司位于上海市共和新路 3000 号的地块 拿地时间较早，取得成本较低，而近年来上海市土地价格不断上涨，导致土地使 用权评估增值 41,809.61 万元。
④负债账面值为 114,428.64 万元，评估值为 113,699.85 万元，减值 728.79 万元。负债减值的主要原因是由于本次评估将专项应付款评估为零，因此引起的 递延所得税负债按照专项应付款的评减值结合被评估单位的所得税率确定。
4）上海轨发 14.79%股权评估值增值 3,362.65 万元，增值率 24.87%，主要 原因如下：
①存货账面值 3,886.77 万元，评估值为 4,554.63 万元，增值 667.86 万元。 “ —— ” 主要原因系将 存货 产成品 中预收款金额大于生产成本而产生负值的项目 重分类至“预收账款”科目下进行评估，从而导致评估增值。
②长期股权投资账面值 27,070.20 万元，评估值 48,867.68 万元，增值额 21,797.48 万元。主要原因系本次对控股长期投资单位进行整体评估，以调整后 的净资产结合股权投资比例确定评估值。综合上述因素导致长期股权投资评估增 值。
③固定资产账面净值 384.22 万元，评估净值为 1,316.01 万元，增值 931.79 —— 万元，主要原因是近年来房地产价格不断上涨，导致固定资产 房屋建筑物评 估增值 689.63 万元。
④预收账款账面值为 5,417.23 万元，评估值为 6,085.09 万元，增值 667.86 “ —— ” 万元。主要原因系本次将 存货 产成品 科目中由于预收款金额大于生产成本 而产生的负数项目重分类至本科目下按账面值进行评估，从而导致评估增值。
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（ 3 ）不同评估方法评估结果的差异及原因
本次资产评估均采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，两种方法的评 估结果差异如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 标的资产 | 母公司账 面净资产 |
资产基础法评 估值 |
收益法评估值 | 不同评估方法 估值差异 |
| 电气实业100%股权 | 139,629.00 | 191,347.04 | 142,500.00 | 48,847.04 |
| 上海电装61%股权 | 48,650.25 | 53,368.74 | 44,347.00 | 9,021.74 |
| 上鼓公司100%股权 | 32,758.72 | 78,492.09 | 8,800.00 | 69,692.09 |
| 上海轨发14.79%股权 | 13,520.80 | 16,883.45 | 13,621.59 | 3,261.86 |
| 合计 | 234,558.77 | 340,091.32 | 209,268.59 | 130,822.73 |
注：上表母公司账面净资产指电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权对应的净资产账面价值。
拟置入股权类资产两种方法的评估结果差异较大，主要系以下几点原因：
- 1）不同评估方法原理不同造成的差异
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估 对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估 值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反 映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不 同。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
- 2）房地产类资产在两种评估方法下估值差异较大
由于上述股权类资产取得土地使用权与建筑物等房地产的时间较早，而近年 来房地产价格的涨幅相对较大，土地使用权与建筑物等房地产的评估增值是上述 股权类资产在资产基础法下评估增值的主要因素。
针对房地产类资产，资产基础法侧重于市价，反映了资产现时价值，而收益 法从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。
电气实业所持投资性房地产主要用于出租，资产基础法和收益法评估结果的 差异主要由于房地产出租租金增长速度小于房地产市值增长的速度。
上鼓公司、上海电装等所持房地产主要为满足自身生产经营，收益法评估难 以完全体现房地产市值增长对企业价值的影响。
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（ 4 ）最终确定评估结论的理由
1）电气实业的资产主要是投资性房地产，且取得房地产时间较早，由于目 前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅，故本次评估资产基础法中投资性房 地产增值较大。电气实业主营机电企业中外合资、实业投资，利润主要来源于各 家参、控股公司的投资收益，电气实业的自身房租带来的利润占其净利润的比重 较小。电气实业下属子公司主要从事机械制造行业，且多为中外合资企业，近年 来，随着原材料、人力及融资成本的快速增长，内部人才培养机制的欠缺，机械 制造行业生产增速缓慢，未来趋势较难判断，且下属中外合资企业受国家宏观政 策及外汇市场波动因素的影响较大，盈利预测可能受主观判断，有一定的不确定 性。因此资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次评估最终采用 资产基础法的评估结论。
2）上海电装主要产品为燃油喷射泵，而燃油泵随着排放标准要求的一步步 提高而不断更新换代，产品的市场环境及产品结构变化频繁，上海电装目前所生 产的产品市场萎缩，已开始考虑新产品引入计划。上海电装的主营产品市场萎缩， 新产品及技术尚未明确，管理层根据目前情况对上海电装的盈利情况进行了谨慎 预测，盈利预测具有一定的不确定性。资产基础法是以资产负债表为基础，从资 产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并 在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资 产的价值，作为重资产企业的上海电装，资产基础法已经可以很好的反映自身的 股东全部权益价值，故资产基础法比收益法有着更好的针对性和准确性，故本次 评估最终采用资产基础法的评估结论。
3）上鼓公司主要生产风机产品，具有“重资产”的特点，资产基础法能从资 产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并 在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资 产的价值，较好地反映了目前企业的资产价值。而收益法是从资产未来持续经营 的获利能力方面反映企业价值，虽然被评估单位未来年度处于稳定上升趋势，具 备稳定的利润来源，但整体获利能力一般，收益法较难真实反映目前企业的资产 价值。
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4）上海轨发及下属子公司属于铁路设备行业，具有重资产轻盈利的特点， 考虑到上海轨发近年经营业绩变动较大，虽然行业前景较好，但受地方政策影响， 同业竞争较激烈，因此收益的预测仍具有一定的不确定性。总体上来说，资产基 础法所使用数据的质量和数量优于收益法，故优选资产基础法结果。
因此，本次评估中选择资产基础法评估结果为拟置入股权类资产价值参考依 据。
2 、对评估结论有重要影响的评估假设
（ 1 ）电气实业
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设电气实业以现有资产、资源条件为基础，在可预见 的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大不利影响。
③所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。
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④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①电气实业提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，专项 模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重 大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③电气实业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据电 气实业提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
⑥本次评估假设电气实业对外出租投资性房地产租赁单位在租赁到期后均 续租，不考虑其不续期所带来的房屋空置率等因素。
（ 2 ）上海电装
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设上海电装以现有资产、资源条件为基础，在可预见
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的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大不利影响。
③所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①上海电装提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，专项 模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②上海电装目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。 ③上海电装以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是东洲评估依据上 海电装提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（ 3 ）上鼓公司
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
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的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设上鼓公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见 的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大不利影响。
③所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①上鼓公司提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，专项 模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②上鼓公司目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响上鼓公司发展和 收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③上鼓公司以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是东洲评估依据被
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上鼓公司提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
（ 4 ）上海轨发
1）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设上海轨发以现有资产、资源条件为基础，在可预见 的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见 因素造成的重大不利影响。
③所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。 ④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3）收益法假设
①上海轨发提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，专项 模拟审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
②上海轨发目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益
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实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
③上海轨发以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
④本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
⑤本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是东洲评估依据上 海轨发提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
3 、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（ 1 ）评估方法选取依据
企业价值评估的基本方法有三种，即资产基础法、收益法和市场法。资产基 础法，也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，以确定评估对象价值的评估方法。收益 法是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对象价值的评估方法。市场法是 指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，以确定评估对象价值 的评估方法。
1 ）电气实业
首先，从电气实业资产属性分析，电气实业其所对应的资产主要包括往来账、 可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产及相关 负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估资产已经过会计师审计。由于资 产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产 及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负 债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，因此电气实业适合资产基础法 评估。
其次，电气实业具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收 入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对 计量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来源，故亦适合 用收益现值法评估；
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再次，电气实业下属子公司既有工业生产性企业也有贸易型企业，分属不同 行业，较难获取同类型的可比案例，而非上市的类似公司的财务信息又较难通过 公开市场获得，东洲评估难以利用相关公开信息进行对比分析，故电气实业不适 合采用市场法评估的条件。
2 ）上海电装
首先，从上海电装资产属性分析，上海电装其所对应的资产主要包括往来账、 固定资产、无形资产及相关负债等，有明确的账面价值反映，且基准日委估资产 已经过会计师审计。由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产的重置成本 的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产 评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值，从而得到企业净资产的价值，因 此上海电装适合资产基础法评估。
其次，上海电装为制造业企业，主要产品为燃油喷射泵，未来收益期和收益 额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化，故也适 用收益法评估。
再次，上海电装所属行业类似上市公司较多，但上海电装无论是公司规模、 业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对上海电装与同行业可比案 例的差异进行量化调整。而非上市的同行业类似公司的财务信息又较难通过公开 市场获得，故上海电装不适合采用市场法评估的条件。
3 ）上鼓公司
首先，从上鼓公司资产属性分析，上鼓公司所对应的资产主要有往来账、存 货、房屋建筑物、设备、土地使用权及相关负债等。由于资产基础法是以资产负 债表为基础，从资产的重置成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替 代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债作为权益评估值， 从而得到企业净资产的价值，因此上鼓公司适合资产基础法评估。
其次，上鼓公司具有一定规模和整体获利能力，未来收益预测中各项收入等 主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对计 量，且企业经营情况一直处于稳定上升趋势，具备稳定的利润来源，故亦适合用
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收益现值法评估。
再次，上鼓公司所属行业类似上市公司较多，但上鼓公司无论是公司规模、 业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对上鼓公司于同行业可比案 例的差异进行量化调整。而非上市的同行业类似公司的财务信息又较难通过公开 市场获得，故上鼓公司不适合采用市场法评估的条件。
4 ）上海轨发
本次评估目的为股权交易，价值类型为市场价值，根据资料收集情况，适用 成本法和收益法评估。因为，成本法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方 法。上海轨发未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所 承担的风险也可以量化。故也适用收益法评估。由于上海轨发主营业务为城市轨 道交通工程项目，和目前同行业的上市公司的主营业务并不吻合，缺乏可比性， 故不适用市场法评估。
综上，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。
（ 2 ）资产基础法
1 ）电气实业
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值 率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 30,761.69 | 30,761.68 | -0.01 | 0.00 |
| 非流动资产 | 133,222.40 | 184,940.45 | 51,718.05 | 38.82 |
| 其中：可供出售金融资产净额 | 88.88 | 88.88 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资净额 | 107,591.14 | 106,266.60 | -1,324.54 | -1.23 |
| 投资性房地产净额 | 25,062.82 | 77,919.77 | 52,856.95 | 210.90 |
| 固定资产净额 | 479.56 | 665.20 | 185.64 | 38.71 |
| 资产总计 | 163,984.09 | 215,702.13 | 51,718.04 | 31.54 |
| 流动负债 | 24,334.94 | 24,334.94 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动负债 | 20.15 | 20.15 | 0.00 | 0.00 |
| 负债总计 | 24,355.09 | 24,355.09 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产（所有者权益） | 139,629.00 | 191,347.04 | 51,718.04 | 37.04 |
①流动资产的评估
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A、货币资金
货币资金账面值 154,264,346.77 元，系库存现金、银行存款和其他货币资金。 对于货币资金的评估，东洲评估通过对电气实业评估基准日库存现金进行盘点、 对银行存款余额、其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存 款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金的评估值为 154,264,273.42 元，减值 73.35 元，主要是货币资金中 外币本位币结合评估基准日汇率所致。
B、应收票据
应收票据账面值为 1,700,000.00 元。东洲评估在核对明细账、总账与评估申 报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上述 程序后，东洲评估分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。
应收票据评估值为 1,700,000.00 元。
C、应收账款
应收账款账面净额为 7,626,221.77 元，系该电气实业经营应收的租赁款。 东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售 发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证， 询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
东洲评估借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信 全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，电气实业提供历年的催 债资料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难 以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账 龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款 进行了风险分析。
经过东洲评估账龄清查电气实业历年应收账款的回收情况，电气实业的应收 款项主要为租赁费，基本无产生坏账的可能性，应该能够全额回收，故应收账款 按核实后账面值评估。
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应收账款评估值 7,626,221.77 元。
D、其他应收款
其他应收款账面净额为 58,824,957.02 元，主要为与青城实业的往来款及押金 等。
东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额 较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函 询证；对备用金及押金等，东洲评估核实了相关暂的明细清单，抽查了部分原始 发生凭证，金额无误。经过上述程序后，东洲评估分析认为，其他应收款账面值 属实。
| 账龄 一年以下 其它应收款合计 |
金额（元） | 占其它应收总额比例% |
|---|---|---|
| 58,824,957.02 | 100.00 |
|
| 58,824,957.02 | 100.00 |
同时，东洲评估进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且基本 为押金及与子公司之间的往来款项等，坏账的可能性很小，本次按照核实后账面 值确定评估值
其他应收款评估值 58,824,957.02 元。
E、其他流动资产
其他流动资产账面值为 85,201,352.92 元，主要系建设路桥和清能能源的委托 贷款。
东洲评估核实了相关委托贷款合同及相关的原始入账凭证，询问有关财务人 员并向债务人发询证函。其他流动资产账面金额属实，按照账面值评估。 其他流动资产评估值为 85,201,352.92 元。
②非流动资产的评估
A、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面值 888,792.29 元，是电气实业从二级市场购入的股票。 明细如下：
| 股票名称 | 股票性质 | 持股数量 | 账面值（元） | 基准日收盘价 （元） |
|---|---|---|---|---|
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| 东方明珠股份有限公 司 |
流通股 | 28,643.00 | 888,792.29 | 31.03 |
|---|---|---|---|---|
东洲评估查阅了证券公司基准日对账单，核对了权利人、持有的股票名称、 数量与明细账一致性，查询了基准日股票的收盘价，可供出售金融资产按基准日 二级市场交易价净值。
东方明珠股份有限公司流通股评估值=28,643.00×31.03=888,792.29 元
公允价值与账面原始投资成本差额引起的所得税差异已在递延所得税负债 科目中考虑。
可供出售金融资产评估值为 888,792.29 元。
B、长期股权投资
长期股权投资账面值 107,591.14 万元，评估值为 106,266.60 万元，减值 1,324.54 万元。电气实业长期股权投资按打开评估后的公允价值评估，并结合权 益比例分割汇总。
主要采取以下措施：
a、收集与长期股权投资相关的投资合同、协议、企业章程、被投资单位的 营业执照、验资报告、评估基准日会计报表，以这些书证的内容确定长期股权投 资的存在。
b、核对合同文件或被投资单位的相关资料，确定长期股权投资数额及投资 比例的正确性。
c、调查了解对被投资单位的控制情况，将长期股权投资区分为控股单位或 非控股单位两类，以分别采用适当的方法进行评估。
长期股权投资经整体评估结果如下：
单位：元
| 序 号 |
被投资单位名称 | 持股 比例% |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值 率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 青城实业 | 100.00 | 199,913,829.07 | 105,985,818.01 | -93,928,011.06 | -46.98 |
| 2 | 船研环保 | 65.00 | 161,328,478.04 | 126,296,528.58 | -35,031,949.46 | -21.71 |
| 3 | 标准件厂 | 100.00 | 23,330,460.67 | 48,264,869.77 | 24,934,409.10 | 106.87 |
| 4 | 维高格雷 | 40.00 | 59,847,551.51 | 59,847,551.51 | - | - |
| 5 | 沃马大隆 | 49.00 | 25,967,844.12 | 32,323,433.94 | 6,355,589.82 | 24.47 |
| 6 | 三菱电机空调 | 47.58 | 527,460,328.46 | 603,746,228.22 | 76,285,899.76 | 14.46 |
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| 序 号 |
被投资单位名称 | 持股 比例% |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值 率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 上海超群 | 40.00 | 28,419,371.72 | 30,199,709.43 | 1,780,337.71 | 6.26 |
| 8 | 博格曼 | 20.00 | 22,304,625.71 | 23,762,903.61 | 1,458,277.90 | 6.54 |
| 9 | 上缆藤仓 | 30.00 | - | - | - | - |
| 10 | 世达尔 | 49.00 | 27,338,946.21 | 32,238,946.21 | 4,900,000.00 | 17.92 |
| 11 | 清能能源 | 35.00 | - | - | - | - |
电气实业下属企业中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额 或净利润占电气实业同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为船研环 保。
船研环保于评估基准日 2015 年 9 月 30 日市场状况下，股东全部权益价值为 人民币 194,302,351.66 元。
其中：总资产的账面价值68,709,196.82元，评估价值206,174,671.69元。同账 面价值相比，评估增值额137,465,474.87元，增值率200.07%。
负债的账面价值11,872,320.03元，评估值11,872,320.03元。同账面价值相比 无增减变化。
净资产的账面价值 56,836,876.79 元，评估价值 194,302,351.66 元。同账面价 值相比，评估增值额 137,465,474.87 元，增值率 241.86%。
资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
| 流动资产 | 6,236.98 | 6,345.18 | 108.20 | 1.73 |
| 固定资产 | 107.87 | 139.45 | 31.58 | 29.28 |
| 设备 | 107.87 | 139.45 | 31.58 | 29.28 |
| 在建工程 | 66.96 | 66.96 | - | - |
| 无形资产净额 | 193.23 | 13,800.00 | 13,606.77 | 7,041.75 |
| 长期待摊费用 | 265.89 | 265.89 | - | - |
| 资产总计 | 6,870.93 | 20,617.48 | 13,746.55 | 200.07 |
| 流动负债 | 1,187.23 | 1,187.23 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 1,187.23 | 1,187.23 | - | - |
| 净资产 | 5,683.69 | 19,430.24 | 13,746.55 | 241.86 |
船研环保评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
a、流动资产：
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流动资产账面值 6,236.98 万元，评估值为 6,345.18 万元，增值 108.20 万元。 主要原因如下：
（a）存货：主要是对产成品、在产品评估，产成品根据售价，扣除为实现 销售所必要的税费，在产品考虑相应的约当产量。导致存货评估增值了 107.70 万元。
b、固定资产：
固定资产账面净值 107.87 万元，评估净值为 139.45 万元，增值 31.58 万元， 主要
由于企业的折旧采用的年限与评估采用的合理年限之间的差额。
c、无形资产：
无形资产账面净值 193.23 万元，评估净值为 13,800.00 万元，增值 13,606.77 万元，系船研环保拥有的注册商标、专利技术和船级社认证证书按照船研环保未 来预测收益结合超额收益率重新评估入账，船研环保原始账面仅将部分发生成本 进行资本化入账，例如专利技术的申请费用等，因此本次按照其给船研环保带来 的超额收益重新评估入账后，形成了大额的增值。
C、投资性房地产
投资性房地产账面值 25,062.82 万元，评估值为 77,919.77 万元，增值 52,856.95 万元。主要增值原因系电气实业取得房地产时间较早，当时房地产的价格处于较 低的水平，而目前房地产价格与前几年相比有了较大的涨幅。
a、房屋建筑物
电气实业持有房屋 81 项，构筑物 4 项，附属设备 15 项，资产账面情况如下 表所示：
| 序号 | 科目 | 项数（项） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 投资性房地产 | 100 | 446,571,904.66 | 250,628,225.29 |
| 合计 | 100 | 446,571,904.66 | 250,628,225.29 |
本次评估主要以电气实业填报的《资产申报表》、《上海市房地产权证》、《房 屋所有权证》和相关资料为主要依据确定建筑物的产权归属、建筑物的面积，
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并结合现场勘查的方法予以确定面积。
东洲评估对电气实业所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅 了各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型和相关的 权源情况进行了清查核实。
核查建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功 能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修 现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查 阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
- 投资性房地产 房产账面值为 117,222,853.23 元，评估值为 283,782,410.76 元， 增值 166,559,557.53 元，增值率为 142.09%。增值原因系近年房地产市场价格上 涨导致评估基准日时点的市场价值大于委评对象账面值。
b、土地使用权
本次纳入电气实业投资性房地产—土地使用权评估范围的共有 7 块土地， 分别建有工业厂房、办公用房和商业用房。
评估人员东洲评估对委托评估的投资性房地产－土地使用权的权属进行调 查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落 等有关事项。了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并 对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、 用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。
本次评估土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有划拨、出让或 集体性质，工业或商业用途，开发程度达到“五通一平”或“七通一平”，无限制使 用年限或剩余年限，在本次评估基准日时点所表现的价值。
电气实业土地使用权评估值为 495,415,274.80 元，账面值为 133,405,372.06 元，增值率 271.36%，其增值原因是部分划拨、集体用地账面值为零，且近年来 土地价格持续上涨所致。
D、固定资产
此次委评的固定资产设备分类账面情况如下：
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| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 设备名称 | 数量（台/辆） | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 66 | 10,659,285.48 | 4,466,746.61 |
| 运输设备 | 2 | 775,459.00 | 223,908.07 |
| 电子设备 | 84 | 1,054,975.32 | 105,528.38 |
| 固定资产减值准备 | - | - | -597.44 |
| 合计 | 152 | 12,489,719.80 | 4,795,585.62 |
固定资产账面值 479.56 万元，评估值 665.20 万元，增值 185.64 万元。
2 ）上海电装
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 71,156.91 | 73,162.29 | 2,005.38 | 2.82 |
| 非流动资产 | 30,954.30 | 36,684.15 | 5,729.85 | 18.51 |
| 其中：固定资产净额 | 26,349.83 | 27,869.53 | 1,519.70 | 5.77 |
| 无形资产净额 | 3,491.01 | 7,879.96 | 4,388.95 | 125.72 |
| 递延所得税资产 | 1,113.46 | 934.66 | -178.80 | -16.06 |
| 资产总计 | 102,111.22 | 109,846.45 | 7,735.23 | 7.58 |
| 流动负债 | 22,356.72 | 22,356.72 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 22,356.72 | 22,356.72 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 79,754.50 | 87,489.73 | 7,735.23 | 9.70 |
①流动资产的评估
A、货币资金
货币资金账面值 554,243,378.23 元，系库存现金、银行存款。对于货币资金 的评估，东洲评估通过对上海电装评估基准日库存现金进行盘点、对银行存款余 额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平衡，核对 无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金的评估值为 554,243,378.23 元。
B、应收账款
应收账款账面净额为 36,008,898.31 元，其中：坏账准备为 132,061.21 元， 系该公司经营应收的货款。
东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售
425
发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证， 询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
东洲评估借助于历史资料和现在的调查情况，具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对关联单位，本次评 估不考虑坏账损失；在难以具体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款 进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此 基础上，对各项应收账款进行了风险分析。
同时，东洲评估对于应收账款进行账龄分析，明细如下：
| 项目 | 金额（元） | 坏账准备（元） | 坏账准备计提比例% |
|---|---|---|---|
| 关联单位 | 31,882,933.44 | - |
- |
| 账龄组合 | 4,258,026.08 | 132,061.21 |
- |
| 其中：1 年以内（含1 年） | 3,597,720.02 | - |
- |
| 1-2 年（含2 年） | 660,306.06 | 132,061.21 |
20.00 |
| 应收账款合计 | 36,140,959.52 | 132,061.21 |
- |
经过东洲评估账龄清查企业历年应收账款的回收情况，本次评估应收账款按 审计计提的坏账准备估算坏账损失。
原坏账准备 132,061.21 元评估为零。
应收账款评估值 36,008,898.31 元。
C、应收利息
应收利息账面值 20,943,497.24 元，系应收的银行定期存款的利息。东洲评 估核实相关合同及凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。
应收利息评估值 20,943,497.24 元。
D、其他应收款
其他应收款账面净额为 2,015,207.33 元，主要为员工备用金等。
东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额 较大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函 询证；对员工备用金等，东洲评估核实了明细清单，抽查了部分原始发生凭证， 金额无误。经过上述程序后，东洲评估分析认为，其他应收款账面值属实。
426
同时，东洲评估进行了账龄分析，其他应收款账龄全部在一年以内，且基本 为备用金等款项，坏账的可能性很小，本次按照账面值确定评估值。
其他应收款评估值 2,015,207.33 元。
E、预付账款
预付账款账面值 1,824,282.74 元，系预付的设备款。东洲评估核对了会计账 簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或协议以及付款 凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付款项申报数据 真实、金额准确，预计到期均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。 预付账款评估值为 1,824,282.74 元。
F、存货
存货账面值为 91,309,945.11 元。包括原材料、在产品、库存商品和发出商 品。存货的评估值为 111,363,751.23 元，增值 20,053,806.12 元，主要是由于对正 常对外销售的产成品评估时根据售价扣除为实现销售所必要的税费导致评估增 值。
存货评估情况如下表：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 存货—原材料 | 15,612,142.48 | 15,455,689.58 | -156,452.90 | -1.00 |
| 2 | 存货—产成品 | 44,407,537.96 | 58,358,253.24 | 13,950,715.28 | 31.42 |
| 3 | 存货—在产品 | 8,067,902.90 | 8,067,902.90 | - | - |
| 4 | 存货—发出商品 | 24,390,798.65 | 29,481,905.51 | 5,091,106.86 | 20.87 |
| 5 | 减：存货跌价准备 | 1,168,436.88 | - | -1,168,436.88 | -100.00 |
| 6 | 存货净额 | 91,309,945.11 | 111,363,751.23 | 20,053,806.12 | 21.96 |
G、其他流动资产
其他流动资产账面值 5,223,927.30 元，系增值税进项调整及多交的企业所得 税，经核对总账明细账，确认金额无误，本次按照账面值确定评估值。 其他流动资产评估值 5,223,927.30 元。
②非流动资产的评估
A、固定资产——房屋建筑物
427
上海电装固定资产—房屋建筑物类科目，共计 14 项，其中房屋 11 项，构筑 物 3 项，资产账面情况及具体分布情况如下表所示：
| 序号 | 科目 | 项数（项） | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 房屋建筑物 | 11 | 162,395,969.18 | 130,379,755.86 |
| 2 | 构筑物及其他 | 3 | - | - |
| 合计 | 14 | 162,395,969.18 | 130,379,755.86 |
本次评估主要以上海电装填报的《资产申报表》、《建设工程竣工规划验收合 格证》、《建设工程规划许可证》和相关资料为主要依据确定建筑物的产权归属、 建筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
东洲评估对上海电装所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了 各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权 源情况进行了清查核实。
核查建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功 能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修 现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查 阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
| 项目 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 净值增值（元） | 净值增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 130,379,755.86 | 129,074,521.15 | -1,305,234.71 | -1.00 |
| 构筑物及其他 | 0.00 | 4,180,964.07 | 4,180,964.07 | - |
| 合计 | 130,379,755.86 | 133,255,485.22 | 2,875,729.36 | 2.21 |
— 固定资产 房屋建筑物账面净值为 13,037.98 万元，评估值为 13,325.55 万元， 评估增值额为 287.57 万元，增值率为 2.21%，主要原因是企业固定资产房屋建筑 物的会计折旧年限短于其建筑物实际耐用年限所致。
B、固定资产—设备类
上海电装是一家专门制造燃油喷射泵及零部件的公司，拥有主要生产设备 990 多台，其中有数控凸轮磨床、格林珩磨机、热处理生产线、变电站设备、数 控凸轮研磨机、泵体加工中心、HP3 柱塞套电解加工中心、HP3 数控外圆磨、配 磨机、卧式加工中心、高精度外圆磨、HP3 泵体数控高压清洗机、凸轮轴高频回 火设备、数控键槽研磨机、数控凸轮轴切削机床、装试整理线、冰冷恒温箱、中
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心定位攻丝机、凸轮轴型线测量仪、HP3 凸轮轴抛光机、泵体数控车床、装试接 头螺栓自动装配机、NB 泵体喷射泵打磨机、CNC 卧式车削中心、凸轮轴热处理 前去毛刺机、超声波清洗机、自动拧紧机等设备，目前该部分主要生产设备和试 验设备的性能可靠，质量稳定，运行状况良好。
具体评估结果情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | 137,627,401.40 | 136,566,058.00 | -1,061,343.40 | -0.77 |
| 运输设备 | 719,630.94 | 1,093,363.00 | 373,732.06 | 51.93 |
| 电子设备 | 5,679,605.90 | 7,780,441.00 | 2,100,835.10 | 36.99 |
| 合计 | 144,026,638.24 | 145,439,862.00 | 1,413,223.76 | 0.98 |
固定资产设备账面净值 144,026,638.24 元，评估值 145,439,862.00 元，增值 1,413,223.76 元，增值率为 0.98%。
C、无形资产-土地使用权
纳入本次无形资产—土地使用权评估范围的土地共有 1 幅，建有工业厂房。 东洲评估对委估土地使用权的权属调查，核实土地使用权利状况、使用面积、 使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解是否存在抵押、担保等 影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所对应的地块进行了实地勘察， 调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境以及土地利 用开发情况等。
本次评估上海电装土地使用权的价值类型为市场价值，价值内涵为国有出 让性质、工业用途，开发程度达到“五通一平”，在本次评估基准日时点所表现 的价值。
上海电装土地使用权评估值为 77,307,933.00 元，账面值为 34,903,245.47 元， 增值额 42,404,687.53 元，增值率 121.49%。主要原因一是企业于 2008 年取得该 土地使用权，取得时间较早，取得成本较低，近年来奉贤工业区土地市场价格有 了较大涨幅，二是企业采用直线法进行摊销，而评估是按该土地用途进行年限修 正，两者年限不同，方法不同，故评估增值。
429
D、无形资产-其它无形资产
其它无形资产账面值 6,878.39 元，评估值为 1,491,675.95 元，主要原因系本 次评估将账面未反映的商标、专利等无形资产纳入评估范围。
E、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 11,134,625.43 元，可抵扣暂时性差异的形成系由于 企业计提资产减值准备、预提费用、专项储备等。递延所得税资产评估值 9,346,610.13 元，主要系存货评估值变化导致资产减值准备确认的可抵扣暂时性 差异减少。
3 ）上鼓公司
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 122,328.13 | 124,194.68 | 1,866.55 | 1.53 |
| 非流动资产 | 24,859.23 | 67,997.26 | 43,138.03 | 173.53 |
| 其中：固定资产净额 | 13,817.60 | 15,109.87 | 1,292.27 | 9.35 |
| 无形资产净额 | 11,041.63 | 52,887.39 | 41,845.76 | 378.98 |
| 资产总计 | 147,187.36 | 192,191.94 | 45,004.58 | 30.58 |
| 流动负债 | 113,571.24 | 113,571.24 | - | - |
| 非流动负债 | 857.40 | 128.61 | -728.79 | -85.00 |
| 负债总计 | 114,428.64 | 113,699.85 | -728.79 | -0.64 |
| 净资产（所有者权益） | 32,758.72 | 78,492.09 | 45,733.37 | 139.61 |
①流动资产的评估
A、货币资金
上鼓公司货币资金账面值 91,787,052.47 元，系库存现金、银行存款。对于货 币资金的评估，东洲评估通过对上鼓公司评估基准日库存现金进行盘点、对银行 存款余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存款余额调节表进行试算平 衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金的评估值为 91,787,052.47 元。
B、应收票据
应收票据账面值为 57,206,299.10 元。东洲评估在核对明细账、总账与评估
430
申报表的一致性的基础上，抽查了相关的票据，重点关注票据兑付日期。经过上 述程序后，东洲评估分析认为，账面金额属实，本次按照账面值确定评估值。 应收票据评估值为 57,206,299.10 元。
C、应收账款
应收账款账面净额为 754,873,199.11 元，其中：坏账准备为 160,729,690.82 元，系该公司经营应收的货款及质保金。
东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售 发票、出库单等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证， 询问有关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
东洲评估借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信 全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，企业提供的历年催债资 料，债务人无力偿还的相关依据，对个别认定收不回的款项评估为零；在难以具 体确定收不回账款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应 收账款的历史坏账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行 了风险分析，按财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能 收不回的款项后确定评估值。
综上，上鼓公司应收账款原坏账准备 160,729,690.82 元评估为零，应收账款 评估值 754,873,199.11 元。
D、其他应收款
其他应收款账面净额为 20,443,193.85 元，其中坏账准备 11,645,482.38 元。 主要为往来款、投标保证金及员工借款等。
东洲评估核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较 大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询 证；对职工出差暂借款、差旅费等，东洲评估核实了职工暂借款明细清单，抽查 了部分原始发生凭证，金额无误。经过上述程序后，东洲评估分析认为，其他应 收款账面值属实。
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东洲评估借助于历史资料和现在的调查情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。对于有充分理由相信 全部能收回的，按核实后的账面值评估；对于账龄较长，难以具体确定收不回账 款的数额时，按照账龄将应收账款进行了分类，并对不同账龄应收账款的历史坏 账损失情况进行了统计分析，在此基础上，对各项应收账款进行了风险分析，按 财会上估算坏账准备的方法，从应收账款金额中扣除这部分可能收不回的款项后 确定评估值。
综上，上鼓公司其他应收款原坏账准备 11,645,482.38 元评估为零，其他应 收款评估值 20,443,193.85 元。
E、预付账款
预付账款账面值 40,802,118.48 元，其中坏账准备 3,100,935.50 元，系预付的 货款。东洲评估核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款 项的有关合同或协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了 解，经检查预付款项申报数据真实、金额准确。本次预付账款按核实后的账面值 扣除估计的坏账损失确定评估值，本次估算的坏账损失和审计按账龄计提的坏账 准备金额一致。原坏账准备 3,100,935.50 元评估为零。
预付账款评估值为 40,802,118.48 元。
F、存货
存货账面值为 258,169,452.47 元。主要包括原材料、在产品、库存商品。存 货的评估值为 276,834,911.03 元，增值 18,665,458.56 元，主要是由于对正常对外 销售的产成品评估时根据售价扣除为实现销售所必要的税费导致评估增值。
存货评估情况如下表：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 存货—原材料 | 47,894,483.35 | 40,487,391.48 | -7,407,091.87 | -15.47 |
| 2 | 存货—产成品 | 175,304,030.35 | 181,591,405.28 | 6,287,374.93 | 3.59 |
| 3 | 存货—在产品 | 55,813,182.09 | 54,756,114.27 | -1,057,067.82 | -1.89 |
| 4 | 存货合计 | 279,011,695.79 | 276,834,911.03 | -2,176,784.76 | -0.78 |
| 5 | 减：存货跌价准备 | 20,842,243.32 | 0.00 | -20,842,243.32 | -100.00 |
| 6 | 存货净额 | 258,169,452.47 | 276,834,911.03 | 18,665,458.56 | 7.23 |
②非流动资产的评估
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A、固定资产——房屋建筑物
上鼓公司房屋建筑物类科目共计 75 项，其中房屋 64 项，构筑物 11 项。 本次评估主要以企业填报的《资产申报表》、《建设工程竣工规划验收合格 证》、《建设工程规划许可证》和相关资料为主要依据确定建筑物的产权归属、建 筑物的面积，并结合现场勘查的方法予以确定面积。
东洲评估对上鼓公司所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了 各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权 源情况进行了清查核实。
核查建筑物的面积是否准确，是否按原设计用途使用，有无已废弃不用的功 能。了解其设计标准、建造质量、装修质量、建筑物可视部分的主体结构及装修 现状，有无可能影响建筑物使用寿命的结构位移及不均匀性沉降等问题。通过查 阅相关建筑物的平面图，取得必要的技术参数及数据。
本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
| 类别 | 账面价值（元） | 评估净值（元） | 净值增值率（%） |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 69,773,251.12 | 78,279,761.99 | 12.19% |
| 构筑物 | 2,030,110.34 | 3,238,539.60 | 59.53% |
| 合计 | 71,803,361.46 | 81,518,301.59 | 13.53% |
房屋建筑物类合计评估净值 81,518,301.59 元，账面净值 71,803,361.46 元， 增值率为 13.53%，其原因是企业拥有的建筑物竣工时间较早，而基准日 2015 年 9 月 30 日的人工、机械费用与当时相比均有上涨，此外，房屋建（构）筑物会 计所采用的折旧年限短于资产评估时房屋建筑物所采用的经济耐用年限也是导 致增值的另一主要原因。
B、固定资产—设备类
上鼓公司主要生产各种离心压缩机、离心式和轴流式通风机、离心式和罗茨 式鼓风机、消声器及刚挠性联轴器，产品除提供国内火电站、石油、化工、冶金、 隧道、建材、纺织、核电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等工程配套外，在 世界上近 30 个国家和地区均有本公司产品为各工程配套。
上鼓公司拥有主要生产设备 1779 台，其中有法国引进五轴加工中心；日本
433
引进立式数控龙门镗铣床、加工中心、立式铣床；德国引进龙门刨床、动平衡机、 主氦风机试验台 PLC 以及国产数控落地铣镗床、数控重型卧式车床、双柱立式 车床、数控卧式车床、定梁龙门镗铣加工中心、动平衡机、试车平板、数控切割 机、落地镗床、双动薄板冲压液压机、卧式镗床、四芯卷板机、双柱立式车床、 万能外圆磨床、插床、龙门刨床、立式铣床、万能工具磨床、液压剪板机等金属 切削机床及配套供电系统设备、双梁起重机、CO2 气体保护焊机、20t 手推平车、 蓄电池搬运车等设备，目前该部分主要生产设备和试验设备的性能可靠，质量稳 定，运行状况良好。
具体评估结果账面情况如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | 62,624,830.74 | 66,068,072.00 | 3,443,241.26 | 5.50 |
| 运输设备 | 918,062.19 | 1,268,886.00 | 350,823.81 | 38.21 |
| 电子设备 | 2,829,725.20 | 2,243,477.00 | -586,248.20 | -20.72 |
| 合计 | 66,372,618.13 | 69,580,435.00 | 3,207,816.87 | 4.83 |
固定资产设备账面净值 66,372,618.13 元，评估值 69,580,435.00 元，增值 3,207,816.87 元，增值率为 4.83%。
C、无形资产-土地使用权
上鼓公司土地使用权共 1 项，地上已建有各类工业厂房和办公用房。
东洲评估对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权 利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评 估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所 对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、 四至、周边环境及土地利用开发情况等。
上鼓公司土地使用权评估结果如下表：
| 序号 | 科目名称 | 账面价值（元） | 评估价值（元） | 增减值（元） | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 土地使用权 | 107,782,514.34 | 525,878,612.80 | 418,096,098.46 | 387.91 |
| 上鼓公司土地使用权评估值为525,878,612.80 元，账面值为107,782,514.34 元，增值率387.91%，其原因是企业地块拿地时间较早，取得成本较低，而委估 土地价格上涨所致。 |
434
③非流动负债
A、专项应付账
专项应付款账面值 8,574,000.00 元，系上鼓公司获得各类的专项扶持资金。 东洲评估在核实账务的基础上查验原始入账凭证等相关资料的方法，确定账面值 存在，确定其他非流动负债账面值属实。经核实，专项应付款涉及的项目截至本 次评估基准日均已完工，尚未进行工程验收结项，经东洲评估与上鼓公司管理层 了解，上述项目预计今年年底进行工程验收结项，并将相关政府补助款结转至营 业外收入科目。因此专项应付款中的各类政府补助款系递延收益，无实际支付对 象，本次评估为零。
专项应付款评估值 0.00 元。
B、递延所得税负债
递延所得税负债账面值 0.00 元，由于本次评估将专项应付款中的专项扶持 资金评估为零，故因此引起的递延所得税负债的评估值按照专项应付款的评减值 结合被评估单位的所得税率确定。
递延所得税负债的评估值为 1,286,100.00 元。
4 ）上海轨发
资产基础法评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 97,373.68 | 98,041.54 | 667.86 | 0.69 |
| 长期股权投资 | 27,070.20 | 48,867.68 | 21,797.48 | 80.52 |
| 固定资产 | 384.22 | 1,316.01 | 931.79 | 242.51 |
| 其中：建筑物 | 341.65 | 1,031.29 | 689.63 | 201.85 |
| 设备 | 42.56 | 284.72 | 242.16 | 568.94 |
| 无形资产净额 | 4.07 | 10.80 | 6.73 | 165.36 |
| 资产总计 | 124,832.17 | 148,236.03 | 23,403.86 | 18.75 |
| 流动负债 | 33,413.67 | 34,081.52 | 667.85 | 2.00 |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 33,413.67 | 34,081.52 | 667.85 | 2.00 |
| 净资产 | 91,418.50 | 114,154.51 | 22,736.01 | 24.87 |
①流动资产的评估
435
A、货币资金
货币资金账面值 86,043,617.56 元，系库存现金、银行存款和其他货币资金。 对于货币资金的评估，东洲评估通过对上海轨发评估基准日库存现金进行盘点、 对银行存款余额、其他货币资金余额同评估基准日银行对账单核对并通过银行存 款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。
货币资金的评估值为 86,043,617.56 元。
B、交易性金融资产——其他
交易性金融资产——其他账面值为 5,057,199.64 元。主要系上海轨发在 2 号 线及 10 号线车辆设备采买项目中，进口部分以欧元报价，并且其要求项目指定 进口代理以欧元向其付款，故会产生汇率风险，本科目即上海轨发对项目合同中 发生的进口部分价格承担汇率变动风险而产生的财务收益。东洲评估在核对明细 账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了相关的文件合同和计算表。经 过上述程序后，东洲评估分析认为，账面金额属实，由于上述采购项目尚未结束， 故本次按照账面值确定评估值。
—— 交易性金融资产 其他评估值为 5,057,199.64 元。
C、应收账款
应收账款账面净值 193,106,487.07 元，系项目款及已竣工未结算款。
东洲评估在核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，抽查了销售 发票、等资料，对其中金额较大或时间较长的款项核查了原始入账凭证，询问有 关财务人员或向债务人发询证函，证实账面金额属实。
应收账款评估值 193,106,487.07 元。
D、其他应收款
其他应收款账面净值 10,322,895.76 元，主要为押金及保证金等。
东洲评估核对明细账、总账与评估申报表的一致性的基础上，对其中金额较 大或时间较长的款项抽查了原始入账凭证，询问有关财务人员或向债务人发函询 证；对职工出差暂借款、房屋租金等，东洲评估抽查了部分原始发生凭证，金额 无误。
436
其他应收款评估值 10,322,895.76 元。
E、预付账款
预付账款账面值 17,757,112.89 元，系预付的设备款及房屋租金。东洲评估 核对了会计账簿记录，对大额的款项进行了函证，抽查了预付款项的有关合同或 协议以及付款凭证等原始资料，并对期后合同执行情况进行了了解，经检查预付 款项申报数据真实、金额准确，部分预付款项已经收到相应货物，其余预计到期 均能收回相应物资，故以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值为 17,757,112.89 元。
F、应收利息
应收利息账面值 5,701,237.16 元，系应收的委托贷款利息及银行定期存单利 息。东洲评估核对了会计账簿记录，有关利息计算表及利息回单等原始资料，经 检查应收利息申报数据真实、金额准确，本次按账面值确认评估值。
应收利息评估值为 5,701,237.16 元。
G、应收股利
应收股利账面值 11,888,901.17 元，东洲评估核对了分红的股东会决议及相关 原始发生凭证等资料，经检查应收股利申报数据真实、金额准确，本次按账面值 确认评估值。
预付账款评估值为 11,888,901.17 元。
H、存货
存货包括原材料及工程施工。存货账面值 38,867,748.59 元，评估值为 “ —— ” 45,546,318.30 元，增值 6,678,569.71 元。主要原因系将 存货 产成品 中预收 款金额大于生产成本而产生负值的项目重分类至“预收账款”科目下进行评估，从 而导致评估增值。
I、其他流动资产
其他流动资产账面值 604,991,589.95 元，系通过中国北车集团财务有限公司 发放的委托贷款及上海轨发留抵的进项税额。东洲评估核对了会计账簿记录，抽
437
查了委托贷款借据及相关凭证资料，并向中国北车集团财务有限公司发函进行了 金额确认；对留抵的进项税额，东洲评估抽查了纳税申报表等原始资料。
经检查其他流动资产申报数据真实、金额准确本次按账面值确认评估值。 其他流动资产评估值为 604,991,589.95 元。
②非流动资产的评估
A、长期股权投资
长期股权投资账面值 27,070.20 万元，评估值 48,867.68 万元，增值额 21,797.48 万元。主要原因系本次对控股长期投资单位进行整体评估，以调整后的净资产结 合股权投资比例确定评估值。
长期股权投资评估结果如下：
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
被投资单位名称 | 持股比 例（%） |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 （%） |
| 1 | 阿尔斯通交通设备 | 60.00 | 146,683,723.21 | 346,123,801.27 | 199,440,078.06 | 135.97 |
| 2 | 上海轨道交通设备 车辆工程有限公司 |
100.00 | 30,049,666.58 | 41,152,489.54 | 11,102,822.96 | 36.95 |
| 3 | 上海阿尔斯通交通 电气有限公司 |
40.00 | 82,593,103.95 | 90,024,926.99 | 7,431,823.04 | 9.00 |
| 4 | 申通北车（上海）轨 道交通车辆维修有 限公司 |
20.00 | 11,375,544.38 | 11,375,544.38 | - | - |
| 合计 | 270,702,038.12 | 488,676,762.18 | 217,974,724.06 | 80.52 |
上海轨发下属企业中，最近一个会计年度的资产总额、营业收入、资产净额
或净利润占电气实业同期相应财务指标 20%以上且有重大影响的公司为阿尔斯 通交通设备。
阿尔斯通交通设备于评估基准日 2015 年 9 月 30 日市场状况下，股东全部权 益价值评估值为 576,873,002.12 元，上海轨发所持 60%股权对应评估值为 346,123,801.27 元。
其中：阿尔斯通交通设备总资产的账面价值1,073,671,074.33元，评估价值 1,245,754,045.22元。同账面价值相比，评估增值额172,082,970.89元，增值率 16.03%。
438
负债的账面价值668,881,043.10元，评估值668,881,043.10元。无评估增减值。
净资产的账面价值 404,790,031.23 元，评估价值 576,873,002.12 元。同账面 价值相比，评估增值额 172,082,970.89 元，增值率 42.51%。
资产评估结果汇总表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值 率％ |
| 流动资产 | 77,888.73 | 78,307.65 | 418.92 | 0.54 |
| 固定资产 | 22,791.34 | 25,932.16 | 3,140.82 | 13.78 |
| 在建工程 | 62.08 | 62.08 | - | - |
| 无形资产净额 | 5,644.88 | 19,390.54 | 13,745.66 | 243.51 |
| 递延所得税资产 | 980.08 | 882.97 | -97.11 | -9.91 |
| 资产总计 | 107,367.11 | 124,575.40 | 17,208.29 | 16.03 |
| 流动负债 | 66,888.10 | 66,888.10 | - | - |
| 负债总计 | 66,888.10 | 66,888.10 | - | - |
| 净资产 | 40,479.01 | 57,687.30 | 17,208.29 | 42.51 |
阿尔斯通交通设备评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
a、流动资产
流动资产账面值 77,888.73 万元，评估值为 78,307.65 万元，增值 418.92 万 元。主要是对存货在产品的评估考虑了部分利润，同时将阿尔斯通交通设备计提 的跌价准备评估为零，导致评估增值。
b、固定资产
固定资产账面净值 22,791.34 万元，评估净值为 25,932.16 万元，增值 3,140.82 万元。主要原因如下：
（a）固定资产—房屋建筑物类的评估增值的主要原因为本次按照评估基准 日时客观的造价标准对生产、自用性房屋进行评估，由于近几年建筑材料价格及 相应的人工价格已明显上涨，建筑物的重置成本高于当时建造之成本，并按实际 状况来确定成新率，从而导致评估增值。
（b）固定资产—设备类的评估增值的主要原因为企业财务对设备类的折旧 计提较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状 况确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增
439
值；另外，企业有 13 辆沪牌车辆，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使 评估增值。
c、无形资产
无形资产账面净值 5,644.88 万元，评估净值为 19,390.54 万元，增值 13,745.66 万元。增值部分为土地使用权，增值主要原因为本次评估按目前的市场价格结合 委估土地实际情况进行评估，并结合尚可使用年限进行修正，从而导致评估增值。
d、递延所得税资产
递延所得税资产账面值 980.08 万元，评估净值为 882.97 万元，减值 97.11 万元，系东洲评估将阿尔斯通交通设备计提的存货跌价准备评估为零，其对应的 递延所得税资产评估为零，故造成减值。
B、固定资产——房屋建筑物
针对上海轨发房屋建筑物情况，本次评估主要以上海轨发填报的《资产申报 表》、房地产权证、相关许可证、提供的相关说明为主要依据确定建筑物的产权 归属、建筑物的面积，并结合现场勘查的实际情况予以确定面积。
东洲评估对委托单位所占有的建筑物的取得过程进行了详细的了解，查阅了 各类原始文件、平面分布图。对各项建筑物的建造年代、结构类型、和相关的权 源情况进行了清查核实。
本次房屋建筑物类评估情况如下：
| 项目 | 账面净值（元） | 评估净值（元） | 净值增值率% |
|---|---|---|---|
| 房屋建筑物 | 3,340,827.16 | 10,312,858.00 | 208.69 |
| 租赁厂房消防系统 | 50,634.34 | - | - |
| 东川路行车 | 25,085.02 | - | - |
| 合计 | 3,416,546.52 | 10,312,858.00 | 201.85 |
固定资产—房屋建筑物账面净值为 341.65 万元，评估值为 1,031.29 万元， 评估增值率为 201.85%，其原因是近年来房地产价格不断上涨所致。
C、固定资产—设备类
上海轨发拥有设备 262 台（套、辆），其中将“固定资产——房屋建筑物”中
440
的“行车”、“消防设施”以及电子设备中的“叉车”重分类至“固定资产——机器设 备”中进行评估。行车、叉车和消防设施主要分布于公司车间、消防泵房里等。 现场勘察表明，企业设备管理工作规范，设备帐、卡、物相符，设备的维护保养 较好，在用设备和仪器的性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
具体评估结果情况如下：
| 人民币：元 | 人民币：元 | 人民币：元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | - | 138,424.00 | 138,424.00 | - |
| 运输设备 | 233,091.08 | 2,488,350.00 | 2,255,258.92 | 967.54 |
| 电子设备 | 192,541.50 | 220,438.00 | 27,896.50 | 14.49 |
| 合计 | 425,632.58 | 2,847,212.00 | 2,421,579.42 | 568.94 |
固定资产设备账面净值 425,632.58 元，评估值 2,847,212.00 元，增值 2,421,579.42 元，增值率为 568.94%。
D、无形资产-其它无形资产
其它无形资产账面值 40,655.32 元，系上海轨发购入的用友 U8 财务软件。 其它无形资产评估值 108,000.00 元，主要原因系上海轨发账面未反映的外观、实 用新型及发明专利纳入本次评估范围。
E、预收账款
预收账款账面值为 5,417.23 万元，评估值为 6,085.09 万元，增值 667.86 万 “ —— ” 元。主要原因系本次将 存货 产成品 科目中由于预收款金额大于生产成本而 产生的负数项目重分类至本科目下按账面值进行评估。从而导致评估增值。
（ 3 ）收益法
1 ）电气实业
①具体模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D
式中：
441
E：电气实业的股东全部权益价值；
D：电气实业的付息债务价值；
B：电气实业的企业价值；
==> picture [64 x 17] intentionally omitted <==
P：电气实业的经营性资产价值；
==> picture [73 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：电气实业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：电气实业的未来经营期；
ΣCi：电气实业基准日存在的溢余资产及非经营性资产或负债的价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为电气实业的收益指标，其基本 定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本 增加
根据电气实业的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流 量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
C、折现率
==> picture [356 x 43] intentionally omitted <==
式中：
442
Wd ：电气实业的付息债务比率；
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
W e ：电气实业的权益资本比率；
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
T ：所得税率；
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP ：市场风险溢价；
ε：电气实业的特定风险调整系数；
- e ：电气实业权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [119 x 26] intentionally omitted <==
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
电气实业按公历年度作为会计期间，因而本次评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
②折现率的确定
A、无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
443
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
B、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下： 成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数 和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
444
C、 [e] 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于电气 实业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次[] t 通过选定与电气实业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平 均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。 经查电气实业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9080。
资本结构参考企业自身资本结构的平均值作为电气实业目标资本结构比率。 D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。
经过计算，该行业的 D/E=0%。
最后得到电气实业权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.908。
D、企业特定风险 ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为电气实业与所选择的可比上市公司在企业 规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风 险说明如下：
本次评估在采用收益法评估时，东洲评估分别从行业竞争激烈程度、资产规 模、公司治理结构和公司资本结构等方面对电气实业个别风险进行了分析，并根 据各因素对个别风险影响综合判断后得出电气实业个别风险取值。
a、行业竞争
电气实业系以机电企业中外合资，组织机电产品出口、授权及投标和内贸业 务，对外技术服务和提供劳务为主，电气实业的下属长期投资单位多为中外合资 企业，考虑到最近受国际市场汇率影响，中外合资企业在进出口市场上受一定的 影响，电气实业在行业竞争方面存在一定风险。
b、资产规模
445
截至评估基准日，电气实业资产总额达到 13.67 亿元，资产规模较大，资产 配置也较为合理。和行业其他公司资产规模相比，电气实业在资产规模方面风险 较小。
c、治理结构
依托于股东方带来的资源和资金支持，电气实业进行资源整合和客户资源延 伸，优化电气实业的股权结构，改进治理机制和水平。电气实业在治理结构方面 较为完善、风险较小。
d、资本结构
截至评估基准日，电气实业无长短期借款，货币资金余额为 15,426.43 万元， 资产负债率为 5.27%，在资本结构方面风险较小。
综合以上因素，电气实业特定风险 ε 的确定为 1.00%。
E、折现率的确定
最终得到电气实业的权益资本成本 Re 如下：
Re=3.62%+0.908×7.22%+1.00%
=11.20%
债务资本成本 R d 取5年期贷款利率5.15%。
结合电气实业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定电气实业自身资 本结构为电气实业目标资本结构比率。
==> picture [118 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [128 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
446
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1－25%）×0%＋11.20%×100.00%
＝11.20%
③股东全部权益价值计算
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到电气实业经营性资产的 价值为 105,697.36 万元。
B、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
| 资产编号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 （万元） |
评估价值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 非经营性资产 | 其他应收款 | 子公司青城实业的往 来款 |
5,158.86 | 5,158.86 |
| 其他应收款 | 代垫费用 | 564.22 | 564.22 | |
| 其他应收款 | 委托贷款利息 | 155.51 | 155.51 | |
| 其他流动资产 | 与清能能源和建设路 桥的委托贷款 |
8,500.00 | 8,500.00 | |
| 可供出售金融资 产 |
股票 | 88.88 | 88.88 | |
| 长期股权投资 | 控股公司船研环保 | 16,132.85 | 13,130.00 | |
| 长期股权投资 | 控股公司标准件厂 | 2,333.05 | 4,826.49 | |
| 长期股权投资 | 参股公司博格曼 | 2,230.46 | 2,376.29 | |
| 长期股权投资 | 控股公司青城实业 | 19,991.38 | 10,598.58 | |
| 长期股权投资 | 参股公司上缆藤仓 | 0.00 | 0.00 | |
| 应收票据 | 沃马大隆支付给电气 实业2014 年股利 |
170.00 | 170.00 | |
| 非经营性资产小计 | 55,325.20 | 45,568.82 | ||
| 非经营性负债 | 应付股利 | 应付股东 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 其他应付款 | 建设路桥代垫人员费 | 2,490.68 | 2,490.68 |
447
| 资产编号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 （万元） |
评估价值（万元） |
|---|---|---|---|---|
| 用 | ||||
| 递延所得税负债 | 股票公允价值变动 | 20.15 | 20.15 | |
| 其他应付款 | 土地出让金 | 9,572.00 | 9,572.00 | |
| 短期借款 | 上清能能源短期借款 | 0.00 | 1,611.57 | |
| 非经营性负债小计 | 22,082.83 | 23,694.41 | ||
| 非经营性资产、负债净值 | 33,242.37 | 21,874.42 |
＝ 故非经营性资产评估值C1 21,874.42万元。
C、溢余资产价值
经清查，账面货币资金账户存款余额 15,426.43 万元。东洲评估根据历史数 据分析，电气实业正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的付现成本费 用，除此之外约有 14,929.39 万元货币资金为溢余性资产
即C2＝14,929.39万元
D、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入公式 B P Ci ，即得到电气实业企业价值为142,418.50万元。
==> picture [66 x 16] intentionally omitted <==
＝105,697.36+21,874.42+14,929.39
＝ 142,501.20万元
E、股东全部权益价值
将电气实业的付息债务的价值代入公式 E B D ，得到电气实业的全部权 益价值为：
D：付息债务的确定
企业无付息债务
E B D
＝142,501.20
448
＝ 142,500.00万元（取整）
经收益法评估，电气实业于评估基准日2015年9月30日，股东全部权益价值 为人民币142,500.00万元。详见下表：
449
收益法评估值计算表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
| 一、营业总收入 | 5,211.76 | 5,063.46 | 5,255.35 | 5,761.36 | 5,976.41 | 7,416.41 | 7,416.41 |
| 二、营业总成本 | 3,931.21 | 4,314.40 | 4,390.02 | 4,536.97 | 4,621.40 | 4,974.61 | 4,974.61 |
| 其中：营业成本 | 2,426.55 | 2,664.74 | 2,699.31 | 2,789.33 | 2,827.98 | 3,082.83 | 3,082.83 |
| 营业税金及附加 | - | - | - | - | - | - | - |
| 营业费用 | - | - | - | - | - | - | - |
| 管理费用 | 1,689.76 | 1,644.66 | 1,685.70 | 1,742.64 | 1,788.42 | 1,886.78 | 1,886.78 |
| 财务费用 | -185.10 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 8,026.14 | 7,635.41 | 8,064.43 | 8,673.45 | 9,401.62 | 10,134.18 | 10,134.18 |
| 三、营业利润 | 9,306.69 | 8,384.47 | 8,929.76 | 9,897.84 | 10,756.63 | 12,575.98 | 12,575.98 |
| 四、利润总额 | 9,509.56 | 8,384.47 | 8,929.76 | 9,897.84 | 10,756.63 | 12,575.98 | 12,575.98 |
| 五、净利润 | 9,137.03 | 8,195.18 | 8,711.32 | 9,589.44 | 10,415.49 | 11,962.56 | 11,962.56 |
| 六、归属于母公司损益 | 9,137.03 | 8,195.18 | 8,711.32 | 9,589.44 | 10,415.49 | 11,962.56 | 11,962.56 |
| 其中：基准日已实现母公司 净利润 |
7,701.38 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧和摊销 | 299.65 | 1,549.50 | 1,549.50 | 1,549.50 | 1,549.50 | 1,549.50 | 1,549.50 |
| 减：资本性支出 | 113.64 | 614.52 | 614.52 | 614.52 | 614.52 | 614.52 | 1,549.50 |
| 减：营运资本增加 | 127.16 | - | - | - | - | - | - |
| 七、股权自由现金流 | 1,494.50 | 9,130.16 | 9,646.30 | 10,524.42 | 11,350.47 | 12,897.54 | 11,962.56 |
| 加：税后的付息债务利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 八、企业自由现金流 | 1,494.50 | 9,130.16 | 9,646.30 | 10,524.42 | 11,350.47 | 12,897.54 | 11,962.56 |
| 折现率 | 11.2% | 11.2% | 11.2% | 11.2% | 11.2% | 11.2% | 11.2% |
| 折现期（月） | 1.5 | 9.00 | 21.0 | 33.0 | 45.0 | 57.0 | - |
| 折现系数 | 0.9868 | 0.9235 | 0.8305 | 0.7468 | 0.6716 | 0.6040 | 5.3924 |
450
| 项目**年份 | 项目**年份 | 2015 年 | 2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 九、收益现值 | 1,474.77 | 8,431.70 | 8,011.25 | 7,859.64 | 7,622.98 | 7,790.11 | 64,506.91 | |
| 经营性资产价值 | 105,697.36 | |||||||
| 基准日非经营性资产净值评 估值 |
21,874.42 | 溢余资产评估 值 |
14,929.39 | |||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 142,501.20 | |||||||
| 付息债务 | - | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 142,500.00 |
451
2 ）上海电装
①具体模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [53 x 10] intentionally omitted <==
式中：
E：上海电装的股东全部权益价值；
D：上海电装的付息债务价值；
- B：上海电装的企业价值；
==> picture [67 x 16] intentionally omitted <==
P：上海电装的经营性资产价值；
==> picture [68 x 29] intentionally omitted <==
式中：
Ri：上海电装未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：上海电装的未来经营期；
ΣCi：上海电装基准日存在的溢余资产及非经营性资产或负债的价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为上海电装的收益指标，其基本
定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本 增加
根据上海电装的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
452
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
C、折现率
==> picture [332 x 44] intentionally omitted <==
式中：
Wd ：上海电装的付息债务比率；
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
W e ：上海电装的权益资本比率；
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
T ：所得税率；
- R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP ：市场风险溢价；
ε：上海电装的特定风险调整系数；
- e ：上海电装权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [119 x 26] intentionally omitted <==
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
453
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
上海电装按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
②折现率的确定
A、无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
B、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下： 成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
454
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
C、 [e] 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于上海 电装目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与上海电装处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平 均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查汽车零部件行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9316。
资本结构参考上海电装自身资本结构作为目标资本结构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的净资产评估值。 经过计算，被评估单位的 D/E=0.00%。
最后得到上海电装权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.9316 D、企业特定风险 ε 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就
455
会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一，依赖特定供应商 或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行 排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间 的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs：公司规模超额收益率；
NA：为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，我们将上海电装的净资产规模代入上述回归方程既可计算上 海电装的规模超额收益率 ε 的值为 1.2%。
E、折现率的确定
最终得到上海电装的权益资本成本 Re 如下：
Re=3.62%+0.9316×7.22%+1.2%
=11.50%
债务资本成本 R d 取5年期贷款利率5.15%。
结合上海电装未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上海电装自身资 本结构为上海电装目标资本结构比率。
==> picture [118 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [128 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==
适用税率：所得税为15%。
456
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1－15%）×0.00%＋11.50%×100.00%
＝11.50%
③股东全部权益价值计算
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到上海电装经营性资产的 价值为 23,662.35 万元。
B、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
| 资产编号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 非经营 性资产 |
应收利息 | 定期存款利息 | 2,094.35 | 2,094.35 |
| 预付账款 | 预付设备款 | 182.43 | 182.43 | |
| 递延所得税资产 | 1,113.46 | 932.68 | ||
| 非经营性资产小计 | 3,390.24 | 3,209.46 | ||
| 非经营 性负债 |
其他应付款 | 奉贤区经济委员会专项资金 | 250.00 | 250.00 |
| 应付股利 | 应付股利 | 5,862.10 | 5,862.10 | |
| 非经营性负债小计 | 6,112.10 | 6,112.10 | ||
| 非经营性资产、负债净值 | -2,721.86 | -2,902.64 |
故非经营性资产评估值C1＝-2,902.64万元。
C、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 55,424.34 万元，经评估人员核实，评 估基准日上海电装定期存款 47,000.00 万元。经评估人员根据历史数据分析，企 业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，即 3,452.44 万
457
元，除此之外约有 51,971.90 万元货币资金为溢余性资产。
即 C2＝51,971.90 万元
D、企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值
B P Ci 代入公式 ，即得到上海电装企业价值为70,139.24万元。
B P Ci
＝23,662.35－2,902.64＋51,971.90
＝ 72,731.61万元
E、股东全部权益价值
将上海电装的付息债务的价值代入公式 E B D ，得到上海电装的全部权 益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝0.00 万元
E B D ＝72,731.61－0.00
＝ 72,700.00 万元（取整）
经收益法评估，上海电装于评估基准日 2015 年 9 月 30 日，股东全部权益价 值为人民币 72,700.00 万元。详见下表：
458
收益法评估值计算表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 年及以 后 |
| 一、营业总收入 | 52,163.53 | 35,348.14 | 23,720.72 | 17,036.38 | 21,912.38 | 27,181.38 | 27,181.38 |
| 二、营业总成本 | 40,434.16 | 30,295.16 | 23,441.44 | 16,401.21 | 19,939.52 | 23,881.33 | 23,881.33 |
| 其中：营业成本 | 33,907.34 | 23,277.04 | 17,110.17 | 11,706.71 | 15,194.76 | 18,806.39 | 18,806.39 |
| 营业税金及附加 | 239.07 | 85.73 | 57.17 | 36.15 | 46.88 | 58.47 | 58.47 |
| 营业费用 | 272.30 | 168.37 | 139.97 | 88.05 | 114.18 | 142.42 | 142.42 |
| 管理费用 | 7,496.00 | 6,762.02 | 6,132.13 | 4,569.30 | 4,582.70 | 4,873.06 | 4,873.06 |
| 财务费用 | -1,480.55 | 2.00 | 2.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | 11,729.37 | 5,052.98 | 279.28 | 635.17 | 1,972.86 | 3,300.04 | 3,300.04 |
| 四、利润总额 | 11,742.15 | 5,052.98 | 279.28 | 635.17 | 1,972.86 | 3,300.04 | 3,300.04 |
| 五、净利润 | 9,977.98 | 4,292.93 | 234.99 | 537.49 | 1,674.53 | 2,802.63 | 2,802.63 |
| 六、职工奖福基金 | 498.90 | 214.65 | 11.75 | 26.87 | 83.73 | 140.13 | 140.13 |
| 七、归属于母公司损益 | 8,361.77 | 3,596.92 | 195.19 | 448.76 | 1,401.86 | 2,347.48 | 2,347.48 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 11,183.68 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧和摊销 | 1,130.42 | 3,456.98 | 3,333.80 | 2,593.80 | 2,593.80 | 2,593.80 | 2,593.80 |
| 减：资本性支出 | 574.18 | 1,768.47 | 2,254.69 | 1,936.60 | 1,936.60 | 1,936.60 | 2,593.80 |
| 减：营运资本增加 | -189.86 | 59.91 | -204.53 | 138.47 | -66.45 | -28.01 | 0.00 |
| 八、股权自由现金流 | -958.51 | 5,706.89 | 1,506.88 | 1,029.35 | 2,314.45 | 3,347.71 | 2,662.50 |
| 加：税后的付息债务利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 九、企业自由现金流 | -958.51 | 5,706.89 | 1,506.88 | 1,029.35 | 2,314.45 | 3,347.71 | 2,662.50 |
| 折现率 | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% | 11.5% |
| 折现期（月） | 1.5 | 9.0 | 21.0 | 33.0 | 45.0 | 57.0 | - |
459
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 年及以 后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 折现系数 | 0.9865 | 0.9216 | 0.8265 | 0.7413 | 0.6648 | 0.5963 | 5.1850 |
| 十、收益现值 | -945.57 | 5,259.47 | 1,245.44 | 763.06 | 1,538.65 | 1,996.24 | 13,805.06 |
| 经营性资产价值 | 23,662.35 | ||||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | -2,902.64 | 溢余资产评 估值 |
51,971.90 | ||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 72,700.00 | ||||||
| 付息债务 | 0.00 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 72,700.00 |
460
- 3 ）上鼓公司
①具体模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [50 x 8] intentionally omitted <==
式中：
E：上鼓公司的股东全部权益价值；
D：上鼓公司的付息债务价值；
B：上鼓公司的企业价值；
==> picture [64 x 16] intentionally omitted <==
P：上鼓公司的经营性资产价值；
==> picture [73 x 30] intentionally omitted <==
式中：
Ri：上鼓公司未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：上鼓公司的未来经营期；
ΣCi：上鼓公司基准日存在的溢余资产及非经营性资产或负债的价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为上鼓公司的收益指标，其基本 定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本 增加
根据上鼓公司的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
461
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
C、折现率
==> picture [332 x 43] intentionally omitted <==
式中：
Wd ：上鼓公司的付息债务比率；
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
- W e ：上鼓公司的权益资本比率；
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
-
T ：所得税率；
-
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
==> picture [118 x 14] intentionally omitted <==
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP ：市场风险溢价；
ε：上鼓公司的特定风险调整系数；
- e ：上鼓公司权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [119 x 26] intentionally omitted <==
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
462
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
上鼓公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
②折现率的确定
A、无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
B、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
463
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
C、 [e] 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估 企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次 通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 t ）指标平 均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算 公式的公司。经查通用设备制造业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.9152。
资本结构参考被上鼓公司自身资本结构比率。
经过计算，上鼓公司自身的 D/E=243.80%。
最后得到上鼓公司权益资本预期风险系数的估计值 βe=2.812
D、企业特定风险 ε 的确定
采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益， 一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一 个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。 公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响， 公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就 会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受，另外公司 特有风险也与公司其他的一些特别因素有关，如供货渠道单一,依赖特定供应商
464
或销售产品品种少等。
在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模 与投资回报率之间的关系。国内研究机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2006 年的数据进行了分析研究，将样本点按调整后净资产账面价值进行 排序并分组，得到的数据采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间 的回归方程如下：
ε=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）
其中：Rs:公司规模超额收益率；
NA:为公司净资产账面值（NA<=10 亿）。
根据以上结论，我们将被评估企业的净资产规模代入上述回归方程既可计算 被评估企业的规模超额收益率 ε 的值为 2.3%。
E、折现率的确定
最终得到上鼓公司的权益资本成本 Re 如下：
Re=3.62%+2.856×7.22%+2.3%
=26.4%
债务资本成本 R d 取5年期贷款利率5.15%。
结合上鼓公司未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上鼓公司自身资 本结构为上鼓公司目标资本结构比率。
==> picture [118 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [116 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==
适用税率：所得税为15%。
折现率R：
465
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1－15%）×71.1%＋26.40%×28.9%
＝10.7%
③股东全部权益价值计算
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支 出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到上鼓公司经营性资产的 价值为 30,602.97 万元。
B、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括：
| 资产编号 | 科目名称 | 内容 | 账面价值 （万元） |
评估值 （万元） |
|---|---|---|---|---|
| 非经营性 资产 |
固定资产-宁波开 发区办公室 |
闲置办公楼 | 28.36 | 62.41 |
| 非经营性资产小计 | 28.36 | 62.41 | ||
| 非经营性 负债 |
专项应付款 | 专项扶持资金 | 857.40 | - |
| 递延所得税负债 | - | 128.61 | ||
| 非经营性负债小计 | 857.40 | 128.61 |
故非经营性资产评估值C＝-66.20万元。
C、溢余资产价值
经清查，账面货币资金账户存款余额 9,178.71 万元。东洲评估根据历史数据 分析，上鼓公司正常资金周转需要的完全现金保有量为 3 个月的付现成本费用， 上鼓公司无溢余性资产。
即 C1＝0.00 万元
D、企业价值
466
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入公式 B P Ci ，即得到上鼓公司企业价值为 30,536.80 万元。
B P Ci
＝30,602.97-66.20
＝ 30,536.80 万元（取整）
E、股东全部权益价值
将上鼓公司的付息债务的价值代入公式 E B D ，得到上鼓公司的全部权 益价值为：
D：付息债务的确定
付息债务＝21,700.00 万元
E B D
＝30,536.80－21,700.00 ＝ 8,800.00 万元（取整）
经收益法评估，上鼓公司于评估基准日2015年9月30日，股东全部权益价值 为人民币8,800.00万元。详见下表：
467
收益法评估值计算表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021年及以后 |
| 一、营业总收入 | 103,991.23 | 109,503.86 | 116,349.23 | 128,569.76 | 142,445.45 | 146,875.45 | 146,875.45 |
| 二、营业总成本 | 111,542.44 | 108,439.04 | 114,968.22 | 126,656.25 | 140,142.35 | 144,228.84 | 144,228.84 |
| 其中：营业成本 | 85,116.63 | 91,873.50 | 97,390.00 | 107,551.00 | 119,581.00 | 122,721.00 | 122,721.00 |
| 营业税金及附加 | 872.50 | 918.75 | 976.18 | 1,078.71 | 1,195.13 | 1,232.30 | 1,232.30 |
| 营业费用 | 4,409.56 | 3,609.36 | 3,902.90 | 4,384.72 | 4,689.17 | 4,918.04 | 4,918.04 |
| 管理费用 | 11,183.87 | 10,887.88 | 11,549.60 | 12,489.27 | 13,524.50 | 14,204.96 | 14,204.96 |
| 财务费用 | 1,139.55 | 1,149.55 | 1,149.55 | 1,152.55 | 1,152.55 | 1,152.55 | 1,152.55 |
| 资产减值损失 | 8,820.33 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | - | - | - | - | - | - | - |
| 三、营业利润 | -7,551.21 | 1,064.82 | 1,381.01 | 1,913.51 | 2,303.10 | 2,646.61 | 2,646.61 |
| 四、利润总额 | -7,520.91 | 1,064.82 | 1,381.01 | 1,913.51 | 2,303.10 | 2,646.61 | 2,646.61 |
| 五、净利润 | -7,749.75 | 869.20 | 1,135.79 | 1,584.54 | 1,911.29 | 2,203.28 | 2,203.28 |
| 六、归属于母公司损益 | -7,749.75 | 869.20 | 1,135.79 | 1,584.54 | 1,911.29 | 2,203.28 | 2,203.28 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | -7,898.86 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧和摊销 | 657.82 | 2,631.31 | 2,631.31 | 2,631.31 | 2,631.31 | 2,631.31 | 2,631.31 |
| 减：资本性支出 | 406.42 | 1,625.67 | 1,625.67 | 1,625.67 | 1,625.67 | 1,625.67 | 2,631.31 |
| 减：营运资本增加 | 0.00 | 572.12 | 685.51 | 1,021.77 | 1,097.82 | 1,092.99 | 0.00 |
| 七、股权自由现金流 | 400.51 | 1,302.72 | 1,455.92 | 1,568.41 | 1,819.11 | 2,115.93 | 2,203.28 |
468
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 加：税后的付息债务利息 | 294.70 | 949.90 | 949.90 | 949.90 | 949.90 | 949.90 | 949.90 |
| 八、企业自由现金流 | 695.20 | 2,252.62 | 2,405.82 | 2,518.31 | 2,769.01 | 3,065.83 | 3,153.18 |
| 折现率 | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.7% | 10.7% |
| 折现期（月） | 1.5 | 9.00 | 21.00 | 33.00 | 45.00 | 57.00 | - |
| 折现系数 | 0.9874 | 0.9266 | 0.8370 | 0.7561 | 0.6830 | 0.6170 | 6.3836 |
| 九、收益现值 | 686.44 | 2,087.28 | 2,013.67 | 1,904.09 | 1,891.23 | 1,891.62 | 20,128.64 |
| 经营性资产价值 | 30,602.97 | ||||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | -66.20 | 溢余资产评估 值 |
- | ||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 30,536.80 | ||||||
| 付息债务 | 21,700.00 | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 8,800.00 |
469
4 ）上海轨发
①具体模型
A、基本模型
本次评估的基本模型为：
==> picture [50 x 8] intentionally omitted <==
式中：
E：上海轨发的股东全部权益价值；
D：上海轨发的付息债务价值；
B：上海轨发的企业价值；
==> picture [64 x 16] intentionally omitted <==
P：上海轨发的经营性资产价值；
==> picture [73 x 30] intentionally omitted <==
式中：
Ri：上海轨发未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：上海轨发的未来经营期；
ΣCi：上海轨发基准日存在的溢余资产及非经营性资产或负债的价值。
B、收益指标
本次评估，使用企业的股权自由现金流量作为上海轨发的收益指标，其基本 定义为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本 增加
根据上海轨发的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
470
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性 资产价值。
C、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率R：
==> picture [145 x 15] intentionally omitted <==
式中：
Wd ：上海轨发的付息债务比率；
==> picture [69 x 28] intentionally omitted <==
- W e ：上海轨发的权益资本比率；
==> picture [68 x 28] intentionally omitted <==
-
T ：所得税率；
-
R d ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
==> picture [118 x 14] intentionally omitted <==
式中：
R ：无风险报酬率； f
MRP ：市场风险溢价；
ε：上海轨发的特定风险调整系数；
- e ：上海轨发权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [119 x 26] intentionally omitted <==
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
471
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
上鼓公司按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年 度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
②折现率的确定
A、无风险报酬率：
根据 AswathDamodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的 久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期 债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易 的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
B、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气 氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再 加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证 券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成 熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险 溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以 采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专 家 AswathDamodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用 违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价。美国股票市场是世界上成熟股票市场的最 典型代表，AswathDamodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
472
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为 5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP=5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%
C、 [e] 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡 量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于上海 轨发目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次[] t 通过选定与上海轨发处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（即 ）指标平 均值作为参照。
同花顺资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司。 经查铁路设备的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t =0.927。
资本结构参考企业自身资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比 率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确 定。
经过计算，该行业的 D/E=0%。
最后得到上海轨发权益资本预期风险系数的估计值 βe=0.927
D、企业特定风险 ε 的确定
经分析，上海轨发特定风险调整系数为上海轨发与所选择的可比上市公司在 企业规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异， 各风险说明如下：
企业规模为中小型企业，资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小。但
473
是，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标已经达到甚至超过 可比公司水平；企业经营业务涉及全国，并且已经开展海外业务。企业内部管理 及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。由于目前企业处于扩张阶段， 资金需求较大，融资条件不如上市公司。
综合以上因素，企业特定风险 ε 的确定为 1%。
E、折现率的确定
最终得到上海轨发的权益资本成本 Re：
Re=3.62%+0.927×7.22%+1%
=11.3%
债务资本成本 R d 取5年以上贷款利率5.15%。
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定企业自身资本结构为 企业目标资本结构比率。
==> picture [118 x 28] intentionally omitted <==
==> picture [128 x 29] intentionally omitted <==
==> picture [144 x 15] intentionally omitted <==
适用税率：所得税为25%。
折现率R：
将上述各值分别代入公式即有：
＝5.15%×（1－25%）×0%＋11.3%×100.00%
＝11.3%
③股东全部权益价值计算
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
474
出－营运资本增加
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋 势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到上海轨发经营性资产的 价值为 5,319.07 万元。
B、非经营性资产价值
经过资产清查，和收益分析预测，企业的非经营性资产和负债包括： a、长期股权投资：
为了真实反映企业经营状况，本次评估下属控股子公司全部作为非经营性资 产。对参股的长期投资单位作为经营性资产，其带来的未来收益在投资收益中进 行考虑。
该部分控股长期股权投资账面值17,673.34万元，其中持股比例为100%的车 辆工程经收益法评估，其企业整体价值为3,520.00万元；对持股比例为60%的阿 尔斯通交通设备经收益法评估，其企业整体价值为23,100.00万元。故非经营性的 长期股权投资评估值=3,520+23,100×60%
=17,380.00万元
b、交易性金融资产：
交易金融资产账面值505.72万元，系企业在2号线及10号线车辆设备采买项 目中对项目合同中发生的进口部分价格承担汇率变动风险而产生的收益。对该部 分交易性金融资产作为非经营性资产。本次按账面值确认评估值，交易性金融资 产评估值为505.72万元。
c、其他应收款：
其他应收款账面值95.66万元，主要与其他企业的非经营性往来款。本次按 账面值确认评估值。其他应收款评估值95.66万元。
d、其他流动资产：
其他流动资产账面值60,000.00万元，系企业通过中国北车集团财务公司发放 的委托贷款。本次按账面值确认评估值，其他流动资产评估值60,000.00万元。
475
e、应收利息：
应收利息账面值570.12万元，系企业通过委贷和定存产生的利息。本次按账 面值确认评估值，应收利息评估值570.12万元
f、应收股利：
应收股利账面值1,188.89万元，主要系上海阿尔斯通交通电气有限公司2013 年的净利润分红。本次按账面值确认评估值，应收股利评估值1,188.89万元。
g、交易性金融负债：
交易性金融负债账面值102.50万元，系企业在2号线及10号线车辆设备采买 项目中对项目合同中发生的进口部分价格承担汇率变动风险而产生的损失。对该 部分交易性金融负债作为非经营性负债，并按账面值确认评估值，交易性金融负 债评估值102.50万元。
h、其他应付款：
其他应付款中账面值132.84万元，主要系处置费、手续费、园艺费及预提审 计费等费用，对该部分其他应付款作为非经营性负债，并按账面值确认评估值， 其他应付款评估值132.84万元。
i、其他流动负债：
其他流动负债账面值173.11万元，主要系企业对“3#安全栏杆”项目预计合同 损失，本次将其确认为非经营性负债，并按账面值确认评估值，其他流动负债评 估值173.11万元。
综上故非经营性资产评估值C＝79,331.95万元。
C、溢余资产价值
经清查：账面货币资金账户存款余额 8,604.36 万元。经东洲评估根据历史数 据分析，企业正常资金周转需要的完全现金保有量为 1 个月的付现成本费用，除 此之外约有 7,485.03 万元货币资金为溢余性资产
即 C1＝7,485.03 万元
D、企业价值
476
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值 代入公式 B P Ci ，即得到上海轨发企业价值为92,136.00万元。
B P Ci
＝5,319.07＋79,331.95+7,485.03
＝ 92,136.00万元
E、股东全部权益价值
将上海轨发的付息债务的价值代入公式 E B D ，得到上海轨发的全部权 益价值为：
D：付息债务的确定 付息债务＝0.00万元
E B D ＝92,136.00－0.00
＝ 92,100.00万元（取整）
经收益法评估，上海轨道交通设备发展有限公司于评估基准日2015年9月30 日，股东全部权益价值为人民币92,100.00万元。详见下表：
477
收益法评估值计算表
单位：万元
| 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 年及以 后 |
|||||||
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| 一、营业总收入 | 21,247.00 | 12,572.00 | 13,730.45 | 15,646.37 | 17,862.76 | 19,579.64 | 19,579.64 |
| 二、营业总成本 | 19,788.66 | 13,499.60 | 14,694.82 | 16,592.14 | 18,778.16 | 20,489.36 | 20,489.36 |
| 其中：营业成本 | 19,685.88 | 11,556.80 | 12,638.27 | 14,429.52 | 16,502.26 | 18,106.71 | 18,106.71 |
| 营业税金及附加 | 140.33 | 51.70 | 77.61 | 82.99 | 88.34 | 89.45 | 89.45 |
| 营业费用 | 138.79 | 81.11 | 88.73 | 101.38 | 116.03 | 127.35 | 127.35 |
| 管理费用 | 1,787.55 | 1,809.99 | 1,890.22 | 1,978.25 | 2,071.53 | 2,165.85 | 2,165.85 |
| 财务费用 | -1,963.89 | - | - | - | - | - | - |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | 68.00 | - | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 2,262.62 | 1,778.00 | 1,778.00 | 1,778.00 | 1,778.00 | 1,778.00 | 1,778.00 |
| 三、营业利润 | 3,788.96 | 850.40 | 813.63 | 832.23 | 862.60 | 868.28 | 868.28 |
| 四、利润总额 | 3,788.96 | 850.40 | 813.63 | 832.23 | 862.60 | 868.28 | 868.28 |
| 五、净利润 | 2,840.72 | 636.80 | 608.97 | 622.92 | 645.45 | 649.71 | 649.71 |
| 六、归属于母公司损益 | 2,840.72 | 636.80 | 608.97 | 622.92 | 645.45 | 649.71 | 649.71 |
| 其中：基准日已实现母公司净利润 | 3,365.73 | - | - | - | - | - | - |
| 加：折旧和摊销 | 21.58 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 |
| 减：资本性支出 | 21.58 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 | 86.28 |
| 减：营运资本增加 | - | - | - | - | - | - | - |
| 七、股权自由现金流 | -525.02 | 636.80 | 608.97 | 622.92 | 645.45 | 649.71 | 649.71 |
| 加：税后的付息债务利息 | - | - | - | - | - | - | - |
| 八、企业自由现金流 | -525.02 | 636.80 | 608.97 | 622.92 | 645.45 | 649.71 | 649.71 |
| 折现率 | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.3% | 11.3% |
| 折现期（月） | 1.5 | 9.0 | 21.0 | 33.0 | 45.0 | 57.0 | - |
| 折现系数 | 0.9867 | 0.9228 | 0.8292 | 0.7450 | 0.6693 | 0.6014 | 5.3219 |
478
| 2021 年及以 后 |
||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目**年份 | 2015 全年 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| 九、收益现值 | -518.04 | 587.64 | 504.96 | 464.08 | 432.00 | 390.74 | 3,457.69 | |
| 经营性资产价值 | 5,319.07 | |||||||
| 基准日非经营性资产净值评估值 | 79,331.95 | 溢余资产评估 值 |
7,485.03 | |||||
| 企业整体价值评估值（扣除少数股东权益） | 92,136.00 | |||||||
| 付息债务 | - | 股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益） | 92,100.00 |
479
4 、引用其他评估机构报告内容的相关情况
未引用其他评估机构报告内容
- 5 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的主要说明
（ 1 ）电气实业
1）截至评估基准日，根据电气实业提供的相关权证资料，投资性房地产科 目中下列房地产的权证权利人名称或因原企业改制后未及时变更，或因原相关单 位被吸收合并后权利人名称未变更等因素，存在现时权证记载权利人与电气实业 实际名称不符现象：
| 序号 | 坐落 | 权证号 | 权利人 | 清查原因 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 汶水路 40 号 |
沪房地闸字（2002） 第014725 号 |
上海电气 实业公司 |
企业改制 未更名 |
| 2 | 方斜路 534 号 |
沪国用（南市）字 第08144 号 |
上海中讯 机电公司 |
吸收合并 未变更 |
| 3 | 黄陂南路 651 弄1 号 |
沪国用（卢湾）字 第009937 号 |
上海中讯 机电公司 |
吸收合并 未变更 |
| 4 | 杜行镇丰 收村五队 |
沪集建（闵杜93）字 第000003 号 |
杜行镇丰收村 （卫星刃具厂） |
吸收合并 未变更 |
| 5 | 浦江镇 丰收村 |
沪房地闵字（2004） 第079151号 |
上海丰光实业 公司 |
吸收合并 未变更 |
上述权证权利人名称与实际不符的情况，东洲评估在资产清查时均做了相关 核实，收集了相关证明文件，确认电气实业拥有相关资产产权。本次评估未考虑 相关名称瑕疵事项对估值的影响。
-
2）截至评估基准日，电气实业投资性房地产中多处土地性质为划拨、集体
-
用地，具体明细如下：
| 序 号 |
土地使用权人 | 土地使用证号 | 坐落 | 土地面 积（m2） |
土地用途 | 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 电气实业 | 沪房地浦字（2013） 第055932号 |
北张家浜 路88号 |
8,685.00 | 工业 | 划拨 |
| 2 | 上海中讯 机电公司 |
沪国用（南市）字 第08144 号 |
方斜路 534 号 |
1,082.00 | 商业 | 划拨 |
| 3 | 沪国用（卢湾）字 第009937 号 |
黄陂南路 651 弄1 号 |
468.00 | 工业 | 划拨 | |
| 4 | 杜行镇丰收村 （卫星刃具厂） |
沪集建（闵杜93）字 第000003号 |
浦江镇 丰收村 |
3,840.00 | 工业 | 集体 |
2-1-480
| 序 号 |
土地使用权人 | 土地使用证号 | 坐落 | 土地面 积（m2） |
土地用途 | 性质 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海丰光 实业公司 |
沪房地闵字（2004） 第079151号 |
浦江镇 丰收村 |
56,651.00 | 工业 | 集体 |
| 6 | 标准件厂 | 沪房地普字（2005） 第042625号 |
真北路 451号 |
12,113.00 | 工业 | 划拨 |
本次评估中，东洲评估已取得北张浜路 88 号、方斜路 534 号及黄陂南路 651 弄 1 号的土地无法办理补交出让金手续的文件。浦江镇丰收村及真北路 451 号的 土地已纳入被国家收储的计划。本次评估按上述地块权证记载的土地性质实际情 况，对四处划拨用地进行了相关出让金扣除，对两处集体用地参考现时客观取得 成本进行评估，本次评估按照现有土地状况进行评估。
上海电气已与电气总公司在《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定： “就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、 空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证），电气总公司承诺，如因此 导致上海电气或其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海 电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处罚 或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。”
3）截至评估基准日，电气实业投资性房地产科目中，涉及“汶水路 40 号” 的房地产，房地产权证号：沪房地闸字（2002）第 014725 号，用途为工业，权 属性质为国有，权证记载土地面积 76,737.00 平方米，建筑面积 63,945.29 平方米。 根据《国有建设用地（工业用地产业项目类）使用权出让合同》、闸北区规划和 土地管理局地籍科出具的“上海电气（集团）总公司核心资产整体上市闸北区第 一批房地产资产评估建筑面积与土地面积测算情况表”，其可办证建筑面积为 52,773.77 平方米（其中 753.9 平方米经现场清查已经拆除），土地面积 72,084.14 平方米。另根据电气实业提供的数据资料，该地块无证建筑面积 9,074.68 平方米。 截至评估基准日，该地块土地面积 72,084.14 平方米，建筑面积合计 61,094.55 平方米，东洲评估以此为依据进行测算。
| 单位：平方米 | 单位：平方米 | |||
|---|---|---|---|---|
| 汶水路40 号地块 | 土地面积 | 闸北区土地科出 具的剩余可办证 建筑面积 |
本次评估建筑面 积（有证） |
本次评估建筑 面积（无证） |
481
| 汶水路40 号地块 | 土地面积 | 闸北区土地科出 具的剩余可办证 建筑面积 |
本次评估建筑面 积（有证） |
本次评估建筑 面积（无证） |
|---|---|---|---|---|
| 权证记载 | 76,737.00 | 52,773.77 | 63,945.29 | 不详 |
| 减：评估基准日 清查发现拆除 |
4,652.86 | 753.90 | 11,925.42 | - |
| 评估基准日尚余 面积 |
72,084.14 | 52,019.87 | 52,019.87 | 9,074.68 |
截至评估报告出具日，该地块的土地出让合同已签署，出让金已经规土部门 核定并由会计师模拟入账。本次评估参考土地出让合同，对上述地块按照出让性 质评估，对地上建筑物按评估基准日实际清查现状评估。待未来企业重新办理权 证时，若房地产管理部门实测数据与本次申报面积存在差异，应做相关调整。
4）截至评估基准日，根据东洲评估清查，电气实业有一项建筑面积为 8,052.00 平方米的房地产，位于租赁的浦江镇丰收村的土地上，与电气实业自有 的两宗集体用地（沪集建（闵杜 93）字第 000003 号、沪房地闵字（2004）第 079151 号）合并使用。根据电气实业与上海市闵行区浦江镇丰收村民委员会签订的土地 租用协议书，租赁期限截至 2015 年 5 月 31 日。截至本次评估基准日，该租用协 议尚未续签。本次评估未考虑土地续租事项对该房屋建筑物价值的评估影响。
- 5）经东洲评估现场清查，电气实业投资性房产科目资产瑕疵事项统计如下：
| 序 号 |
所属地块 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） |
账面价值（元） | 评估价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 汶水路40号 | 办公楼 | 1,977.00 | 250,913.29 | 1,185,606.90 |
| 2 | 汶水路40号 | 警卫室 | 30 | 14,629.98 | 10,845.00 |
| 3 | 汶水路40号 | 控制车间 | 4,642.00 | 127,872.99 | 3,211,335.60 |
| 4 | 汶水路40号 | 零配件仓库 | 2,425.68 | 469,200.69 | 3,166,240.10 |
| 5 | 北张家浜88号 | SMSA锅炉房 | 191.58 | 94,926.30 | 131,592.47 |
| 6 | 北张家浜88号 | smsa冲压车间 | 555.94 | 1,259,353.44 | 472,738.02 |
| 7 | 北张家浜88号 | 办公室 | 691.7 | 51,109.58 | 520,684.09 |
| 8 | 北张家浜88号 | 生产大楼 | 6,807.60 | 9,262,298.61 | 9,236,619.76 |
| 9 | 北张家浜88号 | 轻钢结构仓库 | 689.49 | 498,811.54 | |
| 10 | 北张家浜88号 | 门卫房 | 30 | 11,616.00 | |
| 11 | 北张家浜88号 | 食堂 | 1,134.60 | 18,459.10 | 1,359,228.11 |
| 12 | 北张家浜88号 | 仓库 | 261.9 | 14,519.30 | 174,805.16 |
482
| 序 号 |
所属地块 | 建筑物名称 | 建筑面积 （平方米） |
账面价值（元） | 评估价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 浦江镇丰收村 | 办公楼 | 1,200.00 | 261,056.04 | 865,620.00 |
| 14 | 浦江镇丰收村 | 重型装配车间 | 768 | - | 1,501,478.40 |
| 15 | 浦江镇丰收村 | 破碎机装配车间 | 2,088.00 | 995,909.64 | 3,449,334.24 |
| 16 | 浦江镇丰收村 | 金加工车间 | 2,160.00 | 3,921,228.08 | 2,920,320.00 |
| 17 | 浦江镇丰收村 | 室内仓库 | 337.28 | 2,731,313.77 | 352,228.25 |
| 18 | 浦江镇丰收村 | 破碎机机装配车间 | 4,171.00 | 5,360,380.23 | 4,006,162.08 |
| 19 | 浦江镇丰收村 | 变电所房屋 | 144 | 2,214,208.76 | 158,814.72 |
| 20 | 浦江镇丰收村 | 落料车间1 | 8,052.00 | 19,977,813.55 | 12,765,560.28 |
| 21 | 浦江镇丰收村 | 落料车间2-4 | 11,640.00 | 19,044,320.40 | |
| 22 | 浦江镇丰收村 | 厕所 | 80 | 37,165.79 | 51,044.80 |
| 23 | 浦江镇丰收村 | 清砂车间 | 100 | 48,377.57 | 103,639.00 |
| 24 | 浦江镇丰收村 | 装配车间 | 3,024.00 | 2,667,023.36 | 5,269,773.60 |
| 25 | 浦江镇丰收村 | 丰光变电所 | 112 | 61,968.83 | 597,219.84 |
| 小计 | 53,313.77 | 49,839,728.90 | 71,065,638.36 | ||
| 电气实业涉及房地产 | 143,709.79 | 117,222,853.23 | 283,782,410.76 | ||
| 瑕疵事项占比 | 37.10% | 42.52% | 25.04% |
注：第 14 项重型装配车间由于 768 平方米超红线权证未登记，其账面值包含在权证号 为沪房地闵字（2004）第 079151 号的重型装配车间内。
本次评估对上述无证及建筑面积超红线的瑕疵房产采用重置成本法评估，按 价值贡献原则以其评估基准日现时实际状况，以重置建造成本结合成新率对其进 行评估定价。未考虑权属瑕疵对估值的影响。经评估统计此类瑕疵物业的评估值 在电气实业投资性房地产评估价值的占比约为 25.04%左右。
6）根据闵行区浦江镇人民政府文件[闵浦府（2013）62 号]“关于浦江郊野公 园选址范围的意见”以及“公函”、“关于闵行区浦江镇郊野公园公函的情况说 明”，电气实业所处浦江镇丰收村房地产已纳入浦江郊野公园建设范围，需配合 实施搬迁工作。由于截至评估基准日，上述搬迁工作尚未开始，且电气实业亦未 就该事项签订相关补偿协议，故本次评估未考虑搬迁事宜对评估值的影响。因其 集体土地性质，农方亦享有部分权益，电气总公司无法与上海电气单独约定。
7）根据《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》， 东洲评估经清查发现本次注入资产电气实业下属控股子公司船研环保于评估基
483
准日三年内存在资产评估情况，具体为：2014 年 4 月，上海集优收购了计明和 曾晓燕自然人持有的船研环保的部分股权，收购后上海集优占股比例为 65%，计 明占股比例为 18%，曾晓燕占股比例 17%。上述经济行为经上海财瑞资产评估 有限公司沪财瑞评报（2014）第 2021 号资产评估报告书评估作价，该次评估基 准日为 2014 年 3 月 31 日，经审计后的企业账面净资产为 5,094.19 万元，评估值 为 25,617.51 万元，增值率为 402.88%，该评估报告经电气总公司备案；2015 年 6 月，根据船研环保股东会决议，上海集优将其所持有的 65%船研环保股权协议 转让给电气实业。上述经济行为经上海财瑞资产评估有限公司沪财瑞评报（2015） 第 2010 号资产评估报告书评估作价，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，经审计 后的账面净资产为 5,475.50 万元，评估值为 30,604.94 万元，增值率为 458.94%， 该评估报告经电气总公司备案确认。而本次资产评估时，对注入资产涉及的船研 环保 65%股权采用资产基础法、收益法评估，并选用资产基础法为主结论。本次 评估与前次评估结果的差异来自不同的评估机构于不同的评估时点对标的资产 的评估判断。
8）电气实业的下属子公司标准件厂，根据《上海市规划和国土资源管理局 文件》[沪规土资用（2010）151 号]“关于对普陀区真北村地块实施前期开发收 回土地使用权的通知”，标准件厂位于真北路 451 号厂区已被纳入收储范围。由 于截至评估基准日，上述收储事项尚未开始，且电气实业亦未就土地收储事项签 订土地储备补偿协议，故本次评估未考虑地块收储事宜对评估值的影响。上海电 气已与电气总公司在《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定：“对于真北 路 451 号的土地如在协议签署日三年内被政府收储，若实际收储金额扣除相关费 用后高于该地块评估值的部分由电气总公司享有，若实际收储金额低于该地块评 估值，差额部分由电气总公司向上海电气支付现金予以补足”。
9）电气实业下属参股公司三菱电机空调的经营场所位于南洋泾路 505 号， 房地产权证号：沪房地市字〔2004〕000315 号，土地性质为工业，使用权来源 为划拨。土地面积 36,547.00 平方米，建筑面积 35,919.69 平方米。经东洲评估复 核企业章程，上述经营性房地产主要系合资企业设立时由中方股东作价投入。本 次清查时发现企业在该地块上尚建有其他未办证建筑物 14,837.25 平方米。本次 对房屋建筑物的评估采用重置成本法，按资产贡献原则，未考虑未办证的
484
14,837.25 平方米瑕疵事项对估值的影响。同时也未考虑原中方股东作价投入的 划拨土地使用权在企业合资期限到期后的续租或出让事宜对估值的影响。电气总 公司已出具说明上述土地到期后应归属于电气总公司，同时上海电气亦已知晓该 事项。
10）船研环保无形资产收益法评估增值的原因及合理性 ①船研环保本次评估与前次评估结果的差异分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 以2014 年12 月31 日 为基准日的评估结果 |
本次交易评估结果 |
| 评估基准日 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 |
| 资产基础法评估值 | 28,714.79 | 19,430.24 |
| 其中：商标、专利、船级社 认证证书等无形资产评估值 |
23,101.40 | 13,800.00 |
| 无形资产采用的评估方法 | 收益法 | 收益法 |
| 收益法评估值 | 30,604.94 | 20,200.00 |
| 评估结论方法选择 | 收益法 | 资产基础法 |
| 评估目的 | 上海集优转让股权给电气实业 | 上海电气发行股份购买资产 |
| 评估机构 | 上海财瑞资产评估有限公司 | 东洲评估 |
本次交易评估与前次评估相比，收益法评估值降低了 10,404.94 万元，资产 基础法评估值降低了 9,284.55 万元（主要系无形资产评估值降低所致，并且两次 评估对无形资产均采用了收益法进行评估）。同时，上次评估采用收益法作为船 研环保股权评估结论方法，本次评估采用资产基础法。
本次评估与前次评估结果的差异来自不同的评估机构于不同的评估时点对 标的资产的评估判断，具体分析如下：
根据《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》要求，拟装船的压载水 管理系统必须由船旗国主管机关根据国际海事组织（IMO）制定的导则进行型式 认可，确认其符合所有的要求后，颁发型式认可证书，只有获得型式认可证书的 压载水管理系统才能安装到船上。据统计，目前国内安装有符合要求的压载水处 理系统装置的船舶占现有船舶总量比例较小，一旦《国际船舶压载水及其沉积物 控制和管理公约》生效，国内压载水处理系统装置市场将迎来爆发式增长，也将 为船研环保打开广阔的市场空间。因此，《国际船舶压载水及其沉积物控制和管 理公约》何时生效对船研环保的经营业绩构成重大影响。
485
《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效的条款规定为：占世界 商船吨位 35%以上且至少 30 个船籍国加入后的 12 个月之后生效。
截至 2015 年 3 月 10 日，根据国际海事组织（IMO）官方网站的统计，占商 船总吨位 32.86%的 44 个国家已加入。因此在前次评估时，上海财瑞资产评估有 限公司假设《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》在 2015 年达到生效 条件，并在 2016 年正式生效，同时，采用收益法评估值作为评估结论。
根据东洲评估最新了解，截至 2015 年 11 月，在获得摩纳哥、印尼和加纳的 加入后，最新统计结果表明，已批准公约的 47 个国家总共控制着全球运力的 34.56%，与 35%的生效门槛尚差了 0.44%运力，因此《国际船舶压载水及其沉积 物控制和管理公约》在 2015 年将无法达到生效条件，进而 2016 年无法正式生效。
综上所述，由于《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效与否对 船研环保经营业绩构成重大影响，其延迟生效影响了评估机构对船研环保未来收 益的预期，导致本次评估的评估值低于前次评估。此外，虽《国际船舶压载水及 其沉积物控制和管理公约》距离生效条件仅一步之遥，但具体的生效日期仍存在 较大不确定性。基于此，本次评估采用资产基础法评估值作为评估结论。
②船研环保无形资产采用收益法评估的原因及合理性分析 无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成 本是指重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用以现在的价格来 进行计算而求得的成本，或者是以现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消 耗的成本。由于无形资产的成本具有不完整性、弱对应性和虚拟性，因此成本法 在无形资产评估中使用的不多，也不适用于本次对船研环保无形资产的评估。
市场法就是根据类似无形资产的市场价值经过适当的调整，来确定无形资产 价值的方法。由于我国的市场经济尚不成熟，船研环保与压载水处理系统又属于 新兴行业，难以找到相关无形资产的交易案例，因此本次对船研环保无形资产的 评估难以使用市场法。
收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现
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值，来求得无形资产价值的方法。无形资产的价值，实际最终取决于能否给企业 带来超额收益，目前在无形资产评估中，收益法是最常用的一种评估方法。
收益法的适用前提条件为：
- A、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。 B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
随着《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》即将达到生效条件，压 载水处理系统即将打开广阔的市场空间。船级社认证证书是船用设备行业的准入 门槛，截至目前，船研环保 CyecoTM 压载水处理系统已获得了包括国际海事组 织（IMO）、中国船级社（CCS）、法国船级社（BV）、美国海岸警备队（USCG-AMS）、 日本船级社（NK）、劳氏英国船级社（LR）、美国船级社（ABS）、意大利船级 社（RINA）和俄罗斯船级社（RS）颁发的共 9 张认可证书，同时，船研环保相 关产品拥有较高的品牌认知度与技术壁垒，故东洲评估认为船研环保拥有的商 标、专利技术、船级社认证等无形资产具有一定的市场价值，符合相关的适用前 提，因此采用收益法对船研环保无形资产进行评估。
③船研环保无形资产收益法评估增值的原因及合理性分析
船研环保无形资产主要包括注册商标、自行研发的压载水净化设备系统的专 利技术及在全球各家的船级社认证证书。
A、商标的收益法评估过程
截至评估基准日，船研环保拥有的商标如下：
| 序号 | 注册证号 | 核定服务项目类别 | 名称 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 9166645 | 核定使用商品 （第9类） |
2012年3月7日至2022年3月6日 |
船研环保拥有 1 个商标，在其所有产品上使用该商标，因此东洲评估分析相 关情况后，本次按照企业整体获利能力的超额收益分成后确定注册商标的评估 值。
a、本次评估的收益现值技术思路
各类参数的选取以企业各产品的未来盈利预测为假设基础。
487
东洲评估考虑到注册商标有效期为 10 年，到期前的 6 个月可以提出延期申
请，因此认为对注册商标企业可以永续拥有，本次收益期限确定为永续年度。
-
b、本项评估的假设前提
-
i、船研环保提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审
-
计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
-
ii、船研环保目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
-
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；
iii、船研环保以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
iv、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
c、收入的预测
未来年度销售收入数据参照船研环保整体收益法的预测，测算结果如下：
| 项目 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
对于未来年度的增长率，本次评估人员参考了同花顺 ifind 软件中上市公司 -环保行业未来 3 年复合增长率约为 36.6%左右（见下表），同时评估人员考虑 到企业目前正处于成长期，预计未来会有一定的爆发性增长，导致其营业收入 增长率高于可比上市公司同期增长率，但随着时间的推移，其增长率会趋同于 可比上市公司平均水平，因此本次盈利预测前期使用较高增长率，而最后一年 的增长率为 33.60%，低于同行业上市公司未来 3 年的复合增长率平均值 36.6%。
| 证券代码 | 证券名称 | 未来3 年主营业务收入复合年 增长率% |
|---|---|---|
| 600060.SH | 海信电器 | 6.6173 |
| 600070.SH | 浙江富润 | 28.1890 |
488
| 证券代码 | 证券名称 | 未来3 年主营业务收入复合年 增长率% |
|---|---|---|
| 600116.SH | 三峡水利 | 12.5719 |
| 600126.SH | 杭钢股份 | 13.1840 |
| 600168.SH | 武汉控股 | 0.2863 |
| 600178.SH | 东安动力 | 48.2593 |
| 600257.SH | 大湖股份 | 14.0298 |
| 600283.SH | 钱江水利 | 8.6642 |
| 600292.SH | 中电远达 | 9.0219 |
| 600323.SH | 瀚蓝环境 | 14.8293 |
| 600388.SH | 龙净环保 | 14.3897 |
| 600452.SH | 涪陵电力 | 7.2338 |
| 600461.SH | 洪城水业 | 41.6521 |
| 600481.SH | 双良节能 | -23.1087 |
| 600579.SH | 天华院 | 20.7649 |
| 600582.SH | 天地科技 | -1.0781 |
| 600649.SH | 城投控股 | 18.6645 |
| 600690.SH | 青岛海尔 | 5.3675 |
| 600793.SH | ST宜纸 | 534.6074 |
| 600801.SH | 华新水泥 | -0.1832 |
| 600869.SH | 智慧能源 | 23.2286 |
| 600874.SH | 创业环保 | 11.2785 |
| 600970.SH | 中材国际 | 7.2519 |
| 601199.SH | 江南水务 | 34.1791 |
| 601388.SH | 怡球资源 | 20.7969 |
| 603223.SH | 恒通股份 | 46.1302 |
489
| 证券代码 | 证券名称 | 未来3 年主营业务收入复合年 增长率% |
|---|---|---|
| 603601.SH | 再升科技 | 45.9156 |
| 603686.SH | 龙马环卫 | 29.2269 |
| 603778.SH | 乾景园林 | 13.8603 |
| 000027.SZ | 深圳能源 | 5.5754 |
| 000157.SZ | 中联重科 | 0.3979 |
| 000338.SZ | 潍柴动力 | 4.7218 |
| 000404.SZ | 华意压缩 | 1.6279 |
| 000581.SZ | 威孚高科 | 6.7648 |
| 000598.SZ | 兴蓉环境 | 14.0146 |
| 000651.SZ | 格力电器 | 0.3874 |
| 000757.SZ | 浩物股份 | 25.4828 |
| 000806.SZ | 银河生物 | 12.1369 |
| 000826.SZ | 启迪桑德 | 39.0585 |
| 000939.SZ | 凯迪生态 | 50.9368 |
| 002044.SZ | 美年健康 | 92.7302 |
| 002076.SZ | 雪莱特 | 41.8292 |
| 002077.SZ | 大港股份 | 18.3895 |
| 002080.SZ | 中材科技 | 29.2833 |
| 002085.SZ | 万丰奥威 | 27.0341 |
| 002115.SZ | 三维通信 | 19.8914 |
| 002125.SZ | 湘潭电化 | 16.1423 |
| 002155.SZ | 湖南黄金 | 7.8775 |
| 002310.SZ | 东方园林 | 29.0007 |
| 002340.SZ | 格林美 | 28.6534 |
490
| 证券代码 | 证券名称 | 未来3 年主营业务收入复合年 增长率% |
|---|---|---|
| 002348.SZ | 高乐股份 | 13.2504 |
| 002366.SZ | 台海核电 | 40.6173 |
| 002421.SZ | 达实智能 | 42.0837 |
| 002479.SZ | 富春环保 | 4.6373 |
| 002488.SZ | 金固股份 | 68.5630 |
| 002514.SZ | 宝馨科技 | 66.9513 |
| 002532.SZ | 新界泵业 | 11.5575 |
| 002549.SZ | 凯美特气 | 30.1942 |
| 002573.SZ | 清新环境 | 65.9295 |
| 002616.SZ | 长青集团 | 45.1582 |
| 002651.SZ | 利君股份 | -1.8682 |
| 002658.SZ | 雪迪龙 | 30.4867 |
| 002665.SZ | 首航节能 | 64.3218 |
| 002668.SZ | 奥马电器 | 13.0007 |
| 002672.SZ | 东江环保 | 35.9493 |
| 300021.SZ | 大禹节水 | 45.0276 |
| 300048.SZ | 合康变频 | 52.6370 |
| 300055.SZ | 万邦达 | 48.0251 |
| 300056.SZ | 三维丝 | 64.3293 |
| 300063.SZ | 天龙集团 | 23.6627 |
| 300070.SZ | 碧水源 | 50.9794 |
| 300072.SZ | 三聚环保 | 41.4895 |
| 300090.SZ | 盛运环保 | 44.0113 |
| 300137.SZ | 先河环保 | 35.9796 |
491
| 证券代码 | 证券名称 | 未来3 年主营业务收入复合年 增长率% |
|---|---|---|
| 300152.SZ | 科融环境 | 52.1666 |
| 300156.SZ | 神雾环保 | 132.2578 |
| 300172.SZ | 中电环保 | 30.5357 |
| 300187.SZ | 永清环保 | 30.2804 |
| 300190.SZ | 维尔利 | 55.6878 |
| 300192.SZ | 科斯伍德 | 6.3945 |
| 300203.SZ | 聚光科技 | 42.8333 |
| 300224.SZ | 正海磁材 | 51.7685 |
| 300234.SZ | 开尔新材 | 25.7874 |
| 300237.SZ | 美晨科技 | 43.2943 |
| 300262.SZ | 巴安水务 | 83.9935 |
| 300266.SZ | 兴源环境 | 94.7804 |
| 300272.SZ | 开能环保 | 65.3792 |
| 300308.SZ | 中际装备 | 29.5190 |
| 300332.SZ | 天壕环境 | 110.2088 |
| 300334.SZ | 津膜科技 | 37.3963 |
| 300342.SZ | 天银机电 | 28.1668 |
| 300362.SZ | 天翔环境 | 40.7209 |
| 300366.SZ | 创意信息 | 52.6760 |
| 300385.SZ | 雪浪环境 | 36.6524 |
| 300417.SZ | 南华仪器 | 36.3064 |
| 300492.SZ | 山鼎设计 | 13.0421 |
| 平均值 | 36.6 |
本次评估人员以船研环保 2015 年末管理层提供的报表经营数据与原管理层
492
提供的盈利预测中相关数据进行分析对比，对比结果如下：
船研环保 2015 年全年经营成果如下：
| 项目 | 2015 年实际数 | 2015 年预测数 | 占2015 年预测数比例 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 2,246 | 2,204 | 102.72% |
此外，船研环保管理层提供的船研环保截至 2015 年 12 月 31 日在手订单（但 尚未实现销售收入的合同）金额约为 7,879 万元，截至 2016 年 3 月 22 日，船研 环保 2016 年新增的订单合同共计约 188.2 万元。明细清单如下附表。
截至 2015 年 12 月 31 日已签订未执行的在手订单：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | ** Corp. (Taiwan) Ltd. | 27,787,500.00 |
| 2 | OceanDrillingEquipmentTradingCO,.ltd | 612,420.00 |
| 3 | 大连***海运有限公司 | 30,000.00 |
| 4 | 福建省**物流有限公司 | 85,000.00 |
| 5 | 广新****股份有限公司 | 5,244,000.00 |
| 6 | 国营**造船厂 | 2,380,000.00 |
| 7 | ****(新加坡）有限公司 电气国贸代理进出口 | 11,277,500.00 |
| 8 | ***船艇科技股份有限公司 | 28,000.00 |
| 9 | 江苏**重工有限公司 | 92,000.00 |
| 10 | 江苏**船务重工有限公司 | 969,000.00 |
| 11 | 交通运输部* | 91,200.00 |
| 12 | 南通市**船舶修造有限公司 | 2,406,000.00 |
| 13 | 蓬莱****船业有限公司 | 43,000.00 |
| 14 | 青岛****有限公司 | 53,000.00 |
| 15 | 山海关****有限责任公司 | 2,645,182.11 |
| 16 | 上海**船舶有限公司 | 1,387,850.00 |
493
| 序号 | 客户名称 | 合同金额（元） |
|---|---|---|
| 17 | 上海****造船有限责任公司 | 874,000.00 |
| 18 | 上海**航运（集团）有限公司 | 1,072,500.00 |
| 19 | 上海****股份有限公司 | 6,528,000.00 |
| 20 | 威海**造船科技有限公司 | 9,060,000.00 |
| 21 | 武汉****重工有限责任公司 | 155,000.00 |
| 22 | 扬州**船业有限公司 | 980,000.00 |
| 23 | 浙江**船舶有限公司 | 1,580,000.00 |
| 24 | 浙江**造船有限公司 | 60,000.00 |
| 25 | 浙江**船务有限公司 | 950,000.00 |
| 26 | 浙江**有限公司 | 398,000.00 |
| 27 | 中船****船舶有限公司 | 74,000.00 |
| 28 | 中国航运集团南京船厂 | 1,700,000.00 |
| 29 | 舟山**贸易有限公司 | 230,000.00 |
| 合计 | 78,793,152.11 |
截至 2016 年 3 月 22 日新增订单：
| 序号 | 客户名称 | 合同金额（元） |
|---|---|---|
| 1 | 重庆**进出口贸易有限公司 | 98,000.00 |
| 2 | 上海港**船务有限公司 | 65,000.00 |
| 3 | 上海**船舶有限公司 | 59,000.00 |
| 4 | 中船****船舶有限公司 | 66,500.00 |
| 5 | 黄海**有限公司 | 35,000.00 |
| 6 | 烟台*海洋工程有限公司 | 65,000.00 |
| 7 | 舟山****商贸有限公司 | 150,000.00 |
| 8 | 浙江**船舶有限公司 | 35,000.00 |
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| 9 | 舟山市****修造有限公司 | 35,000.00 |
|---|---|---|
| 10 | 杭州****修造有限公司 | 39,000.00 |
| 11 | 国营**船厂 | 1,066,000.00 |
| 12 | 中船****船舶有限公司 | 53,000.00 |
| 13 | **船艇科技股份有限公司中山分公司 | 115,500.00 |
| 合计 | 1,882,000.00 |
船研环保 2016 年在手订单收入与营业收入预测数据对比如下：
| 项目 | 2016 年订单收入 | 2016 年预测数 | 占2016 年预测数比例 |
|---|---|---|---|
| 营业收入（万元） | 8,067.52 | 6,250.00 | 129.08% |
收益法评估中，管理层提供的盈利预测中 2016 年全年的销售收入预计为 6,250 万元，评估人员考虑到企业的收入存在一定的跨期确认的可能性，故经上 述复核程序，评估机构认为船研环保 2016 年的盈利预测收入是可以实现的。
综上，评估人员认为企业管理层对未来年度营业收入预测其及增长趋势是 合理的。
d、销售收入分成率的预测
本次评估人员对无形资产采用销售收入分成率计算，基于如下考虑：
船研环保过去 2 年处于压载水技术的研发过程中，大部分研发支出及在申请 各国船级认证过程中的支出被费用化。因此，企业往年的管理费用占营业收入的 比例平均约为 19.32%，而同期可比上市公司的管理费用占营业收入的比例约为 10.18%。船研环保成本费用占营业收入的比例高于同行业上市公司，故而若采用 净利润分成可能无法直接反映企业的无形资产价值。
本次评估基于上述因素考虑，对无形资产评估分成采用基于销售收入分成的 方法。本次对商标及专利等无形资产的分成率的计算，通过比较同花顺 iFind 软 件上查询到的环保行业的平均销售毛利率数据及船研环保毛利率水平，最终采用 超额毛利率来确定无形资产分成率。
根据经审计的二年一期财务数据，船研环保 2013 年、2014 年、2015 年 1-9
495
月平均销售毛利率为 55.01%，而根据同花顺 iFind 查询所得，上市公司中环保行 业平均销售毛利率为 26.38%，船研环保的销售毛利率明显高于行业平均水平， 证明其存在超额收益，超额收益率为 28.63%。该超额收益主要系船研环保的品 牌知名度高及拥有相对于国内大部分市场竞争者更为领先的技术产生，上述原因 使得其船研环保产品竞争力强，市场认可度高。
目前市场上压载水处理方法分为物理方法和化学方法，其中，化学方法除了 有二次污染的问题外，其催化氧化产生的氢氧化根和双氧水在水中的残余对管道 和压载舱将产生腐蚀作用，同时催化氧化产生的氢氧量在一个密闭的空间里达到 一定的浓度后有发生爆炸的危险。船研环保采用的是物理方法，与化学方法相比， 具有纯物理、无二次污染，绿色环保、结构紧凑、占地空间小等优点。
由于目前国内同行业公司多数仍使用化学方法，船研环保基于其自行研发的 专利技术所开发的使用物理方法的压载水处理系统，在技术上具有稀缺性、先进 性及独特性等优势，较同行业环保类上市公司的技术更为独特、领先。正是船研 环保技术的稀缺性及独特性使得其可以通过专利技术上的优势创造远高于市场 平均水平的毛利率，因此无形资产对于毛利及收入的贡献程度较高。
2015 年至今，船研环保依靠其自行研发的压载水处理系统 Cyeco BWMS 系 统获得了大量订单，并与全球知名船东台湾长荣、台湾阳明及意大利长荣等建立 了合作关系。在中国造船厂前 100 强中，船研环保的船厂客户占到了 22 席。
此外，国际海事组织 IMO 通过官网向全球船东推荐了世界范围内 5 家压载 水设备供应商，船研环保依靠其 Cyeco 压载水处理设备成为中国唯一一家被选中 推荐的企业。
因此，船研环保未来收入及盈利能力具有较大的增长空间。鉴于船研环保收 入规模效应尚未体现，评估人员认为超额收益主要系船研环商标及保技术类无形 资产产生，且贡献程度较大。因此，本次通过毛利率的超额收益来确定商标及技 术类无形资产的分成比率，且鉴于船研环保的高毛利率，本次确定的超额收益率 相对较高，但随着技术类无形资产生命周期在收益期内的合理衰减，分成率数据 会逐年下降，至合理生命周期末约为 14%左右，具有一定的合理性。评估人员考 虑到企业销售收入中为其带来超额收益的不止注册商标，还有专利技术，本次通
496
过与同行业上市公司的分析比较，确定注册商标、专利技术分别占其超额收益的 比例为 5%和 95%。
e、折现率的确定
折现率确定的依据：据本次资产评估的特点和收集资料的情况，采用了国 际通用的社会平均收益率法模型来估测折现率。即：折现率=行业净资产收益 率+风险报酬率
行业净资产收益率的确定：
根据同花顺数据系统，环保行业平均净资产收益率约为 8.10%。 特定风险报酬率的确定：
i、政策风险：受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影 响，船研环保面临着受国家政策调控可能出现的船舶行业阶段性放缓而导致企业 关联业务增长阶段性放缓的风险。故政策风险确定为1.5%。
ii、行业风险：全球经济总体发展进程缓慢，国际贸易行业今年一直处于不 景气氛围中，也直接影响到船运行业，进而影响到了船用压载水净化市场。但考 虑到目前环保行业仍然是一个朝阳产业，是未来发展的方向，故本次评估行业风 险选取2%。
iii、经营风险：企业存在着决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导 致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险，经东洲评估综合考虑 选取2%。
iv、财务风险：财务风险可能由于经营风险引发，也可能由于预算不当引起， 有一定的债务违约风险。故财务风险确定为 1.5%。
考虑上述因素后，特定风险报酬率取 7%。
折现率＝行业净资产收益率＋特定风险报酬率
＝8.10%+7.00%
＝15%（取整）
f、收益期限的确定
497
由于商标到期后可以申请展期，故本次东洲评估认为企业可以永续拥有商
标，因此本次评估收益期限确定为永续。
g、衰减率
由于商标的内在价值，不会因为时间的推移，而有所降低，因此本次对商标 收益法中不考虑衰减率。
评估值的计算
==> picture [110 x 44] intentionally omitted <==
其中：P——无形资产评估值；
r——所选取的折现率；
Fi——未来第 i 个收益期的无形资产贡献；
S——本次评估预测年限
单位：万元
| 项目/年份 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 销售收入分成率 | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% |
| 商标分成率 | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% | 5% |
| 商标所占销售收入分成 率 |
1.4315% | 1.4315% | 1.4315% | 1.4315% | 1.4315% | 1.4315% | 1.4315% |
| 销售提成额 | 4.97 | 89.47 | 143.15 | 217.59 | 353.58 | 472.40 | 472.40 |
| 所得税 | 1.24 | 22.37 | 35.79 | 54.40 | 88.40 | 118.10 | 118.10 |
| 税后收入 | 3.72 | 67.10 | 107.36 | 163.19 | 265.19 | 354.30 | 354.30 |
| 折现率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 折现期（月数） | 1.5 | 9 | 21 | 33 | 45 | 57 | 69 |
| 折现系数 | 0.9827 | 0.9005 | 0.783 | 0.6809 | 0.5921 | 0.5149 | 3.4324 |
| 折现值 | 2.22 | 23.26 | 36.57 | 55.07 | 88.97 | 118.60 | 121.51 |
| 评估值 | 450.00 |
采用收益法，船研环保的注册商标评估值为 450 万元。
B、专利的收益法评估过程
截至评估基准日，船研环保拥有的专利如下：
序号 编号 名称 专利类别 申请日期 授权日期
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| 序号 | 编号 | 名称 | 专利类别 | 申请日期 | 授权日期 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014203960709 | 具备生物复活抑制功能 的船舶压载水处理系统 |
实用新型 | 2014年07月17日 | 2014年12月17日 |
| 2 | 2014203913360 | 船用外加电流阴极保护 立体阳极装置 |
实用新型 | 2014年07月16日 | 2015年02月04日 |
| 3 | 2014203934865 | 一体化船舶压载水处理 装置 |
实用新型 | 2014年07月16日 | 2014年12月17日 |
| 4 | 2013204100902 | 一种压载水处理用自冲 洗排污粗过滤装置 |
实用新型 | 2013年07月10日 | 2014年04月23日 |
| 5 | 201320411318X | 压载水处理用迷宫型滤 网同步高压反冲自清洗 过滤器 |
实用新型 | 2013年07月10日 | 2014年01月15日 |
| 6 | 2013204112967 | 一种水处理用紫外消毒 装置双作用清洗环 |
实用新型 | 2013年07月10日 | 2014年02月12日 |
| 7 | 201310289167X | 一种水处理用紫外消毒 装置清洗支架结构 |
发明专利 | 2013年07月10日 | 2014年12月17日 |
| 8 | 2013102891701 | 一种水处理用紫外消毒 装置清洗支架结构 |
发明专利 | 2013年07月10日 | 2015年02月04日 |
| 9 | 2012206318298 | 一种集成一体化的船舶 压载水处理装置 |
实用新型 | 2012年11月26日 | 2013年05月29日 |
| 10 | 2012206318048 | 一种中压紫外灯电子镇 流器布置结构 |
实用新型 | 2012年11月26日 | 2013年05月29日 |
| 11 | 2012206295845 | 自动止逆高压反冲洗过 滤装置 |
实用新型 | 2012年11月23日 | 2013年07月31日 |
| 12 | 2012205972152 | 一种自动止逆自清洗过 滤器 |
实用新型 | 2012年11月13日 | 2013年05月29日 |
| 13 | 2012205467613 | 一种用于压载水处理系 统的高压反冲洗过滤器 |
实用新型 | 2012年10月23日 | 2013年04月10日 |
| 14 | 2012205467384 | 一种自动排气式自清洗 过滤装置 |
实用新型 | 2012年10月23日 | 2013年04月10日 |
| 15 | 2012205457984 | 一种自动排气中压紫外 杀菌装置 |
实用新型 | 2012年10月23日 | 2013年04月10日 |
| 16 | 201220013389X | 六边形电解防污防腐电 极 |
实用新型 | 2012年01月12日 | 2013年03月27日 |
| 17 | 2012200131127 | 悬挂式外加电流阴极保 护装置 |
实用新型 | 2012年01月12日 | 2012年10月03日 |
经清查，船研环保共拥有 17 项专利技术，其中 2 个发明专利，15 个实用新 型专利。
a、本次评估的收益现值技术思路
各类参数的选取以企业各产品的未来盈利预测为假设基础。
发明专利的法定规定保护年限为 20 年，外观设计专利和实用新型的法定规 定受益年限为 10 年，考虑到科学技术的进步，专利有可能被新的技术替代，东 洲评估对委估专利进行筛选甄别，以主要核心专利的申请日期为基础，综合判断
499
后确定剩余保护年限。
b、本项评估的假设前提
i、船研环保提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审 计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
ii、船研环保目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收 益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营
iii、船研环保以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
iv、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测， 不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、 恶性通货膨胀等。
经东洲评估向有关技术人员了解，上述专利均作用于船用压载水净化设备系 统的生产和制造工程中，故本次对这些专利汇总采用收益法评估，以企业的未来 盈利预测收入为基础，估算无形资产贡献，从而确定无形资产评估值。
经东洲评估清查得知，该批专利中发明专利和实用新型主要为 2013 年至 2014 年间申请，因此对每项专利单独估算无形资产价值既不经济也没有实际意 义，因为某种技术对产品的生产过程的贡献往往是整体化伴随着企业生产过程 的，故本次评估对产品生产制造过程的专利以整体无形资产价值贡献进行计算， 不考虑单独某项专利的价值。
c、收入的预测
未来年度销售收入数据参照船研环保整体收益法的预测，测算结果如下：
| 项目 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
d、销售收入分成率的预测
本次评估人员对无形资产采用销售收入分成率计算，基于如下考虑： 船研环保过去 2 年处于压载水技术的研发过程中，大部分研发支出及在申请
500
各国船级认证过程中的支出被费用化。因此，企业往年的管理费用占营业收入的 比例平均约为 19.32%，而同期可比上市公司的管理费用占营业收入的比例仅为 10.18%左右。企业成本费用占营业收入的比例高于同行业上市公司，故若采用净 利润分成可能无法直接反映企业的无形资产价值。
本次评估基于上述因素考虑，对无形资产评估分成采用基于销售收入分成的 方法。本次对商标及专利等无形资产的分成率的计算，通过比较同花顺 iFind 软 件上查询到的环保行业的平均销售毛利率数据及船研环保毛利率水平，最终采用 超额毛利率来确定无形资产分成率。
根据经审计的二年一期财务数据，船研环保 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月平均销售毛利率为 55.01%，而根据同花顺 iFind 查询所得，上市公司中环保行 业平均销售毛利率仅为 26.38%，船研环保的销售毛利率明显高于行业平均水平， 证明其存在超额收益，超额收益率为 28.63%。该超额收益主要系船研环保的品 牌知名度高及拥有相对于国内大部分市场竞争者更为领先的技术产生，上述原因 使得其船研环保产品竞争力强，市场认可度高。
目前市场上压载水处理方法分为物理方法和化学方法，其中，化学方法除了 有二次污染的问题外，其催化氧化产生的氢氧化根和双氧水在水中的残余对管道 和压载舱将产生腐蚀作用，同时催化氧化产生的氢氧量在一个密闭的空间里达到 一定的浓度后有发生爆炸的危险。船研环保采用的是物理方法，与化学方法相比， 具有纯物理、无二次污染，绿色环保、结构紧凑、占地空间小等优点。
由于目前国内同行业公司多数仍使用化学方法，船研环保基于其自行研发的 专利技术所开发的使用物理方法的压载水处理系统，在技术上具有稀缺性、先进 性及独特性等优势，较同行业环保类上市公司的技术更为独特、领先。正是船研 环保技术的稀缺性及独特性使得其可以通过专利技术上的优势创造远高于市场 平均水平的毛利率，因此无形资产对于毛利及收入的贡献程度较高。
2015 年至今，船研环保依靠其自行研发的压载水处理系统 Cyeco BWMS 系 统获得了大量订单，并与全球知名船东台湾长荣、台湾阳明及意大利长荣等建立 了合作关系。在中国造船厂前 100 强中，船研环保的船厂客户占到了 22 席。
此外，国际海事组织 IMO 通过官网向全球船东推荐了世界范围内 5 家压载
501
水设备供应商，船研环保依靠其 Cyeco 压载水处理设备成为中国唯一一家被选中 推荐的企业。
因此，船研环保未来收入及盈利能力具有较大的增长空间。鉴于船研环保收 入规模效应尚未体现，评估人员认为超额收益主要系船研环保技术类无形资产产 生，且贡献程度较大。因此，本次通过毛利率的超额收益来确定技术类无形资产 的分成比率。同时，由于船研环保的毛利率较高，本次确定的超额收益率相对较 高，但随着技术类无形资产生命周期在收益期内的合理衰减，分成率数据会逐年 下降，至合理生命周期末约为 14%，具有一定的合理性。东洲评估考虑到企业销 售收入中为其带来超额收益的不止注册商标，还有专利技术，本次通过与同行业 上市公司的分析比较，确定注册商标、专利技术分别占其超额收益的比例为 5% 和 95%。
e、折现率的确定
- 参考无形资产 商标收益法评估部分的描述。
f、收益期限的确定
该批专利中发明专利和实用新型主要为 2013 年至 2014 年间申请，考虑到随 着时间的推移，必然有新产品更新换代，因此东洲评估分析该项无形资产组合预 计尚可使用到 2023 年。
g、衰减率
考虑到随时间的推移，新技术的发展，船研环保专利防御性的降低，现有技 术超额收益会有所衰减，故据此按剩余年限平均计算技术衰减率，确定技术衰减 率为 10%。
评估值的计算
==> picture [100 x 39] intentionally omitted <==
其中：P——无形资产评估值； r——所选取的折现率；
502
Fi——未来第 i 个收益期的无形资产贡献；
S——本次评估预测年限
单位：万元
| 项目/年份 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 |
| 销售提成率 | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% |
| 专利技术分成率 | 95% | 95% | 95% | 95% | 95% |
| 专利技术所占销售收入分成率 | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% |
| 提成率衰减率 | 0% | 0% | 0% | 0% | 10% |
| 衰减后提成率 | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | 24.4787% |
| 销售提成额 | 94.35 | 1,699.91 | 2,719.85 | 4,134.17 | 6,046.23 |
| 所得税 | 23.59 | 424.98 | 679.96 | 1,033.54 | 1,511.56 |
| 税后收入 | 70.76 | 1,274.93 | 2,039.89 | 3,100.63 | 4,534.67 |
| 折现率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% |
| 折现期（月数） | 1.5 | 9 | 21 | 33 | 45 |
| 折现系数 | 0.9827 | 0.9005 | 0.783 | 0.6809 | 0.5921 |
| 折现值 | 23.17 | 382.63 | 532.33 | 703.63 | 894.86 |
| 项目/年份 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | - |
| 收入 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | - |
| 销售提成率 | 28.63% | 28.63% | 28.63% | 28.63% | - |
| 专利技术分成率 | 95% | 95% | 95% | 95% | - |
| 专利技术所占销售收入分成率 | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | 27.1985% | - |
| 提成率衰减率 | 10% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | - |
| 衰减后提成率 | 21.7588% | 19.0390% | 16.3191% | 13.5993% | - |
| 销售提成额 | 7,180.40 | 6,282.85 | 5,385.30 | 4,487.75 | - |
| 所得税 | 1,795.10 | 1,570.71 | 1,346.33 | 1,121.94 | - |
| 税后收入 | 5,385.30 | 4,712.14 | 4,038.98 | 3,365.81 | - |
| 折现率 | 15.00% | 15.00% | 15.00% | 15.00% | - |
| 折现期（月数） | 57 | 69 | 81 | 93 | - |
| 折现系数 | 0.5149 | 0.4477 | 0.3893 | 0.3385 | - |
| 折现值 | 924.16 | 703.10 | 524.04 | 379.72 | - |
| 评估值 | 5,070.00 |
采用收益法，船研环保的专利技术的评估值为 5,070 万元。
C、船级社认证证书的收益法评估过程
截至评估基准日，船研环保拥有的船级社认证证书如下：
| 序号 | 编号 | 认证船级社 | 认证科目 | 认证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 15-SQ1250007-PDA | 美国船级社（ABS） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2015年2月2日 |
| 2 | 37594/AOBV | 法国船级社（BV） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年7月16日 |
| 3 | SH13T00064-01 | 中国船级社（CCS） | CyecoTM船舶压载水处 | 2013 年11月4日 |
503
| 序号 | 编号 | 认证船级社 | 认证科目 | 认证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 理系统 | ||||
| 4 | - | 国际海事组织（IMD） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2013年12月26日 |
| 5 | 14/80050 | 英国船级社（LR） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年11月28日 |
| 6 | KC15ES31 | 日本船级社（NK） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2015年2月12日 |
| 7 | MAC014114WS | 意大利船级社 （RINA） |
CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年8月25日 |
| 8 | 14.10170.269 | 俄罗斯船级社（RS） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年8月19日 |
| 9 | - | 美国海岸警卫队 （USCG） |
CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年7月3日 |
经清查，船研环保共拥有 9 个国家船级社的认证，还有丹麦国家的船级社正在 认证过程中。
本次评估对已使用的各国船级社认证证书，参照船研环保盈利预测，按收益法 （收入分成）确定评估值。
a、本次评估的收益现值技术思路
各类参数的选取以企业各产品的未来盈利预测为假设基础。
根据东洲评估和企业技术人员的沟通了解，船级社的认证证书有效期一般为 5 年，到期后只需要支付很小的费用即可以延展有效期，因此通过对上述情况的了解 分析后，本次东洲评估认为该船级社的认证证书可以一直使用下去。
b、本项评估的假设前提
-
i、船研环保提供的业务合同以及公司的营业执照、章程、签署的协议、审计
-
报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
ii、船研环保目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益 实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营
iii、船研环保以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；
iv、本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不 考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶 性通货膨胀等。
504
经东洲评估向船研环保技术人员了解，上述船级社认证将均作用于船用压载水 净化设备系统对外的销售过程中，故本次对这些认证证书汇总采用收益法评估，以 企业的未来盈利预测收入为基础，估算无形资产贡献，从而确定无形资产评估值。
c、收入的预测
未来年度销售收入数据参照船研环保整体收益法的预测，测算结果如下：
| 项目 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 销售收入 （万元） |
346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
d、销售收入分成率的预测
本次评估对无形资产主要通过销售收入分成计算求得商标、专利及船级社认 证的无形资产价值，其中对技术类无形资产主要基于同比环保类上市公司销售毛 利率与企业自身销售毛利率差异确认的技术类无形资产的超额毛利收入中，并未 包含船级社认证带来的价值。然而专利技术类的超额毛利并不能体现企业全部无 形资产的价值，其他无形资产－如各类船级社认证系等将来能够为企业的国内业 务、海外业务拓展带来一定的贡献。因此，本次船级社认证证书的评估通过基于 未来销售收入分成单独评估的，与超额毛利计算没有直接关系。
考虑到本次作为同类比较的主要环保类上市公司中，基本没有涉及与船研环 保业务完全相同的船级社相关认证领域，因此通过企业自身与上市公司销售毛利 率差额分成的超额收益中并未包括上述企业拥有的数家境外国家船级社认证部 分贡献的价值，即海外船级社的认证资源本身并不直接对企业经营毛利产生贡 献，其价值贡献主要集中体现在未来的订单业务承接上。因此评估人员分析判断 海外船级社认证的贡献主要影响未来收入的增长，而与经营利润关系不大，故不 参与超额收益率的分配。因此本次评估结合未来盈利预测趋势，对未来业务拓展 所赖以支撑的境外国家船级社认证无形资产，采用预期销售收入分成，以销售收 入中单独分成后予以计算。
此外，评估人员了解到，《压载水管理公约》生效的条件为：占世界商船吨 位 35%以上且至少 30 个缔约国家（或地区加入的 12 个月之后生效。截止至 2015 年 12 月 31 日，目前已有 47 个国家签署了《国际船舶压载水和沉积物控制与管
505
理公约》协议，占世界商船吨位 34.56%。考虑到船研环保目前是目前上海唯一 一家全系列产品获得 CCS 最终批准，具有型式认可证书的企业，因此该类认证 资格可视作为企业未来市场化开拓国内外业务的前提之一，其对外来的业务拓展 起到至关重要的作用，故评估机构认为此认证类无形资产评估按照单独收入分成 确定评估值较为合理。
根据联合国贸易发展组织对各国技术贸易合同的提成率作的调查统计，收入 提成率绝大多数介于 0.5%-10%之间，东洲评估考虑到船级社认证证书，也是一 种对外销售过程中的确认，只有拥有了该证书才能在该国的远洋货轮安装，因此 能够为收入增长提供价值。目前具有型式认可证书能装船的压载水处理系统的企 业，全球有 37 家，中国仅有 7 家，而船研环保是目前上海唯一一家全系列产品 获得 CCS 最终批准，具有型式认可证书的企业，并且还有其他 8 个国家的船级 社认证证书。此外，船用压载水净化设备系统对未来全球的环境和生态平衡有较 大的推进作用，因此，本次评估收入分成率取 9%。
e、折现率的确定
- 参考无形资产 商标收益法评估部分的描述，但同时考虑到船级社认证的报 酬率要略高于专利及商标，因此本次对船级社认证的报酬率选取 18%。
f、收益期限的确定
由于东洲评估了解到船级社认证证书到期后可以申请展期，故本次东洲评估 认为船级社认证证书可以永续拥有，因此本次评估收益期限确定为永续。
g、衰减率
由于船级社认证证书的内在价值，不会因为时间的推移，而有所降低，因此 本次对船级社认证证书收益法中不考虑衰减率。
评估值的计算
==> picture [105 x 42] intentionally omitted <==
==> picture [163 x 12] intentionally omitted <==
506
r——所选取的折现率；
Fi——未来第 i 个收益期的无形资产贡献；
S——本次评估预测年限
单位：万元
| 项目/年份 | 2015 年 10-12 月 |
2016 年 | 2017 年 | 2018 年 | 2019 年 | 2020 年 | 2021 年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 346.88 | 6,250.00 | 10,000.00 | 15,200.00 | 24,700.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 认证所占销售收 入分成率 |
9% | 9% | 9% | 9% | 9% | 9% | 9% |
| 销售提成额 | 31.22 | 562.50 | 900.00 | 1,368.00 | 2,223.00 | 2,970.00 | 2,970.00 |
| 所得税 | 7.80 | 140.63 | 225.00 | 342.00 | 555.75 | 742.50 | 742.50 |
| 税后收入 | 23.4144 | 421.875 | 675 | 1,026 | 1,667.25 | 2,227.5 | 2,227.5 |
| 折现率 | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% | 18% |
| 折现期（月数） | 1.5 | 9 | 21 | 33 | 45 | 57 | 69 |
| 折现系数 | 0.9795 | 0.8833 | 0.7485 | 0.6343 | 0.5376 | 0.4556 | 2.531 |
| 折现值 | 24.39 | 422.76 | 675.75 | 1,026.63 | 1,667.79 | 2,227.96 | 2,230.03 |
| 评估值 | 8,280.00 |
采用收益法，船研环保的船级社认证证书的评估值为 8,280 万元。
综上，船研环保无形资产合计评估值 13,800 万元。无形资产账面值为 193.23 万元，系无形资产申请办理各类证书的申请费、注册费等，评估增值 13,606.77 万元。
（ 2 ）上海电装
截至评估报告出具日，上海电装取得的权证号为沪房地奉字（2015）第 014561 号的房地产权证，仅记载了土地信息，土地面积 79,698.90 平方米，委评 房屋建筑物面积合计 32,723.10 平方米，本次评估系根据《上海市建设工程竣工 规划验收合格证》及《建设工程规划许可证》确定评估面积，如将来与权威部门 测绘的面积产生差异，则评估值需做相应调整。
上海电装于 2015 年 12 月 16 日就前述房地产取得沪房地奉字（2015）第 016500 号《上海市房地产权证》，详见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/（二）上海电装 61%股权/4、主要资产的权属情况、 对外担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产基本情况/1）房地产”。
（ 3 ）上鼓公司
507
本次对上鼓公司的评估不存在评估特殊处理、对评估或估值结论有重大影响 事项。
（ 4 ）上海轨发
1）根据《资产评估操作专家提示—上市公司重大资产重组评估报告披露》， 东洲评估经清查发现本次注入资产上海轨发下属子公司阿尔斯通交通设备于评 估基准日三年内存在资产评估情况，具体为：2013 年 6 月，阿尔斯通（中国） 投资有限公司转让阿尔斯通交通设备 34%股权。上述经济行为经东洲评估沪东洲 资评报字（2013）第 0944227 号资产评估报告书评估作价，该次评估基准日为 2013 年 6 月 30 日，经审计后的企业账面净资产为 26,931.65 万元，评估值为 29,700.00 万元，增值率为 10.28%，该评估报告用于外方股东内部股权调整，无 需备案。而本次资产评估时，对注入资产阿尔斯通交通设备 60%股权采用资产基 础法、收益法评估，并选用资产基础法为主结论。本次评估与前次评估结果的差 异是基于不同的评估时点及不同的资产规模对标的资产的评估判断发生了变化。
2）经评估人员现场清查，本次上海轨发注入资产中涉及控股子公司阿尔斯 通交通设备的资产瑕疵事项统计如下：
| 序 号 |
所属地块 | 建筑物 名称 |
建筑面积 （平方米） |
账面价值（元） | 评估价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 闵行开发区二期B 块 |
办公楼 | 1,203.00 | 3,267,427.08 | 5,248,893.51 |
| 2 | 闵行开发区二期B 块 |
变电站 | 339.00 | 821,040.35 | 1,092,003.75 |
| 3 | 闵行开发区二期B 块 |
装配试 验车间 |
10,028.90 | 14,529,898.77 | 20,266,802.28 |
| 4 | 闵行开发区二期B 块 |
空压站 | 194.60 | 172,710.19 | 319,338.60 |
| 5 | 闵行开发区二期B 块 |
门卫室 | 52.60 | 57,538.10 | 87,111.91 |
| 6 | 闵行开发区二期B 块 |
喷淋试 验室 |
55.00 | 210,973.04 | 309,457.50 |
| 7 | 闵行开发区二期B 块 |
涂装车 间 |
4,159.40 | 11,242,412.18 | 15,268,824.65 |
| 8 | 闵行开发区二期B 块 |
车体车 间 |
3,335.30 | 7,442,605.37 | 10,260,650.21 |
| 9 | 闵行开发区二期B 块 |
综合楼 （餐厅 及浴室） |
870.00 | 2,094,095.18 | 2,997,437.10 |
508
| 序 号 |
所属地块 | 建筑物 名称 |
建筑面积 （平方米） |
账面价值（元） | 评估价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 10 | 闵行开发区二期B 块 |
10K变 电站扩 建 |
62.10 | 84,946.62 | 67,755.45 |
| 11 | 闵行开发区二期B 块 |
维修车 间 |
8,221.00 | 16,604,751.69 | 21,147,207.14 |
| 12 | 闵行开发区二期B 块 |
消防泵 房 |
52.00 | 44,948.49 | 57,535.92 |
| 13 | 闵行开发区二期B 块 |
浴室（更 衣室） |
438.00 | 1,986,784.39 | 1,477,426.56 |
| 14 | 闵行开发区二期B 块 |
四期厂 房_架大 修车间 |
8,362.20 | 31,840,841.30 | 33,597,145.43 |
| 小计 | 37,373.10 | 90,400,972.75 | 112,197,590.01 | ||
| 阿尔斯通交通控股 所涉房地产 |
48,044.86 | 131,168,790.88 | 178,620,720.00 | ||
| 瑕疵事项占比 | 77.79% | 68.92% | 62.81% |
本次评估对上述无证的瑕疵房产采用重置成本法评估，按价值贡献原则以其
评估基准日现时实际状况，以重置建造成本结合成新率对其进行评估定价。未考 虑权属瑕疵对估值的影响。经评估统计此类瑕疵物业的评估值在阿尔斯通交通控 股房地产评估价值的占比约为 62.81%。
3）阿尔斯通交通设备上述两次评估差异的原因及合理性 ①阿尔斯通交通设备上述两次评估差异的原因分析
阿尔斯通交通设备上述两次评估结果的差异情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 以2013 年6 月30 日 为基准日的评估结果 |
本次交易评估 |
|---|---|---|
| 评估基准日 | 2013年6月30日 | 2015年9月30日 |
| 账面净资产 | 26,931.65 | 40,479.01 |
| 资产基础法评估值 | 40,112.24 | 57,687.30 |
| 资产基础法评估增值率 | 48.94% | 42.51% |
| 收益法评估值 | 29,700.00 | 23,100.00 |
| 评估结论方法选择 | 收益法 | 资产基础法 |
| 评估目的 | 法国阿尔斯通集团 内部股权转让 |
本次交易 |
本次评估资产基础法评估值较上次评估增长 17,575.06 万元，但由于两个评 估基准日之间，阿尔斯通交通设备账面净资产增幅较大，评估增值率由 48.94% 降低至 42.51%；同时，本次评估收益法评估值也低于上次评估收益法评估值。
509
基于不同的资产规模及结构，上次评估选取收益法作为评估结论方法，而本次评 估选取资产基础法作为评估结论方法。
报告期内，阿尔斯通交通设备总体经营稳定，营业收入每年小幅增长，产品 类型、销售模式及盈利情况均无重大变化，造成本次评估结果较以 2013 年 6 月 30 日为基准日的评估结果增长较大的主要原因分析如下：
i）资产结构变化导致选取不同评估方法作为评估结论
上次评估的评估目的是用于外方股东内部股权调整，系由原股东之一的阿尔 斯通（中国）投资有限公司将持有的 34%股权转让于法国阿尔斯通集团内部关联 公司阿尔斯通交通运输中国控股有限公司，以便梳理其集团内部业务体系。
上一次评估与本次评估的资产规模和结构对比表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 以2013 年6 月30 日为基准 日的评估 |
本次交易评估 |
| 评估基准日 | 2013 年6月30日 | 2015 年9月30日 |
| 账面总资产 | 67,974.85 | 107,367.11 |
| 其中：固定资产 | 12,363.17 | 22,791.34 |
| 无形资产 | 2,545.70 | 5,644.88 |
本次评估的固定资产和无形资产账面合计 28,436.22 万元，上一次评估的固 定资产和无形资产账面金额合计 14,908.87 万元，增幅为 90.73%。其中，上海轨 发于 2013 年末以其持有的厂房作为实物资产出资 9,211.74 万元。
本次交易标的资产评估时固定资产和无形资产规模较上一次评估基准日有 大幅增长，故对注入资产阿尔斯通交通设备股权采用资产基础法为主结论更能体 现其公允价值。
ii）账面净资产增长较大造成本次评估资产基础法评估值增长
2013 年年底，阿尔斯通交通设备进行了一次增资，注册资本由 1,500.00 万 美元（折合人民币 12,416.51 万元）增至 27,769.41 万元人民币，净增 15,352.90 万元，其中：股东方之一的上海轨发将其持有的厂房作为实物资产出资 9,211.74 万元，其余股东以货币出资 6,141.16 万元。
因此，两次评估基准日，阿尔斯通交通设备账面净资产增加了 13,547.36 万 元，造成本次评估资产基础法评估值增长较大。
510
综上所述，阿尔斯通交通设备两次评估差异主要是由于评估标的在不同时期 的资产状况的不同，从而选取了不同的评估方法，本次交易对阿尔斯通交通设备 的评估方法选择合理，更能合理反映基于本次评估目的下的企业市场价值。
②阿尔斯通交通设备本次评估增值的合理性分析
阿尔斯通交通设备于评估基准日 2015 年 9 月 30 日市场状况下，股东全部权 益价值评估值为 57,687.30 万元，上海轨发所持 60%股权对应评估值为 34,612.38 万元。
其中：阿尔斯通交通设备总资产的账面价值107,367.11万元，评估价值 124,575.40万元。同账面价值相比，评估增值额17,208.30万元，增值率16.03%。 负债的账面价值66,888.10万元，评估值66,888.10万元。无评估增减值。
净资产的账面价值 40,479.00 万元，评估价值 57,687.30 万元。同账面价值相 比，评估增值额 17,208.30 万元，增值率 42.51%。
资产评估结果汇总表如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 流动资产 | 77,888.73 | 78,307.65 | 418.92 | 0.54% |
| 固定资产 | 22,791.34 | 25,932.16 | 3,140.82 | 13.78% |
| 在建工程 | 62.08 | 62.08 | - | - |
| 无形资产净额 | 5,644.88 | 19,390.54 | 13,745.66 | 243.51% |
| 递延所得税资产 | 980.08 | 882.97 | -97.11 | -9.91% |
| 资产总计 | 107,367.11 | 124,575.40 | 17,208.29 | 16.03% |
| 流动负债 | 66,888.10 | 66,888.10 | - | - |
| 负债总计 | 66,888.10 | 66,888.10 | - | - |
| 净资产 | 40,479.01 | 57,687.30 | 17,208.29 | 42.51% |
阿尔斯通交通设备评估结果与账面值比较增减原因分析如下：
i）流动资产
流动资产账面值 77,888.73 万元，评估值为 78,307.65 万元，增值 418.92 万 元。主要是对存货在产品的评估考虑了部分利润，同时将阿尔斯通交通设备计提 的跌价准备评估为零，导致评估增值。
ii）固定资产
固定资产账面净值 22,791.34 万元，评估净值为 25,932.16 万元，增值 3,140.82
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万元。主要原因如下：
A、固定资产—房屋建筑物类的评估增值的主要原因为本次按照评估基准日 时客观的造价标准对生产、自用性房屋进行评估，由于近几年建筑材料价格及相 应的人工价格已明显上涨，建筑物的重置成本高于当时建造之成本，并按实际状 况来确定成新率，从而导致评估增值。
B、固定资产—设备类的评估增值的主要原因为企业财务对设备类的折旧计 提较快，账面净值较低，而评估是依据设备的经济耐用年限结合设备的实际状况 确定成新率的，比较客观地反映了设备的实际价值，二者有差异，致使评估增值； 另外，企业有 13 辆沪牌车辆，经评估体现了车辆牌照的市场价值，故致使评估 增值。
iii）无形资产
无形资产账面净值 5,644.88 万元，评估净值为 19,390.54 万元，增值 13,745.66 万元。增值部分为土地使用权，增值主要原因为本次评估按目前的市场价格结合 委估土地实际情况进行评估，并结合尚可使用年限进行修正，从而导致评估增值。
6 、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，拟置入股权类资产的评估基础未发生重要变 化事项，未对交易作价产生影响。
7 、标的公司资产基础法评估是否考虑了经济性贬值的影响
经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。 主要表现为运营中的设备利用率下降，甚至闲置，并由此引起设备的运营收益减 少。外部条件造成的经济性贬值可以源自国际、国内行业基础或地方。各种各样 的外部因素影响潜在经济回报，因而，直接影响资产或物业的市场价值。
本次交易中拟置入的4家标的公司分别为电气实业、上海电装、上鼓公司和 上海轨发。
（1）电气实业
电气实业作为电气总公司中小股权投资管理平台。电气实业目前参与的股权 投资管理的行业涉及家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、机械密封等产业。近
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年来，电气实业管理的股权逐步转向现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能 源和水处理等新兴产业。电气实业除上述股权类资产外，主要资产为工业房地产， 大部分位于上海市内，鉴于目前上海房地产市场发展健康、稳定，因此电气实业 的资产不存在经济性贬值。
（2）上海电装
上海电装是在上海浦东伊维燃油喷射有限公司基础上，通过引进日本电装的 资金和技术，成立的中日合资企业。上海电装主要从事开发、生产销售汽车、建 筑机械、发电设备、船舶用柴油机燃油泵及其配套的燃油喷射系统零部件，并提 供售后服务。上海电装的主要产品为柴油机械泵，系柴油发动机的核心部件，目 前主要生产满足“欧Ⅱ”排放标准的NB型燃油喷射泵，主要用于生产重卡、拖 拉机等装备的柴油发动机，对应品牌主要为三菱和日野。上海电装还生产DLL — P系列喷油器总成，以及满足“欧Ⅲ”排放标准的高压共轨系统零部件。上海 电装未来发展将以生产制造满足更高排放标准的产品为主导。上海电装一直保持 着对国家产业政策的关注，积极通过技术改进谋求节能减排，符合行业对于更高 排放标准的要求。除电控高压共轨业务外，上海电装正积极开拓天然气项目的研 发，目前已有专门的研发团队、研发设备及专门的生产线，主要研发的产品是燃 气计量阀（FMV）及电控单元（ECU）。该等产品目前主要配套上海柴油机股份 有限公司生产的天然气发动机，其中包括H、D、E等系列发动机。随着国内对于 空气污染问题关注程度的提高，天然气汽车有望得到大力推广，天然气企业和天 然气汽车行业的市场空间极为广阔。因此上海电装目前研发的天然气发动机两大 重要零部件随着天然气发动机的普及和市场认可度的提高，将为上海电装的可持 续发展和盈利能力提升提供支撑和保障。
综上，上海电装目前的经营状况稳定，除NB型燃油喷射泵业务外，上海电 装还在积极推进高压共轨系统零部件业务以及天然气发动机项目的研发和销售， 未发现其存在资产闲置、产能过剩等情况，因此上海电装的资产不存在经济性贬 值。
（3）上鼓公司
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上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产 与销售，产品除提供国内火电站、核电、石油、冶金、隧道、建材、大楼通风及 国防工业等工程配套外，同时出口国外为各工程提供配套设备。根据国家“十三 五”发展纲要及国家发改委在能源规划会议上明确指出“安全”发展核电的精神， 高温气冷堆已列入国家重大科技专项进行重点实施。上鼓公司高温气冷堆示范工 程主氦风机样机已完成生产研制，预计将于2016年开始供货。上鼓公司近年来坚 持“制造+服务”发展路线，专门组建服务中心以应对市场需求。上鼓公司已在 新疆、内蒙古、山东等地设立多家4S店，通过建立“互联网+”平台，将互联网 与传统服务深度融合，通过提供集成服务和系统解决方案，有利于其形成持续稳 定的盈利增长点。
本次评估未发现上鼓公司存在资产闲置、产能过剩等情况，主要产品及所处 行业国家没有对其有约束性、限制性的规定，评估中未发现生产能力过剩和原料 供应出现困难等现象，亦不存在资金条件或金融政策变化造成企业融资困难、无 法维持生产的情况。因此，上鼓公司的资产不存在经济性贬值。
（4）上海轨发
上海轨发作为上海轨道交通装备产业的发展平台，通过引进具有国际先进水 平的法国阿尔斯通METROPOLIS系列地铁车辆技术和CITADIS系列有轨电车技 术，目前已具备了车辆的自主研发、制造和集成能力。根据上海市轨道交通建设 指挥部的规划，2016年至2020年，上海将新增地铁运营里程216公里，总运营里 程将达到800余公里，2020年后地铁线路还将进一步增加。此外，上海还规划了 800公里有轨电车线路。上海轨道交通巨大的市场潜力，为上海轨发未来持续发 展创造了有利条件。
因此，上海轨发的未来发展前景良好，评估中未发现其资产存在设备利用率 下降，闲置等情况，因此上海轨发的资产不存在经济性贬值。
综上，上述4家标的公司目前都处于正常经营活动中，企业所拥有的设备并 未出现设备利用率下降，甚至闲置等情况，主要产品及所处行业国家没有对其有 约束性、限制性的规定，因此本次评估在评估过程中未发现上述4家标的公司的 资产存在经济性贬值的迹象。
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8 、关于船研环保的船级社认证证书的说明
根据《资产评估准则——无形资产》中第十六条的定义：“可辨认无形资产 包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、 合同权益等。不可辨认无形资产是指商誉。”其中，特许经营权是指由政府主管 部门或者企业授予的，准许一定的主体在一定地区、一定期限内生产经营某项业 务或者某类产品的特别权利。
截至评估基准日，船研环保拥有的船级社认证证书如下：
| 序号 | 编号 | 认证船级社 | 认证科目 | 认证日期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 15-SQ1250007-PDA | 美国船级社（ABS） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2015年2月2日 |
| 2 | 37594/AOBV | 法国船级社（BV） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年7月16日 |
| 3 | SH13T00064-01 | 中国船级社（CCS） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2013年11月4日 |
| 4 | - | 国际海事组织（IMD） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2013年12月26日 |
| 5 | 14/80050 | 英国船级社（LR） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年11月28日 |
| 6 | KC15ES31 | 日本船级社（NK） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2015年2月12日 |
| 7 | MAC014114WS | 意大利船级社 （RINA） |
CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年8月25日 |
| 8 | 14.10170.269 | 俄罗斯船级社（RS） | CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年8月19日 |
| 9 | - | 美国海岸警卫队 （USCG） |
CyecoTM船舶压载水处 理系统 |
2014年7月3日 |
船研环保取得的以上 9 项船级社认证证书后，取得了向以上国家销售船舶压 载水处理系统的资格。
9 、关于船研环保无形资产评估折现率选取的说明
根据本次无形资产评估的特点和搜集资料的情况，评估机构采用通用的社会 平均收益率法模型估测船研环保的商标、专利无形资产适用的折现率。
折现率＝无风险报酬率＋项目特定风险报酬率
其中无风险报酬率取近期发行的国债利率换算为复利得出。风险报酬率的确 定是以对通信行业、企业现状和无形资产综合分析的基础上，分别对委评无形资 - 产 政策性电量价值的市场风险、经营风险和财务风险进行综合分析后，综合考
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虑各因素后确定其风险报酬率。无风险报酬率和风险报酬率相加得到折现率。
（1）无风险报酬率的确定
根据同花顺数据系统公布的 10 年期以上的、可以市场交易的、长期国债的 实际收益率指标，加权平均收益率约为 3.62%。
则无风险报酬率确定为 3.62%。
（2）项目特定风险报酬率的分析确定
1）市场风险
受到宏观经济环境变化、通货膨胀导致成本上涨等因素的影响，船研环保面 临着受国家政策调控可能出现的船舶行业阶段性放缓而导致企业关联业务增长 阶段性放缓的风险。故政策风险确定为 3%。
2）行业风险：全球经济总体发展进程缓慢，国际贸易行业今年一直处于不 景气氛围中，也直接影响到船运行业，进而影响到了船用压载水净化市场。但考 虑到目前环保行业仍然是一个朝阳产业，是未来发展的方向，故本次评估行业风 险选取 3.5%。
3）经营风险：企业存在着决策人员和管理人员在经营管理中出现失误而导 致公司盈利水平变化从而产生投资者预期收益下降的风险，经东洲评估综合考虑 选取 5%。
考虑上述因素后，特定风险报酬率取 11.5%。
折现率＝行业净资产收益率＋特定风险报酬率
＝3.62%+11.50%
＝15%（取整）
- 参考无形资产 商标、专利的折现率，同时考虑到船级社认证的风险报酬率 要略高于专利及商标，因此本次对船级社认证的报酬率选取为 18%。
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（二）拟置入土地类资产
1 、拟置入土地类资产的评估值情况
（ 1 ）基本情况
本次拟置入土地类资产的评估机构为东洲评估。根据东洲评估出具的《拟置 入土地类资产评估报告》，本次评估以2015年9月30日为评估基准日，选取单项 资产加和法对14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产进行评估，其中房屋建筑 物和设备采用重置成本法评估，土地使用权采用市场比较法评估。
本次拟置入土地类资产评估增值情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 项目名称 | 账面净值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 1 | 固定资产—房屋建筑物类 | 9,710.73 | 41,412.03 | 31,701.30 | 326.46% |
| 2 | 固定资产—设备类 | 285.94 | 631.05 | 345.11 | 120.69% |
| 3 | 无形资产—土地使用权 | 28,536.00 | 249,589.54 | 221,053.54 | 774.65% |
| 合计 | 38,532.67 | 291,632.63 | 253,099.96 | 656.85% |
（ 2 ）评估增减值主要原因
1 ）固定资产 — 房屋建筑物类
— 固定资产 房屋建筑物类账面净值 9,710.73 万元，评估净值 41,412.03 万元， 评估增值 31,701.30 万元，增值率 326.46%。由于纳入评估范围的生产性房屋建 筑物建设时间较早，而近年来建筑材料、人工、机械费用在不断上涨；另办公用 房反映的系评估基准日时客观市场价值，近年来上海市房地产市场一直呈上涨趋 势所致；另外还有部分房屋建筑物无账面值但实物存在，也对整个科目形成一定 评估增值。
2 ）固定资产 — 设备类
固定资产—设备类账面净额 285.94 万元，评估净值 631.05 万元，评估增值 345.11 万元，增值率为 120.69%。由于本次纳入评估范围的机器设备中有相当数 量的设备净值率较低，而评估按照其未来尚可使用年限或预期回收净残值确定其 评估价值，较账面净值有所增值。
3 ）无形资产 — 土地使用权
— 无形资产 土地使用权账面值 28,536.00 万元，评估值 249,589.54 万元，评
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估增值 221,053.54 万元，增值率 774.65%。主要增值原因为土地使用权账面值的 内涵是原始取得土地时支付的空转金，原土地空转取得成本较低，而本次的评估 值内涵为基准日土地使用权市场价格，目前的土地市场价格远高于企业原始空转 时点的土地取得成本。
（ 3 ）最终确定评估结论的理由
评估对象为电气总公司的部分资产，企业价值评估中的资产基础法、收益法、 市场法均不适用，故主要采用资产加和法。
2 、对评估结论有重要影响的评估假设
1 ）基本假设
①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿 的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此 都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智 的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的 资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或 市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
③持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预 见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。 2 ）一般假设
①除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊 的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化， 评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及 不可预见因素造成的重大不利影响。
③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率 基本稳定。
518
④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切 取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
3 、选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
（ 1 ）评估方法选取依据
本次评估对象为电气总公司的部分资产，企业价值评估中的资产基础法、收 益法、市场法均不适用，故主要采用资产加和法。
根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项 资产的价值并累加求和得出评估价值。
1 ）固定资产 — 房屋建筑物类
本次委评的房屋主要有生产性房屋建、构筑物和办公用房等物业类型。
①对生产性房屋建、构筑物，采用重置成本法评估，根据重置全价及成新率 确定评估值。
A、对主要建、构筑物重置全价的确定采用重编预算法，以工程造价、前期 费用、管理费用、资金成本综合确定；其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调 整法”，根据有关部门发布的有关房屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建 筑安装造价，经修正后加计有关费用，确定单位面积（或长度）重置单价。
B、成新率的确定是采用年限法与打分法技术测定加权平均综合确定，主要 通过现场考察房屋建筑物的工程质量、建筑物主体、围护结构、水电设施、装修 等各方面保养情况，参照国家建设部颁发的“房屋完损程度的评定标准”和建设 部、财政部发建综（1992）349 号有关不同结构、用途房屋建（构）筑物使用年 限的规定，综合确定成新率
②、对办公用房，采用市场比较法及收益法，最终采用市场比较法定价。
A、市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干房 地产交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与估价对象 进行对照比较，并对交易实例房地产加以修正，从而确定估价对象价值的方法。 基本公式：
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委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×市场状况修正系数 ×房地产状况修正系数
B、收益法是房地产评估中常用的方法之一。具体思路是预测估价对象的未 来正常收益，选择适当的报酬率或折现率、收益乘数将其折现到估价时点后累加。
==> picture [172 x 28] intentionally omitted <==
其中：P—评估值（折现值）；r—所选取的折现率；n—收益年期；Fi—未来 收益期的预期年收益额（注：均以一个自然年度的收益期计算年收益额）。上式 中 Fi=租赁收入-年运营费用
2 ）固定资产 — 设备
对设备，根据评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用重置成本法进行 评估。
①正常可使用设备的评估方法
成本法基本公式为：评估值=重置全价×综合成新率
A、重置全价的确定
主要通过网上查询及市场询价等方式取得设备购置价，在此基础上考虑各项 合理费用，如运杂费、安装费等。其中对于部分查询不到价格的设备，采用替代 性原则，以同类设备价格并考虑合理费用后确定重置全价。
即：重置全价=设备现价×（1+运杂、安装费费率）＋其它合理费用－增值 税额
B、综合成新率的确定
对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的基础 上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率，计算公式：综 合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
C、评估值的确定
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将重置全价和综合成新率相乘，得出评估值。
②闲置报废设备的评估方法
参照设备重量，按市场废旧物资回收价计算，适当扣减清理费用后确定评估
值。
本次的设备重置全价为不含增值税价格。
3 ）无形资产 — 土地使用权
委评土地主要为工业用地和科研用地，分布的级别有二级至六级不等，根据 评估目的，结合评估对象实际情况，主要采用土地市场比较法和基准地价法进行 评估。
① 市场比较法
是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期 市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素 等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估 土地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实 例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
521
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域 因素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例 交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的 案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一 般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计 算，其具体公式为：
==> picture [287 x 27] intentionally omitted <==
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基 准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各 地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据 宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修 正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格× 交易日市场指数 =可比实例在基准日的可比价格
c.区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对 企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区 级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会 造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通 可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽 的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的
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停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象 为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆 铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配 套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就 越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标 准、较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上 建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观 条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们 日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏， 造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用 权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经 济政策、土地规划及城镇规划限制；
工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统 制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准 入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上 建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对 象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级 修正。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为 实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业 土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正， 而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局， 因此需做逆向修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形
523
或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可 以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一 般以委估对象为标准修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线 内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状 态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成六通一平或七通一平等，因此 一般以委估对象自身情况为标准修正。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值 有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场 地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自 然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发 的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、 较好、好”五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
==> picture [336 x 71] intentionally omitted <==
②基准地价系数修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标 准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方 法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=基准地价×（1+交易情况修正系数）×（1+期日修正系数）×（1+ 因素修正系数）×容积率修正系数×使用年限修正系数
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（ 2 ）固定资产 — 房屋建筑物类
1 ）评估范围和对象
本次评估范围为电气总公司的固定资产—房屋建筑物类科目，共计 457 项， 其中房屋 366 项，构筑物 91 项，房屋建筑面积 346,230.01 平方米，资产账面情 况及具体分布情况如下表所示：
| 序号 | 科目 | 项数 | 账面原值（元） | 账面净值（元） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 房屋建筑物 | 366 | 189,217,555.64 | 95,259,888.56 |
| 2 | 构筑物及其他 | 91 | 4,149,579.54 | 1,847,441.55 |
| 合计 | 457 | 193,367,135.18 | 97,107,330.11 |
2 ）评估对象概况
表：房屋建筑物明细表
| 序 号 |
土地权证编 号 |
土地位置 | 建筑面积 M2 |
账面原值 （元） |
账面净值 （元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | （2005） 000235 |
军工路1076 号 |
188,537.56 | 106,909,891.00 | 55,982,414.12 |
| 2 | （2006） 019483 |
金沙江支路 200 号 |
58,748.00 | 18,723,756.00 | 7,359,475.32 |
| 3 | （2012） 006531 |
隆昌路621号 | 22,549.39 | 8,540,194.01 | 5,473,196.25 |
| 4 | （2005） 000027 |
朱行路4号 （乙） |
116.00 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | （2005） 000181 |
汶水路400号 | 27,151.00 | 21,381,193.50 | 7,368,962.54 |
| 6 | （2006） 000086 |
汶水路450号 | 9,832.71 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | （2005） 000244 |
灵石路750号 | 3,602.00 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | （2005） 000245 |
灵石路750号 | 389.00 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | （2005） 000219 |
漕宝路115号 | 29,131.00 | 26,258,643.18 | 11,906,418.54 |
| 10 | （2011） 020517 |
杨树浦路 1736 弄7 号 |
6,173.35 | 7,403,877.95 | 7,169,421.79 |
| 合计 | 346,230.01 | 189,217,555.64 | 95,259,888.56 |
表：构筑物明细表
| 名称 | 项数 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 分布地点 |
|---|---|---|---|---|
| 构筑物 | 91 | 4,149,579.54 | 1,847,441.55 | 军工路1076号、金沙江支路200号等 |
3 ）评估结果
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本次房屋建筑物类评估汇总表如下：
| 项目 | 账面原值（元） | 账面净值（元） | 评估原值（元） | 评估净值（元） | 原值增 值率% |
净值 增值 率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 房屋建 筑物 |
189,217,555.64 | 95,259,888.56 | 836,718,830.38 | 397,930,923.28 | 342.20 | 317.73 |
| 构筑物 及其他 |
4,149,579.54 | 1,847,441.55 | 35,610,609.28 | 16,189,402.70 | 758.17 | 776.31 |
| 合计 | 193,367,135.18 | 97,107,330.11 | 872,329,439.66 | 414,120,325.98 | 351.13 | 326.46 |
房屋建筑物评估值 414,120,325.98 元，账面净值 97,107,330.11 元，增值额 317,012,995.87 元，增值率为 326.46%。
（ 3 ）固定资产 — 设备类
1 ）设备概况
电气总公司是中国装备制造业最大的企业集团之一，具有设备总成套、工程 总承包和提供现代装备综合服务的优势。
此次委评的设备分类账面情况如下：
人民币：元
| 人民币：元 | |||
|---|---|---|---|
| 设备名称 | 数量 | 账面原值 | 账面净值 |
| 机器设备 | 142 | 6,753,319.42 | 2,859,404.54 |
| 合计 | 142 | 6,753,319.42 | 2,859,404.54 |
经了解企业折旧政策如下：
机器设备的折旧年限为 12 年，残值率取为 5%。
该企业总拥有设备 142 台（套），主要有：双梁起重机、桥式起重机、单梁 起重机、水箱、泵、控制柜、土行车、电动葫芦、电梯、变压器、牵引设备、除 湿器、干湿两用吸尘机、天桥等设备。
2 ）评估方法
重置成本法是指现时条件下重新购建一个与评估对象完全相同或基本类似 的、全新状态的资产，并达到使用状态所需要的全部成本，减去已经发生的各类 贬值，以确定委估资产价值的一种评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
526
比分析以估测资产价值的评估方法。
收益法是指通过对委估资产未来的预期收益，采用适宜的折现率折现，以确 定评估对象价值的评估方法。
由于国内二手设备市场不发达，设备交易不活跃，难以获取可比的案例，故 不适合采用市场法评估；再则因委估设备系整体用于企业经营，不具有单独获利 能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；而设备重置成本的有关 数据和信息则来源较多，且因各类损耗造成的贬值也可以计量，故比较适合采用 重置成本法；
综上所述，本次对机器设备的评估方法主要为重置成本法。
计算公式为：
评估值=重置全价×成新率
①重置全价的确定：
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理 费用组成，一般均为更新重置价，即：
重置全价=重置现价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用
- =重置现价×（1＋运杂安装费费率）＋其它合理费用
A、国产外购设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价＋运杂、安装费＋其它合理费用
设备现价的取价依据：
通过向生产制造厂询价；
向《机电产品报价手册》的编纂机构“机械工业信息研究院机械工业出版社”
询价；
查阅《机电产品报价手册》取得；
查阅《全国资产评估价格信息》取得；
查阅《机电设备评估价格信息》取得；
527
参考原设备合同价进行功能类比分析比较及市场行情调整确定；
对无法询价及查阅到价格的设备，参照类似设备的现行市价经调整估算确 定；
运杂、安装费的确定：
按《资产评估常用数据与参数手册》中的指标确定；或根据《机械工业建设 项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调 试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用：主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建 设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金 成本一般不计。
②成新率的确定：
A、对价值量较大的重点、关键设备成新率的确定：在年限法理论成新率的 基础上，再结合各类因素进行调整，最终合理确定设备的综合成新率。计算公式：
综合成新率= 理论成新率×调整系数 K
其中：
理论成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100% 调整系数 K=K1×K2×K3……×K6 等，即：
综合成新率= 理论成新率×K1×K2×K3……×K6
各类调整因素主要系设备的原始制造质量、设备的运行状态、设备的利用率、 设备的维护保养（包括大修理等）情况、设备的故障频率、设备的环境状况等。
B、对价值量较小的一般设备，直接采用使用年限法确定成新率，计算公式： 成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据评估专业人员的丰富经验，结合设备的实际运行状态确 定。
报废设备的评估方法：
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对已毁损且无修复使用价值的报废设备，按可回收净值确定评估价值，即以 可变现收入扣减清理费用后计评估值：
设备清理评估值=变现收入－清理费用
-
=重置现价×变现收入率－重置现价×清理费用率
-
=重置现价×（变现收入率－清理费用率）
本次评估根据该部分设备的不同类别，以设备的重置现价为基础，变现收入 率取 5 % -8%，清理费用率取 1 %；无需清理费用的设备则清理费用率为零。
对可确定重量的报废设备评估方法：
机器设备清理评估值参照设备重量，按市场废旧物资回收价计算，适当扣减 清理费用后确定评估值。
3 ）评估结果
机器设备评估原值为 33,788,100.00 元，评估净值为 6,310,543.00 元。
具体评估结果账面情况如下：
| 人民币：元 | 人民币：元 | 人民币：元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 资产名称 | 账面净值 | 评估净值 | 增值额 | 增值率% |
| 机器设备 | 2,859,404.54 | 6,310,543.00 | 3,451,138.46 | 120.69 |
| 合 计 | 2,859,404.54 | 6,310,543.00 | 3,451,138.46 | 120.69 |
固定资产设备账面净值 2,859,404.54 元，评估值 6,310,543.00 元，增值 3,451,138.46 元，增值率为 120.69%。
（ 4 ）无形资产 — 土地使用权
1 ）评估范围和对象
本次纳入无形资产—土地使用权评估范围的共有 14 宗土地，账面值为 285,359,986.00 元，土地使用权状况和账面值如下：
| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 用地 性质 |
准用年 限 |
开发 程度 |
面积m2 | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地市字 （2005）第 000235号 |
军工路1076 号 |
2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
358,219.00 | 144,564,800.00 |
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| 序 号 |
土地权证编号 | 土地位置 | 取得日期 | 用地 性质 |
准用年 限 |
开发 程度 |
面积m2 | 账面价值（元） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 沪房地嘉字 （2006）第 019483 号 |
金沙江支路 200号 |
2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
126,474.00 | 45,746,800.00 |
| 3 | 沪房地杨字 （2012）第 006531 号 |
隆昌路621号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
16,658.60 | 6,651,200.00 |
| 4 | 沪房地市字 （2005）第 000027 号 |
朱行路4号 （乙） |
2004/11/10 | 出让 工业 |
50年 | 七通 一平 |
188.00 | 21,630.00 |
| 5 | 沪房地市字 （2005）第 000181 号 |
汶水路400号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
60,630.82 | 25,398,800.00 |
| 6 | 沪房地市字 （2006）第 000086 号 |
汶水路450号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
26,942.86 | 6,560,200.00 |
| 7 | 沪房地市字 （2005）第 000244 号 |
灵石路750号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
5,362.36 | 2,156,000.00 |
| 8 | 沪房地市字 （2005）第 000245 号 |
灵石路750号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
1,716.81 | |
| 9 | 沪房地市字 （2005）第 000219 号 |
漕宝路115号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
26,744.00 | 11,669,200.00 |
| 10 | 沪房地杨字 （2011）第 020517 号 |
杨树浦路1736 弄7号 |
2001/10/30 | 出让 商业、 办公 |
50年 | 七通 一平 |
7,299.00 | - |
| 11 | 沪房地市字 （2004）第 000335 号 |
龙吴路1590 号 |
2015/9/30 | 出让 科研 |
50年 | 七通 一平 |
30,862.37 | 29,615,756.00 |
| 12 | 沪房地市字 （2004）第 000272 号 |
北京西路1287 号，南阳路154 号 |
2015/9/30 | 出让 科研 |
50年 | 七通 一平 |
2,564.00 | 2,564,000.00 |
| 13 | 沪房地市字 （2004）第 000021 号 |
共和新路3015 号 |
2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
21,546.35 | 10,411,600.00 |
| 14 | 沪房地市字 （2004）第 000137 号 |
汶水路100号 | 2015/9/30 | 出让 工业 |
20年 | 七通 一平 |
2,896.43 | |
| 合计 | 688,104.60 | 285,359,986.00 |
东洲评估对委托评估的无形资产－土地使用权的权属调查，核实土地使用权 利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项。了解评 估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项。并对委估土地使用权所 对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、
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四至、周边环境及土地利用开发情况等。
2 ）土地评估的基本方法
土地评估一般采用的基本方法有：市场比较法、收益法、假设开发法、成本 逼近法和基准地价系数修正法等，需根据不同用途分别选取合适的方法评估。
土地用途主要可以分为：居住用地、工业用地、商业、旅游、娱乐用地、综 合用地、教育、科技、文化、卫生、体育或者其它用地。
对于居住用地，宜选用市场比较法、假设开发法、收益法和基准地价系数修 正法，对新开发完成的居住用地，可以使用成本逼近法。
对于工业用地，宜采用市场比较法、成本逼近法和基准地价系数修正法。在 特殊情况下，也可采用收益法。
对于商业、旅游、娱乐用地，宜采用市场比较法、收益法、假设开发法和基 准地价系数修正法估价。
综合用地宜采用市场比较法、收益法、假设开发法估价。
3 ）评估技术思路及具体评估过程
委评土地主要为工业用地和科研用地，分布的级别有二级至六级不等，随着 近几年房地产市场的快速发展，城市的不断扩张，不少城市为了盘活存量房地资 源，将空余或闲置工业厂房、仓储用房等，积极建设成文化创意产业园区，也有 不少工业区随着城市发展的需要，规划用途已变更为商业、住宅。
经东洲评估的市场调查，近年来周边相似土地的成交案例较多，同时有完 整的基准地价修正体系，可以用市场比较法体现其市场价值并以基准地价法进 行验证。该地块上已建有工业厂房，预计未来不太可能重新开发该处地块，因 此不适于假设开发法评估，同时该区域无空地出租情况，也不适于收益法评估。 ②市场比较法
根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市 场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等 条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土
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地使用权价值的方法。
采用市场比较法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实 例宗地情况指数
B：待估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
- D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
在对可比案例进行系数调整时，需分别考虑其交易情况、市场状况、区域 因素和个别因素的影响。
a.交易情况的修正应考虑交易价格的客观合理，对各类可能造成可比实例 交易价格偏离正常市场价格的因素需进行相应的修正。
现我国土地使用权主要通过市场公开招拍挂取得，一般需选取实际成交的 案例，若案例不足可选取基准日近期的公开挂牌但未实际成交的案例，但其一 般会低于最终成交价，需注意修正。
对于交易情况因素，根据实际情况分析并确定打分系数后，再进行修正计 算，其具体公式为：
==> picture [287 x 28] intentionally omitted <==
b.对于土地使用权的市场状况而言，由于可比实例的交易日期往往不为基 准日当天，期间的土地市场行情可能出现了变化，比如国家宏观调控政策、各 地政府批地规划、银行利率、经济环境等改变造成的市场状况变动，一般根据
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宗地所在地的相应国有土地使用权监测指数或相关市场指数进行修正，具体修 正公式为：
基准日市场指数
可比实例的交易价格×交易日市场指数 =可比实例在基准日的可比价格 c.区域因素
聚集程度：对于工业用途的宗地，其周边相似厂区、工厂的产业聚集度对 企业的品牌效应、相关扶持政策具有一定影响，包括国家级高新产业园、地区 级工业开发区等等园区效应会对土地的价值有提升作用，而孤立荒僻的环境会 造成价值的偏低，因此一般以委估对象自身情况为标准修正。
交通条件：对于宗地的交通条件，主要关注其出入的道路、周边公共交通 可利用的状况，自驾车的停车便利度，距离火车站、码头、飞机场等交通枢纽 的通达程度等，临靠城市交通主干道、具备多条公交线路或轨道交通、良好的 停车场地和距离交通枢纽越近，可带来较高的土地使用价值，一般以委估对象 为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、较好、好”五个等级。
市政配套：主要包括周边地块的给排水、电气、暖通管道接入和通信线缆 铺设等市政设施，以及中小学、医院医疗、金融服务、文化体育场所等公共配 套，具备良好的市政配套能提升宗地及其上地产的使用舒适度，其市场价值就 越高，因此也以委估对象为标准，对可比案例的交通条件分为“差、较差、标准、 较好、好”五个等级修正。
环境景观：主要包括宗地周边有无噪声、垃圾或光污染，环境卫生、地上 建筑物周边有无高压输电线、垃圾房等，以及相邻宗地的利用状况，自然景观 条件等。在市区内，噪音或重工业、化学污染会造成生活质量下降、影响人们 日常工作、生活，周边区域内其他土地被恶意使用的，会造成小环境的破坏， 造成土地的交易价格偏低。因此也以委估对象为标准修正。
规划限制：由于我国土地为国家所有，企业及个人仅拥有一定年限的使用 权，在考虑最佳利用原则时，尚需遵循相关部门的规划限制，具体包括区域经 济政策、土地规划及城镇规划限制；
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工业用地有时需考虑特殊产业的管制，比如高科技园区一般不能允许传统 制造、污染行业进入，而各类地区级、国家级产业园可能有投资规模要求的准 入标准，会使拿地门槛提高，其土地价值也较高；其他各类用地尚需考虑地上 建筑限制对地价的影响，没有特殊要求限制的宗地价值较高，因此也以委估对 象为标准，对可比案例的规划限制分为“严重受限、部分受限、标准”三个等级 修正。
d.个别因素
宗地面积：主要勘查土地的面积，包括建设用地面积与代征地面积，因为 实际可使用的为建设用地，土地使用率越高、其内涵价值越好，而且对于工业 土地来说，大面积的适于企业扩大产能和总体布局，对大面积土地不做修正， 而宗地面积过小影响正常生产经营则会造成不利影响，难以施展和规划布局， 因此需做逆向修正。
土地形状：宗地的外轮廓形状也会影响地价水平，一般而言、规则的矩形 或多边形场地其可利用程度较好，场地规整正气，便于布局规划，地上面积可 以得到充分利用，而长条形、三角形等不规则形状可能造成使用价值偏低，一 般以委估对象为标准修正。
开发程度：除了场地外的社区配套和公共服务设施，宗地价值还受到红线 内场地平整、硬化路面、管线铺设等情况的影响，一般新增出让用地为毛地状 态，尚需进行现有建筑物拆除、前期平整、完成六通一平或七通一平等，因此 一般以委估对象自身情况为标准修正。
地形地势：对于郊区或丘陵地区的宗地来说，其土地的地形地势也对价值 有一定的影响，平地或地势平缓的场地可利用程度较好，坡地或丘陵起伏的场 地会造成生产、生活不便，宗地内或与相邻土地、道路有明显高差的、造成自 然排水性受限的，有滑坡、落石、河水倒灌等影响的宗地价值较差，成片开发 的新增建设用地则价值较高，一般以委估对象为标准，分为“差、较差、标准、 较好、好”五个等级修正。
综上，委估对象价格＝可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修 正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
534
==> picture [336 x 71] intentionally omitted <==
②基准地价修正法
基准地价是政府制定的，是以政府的名义公布施行的，具有公示性、法定的 权威性和一定的稳定性，是对市场交易价产生制约和引导作用的一种土地价格标 准，基准地价修正法是依据基准地价级别范围，按不同用途对影响地价的区域因 素和个别因素等进行系数修正，从而求得评估对象公平市场价值的一种评估方 法。
采用基准地价修正法求取土地使用权价格的公式如下：
基准地价设定开发程度下的宗地低价 = 宗地所在区域的级别基准地价 ×K1×K2×（1±∑K）
基准地价的内涵：
上海市 2013 年完成《2013 年基准地价更新项目成果报告》，目前在上海市 土地招拍挂、缴纳土地出让金以及涉税方面已得到广泛应用。考虑到基准地价的 时效性和参考价值，本次评估是采用《上海市 2013 年基准地价更新成果》中基 准地价，并经过交易期日修正后确定评估值。基准地价的内涵介绍如下：
A、基准地价：是政府制定并公布的一种土地市场指导价格。是指城镇各级 土地或均质地域及其商业、住宅、工业等土地利用类型评估的土地使用权单位面 积平均价格。它是政府为土地管理和房地产市场管理需要而组织评估的一种土地 价格标准，具有公示性、法定的权威性和一定的稳定性，对市场交易价格具有制 约和引导作用。
B、基准地价应用说明
《上海市 2013 年基准地价更新成果》，主要应用范围：一是反映土地价格及 土地市场的总体变化和发展趋势，为政府制定相关宏观调控政策提供参考；二是 为政府进行土地出让价格管理提供依据，为政府审核、确定第使用权出让价格， 国有土地补偿价格提供参考；三是为政府征收土地相关税费提供依据，包括新增
535
建设用地土地有偿使用费、土地增值税、城镇土地使用税的征收等；四是为宗地 和房地产价格的评估提供参考。
C、基准地价为各级别分用途土地法定出让最高年限下的国有建设用地土地 使用权的平均价格。
D、基准地价的基准日：2013 年 1 月 1 日
E、住宅、商业、办公用地开发程度为“七通一平”，指宗地外通路、供电、 通讯、通上水、通下水、通污水、通燃气及宗地内场地平整；研发总部类和工业 用地开发程度为“五通一平”，指宗地外通路、供电、通讯、通上水、通下水及宗 地内场地平整。土地使用年期为住宅用途出让年限 70 年,商业用途出让年限 40 年，办公、研发总部、工业用途出让年限 50 年。
-
F、基准地价为对应用途对应级别设定容积率下的地价，以楼面地价为参考
-
基准。
基准地价的标准：
根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》，基准地价（楼面地价）如下：
单位：元/平方米
| 单位：元/平方米 | 单位：元/平方米 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 用途 级别 |
住宅 | 商业 | 办公 | 工业 | 研发总部 | |||||
| 价格 | 设定 容积 率 |
价格 | 设定 容积 率 |
价格 | 设定 容积 率 |
价格 | 设定 容积 率 |
价格 | 设定 容积 率 |
|
| 1 | 25,840 | 2.5 | 34,060 | 4 | 22,850 | 4 | 6,500 | 2 | - | - |
| 2 | 18,890 | 2.5 | 27,090 | 4 | 17,040 | 4 | 4,350 | 2 | - | - |
| 3 | 15,220 | 2 | 19,670 | 2 | 12,910 | 4 | 2,740 | 1.6 | - | - |
| 4 | 12,750 | 2 | 15,270 | 2 | 10,990 | 3.5 | 1,450 | 1.6 | - | - |
| 5 | 10,730 | 2 | 11,130 | 1.8 | 7,350 | 3.5 | 990 | 1.6 | - | - |
| 6 | 8,200 | 1.8 | 8,120 | 1.8 | 5,780 | 3.5 | 860 | 1.2 | 1,550 | 2 |
| 7 | 6,160 | 1.8 | 5,770 | 1.6 | 4,230 | 2.5 | 615 | 1 | 920 | 2 |
| 8 | 4,370 | 1.4 | 4,400 | 1.6 | 3,090 | 2.5 | 450 | 1 | 675 | 2 |
| 9 | 2,810 | 1.4 | 2,910 | 1.2 | 2,070 | 2 | 300 | 1 | 450 | 2 |
| 10 | 2,090 | 1.2 | 2,230 | 1.2 | 1,370 | 2 | - | - | - | - |
基准地价计算公式及修正体系：
委评宗地价格=基准地价×（1+期日修正系数）×（1+∑区域因素和个别因素 各项修正系数之和）×容积率修正系数×使用年限修正系数 a、期日修正
期日修正主要考虑时间因素的影响。期日修正系数测算的计算公式如下：
536
期日修正系数=宗地评估基准日地价指数/基准地价基准日地价指数 b、容积率修正
基准地价一般根据平均的土地利用程度来确定其容积率，当宗地容积率水平 与基准地价所设定的不一致时，就需进行容积率修正。
按照《上海市 2013 年基准地价更新成果》、《工业用地容积率修正系数》中 容积率修正系数表，根据城市规划管理部门给定的宗地容积率（R），确定容积 率修正系数。容积率计算公式如下：
容积率修正系数=委估宗地规划容积率对应的容积率系数/基准地价设定容 积率对应的容积率系数
其中：
（a）住宅容积率低于 0.3 时，按容积率为 0.3 对应的地面价计算；商业、办 公、研发总部类容积率低于 1.0 时按容积率为 1.0 对应的地面价计算；
（b）住宅、商业、办公容积率高于 6.0 时按容积率为 6.0 对应的楼面价计算；
（c）工业容积率低于 1.0 时，按容积率为 1.0 对应的地面价计算；容积率高 于 3.0 时，按容积率为 3.0 对应的楼面价计算。
（d）当宗地容积率介于修正系数表中的数据时，可用直线插值法确定其对 应的修正系数。
c、年期修正
上海市基准地价是各种用途土地的法定最高出让年期的价格，在进行宗地价 格评估时，需要根据宗地剩余使用年期进行年期修正。年期修正系数测算公式如 下：
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其中：r 为土地还原利率
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m 为法定最高出让年限
537
土地还原利率根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》确定，其中住宅为 6%，商业为 8%，办公为 7%，研发总部 6%，工业为 5.5%。
d、区域因素和个别因素修正
基准地价为对应区域因素和个别因素为“一般”时的地价水平，委估宗地的区 域因素和个别因素有可能会优于或劣于基准地价对应的水平，需进行相关修正。
住宅、商业、办公、工业的区域因素和个别因素不尽相同，比如商业用地区 域因素主要由繁华程度、交通条件、基本设施状况、人口状况、城市规划等组成， 个别因素主要由临街道路类型、临街状况、宗地形状、宗地面积、宽深比等组成； 工业用地区域因素主要由交通条件、基本设施状况、环境状况、产业集聚度、城 市规划，个别因素主要由临街状况、宗地形状、宗地面积等组成。
根据评估对象的修正因素条件，修正幅度通常设为五个档次如：优、较优、 一般、较劣、劣。区域因素和个别因素修正是按照不同土地级别修正幅度有所不 同。
区域因素和个别因素根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中分土地用 途、土地级别区域因素和个别因素修正系数确定。
4 ）评估结论及分析
本次企业土地使用权在满足上述价值定义的前提下，评估值为 2,495,895,394.50 元，账面值为 285,359,986.00 元，增值额 2,210,535,408.50 元， 增值率 774.65%。
（ 5 ）资产加和法评估结论
经过上述资产加和法评估，电气总公司于评估基准日 2015 年 09 月 30 日市 场状况下，部分资产价值合计为人民币 2,916,326,263.48 元。
其中：房屋建筑物类账面净值 97,107,330.11 元，评估值 414,120,325.98 元。 同账面价值相比，评估增值 317,012,995.87 元，增值率 326.46%。
设备类账面净值 2,859,404.54 元，评估值 6,310,543.00 元。同账面价值相比， 评估增值 3,451,138.46 元，增值率为 120.69 %。
538
— 无形资产 土地使用权账面净值 285,359,986.00 元，评估值 2,495,895,394.50 元。同账面价值相比，评估增值 2,210,535,408.50 元，增值率为 774.65%。
4 、引用其他评估机构报告内容的相关情况
本次拟置入土地类资产评估不存在引用其他评估报告内容的情况。
- 5 、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1）拟置入土地类资产原房地产权证齐全，权证列示的原用地性质有分别有 出让、空转和划拨三类。本次项目评估前电气总公司已对上述地块中涉及空转、 划拨的 12 宗非规范土地向规土部门申请办理了土地出让手续。截至本评估报告 出具日，上述 12 宗地块的土地出让合同已签署。
2）根据已取得的上海市闸北区规划和土地管理局地籍科出具的《上海电气 （集团）总公司核心资产整体上市闸北区房地产资产评估建筑面积与土地面积测 算情况表》，上述 12 宗地块中涉及汶水路 100 号、共和新路 3015 号、汶水路 450 号、汶水路 400 号、灵石路 750 号等位于上海市闸北区的地块内的土地面积和建 筑面积均已重新核定，其余地块的面积均以电气总公司拥有的上海市房地产权证 记载的面积数据为准。
截至评估基准日，14 宗土地经规土部门核定或原权证记载的土地面积合计 为 688,1048.60 平方米，本次企业申报的委估地上建筑物建筑面积合计为 346,230.01 平方米。
6 、评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日，拟置入土地类资产未发生重要变化事项，未 对交易作价产生影响。
7 、 14 幅土地评估结果的合理性分析
本次交易拟置入的 14 幅地块按用地性质分类可以分为工业用地、科研用地 和办公用地，分别分布在上海市的杨浦区、嘉定区、闵行区、闸北区、徐汇区和 静安区。各宗地用途和地域分布明细情况如下：
539
| 序号 | 宗地名称 | 土地用途 | 所属区域 |
|---|---|---|---|
| 1 | 军工路1076号 | 工业 | 杨浦区 |
| 2 | 金沙江支路200号 | 工业 | 嘉定区 |
| 3 | 隆昌路621号 | 工业 | 杨浦区 |
| 4 | 朱行路4号（乙） | 工业 | 闵行区 |
| 5 | 汶水路400号 | 工业 | 闸北区 |
| 6 | 汶水路450号 | 工业 | 闸北区 |
| 7 | 灵石路750号 | 工业 | 闸北区 |
| 8 | 灵石路750号 | 工业 | 闸北区 |
| 9 | 漕宝路115号 | 工业 | 徐汇区 |
| 10 | 杨树浦路1736弄7号 | 办公 | 杨浦区 |
| 11 | 龙吴路1590号 | 科研 | 徐汇区 |
| 12 | 北京西路1287号，南阳路154号 | 科研 | 静安区 |
| 13 | 共和新路3015号 | 工业 | 闸北区 |
| 14 | 汶水路100号 | 工业 | 闸北区 |
（1）评估方法简介
本次拟置入的 13 幅宗地中 11 幅为工业用地，2 幅为科研用地，本次评估机 构采用房地分估的方法，即房屋建筑物采用重置成本法，对相关土地使用权采用 市场比较法评估。另外，拟置入土地类资产涉及的 1 幅办公用地（杨树浦路 1736 弄 7 号）结合地上建筑物采用了市场比较法进行房地合一的评估，其评估值反映 在固定资产－建筑物科目，无形资产－土地使用权科目未单独反映土地使用权评 估价值。详细分类情况如下：
首先，评估人员根据委估土地的性质、用途和地理位置将其划分不同的供需 圈，其中隆昌路 621 号（序号 3#）、汶水路 400 号（序号 5#）、汶水路 450 号（序 号 6#）、灵石路 750 号（序号 7#、序号 8#）、共和新路 3015 号（序号 13#）、汶 水路 100 号（序号 14#）、漕宝路 115 号（序号 9#）等八幅地块是位于同一供需 圈内，故评估人员参考该供需圈内的近期出让的土地交易案例，经市场比较法修 正，计算取得比准价格，并通过八幅土地横向相互比较，经综合修正，计算各幅 土地的比准价格，确定土地使用权评估值。
540
其次，对其余军工路 1076 号（序号 1#）、金沙江支路 200 号（序号 2#）、朱 行路 4 号（乙）（序号 4#）、龙吴路 1590 号（序号 11#）、北京西路 1287 号南阳 路 154 号（序号 12#）等 5 幅土地是位于各自供需圈内的，采用各自供需圈内的 近期市场交易案例，结合用地性质，采用市场比较法，经综合比较修正，计算取 得比准价格，确定土地使用权评估值。
再次，对杨树浦路 1736 弄 7 号，结合委估物业周边近期交易案例，直接采 用市场比较法，经综合比较分析，确定评估房地合一的市场价值，土地使用权科 目评估值不单独体现。
（2）各地块采用市场比较法评估过程 闸北区汶水路 400 号地块（序号 5#）
1）可比案例的可比性分析
委评土地与可比案例的可比性主要体现在地理位置、交易时间、土地用途、 交易情况、区域因素和个别因素等几方面，评估人员主要选取了以下三个基准日 近期交易案例进行比较分析，具体案例收集情况如下：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 地理位置 | 闸北区市北高新技术服 务业园区N070501单元 13-04地块 |
闸北区市北高新技术 服务业园区N070501 单元13-05地块 |
闸北区市北高新技术 服务业园区N070501 单元13-03地块 |
| 交易价格 （楼面价） |
4,197元/平方米 | 3,750元/平方米 | 4,171元/平方米 |
| 规划用途 | 工业 | 工业 | 工业 |
| 交易情况 | 成交 | 成交 | 成交 |
| 交易日期 | 2015年4月30日 | 2015年4月30日 | 2015年4月30日 |
①地理位置：委评对象位于汶水路 400 号，比较案例均位于闸北区市北高新 技术服务业园区，委估标的与三个案例的之间直线距离约 700 米，地理位置较为 接近，属于同一供需圈，适合作为可比案例，案例具有可比性；
②交易时间：本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，而可比案例的交易日期 均为 2015 年 4 月 30 日，交易时间接近，具有可比性；
③土地用途：委评对象与比较案例均为工业用地，用途相同，具有可比性；
541
④交易情况：可比案例信息均来源于上海市规划和国土资源管理局网站公开 信息，属于公开市场环境下的正常交易案例，结合本次评估目的，具有可比性；
⑤区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套 和环境景观，个别因素主要包括宗地面积、土地形状、容积率、临街深度、开发 程度和地形地势等因素。评估人员分析认为委估标的与可比案例在上述各项因素 具备可修正的条件，因此具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。
2）价值比率修正系数设置依据分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有期日交易修 正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
委估标的基准日为 2015 年 9 月 30 日，而案例的实际成交时间为 2015 年 4 月 30 日。评估人员查询了中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn） 公布的工业地价水平，查询得知上海市 2015 年 9 月 30 日的地价水平为 2,103 元 /平方米，而 2015 年 4 月 30 日的地价水平为 2,053 元/平方米，期间相差 5 个月， 期日修正系数即为：2,103/2,053=1.0244。
②交易情况修正系数
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。 ③区域修正系数
委估标的位于上海市闸北区，属于上海市区北部工业聚集地，三个案例均位 于闸北区市北高新技术服务业园区，与委估标的距离较近，基本属于同一供需圈。 评估人员从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素 考虑，对区域因素进行了分析调整。
542
A、产业聚集程度：
委评对象靠近上海市北高新技术服务业园区外，该园区位于上海市闸北区， 周边多老工业企业及住宅区，产业聚集度一般；比较案例地处上海市北高新技术 服务业园区内，周边多老工业企业及住宅区，且靠近中环线，产业聚集度一般； 综合比较后不进行修正。
B、交通条件：
委评对象临汶水路，靠近地铁 1 号线彭浦新村站，周边多条公交线路，交通 条件好；而比较案例临共和新路场中路，距离地铁 1 号线彭浦新村站约 1.2 公里， 多条公交线路，交通条件较好。参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工 业用地区域因素修正系数指标，综合比较后分别对三个案例作-2%、-2%、-2%的 修正。
C、市政配套：
委评对象临街主要马路共和新路、汶水路，周边有邮局、银行、距离商业区 较近，工业配套齐全、配套设施完备；比较案例工业配套较齐全、配套设施较完 备；参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因素修正系数指标， 综合比较后分别对三个案例作-5%、-5%、-5%的修正。
D、环境状况：
委评对象靠近中环线，略有噪音影响；而比较案例位于高新技术园区，环境 景观较好；参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因素修正系数 指标，综合比较后分别对三个案例作+2%、+2%、+2%的修正。
E、规划限制：
委评对象与比较案例均为工业用地，无城市发展规划冲突，综合比较后不进 行修正。
综合修正后，区域因素修正系数为：
| 项目 | 案例一 | 案例一 | 案例一 | 案例二 | 案例二 | 案例二 | 案例三 | 案例三 | 案例三 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区 域 |
聚集程度 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 |
| 交通条件 | 100 | / | 98 | 100 | / | 98 | 100 | / | 98 |
543
| 项目 | 案例一 | 案例一 | 案例一 | 案例二 | 案例二 | 案例二 | 案例三 | 案例三 | 案例三 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 因 素 |
市政配套 | 100 | / | 95 | 100 | / | 95 | 100 | / | 95 |
| 环境景观 | 100 | / | 102 | 100 | / | 102 | 100 | / | 102 | |
| 规划限制 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 |
④个别修正系数
个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开 发程度、地形地势等子项。
A、宗地面积
委评对象土地面积 60,630.82 平方米，三个可比案例的面积分别为 6,671.6 平方米、6,692.4 平方米、9,230.4 平方米。工业用地因面积较小反而不利于工业 生产布局，参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因素修正系数 指标，综合比较后对三个比较案例分别作-7%、-7%、-6%的修正。
B、土地形状：
委评对象形状规则，比较案例的土地形状较规则，参照《上海市 2013 年基 准地价更新成果》中工业用地因素修正系数指标，综合比较后对比较案例分别作 -1%、-1%、-1%的修正。
C、容积率：
委评对象容积率为 0.45（视同于 1.0），而三个可比案例的容积率分别 2.0、 2.0、2.0。根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经 营性用地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知， 其中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，1.0 容积率及以下 3-5 级工业地 的容积率系数为 1.28，2.0 容积率 3-5 级工业地的容积率系数为 0.942，本次评估 参考该容积率系数，对三个可比案例的容积率修正系数为 1.28/0.942，1.28/0.942， 1.28/0.942。
D、临街状况：
委评对象与比较案例的临街状况相似，均较好，故不作修正。
E、开发程度：
544
委评对象与比较案例的开发程度均为红线内七通一平，故不作修正。
F、地形地势：
委评对象与比较案例的地形地势相同，故不作修正。
综合修正后，个别因素修正系数为：
| 项目 | 案例一 | 案例一 | 案例一 | 案例二 | 案例二 | 案例二 | 案例三 | 案例三 | 案例三 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 个 别 因 素 |
宗地面积 | 100 | / | 93 | 100 | / | 93 | 100 | / | 94 |
| 土地形状 | 100 | / | 99 | 100 | / | 99 | 100 | / | 99 | |
| 容积率 | 1.28 | / | 0.942 | 1.28 | / | 0.942 | 1.28 | / | 0.942 | |
| 临街深度 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 开发程度 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | |
| 地形地势 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 |
综上，经上述市场比较法分析计算，该处土地在 50 年期出让状态下的土地 使用权评估楼面单价为 6,410.00 元/平方米（取整），容积率为 0.45（视同于 1.0）， 故地面单价为 6,410.00 元/平方米。
根据土地出让合同，委估对象使用年限为 20 年，本次评估设定其剩余使用 年限为 20 年，使用期限为 2015 年 9 月 30 日至 2035 年 9 月 29 日，需进行年限
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即土地使用权评估值＝宗地单价×宗地面积×年限修正系数
| 年限修正系数及评估值计算表 | 年限修正系数及评估值计算表 | 符号 |
|---|---|---|
| 起始日期： | 2015 年9 月30 日 | - |
| 评估基准日： | 2015 年9 月30 日 | - |
| 已使用年限： | - | - |
| 法定可使用年限： | 50 | m |
| 委估对象尚可使用： | 20 | n |
| 土地还原率： | 5.5% | r |
| 修正系数： | 0.7058 | k |
| 宗地单价： | 4,520.00 | 元/平方米 |
最后以汶水路 400 号地块评估单价为基价，对其余地块作类比修正，明细如
下：
545
| 土地位置 | 基价 （元/平 方米） |
产业聚集度 | 产业聚集度 | 产业聚集度 | 交通条件修正 | 交通条件修正 | 交通条件修正 | 面积修正 | 面积修正 | 面积修正 | 土地形状 | 土地形状 | 土地形状 | 临街状况 | 临街状况 | 临街状况 | 修正后单价 （元/平方 米） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 汶水路 400 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 4,520.00 |
| 隆昌路 621 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 101 | 100 | / | 102 | 100 | / | 99 | 100 | / | 100 | 4,440.00 |
| 汶水路 450 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 101 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 4,470.00 |
| 灵石路 750 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 103 | 100 | / | 97 | 100 | / | 100 | 4,520.00 |
| 灵石路 750 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 100 | / | 103 | 100 | / | 97 | 100 | / | 100 | 4,520.00 |
| 漕宝路 115 号 |
4,520.00 | 100 | / | 80 | 100 | / | 100 | 100 | / | 101 | 100 | / | 99 | 100 | / | 100 | 5,630.00 |
| 共和新路 3015 号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 96 | 100 | / | 101 | 100 | / | 100 | 100 | / | 90 | 5,160.00 |
| 汶水路 100号 |
4,520.00 | 100 | / | 100 | 100 | / | 98 | 100 | / | 103 | 100 | / | 100 | 100 | / | 100 | 4,470.00 |
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。
闵行区朱行路 4 号（乙）地块（序号 4#）
1）可比案例的可比性分析
委评土地与可比案例的可比性主要体现在地理位置、交易时间、土地用途、 交易情况、区域因素和个别因素等几方面，评估人员主要选取了以下三个基准日 近期交易案例进行比较分析，具体案例收集情况如下：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 地理位置 | 闵行区莘庄工业区工 -217 号地块 |
闵行区莘庄工业区工 -224 号地块 |
闵行区马桥镇工-229 号地块 |
| 交易价格 （楼面价） |
1,054元/平方米 | 1,069元/平方米 | 986元/平方米 |
| 规划用途 | 工业 | 工业 | 工业 |
| 交易情况 | 成交 | 成交 | 成交 |
| 交易日期 | 2014年12月18日 | 2014年12月18日 | 2014年12月17日 |
①地理位置：委评对象位于闵行区朱行路莘朱东路，比较案例一、二位于闵 行区莘庄工业区，比较案例三位于闵行区马桥镇，均位于同一供需圈内，适合作 为可比案例，案例具有可比性；
546
②交易时间：本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，比较案例的交易日期均 为 2014 年 12 月，交易时间接近，具有可比性；
③土地用途：委评对象与比较案例均为工业用地，用途相同，具有可比性；
④交易情况：可比案例信息均来源于上海市规划和国土资源管理局网站公开 信息，属于公开市场环境下的正常交易案例，结合本次评估目的，具有可比性；
⑤区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套 和环境景观，个别因素主要包括宗地面积、土地形状、容积率、临街深度、开发 程度和地形地势等因素。评估人员分析认为委估标的与可比案例在上述各项因素 具备可修正的条件，因此具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。
2）价值比率修正系数设置依据分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易 修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格 = 比较实例宗地价格 × 交易日期修正系数 × 交易情况修 正系数 × 区域因素修正系数 × 个别因素修正系数。
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
委估标的基准日为 2015 年 9 月 30 日，而案例的实际成交时间为 2014 年 12 月。评估人员查询了中国城市地价监测网站（http://www.landvalue.com.cn）公布 的工业地价水平，查询得知上海市 2015 年 9 月 30 日的地价水平为 2,103 元/平方 米，而 2014 年 12 月的地价水平为 1,936 元/平方米，时间接近，期日修正系数即 为：2,103/1,936=1.0863。
②交易情况修正系数
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。 ③区域修正系数
547
委估标的位于上海市闵行区朱行路莘朱东路，比较案例一、二位于闵行区莘 庄工业区，比较案例三位于闵行区马桥镇，与委估标的距离较近，基本属于同一 供需圈。评估人员从产业聚集度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等 子项因素考虑，对区域因素进行了分析调整。
A、产业聚集程度：
委评对象地处闵行区朱行路莘朱东路，周边有上海纸箱厂、上海人民塑料印 刷厂、上海艺雕红木家具有限公司等多家工业型企业，聚集程度较好；比较案例 均位于闵行区莘庄工业区内，聚集程度较好；综合比较后不进行修正。
B、交通条件：
委评对象周边 300 米内有 50 路、152 路、157 路、218 路、725 路、729 路、 735 路、831 路等多条公交线路，离轨道交通较远，交通条件较好；比较案例均 位于工业区，区内公交线路较少，交通条件一般；参照《上海市 2013 年基准地 价更新成果》中工业用地因素修正系数指标，综合比较后分别对三个案例作-5%、 -5%、-5%的修正。
C、市政配套：
委评对象周边有超市、银行、距离商业区较近，电信服务正常，配套设施完 备；比较案例周边有超市、银行、距离商业区较远，配套设施一般；参照《上海 市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因素修正系数指标，综合比较后分别 对三个案例作-5%、-5%、-5%的修正。
D、环境状况：
委评对象与比较案例均在工业区域内，环境景观一般，综合比较后不作修正。 E、规划限制：
委评对象与比较案例均为工业用地，无城市发展规划冲突，综合比较后不进 行修正。
④个别修正系数
548
个别因素系数包括土地用途、宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开 发程度、地形地势等子项。
A、宗地面积：委评对象与比较案例的面积分别为 188 平方米、14,112.3 平 方米、19,577.3 平方米、45,007.1 平方米，因委评对象面积小，投资者无压力， 易受投资者青睐，参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因素修 正系数指标，综合比较后对比较案例分别作-10%、-10%、-15%的修正。
B、土地形状：
委评对象与比较案例的土地形状均较规则，故不作修正。 C、容积率：
委评对象容积率为 0.62（视同于 1.0），而三个可比案例的容积率分别 1.21、 1.2、1.38。根据上海市规划和国土资源管理局发布的《关于发布实施《上海市经 营性用地物业持有条件地价评估技术规则》、《工业用地容积率修正系数》的通知， 其中对工业用地的容积率系数进行了相关设定，1.0 容积率及以下 3-5 级工业地 的容积率系数为 1.28，1.21 容积率 3-5 级工业地的容积率系数（采用内插法）为 1.0978，1.2 容积率 3-5 级工业地的容积率系数为 1.103，1.38 容积率 3-5 级工业 地的容积率系数（采用内插法）为 1.0246，本次评估参考该容积率系数，对三个 可比案例的容积率修正系数为 1.28/1.0978，1.28/1.103，1.28/1.0246。
D、临街状况：
委评对象临虹梅南路和中外环线，临街状况好；比较案例工业区内，不临主 干道，临街状况较差，参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中工业用地因 素修正系数指标，综合比较后对比较案例分别作-12%、-12%、-12%的修正。
E、开发程度：
委评对象与比较案例的开发程度均为红线内七通一平，故不作修正。 F、地形地势：
委评对象与比较案例的地形地势相同，故不作修正。
549
综上，经上述市场比较法分析计算，该处土地在 50 年期出让状态下的土地 使用权评估楼面单价为 1,910.00 元/平方米（取整），容积率为 0.62（视同于 1.0）， 故地面单价为 1,910.00 元/平方米。
根据《上海市房地产权证》，委估土地的使用期限为 2004 年 11 月 10 日至
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即土地使用权评估值＝宗地单价×宗地面积×年限修正系数
| 年限修正系数及评估值计算表 | 年限修正系数及评估值计算表 | 符号 |
|---|---|---|
| 起始日期： | 2004 年11 月10 日 | - |
| 评估基准日： | 2015 年9 月30 日 | - |
| 已使用年限： | 10.89 | - |
| 法定可使用年限： | 50 | m |
| 委估对象尚可使用： | 39.11 | n |
| 土地还原率： | 5.5% | r |
| 修正系数： | 0.9416 | k |
| 宗地单价： | 1,800.00 | 元/平方米 |
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。
徐汇区龙吴路 1590 号地块（序号 11#）
1）可比案例的可比性分析
委评土地与可比案例的可比性主要体现在地理位置、交易时间、土地用途、 交易情况、区域因素和个别因素等几方面，评估人员主要选取了以下三个基准日 近期交易案例进行比较分析，具体案例收集情况如下：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 地理位置 | 浦东新区张江中区 D-1-7a地块 |
闵行区莘庄工业区01 单元MHPO-0501单元 30A/31A街坊 31D-01A-2地块（闵行 区产业研发-3 号地块） |
普陀区桃浦科技智慧 城W06-1401单元 06-02地块南块 |
| 交易价格 （楼面价） |
4,760元/平方米 | 2,082元/平方米 | 3,038元/平方米 |
| 规划用途 | 科研 | 科研 | 科研 |
| 交易情况 | 成交 | 成交 | 成交 |
| 交易日期 | 2015年12月17日 | 2015年11月30日 | 2014年07月17日 |
550
①地理位置：委评对象位于徐汇区龙吴路 1590 号，比较案例一位于浦东新 张江中区，比较案例二位于闵行区莘庄工业区，比较案例三位于普陀区桃浦科技 智慧城，该些地块基本属于同一供需圈，适合作为可比案例，案例具有可比性；
②交易时间：本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，比较案例的交易日期分 别为 2015 年 12 月、2015 年 11 月，2014 年 7 月，交易时间接近，具有可比性；
③土地用途：委评对象与比较案例均为科研用地，用途相同，具有可比性；
④交易情况：可比案例信息均来源于上海市规划和国土资源管理局网站公开 信息，属于公开市场环境下的正常交易案例，结合本次评估目的，具有可比性；
⑤区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套 和环境景观，个别因素主要包括宗地面积、土地形状、容积率、临街深度、开发 程度和地形地势等因素。评估人员分析认为委估标的与可比案例在上述各项因素 具备可修正的条件，因此具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。
2）价值比率修正系数设置依据分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易 修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下： ①交易期日修正系数
委估标的基准日为 2015 年 9 月 30 日，而案例的实际成交时间分别为 2015 年 12 月、2015 年 11 月，2014 年 7 月。评估人员查询了中国城市地价监测网站 （http://www.landvalue.com.cn）公布的办公地价水平，查询得知上海市 2015 年 9 月 30 日的地价水平为 19,264 元/平方米，2015 年 12 月的地价水平为 20,044 元/ 平方米，2015 年 11 月的地价水平为 20,044 元/平方米，2014 年 7 月的地价水平 为 17,344 元 / 平方米，期日修正系数即为： 19,264/20,044=0.9611 、 19,264/20,044=0.9611、19,264/17,344=1.1107。
551
②交易情况修正系数
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。 ③区域修正系数
委估标的位于徐汇区龙吴路 1590 号，比较案例一位于浦东新张江中区，比 较案例二位于闵行区莘庄工业区，比较案例三位于普陀区桃浦科技智慧城，基本 属于同一供需圈。评估人员从繁华程度、交通条件、市政配套、环境状况、规划 限制等子项因素考虑，对区域因素进行了分析调整。
A、繁华程度：
委评对象位于徐汇区长桥街道龙吴路，周边多为住宅小区，商业办公较少， 繁华程度一般；比较案例一位于张江高科技园区，该园区是中国国家级高新技术 园区，园区内商业办公集中，繁华程度好；比较案例二位于闵行区莘庄工业区， 工业区内商业办公少，繁华程度较差；比较案例三位于桃浦科技智慧城，桃浦科 技智慧城集科技、智慧、生态于一体的新一代智慧之城，繁华程度较好。参照《上 海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，综合比较后分 别对三个案例作+10%、-10%、+5%的修正。
B、交通条件：
委评对象周边 200 米内有多条公交线路，交通条件较好；比较案例一与内环 线相连，距南浦大桥 3.6 公里，距外滩商务区 9 公里，园区内多条公交线路，交 通条件较好；比较案例二在工业区内，公交线路较少，交通条件较差；比较案例 三区域内多条公交线，且有轨道交通通过，交通条件好；参照《上海市 2013 年 基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，综合比较后分别对三个案例 作 0%、-10%、+5%的修正。
C、市政配套：
委评对象与比较案例的周边均有超市、银行、学校等配套设施，市政配套完 备，故不进行修正。
D、环境状况：
552
委评对象临黄浦江，地理位置独特，环境景观好；比较案例一的园区内绿化 覆盖率高，环境景观较好；比较案例二位于工业区内，有污染和噪音，环境景观 差；比较案例三属于老工业区的重新打造，环境景观一般；参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，并结合委估地块的实际情 况综合比较后分别对三个案例作-10%、-20%、-15%的修正。
E、规划限制：
委评对象与比较案例均为科研用地，与区域整体发展相符，故不进行修正。 ④个别修正系数
个别因素系数包括宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地 形地势等子项。
A、宗地面积：委评对象与比较案例的面积分别为 30,862.37 平方米、33,412.1 平方米、13,316.2 平方米、21,395.8 平方米，参照《上海市 2013 年基准地价更新 成果》中办公用地因素修正系数指标，综合比较后对比较案例分别作 0%、-6%、 -2%的修正。
B、土地形状：
委评对象与比较案例的土地形状均较规则，故不作修正。
C、容积率：
委评对象容积率为 0.36（视同于 1.0），而三个可比案例的容积率分别 1.67、 2.25、3.0。根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地容积率修正系 数表，1.0 容积率 4-6 级办公地的容积率系数为 1.387，1.67 容积率 4-6 级办公地 的容积率系数（采用内插法）为 1.2641，2.25 容积率 4-6 级办公地的容积率系数 （采用内插法）为 1.1675，3.0 容积率 4-6 级办公地的容积率系数为 1.062，本次 评估参考该容积率系数，对三个可比案例的容积率修正系数为 1.387/1.2641， 1.387/1.1675，1.387/1.062。
D、临街状况：
553
委评对象与比较案例一、三均临主干道，临街状况较好，比较案例二不临主 干道，临街状况较差，参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因 素修正系数指标，综合比较后对比较案例分别作 0%、-15%、0%的修正。
E、开发程度：
委评对象与比较案例的开发程度均为红线内七通一平，故不作修正。 F、地形地势：
委评对象与比较案例的地形地势相同，故不作修正。
综上，经上述市场比较法分析计算，该处土地在 50 年期出让状态下的土地 使用权评估楼面单价为 4,820.00 元/平方米（取整），容积率为 0.36（视同于 1.0）， 故地面单价为 4,820.00 元/平方米。委评土地的使用年限为 50 年，故不需进行年 限修正。
综上，本次评估价值修正比率设置依据来源可靠，修正合理，评估结果具有 合理性。
静安区北京西路 1287 号，南阳路 154 号地块（序号 12#）
1）可比案例的可比性分析
委评土地与可比案例的可比性主要体现在地理位置、交易时间、土地用途、 交易情况、区域因素和个别因素等几方面，评估人员主要选取了以下三个基准日 近期交易案例进行比较分析，具体案例收集情况如下：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 地理位置 | 徐汇区斜土街道108-03 地块 |
徐汇区黄浦江南延伸 段WS5单元188S-H-2 地块 |
徐汇区黄浦江南延伸 段WS5单元188N-Y-1 地块 |
| 交易价格 （楼面价） |
18,217元/平方米 | 20,793元/平方米 | 20,001元/平方米 |
| 规划用途 | 办公 | 办公 | 办公 |
| 交易情况 | 成交 | 成交 | 成交 |
| 交易日期 | 2015年10月29日 | 2015年7月30日 | 2014年4月1日 |
①地理位置：委评对象位于静安区北京西路 1287 号，南阳路 154 号，比较 案例一位于徐汇区斜土街道，比较案例二、三位于徐汇区黄浦江南延伸段，该些 地块均属于同一供需圈，适合作为可比案例，案例具有可比性；
554
②交易时间：本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，比较案例的交易日期分 别为 2015 年 10 月、2015 年 7 月，2014 年 4 月，交易时间接近，具有可比性；
③土地用途：委评对象为科研用地，比较案例均为办公用地，根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》基准地价土地用途分类表，科研用地归入于办公用 地，用途相似，具有可比性；
④交易情况：可比案例信息均来源于上海市规划和国土资源管理局网站公开 信息，属于公开市场环境下的正常交易案例，结合本次评估目的，具有可比性；
⑤区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套 和环境景观，个别因素主要包括宗地面积、土地形状、容积率、临街深度、开发 程度和地形地势等因素。评估人员分析认为委估标的与可比案例在上述各项因素 具备可修正的条件，因此具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。
2）价值比率修正系数设置依据分析
在市场比较法分析比较过程中，涉及的价值比率修正系数主要有：期日交易 修正系数、交易情况修正系数、区域修正系数、个别修正系数四大类。
土地比准价格=比较实例宗地价格×交易日期修正系数×交易情况修正系数× 区域因素修正系数×个别因素修正系数。
以下就四大类修正系数的取值分析说明如下：
①交易期日修正系数
委估标的基准日为 2015 年 9 月 30 日，而案例的实际成交时间分别为 2015 年 10 月、2015 年 7 月，2014 年 4 月。评估人员查询了中国城市地价监测网站 （http://www.landvalue.com.cn）公布的办公地价水平，查询得知上海市 2015 年 9 月 30 日的地价水平为 19,264 元/平方米，2015 年 10 月的地价水平为 20,044 元/ 平方米，2015/7 的地价水平为 19,264 元/平方米，2014/4 的地价水平为 17,233 元 /平方米，期日修正系数即为：19,264/20,044=0.9611、19,264/19,264=1.0000、 19,264/17,233=1.1179。
②交易情况修正系数
555
可比案例均为公开挂牌转让的正常交易，故交易情况不进行修正。
③区域修正系数
委估标的位于静安区北京西路 1287 号，南阳路 154 号，比较案例一位于徐 汇区斜土街道，比较案例二位于徐汇区黄浦江南延伸段，基本属于同一供需圈。 评估人员从繁华程度、交通条件、市政配套、环境状况、规划限制等子项因素考 虑，对区域因素进行了分析调整。
A、繁华程度：
委评对象位于位于北京西路西康路，临恒隆广场、上海宋庆龄基金会、中信 泰富、金鹰国际购物中心，SOHO 东海广场，繁华程度好；比较案例一地处徐汇 区斜土街道，周边多为住宅小区，繁华程度一般；比较案例二、三地处徐汇区黄 浦江延伸段，周边多为规划开发用地，繁华程度一般。参照《上海市 2013 年基 准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，评估人员综合比较后分别对三 个案例作-10%、-10%、-10%的修正。
B、交通条件：
委评对象周边有 206 路、24 路、304 路、15 路、21 路、315 路、927 路、323 路、20 号、37 路等多条公交线路，临轨道交通 2 号线南京西路站和 7 号线静安 寺站，交通条件好；比较案例一周边有 96 路、781 路、45 路、104 路、327 路、 572 路、932 路、隧道二线、205 路等多条公交线路，临轨道交通 4 号线、7 号线 和 9 号线，交通条件好比较案例二、三周边有 734 路、933 路、1222 路、164 路 等公交线路，临轨道交通 11 号线，与委评对象相比，交通条件较好；参照《上 海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，综合比较后分 别对三个案例作 0%、-3%、-3%的修正。
C、市政配套：
委评对象临北京西路商圈、静安寺商圈，市政配套设施齐全；比较案例一临 斜土路商圈，周边银行、学校、医院、超市等配套设施齐全；比较案例二、三周 边多为规划开发用地，该区域距离商业区较远，配套设施较完善；综合比较后分 别对三个案例作 0%、-5%、-5%的修正。
556
D、环境状况：
委评对象近静安公园和上海展览中心，环境景观较好；比较案例一周边多为 老住宅小区，环境景观一般；比较案例二、三位于黄浦江南延伸段，环境景观好； 参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标，并结 合委估地块的实际情况综合比较后分别对三个案例作-10%、+5%、+5%的修正。
E、规划限制：
委评对象与比较案例均为科研用地，与区域整体发展相符，故不进行修正。 ④个别修正系数
个别因素系数包括宗地面积、土地形状、容积率、临街状况、开发程度、地 形地势、土地用途等子项。
A、宗地面积：委评对象与比较案例的面积分别为 2,564 平方米、10,319.9 平方米、18,621.8 平方米、14,411.8 平方米，因委评对象面积小，投资者无压力， 易受投资者青睐，参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修 正系数指标，综合比较后对比较案例分别作-10%、-14%、-12%的修正。
B、土地形状：
委评对象与比较案例的土地形状均较规则，故不作修正。 C、容积率：
委评对象容积率为 8.54（视同于 6.0），而三个可比案例的容积率分别 3.0、 10.0、4.0。根据《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地容积率修正系 数表，6.0 容积率 1-3 级办公地的容积率系数为 0.785，3.0 容积率 1-3 级办公地 的容积率系数为 1.12，10.0（视同于 6.0）容积率 1-3 级办公地的容积率系数为 0.785，4.0 容积率 1-3 级办公地的容积率系数为 1.000，本次评估参考该容积率系 数，对三个可比案例的容积率修正系数为 0.785/1.12，0.785/0.785，0.785 /1.000。
D、临街状况：
委评对象临北京西路、南阳路，主干道上，临街状况好；比较案例一面临街， 非主干道，临街状况较差；比较案例二、三临龙耀路云锦路，主干道上，临街状
557
况好；参照《上海市 2013 年基准地价更新成果》中办公用地因素修正系数指标， 综合比较后对比较案例分别作-14%、0%、0%的修正。
E、开发程度：
委评对象与比较案例的开发程度均为红线内七通一平，故不作修正。 F、地形地势：
委评对象与比较案例的地形地势相同，故不作修正。
G、土地用途：
委评对象为科研用地，比较案例均为办公用地，根据《上海市 2013 年基准 地价更新成果》基准地价土地用途分类表，科研用地归入于办公用地，且文体、 科研用地基准地价不低于同级别办公基准地价的 80%，评估人员结合委估对象的 实际情况综合比较后对三个案例分别作+10%、+10%、+10%的修正。
综上，经上述市场比较法分析计算，该处土地在 50 年期出让状态下的土地 使用权评估楼面单价为 21,290.00 元/平方米（取整），容积率为 6，地面单价为 127,440.00 元/平方米。委评土地的使用年限为 50 年，不需进行年限修正。
另军工路 1076 号、金沙江支路 200 号地块，与上述工业用地的评估方法相 同，评估人员分别查找了类似的土地案例进行比较修正，可比性较强，价格合理。 杨树浦路 1736 弄 7 号（序号 12#）
杨树浦路 1736 弄 7 号办公用房，评估人员采用同一供需圈内的近期市场交 易案例，采用市场比较法对其进行房地合一测算。
1）可比案例的可比性分析
委评土地与可比案例的可比性主要体现在地理位置、交易时间、土地用途、 交易情况、区域因素和个别因素等几方面，评估人员主要选取了以下三个基准日 近期交易案例进行比较分析，具体案例收集情况如下：
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 地理位置 | 宁国路313弄 （龙泽大厦） |
江浦路1508号 （东方星座） |
宁国路218号 （郡江国际大厦） |
| 交易价格 （楼面价） |
17,467元/平方米 | 17,000元/平方米 | 19,230元/平方米 |
558
| 比较因素 | 实例一 | 实例二 | 实例三 |
|---|---|---|---|
| 规划用途 | 办公 | 办公 | 办公 |
| 交易情况 | 成交 | 挂牌 | 挂牌 |
| 交易日期 | 2015年7月9日 | 2015年10月15日 | 2015年10月31日 |
-
①地理位置：委评对象与比较案例均位于杨浦区，该些地块均属于同一供需
-
圈，地理位置接近，适合作为可比案例，案例具有可比性；
②交易时间：本次评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，比较案例的交易日期分 别为 2015 年 7 月、2015 年 10 月，2015 年 10 月，交易时间接近，具有可比性； ③房地产用途：委评对象与比较案例均为办公用房，用途相同，具有可比性；
-
④交易情况：比较案例一的成交价格来源于东洲房地产交易系统
-
（fc.dongzhou.com.cn），为实际成交价格；比较案例二、三的成交价格来源于安 居客（wwww.anjuke.com），为挂牌价格，比较案例均属于公开市场环境下的正 常交易案例，结合本次评估目的，具有可比性；
⑤区域因素与个别因素：区域因素主要包括聚集程度、交通条件、市政配套、 环境景观和楼层朝向，个别因素主要包括建筑规模、建筑结构、装饰装修、完损 程度和层高布局等因素。评估人员分析认为委估标的与可比案例在上述各项因素 具备可修正的条件，因此具有可比性。
综上，本次选用的三个土地实际案例具有较强的可比性。 （2）相关附属建筑物评估结果的合理性
-
1）本次对生产性房屋及相关附属建筑物的评估主要采用重置成本法，即重
-
置价格结合成新率确定估值。
资产评估值＝单位面积重置价格×建筑面积×成新率
- ①单位面积重置价格的确定
对主要的房屋建、构筑物采用重编预算法，根据委托方提供的数据资料及评 估人员现场勘查的结果，依据上海市建筑和装饰工程预算定额（2000）和上海市 建筑建材业市场管理总站公布的材料价格信息确定单位面积重置单价。
559
其它房屋建、构筑物，采用“单位造价调整法”，根据有关部门发布的有关房 屋建筑物的建筑安装造价，或评估实例的建筑安装造价，经修正后加计有关费用， 确定单位面积（或长度）重置单价。
②建筑面积的确定
根据上海市房地产权证记载的建筑面积确定，另拆除面积采用实际丈量法确 定。
③成新率
采用年限法成新率与打分法技术测定成新率加权平均综合确定成新率。
评估人员对该类属于为个别用户专门建造的工程，重置成本基本能够体现其 房屋的市场价值，评估值合理。
2）本次对办公用房的评估主要采用市场法，选取的比较案例为同大厦相近 楼层、相似状况的案例，可比性强，评估值合理。
三、董事会对拟置出资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请立信评估担任拟置出资产的评估机构，前述评估机构已就拟置出 资产出具信资评报字（2015）第464号资产评估报告。根据《重组管理办法》等 相关规定，经审慎判断，本公司董事会对拟置出资产的评估的合理性以及定价的 公允性做出如下分析：
（一）拟置出资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性
1 、拟置出资产评估机构的独立性
本公司聘请的立信评估有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构 的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及 预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充 分的独立性。
560
2 、拟置出资产评估假设前提的合理性
立信评估出具了信资评报字（2015）第464号资产评估报告，上述报告的评 估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置出资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。鉴于拟置出资产不适宜采用收益法或市场法进行评估，因此评 估机构仅采用资产基础法进行评估并确定评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置 出资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目 的的相关性一致。
（二）拟置出资产定价的公允性
本次交易的拟置出资产为上重厂100%股权。
立信评估出具了信资评报字（2015）第464号资产评估报告，以2015年9月30 日为基准日对拟置出资产采用了资产基础法进行了评估，评估结果为-18,486.80 万元。
鉴于上重厂净资产评估值为负数，根据公司股东有限责任原则，上海电气持 有的上重厂100%股权定价为1元。交易价格由交易双方协商确定，定价过程合规， 定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。
（三）关于评估基准日至报告书披露日拟置出资产发生的重要变化事项及 其对交易作价的影响
立信评估以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，使用资产基础法对上重厂股东 全部权益价值进行评估，并出具了信资评报字（2015）第 464 号资产评估报告。
在本次评估基准日后，上重厂于 2015 年 11 月 10 日与上海电气之全资子公 司上海电气上重铸锻有限公司、上海电气上重碾磨特装设备有限公司签订合同， 向其出售大型铸锻件、碾磨设备的部分相关生产设备。立信评估以 2015 年 9 月
561
30 日为评估基准日，对该等机器设备进行评估，出具了信资评报字（2015）第 465 号资产评估报告，该等机器设备共计 401 项，账面净值 19,757.43 万元，评 估值 18,194.13 万元。上重厂出售该等机器设备的对价按该评估值确定。
鉴于立信评估以 2015 年 9 月 30 日作为基准日出具的信资评报字（2015）第 464 号资产评估报告、信资评报字（2015）第 465 号资产评估报告中对于该等机 器设备的评估值相同，且与其出售对价相等，故该等机器设备的出售不会对上重 厂股东全部权益价值产生影响。
（四）关于拟置出资产定价与评估结果的差异情况
鉴于上重厂净资产评估值为负数，根据公司股东有限责任原则，上海电气持 有的上重厂 100%股权定价为 1 元，本次交易定价与评估结果不存在差异。
四、董事会对拟置入资产评估合理性及定价公允性的分析
本公司聘请东洲评估，前述评估机构已就拟置入资产出具《电气实业评估报 告》、《上海电装评估报告》、《上鼓公司评估报告》、《上海轨发评估报告》 和《拟置入土地类资产评估报告》。根据《重组管理办法》等相关规定，经审慎 判断，本公司董事会对拟置入资产评估的合理性以及定价的公允性做出如下分 析：
（一）拟置入资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目 的的相关性
1 、拟置入资产评估机构的独立性
本公司聘请的东洲评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机 构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的 及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有 充分的独立性。
2 、拟置入资产评估假设前提的合理性
东洲评估出具了《电气实业评估报告》、《上海电装评估报告》、《上鼓公 司评估报告》、《上海轨发评估报告》和《拟置入土地类资产评估报告》，上述
562
报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符 合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3 、拟置入资产评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定拟置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提 供价值参考依据。针对拟置入股权类资产，评估机构采用了资产基础法和收益法 两种评估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据， 收益法仅进行验证使用。针对拟置入土地类资产，评估机构采用了单项资产加和 法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法评估，土地使用权采用土地市场技 术法评估。
本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对拟置 入资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目 的的相关性一致。
（二）拟置入股权类资产报告期及未来财务预测的相关情况
拟置入股权类资产未来财务数据预测是以拟置入股权类资产2013年至2015 年1-9月的经营业绩为基础，遵循所在地国家现行的有关法律、法规，根据当地 宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、企业的发展趋势，分析了企业面 临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企 业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。未来财务预测与报告期财务情况 不存在较大差异。
（三）拟置入股权类资产后续经营变化趋势
1 、政策变化趋势
设备制造业是为国民经济发展提供技术装备的基础性产业，通用设备制造业 是设备制造业的重要组成部分，担负着为石油、化工、电力、冶金、船舶、军工、 轻工、纺织、医药等多行业提供系统成套技术装备和辅机的重大任务，其技术水 平决定着上述行业生产装备的运行水平。
563
振兴我国设备制造业的重中之重就是推进和实现重大技术装备国产化。通用 机械装备制造企业以重大技术为目标，通过自主创新和引进消化吸收集成创新等 取得了一系列重大技术装备研究成果，有力地促进我国石油、化工、电力、冶金 等行业重大技术装备的国产化，同时也推动了通用机械制造业自身发展和产品结 构调整，提升了行业的整体水平。
目前来看，我国对设备制造业行业进行了大力的政策引导，提高重大技术装 备国产化水平、提高行业精细化程度等是设备制造业行业发展的大方向。
设备制造业行业相关的主要政策如下：
| 名称 | 颁布时间 | 相关条例简介 |
|---|---|---|
| 《国家中长期科 学和技术发展规 划纲要 （2006—2020 年）》 |
2006年2月 | 该文件要求我国拥有一批事关国家竞争力的装备制 造业，提升我国制造业的整体技术水平，使制造业 水平进入世界先进行列。重点提高装备设计、制造 和集成能力，通过技术攻关基本实现重大成套技术 装备的自主设计制造。 |
| 《国务院关于加 快振兴装备制造 业的若干意见》 |
2006年2月 | 指出振兴我国装备制造业的目标是：发展一批有较 强竞争力的大型装备制造企业集团，增强具有自主 知识产权重大技术装备的制造能力，基本满足能源、 交通、原材料等领域的需要。明确我国将重点发展 石化、电力、煤炭、冶金等16个领域的重大技术装 备，实现关键领域的重大突破。 |
| 《装备制造业调 整和振兴规划》 |
2009年2月 | 指出要抓住石化产业和钢铁产业等九大产业重点项 目，实施千万吨级炼油、百万吨级大型乙烯、PTA、 大化肥、大型煤化工和天然气输送液化储运等成套 设备，大型离心压缩机组、大型容积式压缩机组、 大型空分设备、低温泵、大型高炉风机、余热回收 装置等装备自主化。 |
| 《国务院关于加 快培育和发展战 略性新兴产业的 决定》 |
2010年10月 | 明确了要加快培育高端装备制造产业等七大战略性 新兴产业。 |
| 《中华人民共和 国国民经济和社 会发展第十二个 五年规划纲要》 |
2011年3月 | 明确指出要改造提升制造业，重点发展先进装备制 造业，促进制造业由大变强。 |
| 《工业转型升级 规划（2011年 —2015年）》 |
2012年1月 | 力争在“十二五”期间实现“攻克和掌握一批达到世界 领先水平的产业核心技术，重点领域和新兴产业的 关键装备、技术标准取得突破”的目标，重点发展先 进装备制造业等六个领域。 |
564
| 名称 | 颁布时间 | 相关条例简介 |
|---|---|---|
| 《中国制造 2025》 |
2015年5月 | 提出推动大型高效超净排放煤电机组产业化和示范 应用，进一步提高超大容量水电机组、核电机组、 重型燃气轮机制造水平；推进新能源和可再生能源 装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端 设备发展；突破大功率电力电子器件、高温超导材 料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产 业化能力。 |
2 、宏观环境及行业发展趋势
近年来，石油、化工、电力、冶金等行业的持续稳步发展，拉动了通用装备 的需求增长。2008年受累于经济危机，我国通用装备行业增速放缓，2009年以来 随着经济环境转暖，行业复苏趋势明显。虽然目前全球经济仍不景气，但随着国 家振兴通用设备制造业政策的不断深化，石油、化工、电力、冶金等行业进行提 高产业集中度等产业结构优化措施，通用装备市场需求前景依然向好。
3 、重大合作协议未来趋势
拟置入股权类资产的重大合作协议主要涉及采购和销售。报告期内，拟置入 股权类资产的供应商及销售客户相对稳定，管理层预计在预测年度内与已有的客 户都将保持较为稳定并持续增长的业务合作趋势。
4 、经营许可的未来趋势
结合拟置入股权类资产的现有资料、相关证明及说明文件，在未来预期能够 满足相关管理办法中关于许可证延期的条件。经营许可在未来不会产生重大变 化。
5 、主要指标对评估值影响的敏感性分析
本次交易拟置入股权类资产为电气实业100%股权、上海电装61%股权、上 鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权。评估机构采用资产基础法和收益法两 种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性分析，收益法下主要指标对评估值 影响情况如下：
（ 1 ）电气实业
1 ）敏感性分析的主参数选择及理由
565
电气实业的营业收入来自于房屋租赁收入，利润的主要来源是持有的长期股 权投资带来的投资收益，因此本次敏感性分析采用房屋租赁收入、投资收益分别 波动5%、10%进行敏感性分析。
- 2 ）采用敏感性分析房租收入、投资收益变化对估值的可能影响，见下表：
| 房租收入变化的敏感性分析 | 房租收入变化的敏感性分析 | 房租收入变化的敏感性分析 | 房租收入变化的敏感性分析 | 房租收入变化的敏感性分析 | 房租收入变化的敏感性分析 |
|---|---|---|---|---|---|
| 房租收入变动 | -10.00% | -5.00% | - | 5.00% | 10.00% |
| 评估值（万元） | 137,500.00 | 140,000.00 | 142,500.00 | 145,000.00 | 147,500.00 |
| 估值变动率 | -3.51% | -1.75% | - | 1.75% | 3.51% |
| 投资收益变化的敏感性分析 | |||||
| 投资收益变动 | -10.00% | -5.00% | - | 5.00% | 10.00% |
| 评估值（万元） | 133,000.00 | 137,700.00 | 142,500.00 | 147,300.00 | 152,000.00 |
| 估值变动率 | -6.67% | -3.37% | - | 3.37% | 6.67% |
-
注：评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性
-
分析，上表系收益法下主要指标对评估值影响。
（ 2 ）上海电装
1 ）敏感性分析的主参数选择及理由
上海电装目前生产的主要产品随着排放标准要求的提高，将面临较大的市场 压力，由于新产品及技术尚未明确，因此营业收入的变化对企业的利润影响较大。 同时，报告期内，上海电装 30%的产品以美元定价，国际市场的汇率变动对企业 的收入会有一定的影响。
因此，本次敏感性分析采用营业收入、汇率变动作为参数，进行敏感性分析。
- 2 ）采用敏感性分析营业收入与汇率变化对估值的可能影响，见下表：
| 营业收入变化的敏感性分析 | 营业收入变化的敏感性分析 | 营业收入变化的敏感性分析 | 营业收入变化的敏感性分析 | 营业收入变化的敏感性分析 | 营业收入变化的敏感性分析 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入变动率 | -10.00% | -5.00% | - | 5.00% | 10.00% |
| 评估值（万元） | 63,600.00 | 68,200.00 | 72,700.00 | 77,300.00 | 81,900.00 |
| 估值变动率 | -12.52% | -6.19% | - | 6.33% | 12.65% |
| 汇率变化的敏感性分析 | |||||
| 汇率变动率 | -10.00% | -5.00% | - | 5.00% | 10.00% |
| 评估值（万元） | 69,000.00 | 70,900.00 | 72,700.00 | 74,600.00 | 76,400.00 |
| 估值变动率 | -5.09% | -2.48% | - | 2.61% | 5.09% |
-
注：评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性
-
分析，上表系收益法下主要指标对评估值影响。
-
（ 3 ）上鼓公司
1 ）敏感性分析的主参数选择及理由
566
上鼓公司主要从事自产机电产品成套设备及相关技术的出口业务，经营生产 所需的原、辅材料，机械设备等进口业务。毛利率变动幅度对标的资产估值影响 较大，所以本次评估选取毛利率参数做敏感性分析。
2 ）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
| 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率变动率 | -2.00% | -1.00% | - | 1.00% | 2.00% |
| 评估值（万元） | 4,610.00 | 6,700.00 | 8,800.00 | 11,000.00 | 13,100.00 |
| 估值变动率 | -47.61% | -23.86% | - | 25.00% | 48.86% |
注：评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性 分析，上表系收益法下主要指标对评估值影响。
（ 4 ）上海轨发
1 ）敏感性分析的主参数选择及理由
上海轨发主要经营轨道交通设备的生产销售以及轨道交通车站机电工程服 务，毛利率的变化对企业的利润影响较大，因此，本次敏感性分析采用毛利率作 为参数，进行敏感性分析。
- 2 ）采用敏感性分析毛利率变化对估值的可能影响，见下表：
| 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 | 毛利率变化的敏感性分析 |
|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率变动率 | -2.00% | -1.00% | - | 1.00% | 2.00% |
| 评估值（万元） | 92,500 | 92,800 | 92,800 | 92,900 | 93,000 |
| 估值变动率 | -0.32% | - | - | 0.11% | 0.22% |
注：评估机构采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，资产基础法不适用做敏感性 分析，上表系收益法下主要指标对评估值影响。
-
（四）拟置入资产与上市公司现有业务的协同效应及其对未来上市公司业
-
绩的影响
参见本报告书“第十三节 董事会讨论与分析/ 四、本次交易对上市公司持续 ” 经营能力影响的分析 。
（五）交易定价的公允性
1 、本次拟置入资产的定价依据
本次交易拟置入股权类资产为电气实业100%股权、上海电装61%股权、上 鼓公司100%股权、上海轨发14.79%股权。东洲评估出具的《电气实业评估报告》、
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《上海电装评估报告》、《上鼓公司评估报告》、《上海轨发评估报告》，以2015 年9月30日为基准日对拟置入股权类资产分别采用了资产基础法和收益法两种评 估方法进行了评估，并且最终选择了资产基础法的评估值作为定价依据，资产基 础法评估结果为340,091.32万元。
本次交易拟置入土地类资产为14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。东 洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》，以2015年9月30日为基准日对拟 置入土地类资产采用了单项资产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本 法评估，土地使用权采用土地市场比较法评估，单项资产加和法评估结果为 291,632.63万元。
根据上海电气与交易对方电气总公司签订的附条件生效的《资产置换及发行 股份购买资产协议》，同意拟置入资产的作价以本公司聘请的评估机构评估确定 的评估值为基础，确定交易价款为631,723.95万元。
拟置入资产的交易价格是以评估机构的评估结果为依据，由交易双方协商确 定，定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东合法的利益。 2 、拟置入资产定价的公允性分析
（ 1 ）拟置入股权类资产估值情况
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|
| 交易价格 | 2014 年归属于母公司股东所 有者权益（模拟合并口径） |
2014 年归属母公司股东 净利润（模拟合并口径） |
| 340,091.32 | 255,548.54 | 22,348.26 |
按照上述数据计算，本次交易拟购买资产对应市净率和市盈率如下表：
| 市净率 | 市盈率（2014年实现数） |
|---|---|
| 1.33 | 15.22 |
（ 2 ）可比上市公司市盈率、市净率
按照《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）拟置入股权类资产属于 C34 通用设备制造业，同时剔除市盈率为负值或者超过 100 倍的公司，选取了下列 60 家同行业上市公司，其估值情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 000404.SZ | 华意压缩 | 28.05 | 2.19 |
568
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 000530.SZ | 大冷股份 | 26.33 | 2.07 |
| 3 | 000570.SZ | 苏常柴A | 64.06 | 2.56 |
| 4 | 000757.SZ | 浩物股份 | 58.64 | 6.17 |
| 5 | 000811.SZ | 烟台冰轮 | 18.68 | 3.17 |
| 6 | 000816.SZ | 智慧农业 | 93.27 | 2.58 |
| 7 | 000880.SZ | 潍柴重机 | 80.34 | 2.53 |
| 8 | 000903.SZ | 云内动力 | 36.71 | 1.56 |
| 9 | 002011.SZ | 盾安环境 | 38.91 | 2.40 |
| 10 | 002050.SZ | 三花股份 | 32.45 | 3.06 |
| 11 | 002152.SZ | 广电运通 | 28.17 | 5.25 |
| 12 | 002158.SZ | 汉钟精机 | 29.96 | 4.79 |
| 13 | 002197.SZ | 证通电子 | 73.41 | 3.64 |
| 14 | 002202.SZ | 金风科技 | 89.03 | 2.68 |
| 15 | 002255.SZ | 海陆重工 | 34.00 | 2.27 |
| 16 | 002367.SZ | 康力电梯 | 30.18 | 4.45 |
| 17 | 002438.SZ | 江苏神通 | 64.11 | 4.57 |
| 18 | 002472.SZ | 双环传动 | 51.30 | 2.24 |
| 19 | 002483.SZ | 润邦股份 | 40.54 | 1.88 |
| 20 | 002520.SZ | 日发精机 | 706.56 | 8.81 |
| 21 | 002523.SZ | 天桥起重 | 79.18 | 2.05 |
| 22 | 002530.SZ | 丰东股份 | 47.87 | 3.15 |
| 23 | 002532.SZ | 新界泵业 | 27.20 | 3.06 |
| 24 | 002537.SZ | 海立美达 | 40.59 | 1.71 |
| 25 | 002553.SZ | 南方轴承 | 43.84 | 3.39 |
| 26 | 002559.SZ | 亚威股份 | 38.93 | 2.50 |
| 27 | 002598.SZ | 山东章鼓 | 33.23 | 3.79 |
| 28 | 002630.SZ | 华西能源 | 47.59 | 2.30 |
| 29 | 002639.SZ | 雪人股份 | 64.08 | 2.38 |
| 30 | 002686.SZ | 亿利达 | 39.02 | 4.47 |
| 31 | 002689.SZ | 博林特 | 30.75 | 3.84 |
| 32 | 200530.SZ | 大冷B | 12.76 | 1.00 |
| 33 | 200570.SZ | 苏常柴B | 29.71 | 1.19 |
| 34 | 200771.SZ | 杭汽轮B | 7.53 | 1.15 |
| 35 | 300090.SZ | 盛运环保 | 41.37 | 3.68 |
| 36 | 300097.SZ | 智云股份 | 76.43 | 4.64 |
| 37 | 300126.SZ | 锐奇股份 | 63.82 | 3.65 |
| 38 | 300145.SZ | 南方泵业 | 35.68 | 4.05 |
| 39 | 300154.SZ | 瑞凌股份 | 35.89 | 2.27 |
| 40 | 300185.SZ | 通裕重工 | 87.21 | 1.46 |
| 41 | 300193.SZ | 佳士科技 | 48.31 | 1.75 |
| 42 | 300202.SZ | 聚龙股份 | 62.41 | 15.19 |
| 43 | 300257.SZ | 开山股份 | 43.07 | 4.53 |
| 44 | 300263.SZ | 隆华节能 | 60.22 | 4.59 |
| 45 | 300362.SZ | 天保重装 | 89.52 | 4.84 |
| 46 | 300391.SZ | 康跃科技 | 62.59 | 6.14 |
| 47 | 300411.SZ | 金盾股份 | 31.26 | 2.93 |
| 48 | 600218.SH | 全柴动力 | 90.80 | 2.85 |
569
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率 | 市净率 |
|---|---|---|---|---|
| 49 | 600475.SH | 华光股份 | 49.46 | 2.76 |
| 50 | 600592.SH | 龙溪股份 | 80.89 | 2.12 |
| 51 | 600619.SH | 海立股份 | 59.25 | 2.60 |
| 52 | 600765.SH | 中航重机 | 96.67 | 4.27 |
| 53 | 600835.SH | 上海机电 | 20.33 | 3.08 |
| 54 | 600841.SH | 上柴股份 | 46.35 | 2.80 |
| 55 | 600875.SH | 东方电气 | 17.60 | 2.14 |
| 56 | 600894.SH | 广日股份 | 12.79 | 2.65 |
| 57 | 601313.SH | 江南嘉捷 | 20.95 | 2.63 |
| 58 | 601727.SH | 上海电气 | 42.96 | 3.18 |
| 59 | 603011.SH | 合锻股份 | 95.88 | 6.50 |
| 60 | 603699.SH | 纽威股份 | 30.92 | 6.54 |
| 平均数 | 59.49 | 3.48 | ||
| 中位数 | 43.01 | 2.89 | ||
| 拟置入股权类资产 | 15.22 | 1.33 |
数据来源：Wind 资讯
注 1：市盈率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷2014 年年度每股收益
注 2：市净率=2014 年 12 月 31 日收盘价÷2014 年 12 月 31 日每股净资产
根据上述相关数据，本次交易拟置入股权类资产的 2014 年的市盈率为 15.22 倍，市净率为 1.33 倍。上述指标均低于同行业可比上市公司的平均估值水平。
3 、本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响
通过本次交易将增强上海电气盈利能力和可持续发展能力，具体影响见“第 十三节 董事会讨论与分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、可持续发展能 力的影响角度来看，拟置入资产定价是合理的。
综上所述，本次交易拟置入资产定价公允，充分保护了上海电气全体股东利 益，尤其是中小股东的合法权益。
（六）关于评估基准日至本报告书披露日拟置入资产发生的重要变化事项 及其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书披露日，电气总公司就拟置入土地类资产中存在的划 拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房 地产权证，上述事宜不会对交易作价产生影响。
（七）关于交易定价与评估结果的差异情况
拟置入股权类资产采用的资产基础法评估值为 340,091.32 万元，本次交易定
570
价为 340,091.32 万元，拟置入土地类资产采用的单项资产加和法评估值为 291,632.63 万元，本次交易定价为 291,632.63 万元，本次交易定价与评估结果不 存在差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估 定价的公允性发表的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规以及《公司 章程》的有关规定，本公司的独立董事认真审阅了本报告书及相关文件，并就本 次交易的相关事项发表如下意见：
“公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘 评估机构具有独立性。本次交易拟置入股权类资产的评估采用资产基础法、收益 法两种方式，并最终采用资产基础法作为评估结论，拟置入土地类资产的评估采 用单项资产加和法，其中：房屋建筑物和设备采用重置成本法评估，土地使用权 采用土地市场比较法评估，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理， 评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允， 评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利 益。”
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571
第十一节 本次交易合同的主要内容
一、资产置换及发行股份购买资产协议及其补充协议
2015 年 12 月 2 日，电气总公司与上海电气签署《资产置换及发行股份购买 资产协议》；2016 年 3 月 11 日电气总公司与上海电气签署《补充协议》，协议主 要内容如下：
（一）资产置换及发行股份购买资产
1、电气总公司拟以其持有的电气实业 100%股权、上鼓公司 100%股权、上 海电装 61%股权、上海轨发 14.79%股权与上海电气持有的上重厂 100%股权中的 等值部分进行置换，置入股权类资产价格与置出资产价格的差额部分及电气总公 司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，将由上海电气向电气总公 司非公开发行股份购买。
2、电气总公司、上海电气双方同意，置出资产和置入资产的价格以具备证 券从业资格的资产评估机构出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日并经上海市 国资委备案的资产评估报告所确认的该等资产的评估值为基础并将双方协商确 定。
根据立信评估出具的《上重厂评估报告》，置出资产截至评估基准日的评估 值为-18,486.80 万元，置出资产的价格以前述评估结果为基础并经双方协商确定 为 1 元。
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》、《上鼓公司评估报告》、《上海电 装评估报告》、《上海轨发评估报告》、《拟置入土地类资产评估报告》，电气实业 100%股权截至评估基准日的评估值为 1,913,470,400.18 元，上鼓公司 100%股权 截至评估基准日的评估值为 784,920,958.73 元，上海电装 61%股权截至评估基准 日的评估值为 533,687,368.96 元，上海轨发 14.79%股权截至评估基准日的评估值 为 168,834,497.37 元，置入土地类资产截至评估基准日的评估值为 2,916,326,263.48 元，置入股权类资产的价格、置入土地类资产的价格以前述评 估结果为基础并经双方协商确定为 3,400,913,225.24 元、2,916,326,263.48 元。如 自评估基准日至资产置换交割日期间，置入股权类资产进行现金分红的，则置入
572
股权类资产的价格应相应扣除现金分红的金额而最终确定。
鉴于上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国资委备案，如上海 市国资委对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整，则置 入资产和置出资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
3、电气总公司、上海电气双方确认，根据上述置入股权类资产、置出资产 价格，置换差价为 3,400,913,224.24 元。
鉴于上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国资委备案。如上海 市国资委对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整，则置入资 产和置出资产的最终价格将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定，置换 差价也将作相应调整。
4、上海电气同意按照以下述定价方式确定的股票发行价格，向电气总公司 非公开发行每股面值为人民币 1 元，种类为普通股（A 股）的股票支付置换差价 及置入土地类资产。
电气总公司、上海电气双方确认，上海电气本次非公开发行 A 股股票的定 价方式为：定价基准日为上海电气第四届董事会第二十五次会议决议公告日，发 行价格按上海电气该次董事会决议公告日前 20 个交易日上海电气 A 股股票交易 均价（该定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易均价的计算方式为：定价基 准日前二十个交易日的上海电气 A 股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日 的上海电气 A 股股票交易总量）的 90%确定，即本次发行的新增股份的价格为 每股 10.41 元。在上述定价基准日至发行日期间，若上海电气发生派发股利、送 红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格亦将作相应调整。
5、电气总公司、上海电气双方同意，上海电气以本协议约定的价格向电气 总公司非公开发行新增股份，新增股份的具体数量以本协议约定的置换差价与置 入土地类资产价格之和除以新增股份发行价格进行确定（保留到个位数，若出现 标的资产余额的折股数不足认购股份一股的情况的，由上海电气支付现金购买该 部分余额），即上海电气向电气总公司非公开发行股份的数量为 606,843,370 股， 并以中国证监会最终核准的股份数量为准。如发行价格根据本协议的约定发生调 整的，则新增股份的具体数量应相应进行调整。双方进一步同意，电气总公司取
573
得全部新增股份后，双方均无需再向其他方支付任何应付对价。
6、电气总公司、上海电气双方理解并同意，在实施本次交易之同时，上海 电气将通过锁价方式向包括电气总公司在内的不超过 10 名符合条件的特定对象 非公开发行人民币普通股（A 股）股票（每股面值为人民币 1 元）募集配套资金， 募集配套资金的具体内容以上海电气的公告为准。
本次交易不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金的成功与否不影响 本次交易的实施。
7、锁定期
电气总公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起 36 个月 内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成后， 电气总公司新增股份由于上海电气送股、转增股本等原因增加的相应股份，电气 总公司亦将遵守前述约定。
（二）资产交割
电气总公司、上海电气双方同意，应于本协议生效后按相关法律法规以及政 府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产、置入 资产及新增股份的变更登记、过户及交割手续，确定资产交割日。电气总公司、 上海电气双方同意，资产交割日为置入资产、置出资产交割完成之日、新增股份 登记至电气总公司名下的日期中最迟一日的上一月最末日为资产交割日。
电气总公司、上海电气双方同意，对置入资产、置出资产的交割进行如下安 排：
1、自置出资产根据本协议的约定完成了过户至电气总公司名下的工商登记 手续之日起，即视为置出资产交割完毕，电气总公司、上海电气同意自置出资产 交割日起，电气总公司按照置出资产股权所属公司的章程享有与置出资产相应的 权利并承担相应的义务。
2、自置入股权类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的工商 登记手续日起，即视为该等置入股权交割完毕，电气总公司、上海电气同意自置 入股权交割日起，上海电气按照各股权所属公司的章程享有与置入股权相应的权
574
利并承担相应的义务。
3、自置入土地类资产根据本协议的约定完成了过户至上海电气名下的登记 手续日起，即视为该等置入土地类资产交割完毕；如置入土地类资产中涉及未取 得产权证明的资产，应当由电气总公司交付上海电气，并由电气总公司、上海电 气签署交割确认书，双方签署交割确认书之日，即视为该等资产交割完毕。
电气总公司、上海电气双方同意，于本协议生效之日起 90 日内，上海电气 应依据登记结算机构的证券登记业务规则办理将新增股份登记于电气总公司名 下的证券登记手续。
（三）过渡期安排
在本协议签署日至资产交割完成日的期间内，电气总公司、上海电气双方应 采取切实有效措施保证电气实业、上鼓公司、上海电装经营管理的平稳过渡，不 得损害上海电气和上海电气其他股东的权益。电气总公司不得在置入资产上设置 担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施。
电气总公司、上海电气双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有 证券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间 的损益情况进行交割审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损 益由上海电气享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损 益由电气总公司享有、承担。
（四）协议生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
-
1、本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会
-
议审议通过;
-
2、本次交易获得有权国有资产监督管理机构的批准;
-
3、本次交易获得中国证监会批准;
-
4、本次交易涉及之上海电装股东变更事项取得有权外资主管部门的批准;
-
5、本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准
575
或同意（如有）。
（五）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明 和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给另一方造成损失的，该违约方应承担赔偿责 任。
若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取 得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
（六）其他事项
1、就沪房地普字（2005）第 042625 号《上海市房地产权证》项下位于真北 路 451 号的房地产，鉴于该地块拟被政府收储，双方同意，如该地块于本协议签 署之日起 3 年内被政府收储，实际收储金额扣除相关费用后高于该地块评估值部 分由电气总公司享有，如实际收储金额低于该地块评估值，差额部分电气总公司 应向上海电气支付现金予以补足。
2、就本协议签署日存在的上海电气及其控股子公司向上重厂及其控股子公 司提供贷款、担保事宜及电气实业向关联方提供担保事宜，电气总公司、上海电 气双方同意并承诺将通过适当方式（包括但不限于变更贷款人、担保人、终止相 关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前予以妥善解决，以确保本次交 易资产交割完成日后，上海电气不存在因本次交易导致资金被关联方占用或为关 联方提供担保的情形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供贷 款或担保服务除外）。
3、就置入土地类资产中存在的划拨、空转土地情况，电气总公司承诺于 2016 年 3 月 31 日前办理完毕该等土地的出让手续并取得相应产权证明。
4、就本协议签署日存在的电气实业向关联方提供贷款事宜，电气总公司承 诺尽快予以解决确保于本次交易文件申报中国证监会前电气实业不存在向关联 方提供贷款情形。
5、就置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使
576
用划拨、空转土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证），电气总公司承诺， 如因此导致上海电气或其控股子公司无法正常使用该等房地产，电气总公司将赔 偿上海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机 关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损 失。
截至本报告书签署日，拟置入资产和拟置出资产无人员调整的计划，本次交 易不会导致额外的人员安排问题。
（七）补充协议
上市公司与电气总公司已签署《补充协议》，就过渡期安排进行了调整，调 整后的过渡期安排具体如下：
“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计 机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割 审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公 司）享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方 （上市公司）享有、承担。”
二、股份认购协议
2015 年 12 月 2 日，上海电气与电气总公司、金鹰基金、国盛投资、乾盛誉 曦、上海人寿、览海洛桓、上海台耀、邦信资产、上海并购基金分别签署附条件 生效的《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）股份认购数量
| 序号 | 认购对象 | 认购金额（亿元） | 认购股份数（股） |
|---|---|---|---|
| 1 | 电气总公司 | 5.00 | 48,030,739 |
| 2 | 金鹰基金 | 6.00 | 57,636,887 |
| 3 | 国盛投资 | 4.00 | 38,424,591 |
| 4 | 乾盛誉曦 | 4.00 | 38,424,591 |
| 5 | 上海人寿 | 4.00 | 38,424,591 |
| 6 | 览海洛桓 | 4.00 | 38,424,591 |
| 7 | 上海台耀 | 4.00 | 38,424,591 |
| 8 | 邦信资产 | 2.00 | 19,212,295 |
| 9 | 上海并购基金 | 2.00 | 19,212,295 |
| 合计 | 35.00 | 336,215,171 |
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（二）股份认购价格、定价方式及限售期
1、本次发行新股的股票种类及股票面值
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购方式
认购方以现金方式认购本次发行新股。
3、认购价格
本次发行的定价基准日为上海电气第四届董事会第二十五次会议决议公告 日。本次发行新股的每股价格为本次发行定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股 票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币 10.41 元/股。
若上海电气股票在定价基准日至缴款通知日期间发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息等事项，则本次发行新股的数量及每股认购价格将进行相 应调整。
4、限售期
认购方承诺，认购方按本协议认购的本次发行新股自本次发行结束之日起三 十六个月内不得转让。
5、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按持 股比例共享。
（三）认购价款的缴付及股票的交付
1、认购价款缴付
认购方应在本次发行获得中国证监会核准且收到上海电气向认购方发出的 认购价款书面缴款通知之日起五个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认 购价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入上海电气募集资 金专项存储账户。
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2、股票交付
上海电气应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照 中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的 上海电气股票通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统 记入认购方名下，以实现交付。
3、如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的， 则视为该认购方自动放弃认购本次发行新股的权利，上海电气有权另行处理该认 购方放弃认购的股票。发生前述情形的，该认购方须按照本协议的规定承担违约 责任。
（四）协议的生效
-
1、本协议由上海电气与认购方双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
-
（1）本次交易获得上海电气股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东
-
会议审议通过;
-
（2）本次交易获得取得有权国有资产监督管理机构的批准;
（3）本次交易获得中国证监会批准;
-
（4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
-
准或同意（如有）。
-
2、上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止;上述条件均满足后，
-
以最后一个条件的满足日为合同生效日。
-
（五）违约责任
1、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和 保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部 分履行或不能及时履行，并由此给其他守约方造成损失的，该违约方应承担相应 赔偿责任。
2、认购方不按照本协议约定的支付方式支付认购价款，则应承担相应的违 约责任，认购方应向上海电气支付认购价款 5%的违约金。
579
三、业绩补偿协议及补充协议
（一）本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的部分项目
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，本次交易涉及之置入资产中船 研环保 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产（以下简称“标的 资产 1”）、三菱电机空调 47.58%股权所含专利等无形资产（以下简称“标的资产 2”）、世达尔 49%股权所含商标、专利等无形资产（以下简称“标的资产 3”）系 采取收益法进行评估并作为评估结论。
以上所述采用收益法评估的部分项目的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 采用收益法进行评估的交易标的部分项目 | 对应评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 标的资产1 | 船研环保65%股权所含商标、专利、船级社认证证 书等无形资产（标的资产1） |
8,970.00 | 8,970.00 |
| 标的资产2 | 三菱电机空调47.58%股权所含专利等无形资产（标 的资产2） |
28.55 | 28.55 |
| 标的资产3 | 世达尔49%股权所含商标、专利等无形资产（标的 资产3） |
490.00 | 490.00 |
| 合计 | 9,488.55 | 9,488.55 |
注：对应评估值=无形资产收益法评估值*股权比例
除以上项目外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定 评估结论的情况。
（二）上海电气与电气总公司签订了《业绩补偿协议》
根据证监会 2016 年 1 月 15 日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解 答》，本着保护上市公司及投资者利益以及便于实际操作的原则，上海电气与电 气总公司于 2016 年 3 月 11 日签订了《业绩补偿协议》，主要内容如下：
1 、业绩承诺
电气总公司承诺，船研环保 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利 润不低于 9,606,200 元、14,995,200 元和 24,472,800 元；三菱电机空调 2016 年、 2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000 元 和 133,490,000 元；世达尔 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不 低于 15,145,500 元、16,430,100 元和 17,802,200 元。
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2 、盈利差异的确定
上海电气应当在本次交易实施完毕后三年，即 2016 年、2017 年、2018 年年 度报告中单独披露船研环保、三菱电机空调及世达尔的实际净利润数与电气总公 司净利润承诺数的差异情况，并应当由具有证券业务资格的会计师事务所对此出 具专项审核意见。
2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度，船研环保、三菱电机空调及世达 尔实际净利润数与电气总公司净利润承诺数之间的差异，以上海电气指定的具有 证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见确定。
3 、盈利差异的补偿
（1）若 2016 年、2017 年、2018 年船研环保、三菱电机空调及世达尔任一 实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就 不足部分向上海电气进行补偿。
（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
A、标的资产 1 当期应补偿金额=（船研环保截至当期期末累计净利润承诺 数 - 船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环 保的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格-累计已补偿金额。
B、标的资产 2 当期应补偿金额=（三菱电机空调截至当期期末累计净利润 承诺数-三菱电机空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内 三菱电机空调的净利润承诺数总额×标的资产 2 交易价格-累计已补偿金额。
C、标的资产 3 当期应补偿金额=（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利 润承诺数总额×标的资产 3 交易价格-累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认 购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补 偿。
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（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额 之和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数 量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。
若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果电气总公司因船研环保、三菱电机空调或世达尔实现的实际净利 润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数而须向上海电气进行股份补偿的，上 海电气应以 1 元总价回购并注销电气总公司当年应补偿的股份。上海电气应于会 计师事务所出具专项审核意见后 60 日内召开董事会审议关于回购电气总公司应 补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通 知。如上海电气股东大会审议通过股份回购注销方案的，上海电气应相应履行通 知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上海电气应于股东大会决 议公告且获得有权国有资产监督管理部门批准后 30 日内，书面通知电气总公司 股份回购数量。电气总公司应于收到上海电气书面通知之日起 5 个工作日内，向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至 上海电气董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上海电气董事会设立 的专门账户之后，上海电气将尽快办理该等股份的注销事宜。
自电气总公司应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他 股东前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4 、减值测试及补偿
（1）在补偿测算期间届满后，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券 业务资格的会计师事务所对标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 进行减值测试， 并在补偿测算期间最后一年的上海电气年度审计报告出具之前或之日出具相应 的减值测试审核报告。
如：标的资产 1 期末减值额>标的资产 1 补偿期限内已补偿金额、标的资产 2 期末减值额>标的资产 2 补偿期限内已补偿金额或标的资产 3 期末减值额>标的
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资产 3 补偿期限内已补偿金额，则电气总公司应向上海电气另行补偿股份，如股 份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除 补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 补偿的股份数量之计算公式为：
A、标的资产 1 应补偿股份数量=（标的资产 1 期末减值额-标的资产 1 补偿 期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
B、标的资产 2 应补偿股份数量=（标的资产 2 期末减值额-标的资产 2 补偿 期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
C、标的资产 3 应补偿股份数量=（标的资产 3 期末减值额-标的资产 3 补偿 期限内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
（2）就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，参照盈利差异的补偿的约定 实施。
（3）电气总公司因标的资产 1、标的资产 2、标的资产 3 盈利差异及减值测 试所产生的，应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过其对应之标的资 产 1 交易价格、标的资产 2 交易价格、标的资产 3 交易价格。
（三）本次交易采用市场法进行评估并确定评估结论的交易标的部分项目
根据东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》、《电气实业评估报告》、 《上鼓公司评估报告》、《上海电装评估报告》及《上海轨发评估报告》，本次交 易涉及之置入资产中置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股 权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产（以 下简称“标的资产 4”）价值系采取市场比较法进行评估。
标的资产 4 对应各交易标的明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 交易标的 | 对应评估值 | 交易价格 |
| 1 | 拟置入土地类资产 | 259,960.77 | 259,960.77 |
| 2 | 电气实业 | 57,018.26 | 57,018.26 |
| 3 | 标准件厂 | 3,781.59 | 3,781.59 |
| 4 | 三菱电机空调 | 4,520.29 | 4,520.29 |
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| 序号 | 交易标的 | 对应评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 5 | 沃马大隆 | 606.88 | 606.88 |
| 6 | 博格曼 | 83.94 | 83.94 |
| 7 | 上海电装 | 4,715.78 | 4,715.78 |
| 8 | 上鼓公司 | 52,650.27 | 52,650.27 |
| 9 | 上海轨发 | 133.67 | 133.67 |
| 10 | 阿尔斯通交通设备 | 1,583.50 | 1,583.50 |
| 11 | 上海阿尔斯通交通电气有限公司 | 129.80 | 129.80 |
| 合计 | 385,184.77 | 385,184.77 |
注：对应评估值=采用市场比较法评估的标的对应的评估值*股权比例
（四）上海电气与电气总公司签订了《业绩补偿协议之补充协议》
本着保护上市公司及投资者利益以及便于实际操作的原则，上海电气与电气 总公司于 2016 年 3 月 22 日签订了《业绩补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、在补偿测算期间，上海电气与电气总公司应共同聘请具有证券业务资格 的会计师事务所对标的资产 4 进行减值测试，并在补偿测算期间每一年的上海电 气年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如标的资产 4 发生减值，则电气总公司应向上海电气补偿股份，如股份不足 以补偿的，电气总公司应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产 4 应补偿股份数量＝标的资产 4 期末减值额/本次交易购买资产发 – 行股份的发行价格 标的资产 4 补偿期限内已补偿股份总数
标的资产 4 期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣 除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
-
2、就减值测试所涉及的股份补偿其他事宜，上海电气与电气总公司同意参照
-
《业绩补偿协议》相关约定实施。
3、电气总公司因标的资产 4 减值测试所产生的，应最终支付的股份补偿及现 金补偿金额总计不超过其对应之标的资产 4 交易价格。
4、《业绩补偿协议之补充协议》作为上海电气与电气总公司签署的《业绩补 偿协议》之补充协议，经上海电气与电气总公司签署即成立，并随《业绩补偿协 议》而生效。
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5、《业绩补偿协议之补充协议》与《业绩补偿协议》具有同等法律效力。《业 绩补偿协议之补充协议》已约定的以《业绩补偿协议之补充协议》为准，其他以 《业绩补偿协议》为准。
除上述内容外，上海电气与电气总公司还就违约责任，协议生效、变更、终 止，争议解决等问题进行了约定。
（五）标的资产业绩承诺中净利润的确定方式
1 、本次交易采用收益法进行评估并确定评估结论的交易标的部分项目
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，本次交易涉及置入资产中船研 环保 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产（以下简称“标的资 产 1”）、三菱电机空调 47.58%股权所含专利等无形资产（以下简称“标的资产 2”）、 世达尔 49%股权所含商标、专利等无形资产（以下简称“标的资产 3”）系采取 收益法进行评估并作为评估结论。
以上所述采用收益法评估的部分项目的评估结果如下：
单位：万元
| 序号 | 采用收益法进行评估的交易标的部分项目 | 对应评估值 | 交易价格 |
|---|---|---|---|
| 标的资产1 | 船研环保65%股权所含商标、专利、船级社认证证 书等无形资产（标的资产1） |
8,970.00 | 8,970.00 |
| 标的资产2 | 三菱电机空调47.58%股权所含专利等无形资产（标 的资产2） |
28.55 | 28.55 |
| 标的资产3 | 世达尔49%股权所含商标、专利等无形资产（标的 资产3） |
490.00 | 490.00 |
| 合计 | 9,488.55 | 9,488.55 |
注：对应评估值=无形资产收益法评估值*股权比例
除以上项目外，本次交易拟置入资产及其相关项目均不存在采用收益法确定 评估结论的情况。
2 、业绩承诺中净利润的确定方式
根据上海电气与电气总公司签订的《业绩补偿协议》，电气总公司承诺，船 研环保 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 9,606,200 元、 14,995,200 元和 24,472,800 元；三菱电机空调 2016 年、2017 年、2018 年实现的 经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000 元和 133,490,000 元；世达
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尔 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 15,145,500 元、 16,430,100 元和 17,802,200 元。
上述业绩承诺中净利润分别为船研环保 100%股权、三菱电机空调 100%股 权以及世达尔 100%股权收益法评估中 2016 年、2017 年及 2018 年的净利润预测 数。
3 、盈利差异的补偿
（1）若 2016 年、2017 年、2018 年船研环保、三菱电机空调及世达尔任一 实现的实际净利润数低于其对应之电气总公司净利润承诺数，则电气总公司须就 不足部分向上海电气进行补偿。
（2）补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算：
A、标的资产 1 当期应补偿金额=（船研环保截至当期期末累计净利润承诺 数 - 船研环保截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内船研环 保的净利润承诺数总额×标的资产 1 交易价格-累计已补偿金额。
B、标的资产 2 当期应补偿金额=（三菱电机空调截至当期期末累计净利润 承诺数 - 三菱电机空调截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间 内三菱电机空调的净利润承诺数总额×标的资产 2 交易价格-累计已补偿金额。
C、标的资产 3 当期应补偿金额=（世达尔截至当期期末累计净利润承诺数 - 世达尔截至当期期末累计实现的实际净利润数）/补偿测算期间内世达尔的净利 润承诺数总额×标的资产 3 交易价格-累计已补偿金额。
在逐年计算补偿测算期间电气总公司应补偿金额时，按照上述公式计算的当 期补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）就电气总公司向上海电气的补偿方式，以电气总公司于本次交易中认 购的上海电气股份进行补偿，如股份不足以补偿的，电气总公司应以现金予以补 偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量=当期应补偿金额 之和/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上海电气在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数
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量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转 增或送股比例）。
若上海电气在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返 还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（本节完）
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第十二节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规及监管规 则的规定，符合中国证监会《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四 条及《发行管理办法》第三十九条的要求。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家相关产业政策
2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，为我国实施制造强国战略制定 了一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》提出，坚持“创新驱动、质量为先、 绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针，坚持“市场主导、政府引导，立 足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作”的基本原则， 通过“三步走”实现制造强国的战略目标。
本次交易拟置入股权类资产为工业装备类、高效清洁能源类和新能源及环保 类资产，有利于上海电气实现传统制造业向智能制造、生产型制造向服务型制造 的转型升级，全面对接“中国制造 2025”。
因此，本次交易涉及的拟置入资产所从事的业务与国家相关产业的政策发展 方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
2 、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易的拟置入股权类资产在运营过程产生的环境污染物主要有废水等。 拟置入股权类资产最近三年内未发现因违反环境保护相关法律法规而受到重大 行政处罚的情形，本次交易总体符合环境保护的规定。
3 、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
（ 1 ）拟置入股权类资产涉及房地产
电气实业及其控股子公司所有的房地产详情请参见本报告书“第七节 拟置
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入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （一）电气实业 100%股权/ 4、主 要资产的权属情况、对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体 情况./ 1）房地产”。
就电气实业及其控股子公司拥有的其他划拨土地，电气实业已就汶水路 40 号地块办理完毕相应土地出让手续并取得相应产权证书；电气实业及其控股子公 司拥有的剩余划拨用地注入上海电气不符合有关房地产管理的法律法规，其中： 真北路 451 号地块拟为政府收储并已列入土地储备计划；同时，电气总公司已对 推进北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块的 规范工作作出明确可行的承诺，《资产置换及发行股份购买资产协议》已明确约 定由电气总公司承担上海电气及其控股子公司使用该等划拨地块而可能遭受的 风险，同时，该三处地块的评估值占置入资产评估值的比重较小，亦未构成电气 实业及其控股子公司的生产经营主要资产。有鉴于此，前述划拨地块不会对上海 电气的资产状况、财务状况以及中小股东权益产生重大不利影响，亦未构成本次 交易的法律障碍。电气总公司已明确了上述划拨地块规范工作的办毕时间，相应 损失、处罚费用的承担主体，有利于保障本次交易的开展、有利于保护上海电气 的利益，同时，针对相关规范工作不能如期办毕的可能风险，电气总公司已明确 了解决措施并出具了明确承诺。
就电气实业及其控股子公司拥有的其他集体土地，电气实业拥有的集体土地 注入上海电气不符合有关房地产管理的法律法规，但鉴于电气实业拥有该等集体 土地系由于历史原因形成，该等集体土地拟为政府收储，且本次交易系置入电气 实业 100%股权，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定； 鉴于电气实业拥有的集体土地对应之房地产未用于电气实业主要生产经营，上述 集体土地地块拟为政府收储，针对相关收储工作不能如期办毕的可能风险，电气 总公司已明确了解决措施并出具了明确承诺，《资产置换及发行股份购买资产协 议》亦已明确约定由电气总公司承担上海电气及其控股子公司使用该等集体土地 而可能遭受的风险，因此，前述集体土地不会对上海电气的资产状况、财务状况 以及中小股东权益产生重大不利影响，亦未构成本次交易的法律障碍。
上海电装的房地产详情请参见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （二）上海电装 61%股权/ 4、主要资产的权属情况、
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对外担保、主要负债和受到处罚情况/ （1）主要资产具体情况./ 1）房地产”， 上海电装合法拥有其所占用房地产之房屋所有权和土地使用权。
上鼓公司的房地产详情请参见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/一、 拟置入资产具体情况/（二）上鼓公司 100%股权/4、主要资产的权属情况、对外 担保、主要负债和受到处罚情况/（1）主要资产具体情况./1）房地产”，上鼓公 司合法拥有其所占用房地产之房屋所有权和土地使用权。
（ 2 ）拟置入土地类资产涉及房地产
拟置入土地类资产详情请参见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体情况/ （五）拟置入土地类资产”。电气总公司就拟置入土 地类资产中存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并取 得相应的出让土地房地产权证。
（ 3 ）拟置入资产中未取得房地产权证的物业
根据东洲评估出具的《电气实业评估报告》，电气实业及其控股子公司未取 得权证的瑕疵房屋评估价值为 71,065,638.36 元，涉及房屋建筑面积为 53,313.77 平方米。
根据电气总公司与上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》， 电气总公司承诺，就上述全部未获得权证的房屋建筑物，如因其没有取得相应权 证导致上海电气及其控股子公司不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上 海电气因此而遭受的相应经济损失；如由于前述情况导致上海电气被主管机关处 罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电气因此而遭受的实际损失。
有鉴于上述未获得房地产权证的房屋面积、评估价值占置入资产包含之房屋 面积的比重、置入资产评估价值的比重均较小，并且，电气总公司制定解决方案 和时间表并作出承诺，同时已承诺同意承担由此可能产生的责任，因此，上述房 屋建筑物未获得房地产权证不会构成本次交易的法律障碍。
4 、本次交易不涉及反垄断事项
根据《反垄断法》第二十条的规定，上海电气收购电气实业 100%股权、上 海电装 61%股权和上鼓公司 100%股权的行为属于经营者集中的情形；《反垄断
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法》第二十二条第（二）项规定“参与集中的每个经营者百分之五十以上有表决 权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的，可以不向国务院反垄断 执法机构申报”，由于上海电气、电气实业、上海电装及上鼓公司均被电气总公 司持有 50%以上的股份及表决权，所以可以豁免申报。
因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一） 项的规定。
（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，以上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的股本总额测算，上市 公司股本总额将增至 1,376,697.19 万股，其中社会公众股东持有的股份所占比例 超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公 司股权分布的要求。
据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权 益的情形
本次交易涉及的拟置入资产及拟置出资产的交易价格均以具有证券期货从 业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。整个交易中拟置入资产及拟置出资 产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购 资产的新增股份的发行价格按本次交易董事会决议公告前 20 个交易日上市公司 股票交易均价的 90%确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及交易完成 后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同 时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
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-
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
-
碍，相关债权债务处理合法
1 、拟置出资产
本次交易拟置出资产为上海电气持有上重厂 100%股权，资产权属清晰，资 产过户或者转移不存在法律障碍。根据《资产置换及发行股份购买资产》及本次 交易方案，本次交易拟置出资产的债权债务处理符合法律、法规和规范性文件的 规定。
2 、拟置入资产
（ 1 ）拟置入股权类资产
本次交易拟置入资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权。前述股权资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《资产置换及发行股份购买资产协议》 及本次交易方案，本次交易拟置入资产的债权债务处理符合法律、法规和规范性 文件的规定。
（ 2 ）拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及其附属 建筑物等资产。电气总公司就拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转） 土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，该等资产的 过户和转移不存在法律障碍。
（ 3 ）电气总公司就拟置入资产权属清晰的承诺
本次交易涉及的拟置入资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海 电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权和 14 幅土地使用权 及其附属建筑物等资产。电气总公司已出具承诺：
1、本公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚假出资、 延期出资、抽逃出资、出资不实等违反本公司作为置入股权类资产股东所应当承 担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续的情况；
- 2、本公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权，有
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权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持的 情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何他 项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在 禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排；
3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项 权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；本公司合 法拥有置入土地类资产的完整权利，本公司正在就该等土地类资产办理相关的土 地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产权证后， 该等资产的过户和转移不存在法律障碍。
截至本报告书签署日，电气总公司就拟置入土地类资产中存在的划拨土地、 出让（空转）土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重 组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上海电气的主营业务仍分布于新能源设备、高效清洁能 源设备、工业装备及现代服务业板块，上市公司的盈利能力以及抵御风险的能 力将有所增强。具体请参见本报告书“第十三节 董事会讨论与分析/四、本次 交易对上市公司持续经营能力影响的分析”。
综上，本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形， 亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符 合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已独立于 控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。本次交易
593
有利于增强上市公司的持续经营能力和独立性。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司 在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性不会发生重大变化，符合中国 证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管 理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求， 建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会等发布的《上市公司 治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效 率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司 健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管 理办法》第十一条第（七）项的规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易，上市公司通过剥离低效资产将进一步优化资源利用、淘汰落后产 能、夯实资产质量、提升企业核心竞争力；通过本次交易，上市公司资产规模、 收入规模、利润规模及盈利规模均得到大幅度的增加，财务状况得到明显改善； 本次交易，上市公司通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和新能源与环 保类资产置入上市公司，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横向、纵向产 品延伸，实现产业链的整合，有利于上市公司形成协同发展效应，增强了持续盈 利能力。
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2 、关于关联交易
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要 求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、 关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关 联交易按照市场原则进行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规 及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分 发表意见。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规 定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、 法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允 性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3 、关于同业竞争
本次交易前，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总公司（包 括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在重叠， 电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业 务与上海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。
本次交易完成后，上海电气将上重厂 100%股权出售予电气总公司。在置出 资产后，上重厂在完成现有合同后将不再从事大型铸锻件、碾磨设备的生产与销 售。同时，置入资产所从事的业务与电气总公司及其下属子公司不存在业务相同 或相似的情况。未来，电气总公司承诺，其及其控制的其他企业均不从事与上市 公司主营业务存在竞争关系的业务。
4 、关于独立性
本次拟置入股权类资产所涉及的企业均有独立的经营管理体系，业务、资产、 财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交 易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构， 进一步增强上市公司的独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
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（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告
上市公司最近一年财务报告已经普华永道审计，并出具了标准无保留意见的 审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因 此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
1 、拟置入股权类资产
本次交易拟置入股权类资产为电气总公司持有的电气实业 100%股权、上海 电装 61%股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权，股权资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍。
2 、拟置入土地类资产
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及其附属 建筑物等资产。电气总公司就拟置入土地类资产中存在的划拨土地、出让（空转） 土地均已办理完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证，该等资产的 过户和转移不存在法律障碍。电气总公司合法拥有置入土地类资产。
3 、电气总公司就拟置入资产权属清晰的承诺
本次交易，电气总公司就拟置入资产的权属清晰性已出具承诺：
“1、电气总公司已经依法对置入股权类资产履行出资义务，不存在任何虚 假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反电气总公司作为置入股权类资产 股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响置入股权类资产合法存续
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的情况；
2、电气总公司对所持有的置入股权类资产的股权具有合法、完整的所有权， 有权转让所持有的置入股权类资产的股权，该等股权不存在信托安排或股权代持 的情形，不存在任何权属纠纷或潜在争议，且该等股权未被设定质押或其他任何 他项权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存 在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何内部管理制度文件、股东协议、 合同、承诺或安排；
3、就本次交易的置入土地类资产，该等资产未被设定抵押或其他任何他项 权利，不存在被冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；电气总公 司合法拥有置入土地类资产的完整权利，电气总公司正在就该等土地类资产办理 相关的土地出让手续，待该等土地出让手续办理完毕并取得相应出让土地房地产 权证后，该等资产的过户和转移不存在法律障碍。”
截至本报告书签署日，本次交易拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑 物资产（即置入土地类资产）中原存在的划拨土地、出让（空转）土地均已办理 完毕土地出让手续并取得相应的出让土地房地产权证。置入土地类资产系权属清 晰的经营性资产，能够按要求办理完毕转移手续，本次交易拟置入土地类资产符 合《重组管理办法》第四十三条第四款的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的 说明
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公 司发行股份购买资产同时募集配套资金，募集配套资金还可用于支付本次并购交 易中的现金对价、支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用、标的 资产在建项目建设，所配套资金比例不超过交易总金额 100%的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
为提高本次交易绩效，增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，本次交易 配套募集资金拟用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优 化支撑项目、产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充
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流动资金。上述项目拟使用募集配套资金 35 亿元，配套资金占置入资产交易价 格 63.17 亿元的 55.40%，未超过本次交易价格的 100%。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非 公开发行股票的情形
上海电气不存在《发行管理办法》第三十九条规定的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意 见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。因此， 本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形。
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见
独立财务顾问海通证券、瑞信方正认为：本次交易遵守了国家相关法律、法 规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《重组管理办法》等有关法律、法 规规定的原则和实质性条件。
法律顾问通力律师认为：本次交易符合《发行管理办法》和《重组办法》相
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关规范性文件规定的原则和实质性条件。
（本节完）
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第十三节 董事会讨论与分析
本公司董事会结合公司主营业务发展与财务状况、本次交易情况、拟置入、 拟置出资产的经营发展与财务状况，并结合上市公司截至 2015 年 9 月 30 日的备 考审阅报告，对公司在实施本次交易前后的行业特点、市场竞争情况、经营情况 和财务状况等进行讨论与分析。
本节内容可能含有前瞻性的描述，可能与上市公司最终经营情况不一致。 投资者阅读本章节内容时，应同时参考本报告书“第十四节 财务会计信息”中 的相关内容、相应的审计报告及其附注。
一、本次交易前本公司财务状况和经营成果分析
本公司 2012 年度、2013 年度和 2014 年度财务报告已经审计；2015 年前三 季度的财务报表未经审计。以下数据摘自公司的 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 第三季度财务报表，或根据前述数计算所得，如非特别说明，本节 有关数据均为合并口径。
（一）财务状况分析
1 、资产构成分析
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 37,452,883 | 23.51% | 29,986,445 | 20.89% | 26,110,962 | 20.20% | 25,346,523 | 21.35% |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
684,944 | 0.43% | 908,100 | 0.63% | 198,924 | 0.15% | 16,868 | 0.01% |
| 衍生金融资产 | 3,197 | 0.00% | 4,632 | 0.00% | 48,483 | 0.04% | 90,105 | 0.08% |
| 应收票据 | 6,467,710 | 4.06% | 6,390,123 | 4.45% | 4,868,920 | 3.77% | 5,090,174 | 4.29% |
| 应收账款 | 28,762,736 | 18.05% | 26,055,777 | 18.15% | 25,268,380 | 19.54% | 20,605,697 | 17.36% |
| 预付款项 | 9,370,930 | 5.88% | 8,194,169 | 5.71% | 9,012,103 | 6.97% | 9,229,457 | 7.78% |
| 应收利息 | 82,434 | 0.05% | 119,994 | 0.08% | 50,863 | 0.04% | 25,653 | 0.02% |
| 应收股利 | 59,515 | 0.04% | 25,784 | 0.02% | 72,358 | 0.06% | 34,004 | 0.03% |
| 其他应收款 | 1,006,424 | 0.63% | 1,427,566 | 0.99% | 1,267,818 | 0.98% | 1,306,519 | 1.10% |
| 存货 | 29,849,605 | 18.73% | 26,185,003 | 18.24% | 22,150,517 | 17.13% | 23,410,267 | 19.72% |
| 一年内到期的非流 动资产 |
1,621,870 | 1.02% | 1,625,206 | 1.13% | 1,426,574 | 1.10% | 1,130,854 | 0.95% |
| 其他流动资产 | 10,723,139 | 6.73% | 10,309,281 | 7.18% | 10,951,393 | 8.47% | 5,492,309 | 4.63% |
| 流动资产合计 | 126,085,387 | 79.13% | 111,232,080 | 77.49% | 101,427,295 | 78.45% | 91,778,430 | 77.32% |
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| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 可供出售金融资产 | 1,419,086 | 0.89% | 1,264,617 | 0.88% | 940,257 | 0.73% | 1,377,161 | 1.16% |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | - | - | 10,860 | 0.01% |
| 长期应收款 | 4,570,952 | 2.87% | 3,875,433 | 2.70% | 2,438,837 | 1.89% | 1,318,545 | 1.11% |
| 长期股权投资 | 7,124,826 | 4.47% | 6,832,690 | 4.76% | 3,917,313 | 3.03% | 3,726,097 | 3.14% |
| 投资性房地产 | 133,646 | 0.08% | 137,643 | 0.10% | 140,201 | 0.11% | 145,036 | 0.12% |
| 固定资产 | 12,321,918 | 7.73% | 12,907,339 | 8.99% | 13,908,368 | 10.76% | 13,503,664 | 11.38% |
| 在建工程 | 1,008,698 | 0.63% | 1,159,131 | 0.81% | 1,217,950 | 0.94% | 1,722,035 | 1.45% |
| 无形资产 | 2,433,686 | 1.53% | 2,523,230 | 1.76% | 2,544,956 | 1.97% | 2,606,165 | 2.20% |
| 开发支出 | 92,782 | 0.06% | 76,641 | 0.05% | 70,771 | 0.05% | 69,374 | 0.06% |
| 商誉 | 155,173 | 0.10% | 148,073 | 0.10% | 148,073 | 0.11% | 167,519 | 0.14% |
| 长期待摊费用 | 442,912 | 0.28% | 395,092 | 0.28% | 395,365 | 0.31% | 390,297 | 0.33% |
| 递延所得税资产 | 2,826,357 | 1.77% | 2,683,479 | 1.87% | 2,116,923 | 1.64% | 1,874,894 | 1.58% |
| 其他非流动资产 | 723,226 | 0.45% | 315,116 | 0.22% | 26,405 | 0.02% | 9,460 | 0.01% |
| 非流动资产合计 | 33,253,262 | 20.87% | 32,318,484 | 22.51% | 27,865,419 | 21.55% | 26,921,107 | 22.68% |
| 资产总计 | 159,338,649 | 100.00% | 143,550,564 | 100.00% | 129,292,714 | 100.00% | 118,699,537 | 100.00% |
近年来，随着公司业务的发展，公司的主营业务连续盈利。最近三年及一期， 公司的资产总额分别为 11,869,954 万元、12,929,271 万元、14,355,056 万元和 15,933,865 万元，呈稳步上升趋势。
资产结构方面，公司的流动资产比例稳定保持在 77%至 80%之间。截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动资产占总资产比例为 79.13%，非流动资产占总资产比例 为 20.87%。
2 、负债构成分析
单位：千元
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 2,126,166 | 1.92% | 4,892,929 | 4.99% | 2,139,180 | 2.47% | 1,818,444 | 2.33% |
| 以公允价值计量且其 变动计入当期损益的 金融负债 |
- | - | - | - | - | - | 200 | 0.00% |
| 衍生金融负债 | 16,065 | 0.01% | 3,819 | 0.00% | 8,376 | 0.01% | 75,955 | 0.10% |
| 应付票据 | 3,787,332 | 3.42% | 4,898,054 | 4.99% | 4,144,473 | 4.79% | 2,456,807 | 3.15% |
| 应付账款 | 31,033,585 | 28.01% | 26,937,592 | 27.45% | 25,098,974 | 28.99% | 24,031,249 | 30.80% |
| 预收款项 | 37,441,816 | 33.79% | 36,109,438 | 36.80% | 31,906,727 | 36.85% | 28,007,230 | 35.90% |
| 应付职工薪酬 | 1,828,882 | 1.65% | 2,246,206 | 2.29% | 2,369,587 | 2.74% | 2,142,216 | 2.75% |
| 应交税费 | 1,951,415 | 1.76% | 2,061,649 | 2.10% | 1,915,492 | 2.21% | 2,211,333 | 2.83% |
| 应付利息 | 87,228 | 0.08% | 128,124 | 0.13% | 105,355 | 0.12% | 4,281 | 0.01% |
| 应付股利 | 324,657 | 0.29% | 223,635 | 0.23% | 210,242 | 0.24% | 189,524 | 0.24% |
| 其他应付款 | 3,187,755 | 2.88% | 2,975,248 | 3.03% | 2,857,310 | 3.30% | 2,879,828 | 3.69% |
| 一年内到期的非流动 负债 |
852,658 | 0.77% | 842,928 | 0.86% | 1,777,077 | 2.05% | 1,785,167 | 2.29% |
601
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他流动负债 | 14,410,726 | 13.01% | 11,978,550 | 12.21% | 9,726,992 | 11.23% | 8,232,561 | 10.55% |
| 流动负债合计 | 97,048,285 | 87.58% | 93,298,172 | 95.08% | 82,259,785 | 95.01% | 73,834,795 | 94.64% |
| 长期借款 | 762,135 | 0.69% | 853,644 | 0.87% | 353,919 | 0.41% | 2,164,843 | 2.77% |
| 应付债券 | 11,182,319 | 10.09% | 1,993,201 | 2.03% | 1,990,910 | 2.30% | - | 0.00% |
| 长期应付款 | 427,662 | 0.39% | 347,945 | 0.35% | 216,981 | 0.25% | 223,704 | 0.29% |
| 长期应付职工薪酬 | 58,696 | 0.05% | 111,186 | 0.11% | 34,369 | 0.04% | 296,291 | 0.38% |
| 专项应付款 | 577,124 | 0.52% | 596,040 | 0.61% | 522,426 | 0.60% | 384,154 | 0.49% |
| 递延收益 | 431,767 | 0.39% | 424,834 | 0.43% | 511,195 | 0.59% | - | 0.00% |
| 递延所得税负债 | 239,623 | 0.22% | 391,343 | 0.40% | 611,670 | 0.71% | 538,197 | 0.69% |
| 其他非流动负债 | 80,532 | 0.07% | 109,131 | 0.11% | 82,891 | 0.10% | 575,295 | 0.74% |
| 非流动负债合计 | 13,759,858 | 12.42% | 4,827,324 | 4.92% | 4,324,361 | 4.99% | 4,182,484 | 5.36% |
| 负债总计 | 110,808,143 | 100.00% | 98,125,496 | 100.00% | 86,584,146 | 100.00% | 78,017,279 | 100.00% |
最近三年及一期，公司的负债总额分别为 7,801,728 万元、8,658,415 万元、
9,812,550 万元和 11,080,814 万元。2012 年至 2014 年期间，公司非流动负债总额 保持稳定，流动负债随着业务的发展稳定上升。2015 年，公司流动负债继续稳 定上升；同时，由于公司发行面值 60 亿元的可转债及 6 亿欧元债券，2015 年 9 月 30 日的应付债券余额较 2014 年年底大幅上升，造成了非流动负债余额的增加。
资产结构方面，2012 年至 2014 年期间，公司的非流动负债占比稳定在 5% 左右，流动负债占比约为 95%。2015 年由于公司发行面值 60 亿元的可转债及 6 亿欧元债券致使截至 2015 年 9 月 30 日公司非流动负债占比上升至 12.42%，流 动负债占比为 87.58%。
3 、偿债能力分析
本公司近两年一期的偿债能力指标如下所示：
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 69.54 | 68.36 | 66.97 |
| 流动比率 | 1.30 | 1.19 | 1.23 |
| 速动比率 | 0.99 | 0.91 | 0.96 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）资产负债率=总负债/总资产
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
总体来看，最近两年及一期公司的偿债能力指标基本保持稳定。
从短期偿债能力来看，最近两年及一期，公司流动比率、速动比率基本保持
602
稳定。公司的流动比率较低，因为公司的流动负债中应付账款和预收款项的金额 相对较高，符合大型装备制造行业的一般特点。公司的短期偿债能力指标符合公 司所处行业的特征，公司拥有较为充足的短期偿债能力，因此不存在短期偿债风 险。
从长期偿债能力来看，2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并报 表资产负债率分别为 66.97%、68.36%和 69.54%，公司资产负债率基本保持稳定， 且处于合理水平，不存在长期偿债风险。
（二）经营成果分析
公司最近三年一期经营情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、营业总收入 | 53,909,588 | 76,784,516 | 79,214,931 | 77,076,743 |
| 其中：营业收入 | 53,909,588 | 76,784,516 | 79,214,931 | 77,076,743 |
| 二、营业总成本 | 51,423,562 | 72,862,436 | 75,773,902 | 72,894,968 |
| 其中：营业成本 | 43,381,328 | 60,767,811 | 63,845,498 | 61,809,279 |
| 营业税金及附加 | 313,820 | 426,772 | 420,409 | 485,754 |
| 销售费用 | 1,789,498 | 2,925,460 | 2,961,373 | 2,791,111 |
| 管理费用 | 4,963,616 | 7,650,780 | 7,261,662 | 6,814,648 |
| 财务费用 | 122,175 | 90,585 | 27,745 | 25,915 |
| 资产减值损失 | 853,125 | 1,001,028 | 1,257,215 | 968,261 |
| 加：公允价值变动收益 | -62,942 | 126,727 | 9,544 | 1,338 |
| 投资收益 | 1,931,118 | 943,173 | 861,206 | 912,407 |
| 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 |
356,722 | 533,017 | 811,551 | 611,188 |
| 三、营业利润 | 4,354,202 | 4,991,980 | 4,311,779 | 5,095,520 |
| 加：营业外收入 | 385,687 | 1,178,667 | 1,403,539 | 756,023 |
| 其中：非流动资产处置利 得 |
19,702 | 209,971 | 152,252 | - |
| 减：营业外支出 | 33,258 | 549,626 | 217,965 | 47,985 |
| 其中：非流动资产处置损 失 |
13,435 | 33,979 | 14,764 | 21,204 |
| 四、利润总额 | 4,706,631 | 5,621,021 | 5,497,353 | 5,803,558 |
| 减：所得税费用 | 896,483 | 895,235 | 1,072,604 | 1,344,017 |
| 五、净利润 | 3,810,148 | 4,725,786 | 4,424,749 | 4,459,541 |
| 归属于母公司所有者的净 利润 |
1,892,220 | 2,554,487 | 2,462,792 | 2,720,707 |
最近三年及一期，公司营业收入分别为 7,707,674 万元、7,921,493 万元、 7,678,452 万元和 5,390,959 万元。受宏观经济环境影响，2014 年公司的电站工程
业务、除风电外的发电设备业务收入有所下降，造成营业收入相较 2013 年出现
603
略微下滑。整体来看，最近三年及一期公司的营业收入和利润水平均保持稳定。
1 、营业收入分析
本公司近两年一期的营业收入情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 金额 | |
| 主营业务 | 52,210,780 | 96.85% | 74,525,161 | 97.06% | 77,285,128 | 97.56% |
| 其他业务 | 1,698,808 | 3.15% | 2,259,355 | 2.94% | 1,929,803 | 2.44% |
| 合计 | 53,909,588 | - | 76,784,516 | - | 79,214,931 | - |
最近两年及一期，公司营业收入分别为 7,921,493 万元、7,678,452 万元和 5,390,959 万元，2014 年度受宏观经济环境影响，电站工程业务、除风电外的发 电设备业务收入有所下降，使得公司主营业务较 2013 年略微下滑。各期主营业 务收入占当期营业收入比例达 97%左右。
2 、营业利润与净利润分析
本公司近两年一期的营业利润和净利润情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业利润 | 4,354,202 | 4,991,980 | 4,311,779 |
| 净利润 | 3,810,148 | 4,725,786 | 4,424,749 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,892,220 | 2,554,487 | 2,462,792 |
最近两年及一期，公司的营业利润分别为 431,178 万元、499,198 万元和 435,420 万元，净利润分别为 442,475 万元、472,579 万元和 381,015 万元，归属 于母公司所有者的净利润分别为 246,279 万元、255,449 万元和 189,222 万元，公 司的利润主要来源于主营业务。
二、本次交易拟置入股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析
（一）电气实业
1 、行业分析
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台，与业内其它股权投资机构相 比具有较大差异性，不适用行业特点的分析。
电气实业重要下属企业所属行业特点分析如下：
604
（ 1 ）船研环保
1 ）行业主要特点与市场情况
目前，世界 80%以上的国际商品贸易是通过船舶运输完成的，全球每年大约 有 30 亿到 50 亿吨压载水通过船舶在各海岸间流动。压载水的无控制排放，不仅 导致有害水生物和病原体的跨海域传播，还引起外来生物入侵的问题，从而对海 洋生态、公众健康造成严重危害。正是基于这种背景下，国际海事组织（IMO） 于 2004 年召开的国际船舶压载水管理大会通过了《国际船舶压载水及其沉积物 控制和管理公约》，旨在达成国际上的一致，通过控制和管理船舶压载水和沉积 物来防止、减少和最终消除有害水生物和病原体的传播。
目前国内安装有压载水处理系统装置的船舶约占现有船舶数量总数比例较 低，一旦《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效，中国作为第一造 船大国，在《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效后的 5 年内，国 内压载水处理系统装置的市场规模估计将达到人民币 60～70 亿元/年。
目前，国内拥有型式认可证书的企业较少，相关产品的压载水处理能力有较 大差别。综合考虑国内竞争企业背景、市场知名度、技术路线、处理能力以及获 取型式认可数量等因素，目前，国内从事与船研环保相似业务的公司包括但不限 于青岛双瑞海洋环境工程有限公司、青岛海德威科技有限公司、威海中远造船科 技有限公司、无锡蓝天电子有限公司、江苏南极机械有限责任公司、上海嘉洲环 保机电设备有限责任公司等，船研环保较前述公司相比具有较强的竞争力。
2 ）影响行业发展的有利和不利因素
影响行业发展有利因素主要是《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公 约》生效后，行业将迎来爆发式增长期，市场前景较好；其次，政府机构重视海 洋环保事业，提供了较好的政策性保障。
影响行业发展不利因素主要是《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公 约》生效时间尚存在不确定性；其次，通过认证和正在申请认证的国内外竞争对 手日趋增多，市场竞争日趋激烈。
605
（ 2 ）三菱电机空调
1 ）行业主要特点与市场情况
随着经济下滑的压力日益上升，加上近年来盛夏天气凉爽等因素，导致空调 需求疲软。在市场低迷状态下，2015 年国内家用空调市场在年初就面对巨大的 市场库存，引发以国产品牌为主的价格战，造成市场环境异常严峻。
行业内主要品牌包括：格力、美的、海尔、三菱、松下、大金等，近年来， 格力、海尔、美的三大品牌的市场占有率逐年提高，并于 2015 年度达到合计 72.3% 的比例。在这样的市场环境下，国内企业相继降价竞争，导致行业利润水平下降。 近年来，三菱电机空调市场占有率维持在 4%左右。
2 ）影响行业发展的有利和不利因素
随着国际社会对环境问题的重视，空调行业出台了“制冷剂替代”、“节能领 跑者”等限制污染环境和激励降低能耗的政策，促进行业的技术更新换代，引领 行业的良性发展，是行业发展的有利因素。
而人力成本压力日益上升，出口能力减弱，巨大的市场库存造成的低价竞争， 使得市场环境异常严峻，是行业发展的不利因素。
3 ）进入该行业的主要障碍
经过十多年的竞争，国内空调市场品牌格局已基本确定，新进入空调行业的 企业主要面临以下障碍：
一是品牌创立，品牌知名度是影响消费者选择的重要因素，而品牌的创立需 要以优秀的研发能力、高质量的产品为基础，需要大量的研发设计能力沉淀、资 金的持续投入和长时间的品牌推广。
二是研发设计能力，空调行业经过二十多年的高速发展，空调的节能、低噪、 智能等技术要求越来越高，受研发、设计能力的限制，新进入行业的厂商很难在 短期内具备与国内外竞争对手相抗衡的实力。
（ 3 ）上缆藤仓
1 ）行业主要特点与市场情况
606
由于近几年新增生产线很多，造成整个行业产能严重过剩，而且产品的特性 是料重轻工，尤其是原材料铜占产品成本的比重很大，最终产品价格受到铜价的 波动影响很大。电缆行业主要下游客户国家电网、南方电网和各大发电集团基本 上处于垄断地位，电缆企业没有价格话语权。
上缆藤仓主要生产制造交联电缆和电缆附件，主要竞争企业为青岛汉缆股份 有限公司、沈阳古河电缆有限公司、特变电工股份有限公司、山东鲁能泰山电缆 有限公司等。
国家电网每年的电网投入都在 4000 亿以上， 110kV 陆地电缆需求在 10000km，220kV 陆地电缆在 3000km，随着一线城市用电量不断提高，500kV 城市输电项目也在逐年增加。近几年风电项目发展带动了海底电缆的市场，整合 沿海省份风电项目也在陆续启动，所以海底电缆市场今后几年会有很大发展，随 着风电项目距离的提高，直流海底电缆输电市场也会不断扩大。
2 ）影响行业发展的有利和不利因素
近几年随着产能增加、竞争加剧，产品价格有很大降低，目前国内 220kV 电缆和附件已经完全国产化，直流海底输电电缆在原材料解决以后也将实现国产 化，国外品牌产品的价格也有大幅降低。
盈利能力降低导致了企业后续技术开发能力变弱，尤其对于新产品开发投入 力度不够，只能够根据用户项目来开发产品，不利于企业技术储备。
3 ）进入行业的主要障碍
国内整个行业的技术水平与国外相比还有很大差距，高端产品主要原材料和 设备都是依赖进口，国内企业只能生产标准的产品，对于有特殊要求、特殊运行 环境的产品相关技术，与国外竞争对手相比有很大差距，导致高端产品市场还是 被国外企业控制。
（ 4 ）标准件厂
标准件厂主要从事金属成型机床制造，近年来随着市场竞争加剧和市场需求 下降，标准件厂经营发生困难，决定进行产业调整，寻找新的业务增长点。
607
2 、电气实业核心竞争力及行业地位
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台。电气实业目前参与股权投资 管理的行业涉及家用空调、海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设备、机械密封 等产业。近年来，电气实业涉及管理的股权逐步转向现代农业机械、船舶压载水 处理、生物质能源和水处理等新兴产业。电气实业目前也将部分闲置物业出租取 得收益。
（ 1 ）投资管理优势
电气实业投资体系已具备规模，现直接投资和管理企业达到 11 家，其中全 资企业 2 家，绝对控股 1 家，参股企业 8 家，其管理的股权主要涉及家用空调、 海洋石油钻井消耗性设备、高压清洗设备、机械密封等传统产业。近年来，电气 实业投资逐渐向现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能源及水处理新兴产业 发展。
电气实业依靠人才资源，已经培养了一支专业化的投资管理团队。电气实业 下设股权管理部、财务管理部、法务和内审等部门，已形成稳定、高效、结构合 理的专业团队。
电气实业对控股企业采取战略管控，对参股企业采取财务管控。财务管控主 要通过预算管理和内部审计予以实施。
（ 2 ）产业资源优势
电气实业所投资企业均具有较好的成长性，在细分领域具备较强的竞争优势 和行业地位，为电气实业带来持续的投资收益，并具备进一步资产整合、资本运 作的提升空间。
（ 3 ）区位优势
电气实业位于长江三角洲经济圈中心，人才、资金的聚集，为电气实业的业 务发展提供支撑。众多的著名高等院校，为电气实业平台提供更多的技术保障； 众多高技术企业聚集，提供了畅通的信息沟通及广泛的资源。电气实业利用上海 的城市效应和资源优势，业务发展面向全国乃至全球。
608
（ 4 ）品牌优势
电气实业作为电气总公司的投资管理平台，有良好的品牌与信誉作为背景支 持，更易受到投资者的信赖，且与电气实业合资的合作伙伴在世界各行业中具有 较高声誉：如三菱电机株式会社、维高格雷（香港）有限公司（被 GE 公司收购）、 EBI Asia Pte.Ltd（德国伊格尔博格曼公司子公司）。
（ 5 ）行业地位
电气实业旗下多个产品位于细分行业前列：其中三菱空调已成为中国家用空 调行业高端品牌的代表；博格曼外方投资者具有 100 多年发展史，被公认为在机 械密封领域中具有世界领先水平，以高质量的密封设备解决旋转机械中液体和气 体密封泄漏问题；船研环保船舶压载水处理系统获得世界多个船级社认证。
（ 6 ）电气实业重要下属企业核心竞争力及行业地位分析
电气实业重要下属企业核心竞争力及行业地位分析如下：
1 ）船研环保
船研环保的核心竞争力主要包括以下几点，一是产品、技术研发能力较强， 销售团队也具备较强专业技术知识；二是船研环保压载水处理系统已经取得多国 船级社的型式认可；三是船研环保在行业内已具备一定市场知名度。
同时，船研环保也存在一些竞争劣势，主要是由于资金限制，市场营销投入 较少，致使营销能力没有与企业较强的研发能力相匹配。
2 ）三菱电机空调
随着空调行业设计水平的整体提高，要在行业中脱颖而出需要持续不断地创 新来保持与其他企业的差距。
三菱电机空调因拥有在直流变频、节能专利、运行过程节能及舒适性、静音 化设计等方面的核心技术，保持了在行业中的核心竞争力。 3 ）上缆藤仓
上缆藤仓依托株式会社藤仓的品牌和技术，不断开发新产品，保持其高端产 品在行业中的相对技术优势。
609
4 ）标准件厂
标准件厂已决定进行产业调整，寻找新的业务增长点。
3 、财务状况和经营成果分析
（ 1 ）财务状况分析
1 ）资产构成
报告期内，电气实业资产构成如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 199,754.80 | 12.23% | 362,391.38 | 20.99% | 226,212.57 | 15.80% |
| 应收票据 | 2,504.00 | 0.15% | 3,308.70 | 0.19% | 1,595.30 | 0.11% |
| 应收账款 | 28,254.16 | 1.73% | 30,634.16 | 1.77% | 25,860.20 | 1.81% |
| 预付款项 | 615.83 | 0.04% | 5,789.06 | 0.34% | 127.96 | 0.01% |
| 应收股利 | - | - | 4,874.72 | 0.28% | 4.70 | 0.00% |
| 其他应收款 | 8,282.57 | 0.51% | 1,278.83 | 0.07% | 8,893.26 | 0.62% |
| 存货 | 12,413.93 | 0.76% | 23,576.44 | 1.37% | 10,079.51 | 0.70% |
| 其他流动资产 | 85,201.35 | 5.22% | 52,000.00 | 3.01% | 58,000.00 | 4.05% |
| 流动资产合计 | 337,026.64 | 20.64% | 483,853.28 | 28.03% | 330,773.50 | 23.10% |
| 可供出售金融资产 | 158,398.79 | 9.70% | 158,719.06 | 9.19% | 178,363.51 | 12.46% |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - | 67,000.00 | 4.68% |
| 长期股权投资 | 691,338.67 | 42.33% | 683,266.08 | 39.58% | 602,359.24 | 42.07% |
| 投资性房地产 | 250,628.23 | 15.35% | 164,048.15 | 9.50% | 177,866.87 | 12.42% |
| 固定资产 | 11,412.11 | 0.70% | 14,283.94 | 0.83% | 15,659.47 | 1.09% |
| 在建工程 | 669.57 | 0.04% | 500.29 | 0.03% | - | - |
| 无形资产 | 167,312.74 | 10.24% | 179,787.62 | 10.41% | - | - |
| 商誉 | 13,733.05 | 0.84% | 41,965.81 | 2.43% | - | - |
| 长期待摊费用 | 2,658.87 | 0.16% | - | - | 334.63 | 0.02% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - | 59,545.34 | 4.16% |
| 非流动资产合计 | 1,296,152.03 | 79.36% | 1,242,570.96 | 71.97% | 1,101,129.06 | 76.90% |
| 资产总计 | 1,633,178.66 | 100.00% | 1,726,424.24 | 100.00% | 1,431,902.56 | 100.00% |
报告期内，电气实业 2014 年末资产总额较 2013 年末增长了 20.57%。从资 产结构上看，电气实业的非流动资产占比较高，报告期内的平均占比为 76.08%， 主要原因是电气实业投资为控股型企业，涉及长期股权投资较多，并且，电气实 业持有较多的可供出售金融资产与投资性房地产。
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日电气实业的流动资产分别为 48,385.33 万元和 33,702.66 万元，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末降低了 30.35%。从结构上看，电
610
气实业的流动资产主要由货币资金、其他流动资产构成，其他流动资产主要是委 托贷款。
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日电气实业的非流动资产分别为 124,257.10 万 元和 129,615.20 万元，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末增长了 4.31%。从结构上看， 电气实业的非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、 无形资产及商誉构成，五项合计分别占 2014 年末及 2015 年 9 月 30 日非流动资 产的 98.81%和 98.86%。
2015 年 9 月 30 日，电气实业可供出售金融资产 15,839.88 万元，主要是电 气实业全资子公司青城实业持有的呼和浩特投资有限责任公司 19%的股权。2014 年末及 2015 年 9 月 30 日电气实业的商誉分别为 4,196.58 万元和 1,373.30 万元， 系电气实业收购船研环保 65%的股权所形成，2015 年 9 月 30 日，就该笔收购所 形成的商誉计提了 2,823.28 万元的减值准备。
电气实业已根据《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政 策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减 值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
电气实业主要资产情况分析如下：
①货币资金
报告期内，电气实业货币资金余额情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 现金 | 48.80 | 0.02% | 44.77 | 0.01% |
| 银行存款 | 199,638.05 | 99.94% | 362,283.55 | 99.97% |
| 其他货币资金 | 67.96 | 0.03% | 63.06 | 0.02% |
| 合计 | 199,754.80 | 100.00% | 362,391.38 | 100.00% |
报告期内，电气实业货币资金主要为银行存款。 ②其他流动资产
报告期内，电气实业其他流动资产余额情况如下：
611
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 委托贷款 | 85,000.00 | 99.76% | 52,000.00 | 100.00% |
| 待摊费用 | 201.35 | 0.24% | - | - |
| 合计 | 85,201.35 | 100.00% | 52,000.00 | 100.00% |
报告期内，电气实业其他流动资产主要为对关联企业的委托贷款，截至本报 告书签署日，电气实业已收回全部委托贷款。
③可供出售金融资产
报告期内，电气实业可供出售金融资产余额情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 按公允价值计量 东方明珠（600637） |
888.79 | 0.56% | 1,209.06 | 0.76% |
| 按成本计量 呼和浩特投资有限 责任公司19%股权 |
157,510.00 | 99.44% | 157,510.00 | 99.24% |
| 合计 | 158,398.79 | 100.00% | 158,719.06 | 100.00% |
报告期内，电气实业可供出售金融资产主要为持有的呼和浩特投资有限责任 公司的少数股权。
④长期股权投资
详情请参考本报告书“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入股 权类资产行业特点和经营情况讨论与分析/ （一）电气实业/ 3、财务状况和经营 成果分析/ （2）盈利能力分析/ 6）报告期内长期股权投资各主体业绩情况”。⑤ 投资性房地产
报告期内，电气实业投资性房地产余额情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1．房屋、建筑物 | 117,222.85 | 46.77% | 124,352.94 | 75.80% |
| 2.土地使用权 | 133,405.37 | 53.23% | 39,695.21 | 24.20% |
| 合计 | 250,628.23 | 100.00% | 164,048.15 | 100.00% |
2015 年 9 月 30 日，电气实业投资性房地产余额增幅较大，主要原因是电气 实业持有的汶水路 40 号划拨地块办理了出让手续，将应缴纳的土地出让金 9,572
612
万元计入土地使用权，导致投资性房地产余额增加。
⑥无形资产
报告期内，电气实业无形资产余额情况如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 专利技术 | 47,384.30 | 26.36% | 43,127.56 | 25.78% |
| 型式认可证书 | 109,038.15 | 60.65% | 102,270.26 | 61.13% |
| 商标 | 10,235.29 | 5.69% | 9,600.00 | 5.74% |
| 客户关系 | 13,129.88 | 7.30% | 12,314.92 | 7.36% |
| 合计 | 179,787.62 | 100.00% | 167,312.74 | 100.00% |
电气实业无形资产主要为合并船研环保时，根据公允价值确认的专利技术、 型式认可证书、商标等无形资产价值。
2 ）负债构成
报告期内，电气实业的负债构成如下：
单位：千元
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 2,329.32 | 0.74% | 12,947.68 | 9.76% | 11,164.43 | 7.29% |
| 预收款项 | 8,901.91 | 2.82% | 15,398.14 | 11.60% | 11,197.42 | 7.31% |
| 应付职工薪酬 | 92.89 | 0.03% | 674.37 | 0.51% | 891.63 | 0.58% |
| 应交税费 | 4,021.76 | 1.27% | 4,647.13 | 3.50% | 16,632.14 | 10.86% |
| 应付股利 | 108,336.62 | 34.33% | 8,336.62 | 6.28% | - | - |
| 其他应付款 | 150,334.48 | 47.64% | 45,978.81 | 34.64% | 113,032.27 | 73.82% |
| 流动负债合计 | 274,016.98 | 86.83% | 87,982.76 | 66.29% | 152,917.90 | 99.87% |
| 递延所得税负债 | 41,546.62 | 13.17% | 44,737.01 | 33.71% | 192.68 | 0.13% |
| 非流动负债合计 | 41,546.62 | 13.17% | 44,737.01 | 33.71% | 192.68 | 0.13% |
| 负债合计 | 315,563.60 | 100.00% | 132,719.76 | 100.00% | 153,110.58 | 100.00% |
报告期内，电气实业的负债总额呈现较快增长，2015 年 9 月 30 日较 2014
年末增加了 18,284.38 万元，主要原因是应付股利与其他应付款的增加。
2015 年 9 月 30 日其他应付款较 2014 年末增加较多的主要原因是增加了 9,572.00 万元的应付土地出让金。
从负债结构上看，以流动负债为主，截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业流动 负债占总负债的比例为 86.83%。
电气实业主要负债情况分析如下：
613
①预收款项
报告期内，电气实业预收账款余额如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1 年以内（含1 年） | 8,777.83 | 98.61% | 15,157.81 | 98.44% |
| 1-2 年（含2 年） | 124.08 | 1.39% | 240.34 | 1.56% |
| 合计 | 8,901.91 | 100.00% | 15,398.14 | 100.00% |
由于纳入电气实业合并报表范围的标准件厂正面临业务转型，受标准件厂 2015 年业务收缩影响，预收账款余额有所减小。
②其他应付款
报告期内，电气实业其他应付款余额如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 关联方借款 | 17,311.00 | 11.51% | 1,720.00 | 3.74% |
| 存货暂估入库 | - | - | 1,253.34 | 2.73% |
| 土地出让金 | 95,720.00 | 63.67% | - | 0.00% |
| 预计负债 | 24,906.84 | 16.57% | 30,286.50 | 65.87% |
| 押金 | 10,520.00 | 7.00% | 10,500.00 | 22.84% |
| 代收代付的经 营者薪酬 |
1,214.56 | 0.81% | 926.53 | 2.02% |
| 其他 | 662.08 | 0.44% | 1,292.44 | 2.81% |
| 合计 | 150,334.48 | 100.00% | 45,978.81 | 100.00% |
2015 年 9 月 30 日，电气实业其他应付款余额增幅较大，主要是持有的汶水
路 40 号地块办理了出让手续，增加了 9,572 万元的应付土地出让金。
③递延所得税负债
报告期内，电气实业递延所得税负债情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 可抵扣(应 纳税)暂时 性差异 |
递延所得 税资产（负 债） |
比例 | 可抵扣(应 纳税)暂时 性差异 |
递延所得 税资产（负 债） |
比例 | |
| 非同一控制企业合并 资产评估增值 |
165,380.47 | 41,345.12 | 99.52% | 177,821.77 | 44,455.44 | 99.37% |
| 可供出售金融资产公 允价值变动 |
805.99 | 201.50 | 0.48% | 1,126.26 | 281.57 | 0.63% |
614
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 可抵扣(应 纳税)暂时 性差异 |
递延所得 税资产（负 债） |
比例 | 可抵扣(应 纳税)暂时 性差异 |
递延所得 税资产（负 债） |
比例 | |
| 递延所得税负债 | 166,186.47 | 41,546.62 | 100.00% | 178,948.03 | 44,737.01 | 100.00% |
电气实业递延所得税负债主要是合并船研环保所导致的。
3 ）偿债能力分析
报告期内，电气实业的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日 /2014 年度 |
2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 7.69% | 10.69% |
| 流动比率 | 5.50 | 2.16 |
| 速动比率 | 5.17 | 2.10 |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | 143,754.53 | 115,678.69 |
| 利息保障倍数 | 128.52 | 61.49 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）资产负债率=总负债/总资产
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
-
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
-
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
报告期内，电气实业资产负债率较低且基本保持稳定，流动比率及速动比率 在 2014 年有一定幅度的上升，主要原因系 2014 年末流动负债较 2013 年末有较 大幅度的下降。电气实业账面资金充裕，偿债能力较强。
报告期内，电气实业经营活动产生的现金流量净额与净利润的情况如下表所 示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 净利润 | 23,082.89 | 109,979.72 | 77,112.02 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,677.68 | 16,592.20 | 26,091.61 |
报告期内，电气实业经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差距， 主要原因为：
①电气实业作为中小股权投资管理平台，主要利润来源于对参股企业的投资 收益，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月，电气实业确认的投资收益分别为 9,541.58 万元、11,916.73 万元和 6,084.03 万元，而这部分投资收益并不会体现在
615
经营活动产生的现金流量中；
②由于电气实业子公司标准件厂正处于业务转型阶段，因而原有冷镦机设备 及备件业务在 2015 年 1-9 月份有所下滑，并且由于支付了一些人员遣散费用， 造成了期间费用的提高；
③电气实业有一项年租金 2,300 万元的物业租赁，其结算方式为每年 12 月 份预收下年度 1-6 月份租金，6 月份预收 7-12 月份租金，因此，该项物业租赁收 入截至 2015 年 9 月 30 日的经营现金流入会少于 2013 年度或 2014 年度。
4 ）营运能力分析
报告期内，电气实业的营运能力指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.76 | 3.60 |
| 存货周转率（次） | 1.72 | 5.48 |
注：上述指标的计算公式如下：
-
（1）应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款净额
-
（2）存货周转率＝营业成本/期末存货净额
2014 年度，电气实业应收账款周转率与存货周转率较 2013 年度有较大幅度 的下降，主要原因系 2014 年末应收账款与存货较 2013 年末分别增长了 133.90% 和 18.46%，而 2014 年度营业收入与营业成本较 2013 年度分别减少了 9.02%与 26.73%。
5 ）电气实业财务性投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、对 投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
①电气实业财务性投资的具体内容、投资目的与投资期限
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业的财务性投资包括如下内容：
| 财务性投资 | 财务报表科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|
| 东方明珠（600637.SH）股票 | 可供出售金融资产 | 88.88 |
| 对呼和浩特投资有限责任公司 的股权投资 |
可供出售金融资产 | 15,751.00 |
| 委托贷款 | 其他流动资产 | 8,500.00 |
| 合计 | 24,339.88 |
东方明珠（600637.SH）的股票为电气实业以前年度吸收合并下属公司带入 的股票投资，该投资没有固定期限，电气实业除此之外没有其他股票投资。
616
呼和浩特投资有限责任公司是 2007 年上海市政府与内蒙古政府共同主导的 项目，电气实业作为上海市国资委下属企业，通过全资子公司青城实业对其进行 投资，目前持股比例为 19%，该投资无固定投资期限。此项投资的目的为获取投 资收益。
电气实业委托贷款的目的主要系为提高闲余资金使用效率。报告期内电气实 业委托贷款的对象、金额、期限等具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 委托贷款金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 截至2015 年9 月30 日的委托贷款余额构成 | ||||
| 清能能源 | 1,000.00 | 2015 年8月4日 | 2016 年1月4日 | 已收回 |
| 清能能源 | 1,500.00 | 2015 年5月7日 | 2016 年1月7日 | 已收回 |
| 清能能源 | 2,100.00 | 2015 年7月1日 | 2016 年1月1日 | 已收回 |
| 建设路桥 | 3,700.00 | 2014 年11月29日 | 2015 年11月29日 | 已收回 |
| 建设路桥 | 200.00 | 2015年7月28日 | 2016年7月28日 | 已提前收回 |
| 报告期内发生并已经收回的委托贷款 | ||||
| 上缆藤仓 | 4,450.00 | 2015年5月26日 | 2015年6月26日 | - |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 2014年3月24日 | 2014年11月27日 | - |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 2014年3月23日 | 2014年9月24日 | - |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 2014年5月28日 | 2014年11月28日 | - |
| 欧亚发展 | 1,500.00 | 2014年7月25日 | 2015年1月25日 | - |
| 欧亚发展 | 1,500.00 | 2015年1月26日 | 2015年4月25日 | - |
| 欧亚发展 | 1,000.00 | 2015年2月6日 | 2015年8月6日 | - |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 2013年3月25日 | 2013年9月23日 | - |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 2013年9月24日 | 2014年3月21日 | - |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 2013年5月28日 | 2013年11月29日 | - |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 2013年11月29日 | 2014年5月28日 | - |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 2013年5月28日 | 2013年11月29日 | - |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 2013年11月29日 | 2014年5月28日 | - |
| 力达重工 | 300.00 | 2013 年6 月18 日 | 2013 年7 月19 日 | - |
| 力达重工 | 300.00 | 2013 年9月16日 | 2014 年1月8日 | - |
电气实业对关联方的委托贷款期限基本在半年以内，截至本报告书签署日， 电气实业已收回全部委托贷款。
②财务性投资对电气实业资金安排的影响
电气实业用作委托贷款的资金为闲余资金，电气实业作为中小股权投资管理 平台，通过全资子公司青城实业对呼和浩特投资有限责任公司的投资为其正常业 务，同时，股票投资规模较小并且无新增投资，前述财务性投资不会对电气实业
617
正常经营资金安排造成不利影响。此外，截至本报告书签署日，电气实业已收回 全部委托贷款。
③电气实业投资监管方案
电气实业的委托贷款都是限定在关联方企业之间，电气实业对关联企业具有 较高的监控力度，可以及时掌握对方的经营状况、财务状况，以控制风险。电气 实业对委托贷款单位会定期获取审计报告或财务报表，对重要参股公司还会派驻 管理层，参与管理经营及各项决策，监控财务状况。截至本报告书签署日，电气 实业已收回全部委托贷款。在本次交易后，电气实业将按照上市公司的要求制定 完善相应规范。
电气实业对股票投资均是按公允价值核算，因金额较小，且不是电气实业主 要的业务范畴，故电气实业并未对其进行频繁交易。
电气实业对呼和浩特投资有限责任公司进行投资后，电气实业对其经营状 况、财务状况进行严格监管，并对该公司的对外投资等重大事项进行监管，按期 获取其的审计报告，及时掌握被投资单位的财务状况及经营成果。
④投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
从历史数据看，电气实业对相关单位的委托贷款未发生过损失，均按时收回 了全部的本金及利息。截至本报告书签署日，电气实业已收回全部委托贷款。 电气实业股票投资已经按照公允价值计价，不存在减值迹象。
被投资单位呼和浩特投资有限责任公司财务状况及经营状况良好，不存在减 值迹象。2013 年 1 月至 2014 年 12 月，电气实业全资子公司青城实业共从被投 资单位获取分红 1,330 万元，2015 年 12 月，青城实业从被投资单位获取 2015 年度分红 1,140 万元。
电气实业合并口径财务报表对持有的长期股权投资均按照权益法进行核算， 被投资单位的经营成果和财务状况均在电气实业的长期股权投资价值中得到了 充分的体现。
报告期内，电气实业合并口径长期股权投资各主体经营业绩情况如下表所 示：
618
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 被投资单位 名称 |
持股比 例 |
项目 | 2015年1-9月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 三菱电机空 调 |
47.58% | 营业收入 | 330,832.77 | 490,619.94 | 419,776.88 |
| 归属于母公司净利润 | 12,313.38 | 19,042.66 | 8,196.86 | ||
| 上缆藤仓 | 30% | 营业收入 | 20,483.69 | 18,128.47 | 23,489.96 |
| 归属于母公司净利润 | -4,429.03 | -4,856.73 | -5,698.92 | ||
| 世达尔 | 49% | 营业收入 | 12,459.33 | 12,571.38 | 10,415.10 |
| 归属于母公司净利润 | 985.25 | 1,289.23 | 807.68 | ||
| 博格曼 | 20% | 营业收入 | 12,442.76 | 20,386.77 | 20,360.32 |
| 归属于母公司净利润 | 1,037.45 | 3,262.88 | 3,323.34 | ||
| 上海超群 | 40% | 营业收入 | 7,133.66 | 8,360.69 | 8,713.73 |
| 归属于母公司净利润 | 611.46 | 750.68 | 950.39 | ||
| 维高格雷 | 40% | 营业收入 | 12,826.01 | 16,467.82 | 17,428.24 |
| 归属于母公司净利润 | 1,110.77 | 1,693.82 | 1,268.58 | ||
| 沃马大隆 | 49% | 营业收入 | 2,673.73 | 4,331.37 | 5,031.12 |
| 归属于母公司净利润 | 268.82 | 548.50 | 691.21 | ||
| 清能能源 | 35% | 营业收入 | 34.13 | 44.59 | 23.20 |
| 归属于母公司净利润 | -432.47 | -377.74 | -58.06 |
电气实业长期股权投资已经按照权益法核算，长期股权投资的账面价值体现 了投资主体在被投资单位可以享有的权益，账面价值已经基本反映了期末长期股 权投资的可收回价值，所以长期股权投资的可收回性不存在重大不确定性。
上缆藤仓、清能能源在 2015 年 9 月 30 日净资产出现负数，对应的长期股权 投资按照权益法已经核算价值至零。除上述上缆藤仓、清能能源两项已经核算至 零的长期股权投资以外，其他被投资单位经营状况良好，不存在减值迹象。 6 ）电气实业长期股权投资目的、投资期限
截至 2015 年 9 月 30 日，电气实业合并口径长期股权投资明细及投资期限如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2015 年9 月 投资余额 |
投资比例 | 核算方法 | 投资期限 |
| 52,746.03 | 47.58% | 权益法 | 不定期 |
| 5,984.76 | 40% | 权益法 | 不定期 |
| 2,841.94 | 40% | 权益法 | 不定期 |
| 2,733.89 | 49% | 权益法 | 不定期 |
| 2,596.78 | 49% | 权益法 | 不定期 |
| 2,230.46 | 20% | 权益法 | 不定期 |
619
| 被投资单位名称 | 2015 年9 月 投资余额 |
投资比例 | 核算方法 | 投资期限 |
|---|---|---|---|---|
| 清能能源 | - | 35% | 权益法 | 不定期 |
| 上缆藤仓 | - | 30% | 权益法 | 不定期 |
| 合计 | 69,133.87 |
电气实业作为中小股权投资管理平台，开展长期股权投资为其正常业务，电 气实业一般根据电气总公司整体产业发展规划进行投资或退出，投资的目的一方 面为分享经营收益，另一方面也为电气总公司在相关领域的发展获取经营经验、 寻求技术合作。电气实业长期股权投资没有固定的投资期限。
三菱电机空调经营范围：开发、生产空调器（机）、燃油取暖器，销售自产 产品，并提供售后服务。
维高格雷经营范围：海洋石油钻井消耗性设备及陆上石油设备。
上海超群经营范围：设计、生产 X 射线、磁粉、荧光渗透检测设备、仪器 及零配件，销售自产产品，提供维修服务。
世达尔经营范围：从事设计、制造用于农田翻耕、平整、施肥、有机肥还田 作业、玉米、水稻等农作物的播种、植保作业、秸秆、牧草、玉米等农作物的收 割、翻晒、整理、捆扎、青贮作业等的农业机械新技术设备及其配套零部件，销 售自产产品，上述产品同类商品的批发及进出口、佣金代理（拍卖除外），并提 供相关配套服务。
沃马大隆经营范围：生产、维修、服务工业超高压清洗设备，销售自产产品。 博格曼经营范围：生产各类工业密封装置及配套设备、销售自产产品。
清能能源经营范围：能源技术、水处理技术专业领域内的技术开发、技术咨 询、技术服务及技术转让，能源工程，从事货物与技术的进出口业务，实业投资， 投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，化工原料 （除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销 售。
上缆藤仓经营范围：生产 66kV 及以上 XLPE 电缆、海底 XLPE 电缆以及 XLPE 电缆附件、销售自产产品，上述同类商品及相关设备、附件、原材料的批
620
发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务及咨询服务。
7 ）长期股权投资对电气实业资金安排的影响以及电气实业、上海轨发对长 期股权投资的监管方案
电气实业作为中小股权投资管理平台，对下属参控股公司的投资及管理是其 主要职能，在电气实业持有的长期股权投资中，世达尔为电气总公司体系内无偿 划转而来，其余长期股权投资以前年度即已投出，每年通过被投资单位分红获取 现金收益，除特殊情况外，被投资单位在日常经营过程中并不需要股东提供资金 支持，所以长期股权投资不会对电气实业的资金安排造成不利影响。
电气实业对上述被投资单位，通过委派董事、管理层等方式参与经营决策， 定期获取被投资单位财务信息及审计报告，对被投资单位形成有效监管。
8 ）电气实业报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具体内容、计提 原因
电气实业是中小股权投资管理平台，报告期内，电气实业合并口径营业收入 构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （1）主营业务收入 | 2,750.18 | 40.62% | 2,841.81 | 33.60% | 3,454.83 | 37.16% |
| ①销售产品 | 2,750.18 | 40.62% | 2,841.81 | 33.60% | 3,454.83 | 37.16% |
| （2）其他业务收入 | 4,020.27 | 59.38% | 5,617.07 | 66.40% | 5,842.39 | 62.84% |
| ①租赁业务 | 3,503.16 | 51.74% | 4,869.98 | 57.57% | 4,959.56 | 53.34% |
| ②服务收入 | 245.66 | 3.63% | 388.12 | 4.59% | 441.06 | 4.74% |
| ③委托贷款利息 | 271.45 | 4.01% | 358.97 | 4.24% | 441.76 | 4.75% |
| 合计 | 6,770.45 | 100.00% | 8,458.88 | 100.00% | 9,297.22 | 100.00% |
电气实业母公司的收入主要来源于闲置物业的租金收益，电气实业合并口径 财务报表中的主营业务收入主要是控股子公司船研环保与全资子公司标准件厂 销售相应产品产生的收入。
根据上表统计，电气实业报告期内合并口径销售产品收入的明细如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
621
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 冷镦机设备及备件销售 | 893.07 | 32.47% | 1,577.67 | 55.52% | 3,454.83 | 100.00% |
| 压载水处理系统 及备件销售 |
1,857.12 | 67.53% | 1,264.14 | 44.48% | - | - |
| 销售产品收入合计 | 2,750.19 | 100.00% | 2,841.81 | 100.00% | 3,454.83 | 100.00% |
电气实业合并口径销售商品的收入主要来自于冷镦机设备及备件、压载水处 理系统及备件的销售，其中，冷镦机设备及备件销售为全资子公司标准件厂的主 营业务，压载水处理系统及备件销售为控股子公司船研环保的主营业务。 电气实业是中小股权投资管理平台，其营业收入对应毛利占净利润比重较 小，电气实业的主要盈利来自于对参股公司的投资收益及闲置物业的租赁收益。 电气实业报告期内的资产减值损失计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 坏账损失 | 280.53 | -9.68 | 16.10 |
| 存货跌价损失 | 688.70 | - | - |
| 商誉减值损失 | 2,823.28 | - | - |
| 长期股权投资减值损失 | - | 1,754.53 | 3,245.47 |
| 合计 | 3,792.50 | 1,744.85 | 3,261.56 |
2013 年及 2014 年电气实业资产减值损失主要系电气实业子公司青城实业在
2013 年将其持有并准备转让的上海电气内蒙古电缆厂有限公司 100%股权分类至 持有待售资产，并根据预计的股权出售价格提取的减值损失。上海电气内蒙古电 缆厂有限公司已于 2014 年处置，处置时因股权出让价格下调，再次计提减值准 备。截至本报告书签署日，前述股权已处置完毕，不会对后期造成影响。
2015 年 1-9 月，电气实业资产减值损失的主要构成系子公司标准件厂由于经 营转型，对持有待售的存货提取存货跌价损失 688.70 万元；标准件厂与船研环 保分别对应收账款提取坏账损失 194.84 万元和 85.36 万元；电气实业投资的船研 环保产生的商誉存在减值，根据评估结果计提商誉减值损失 2,823.28 万元。
（ 2 ）盈利能力分析
1 ）营业收入构成
报告期内，电气实业各产品业务收入情况如下表：
单位：千元
622
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （1）主营业务收入 | 27,501.85 | 40.62% | 28,418.10 | 33.60% | 34,548.30 | 37.16% |
| ①销售产品 | 27,501.85 | 40.62% | 28,418.10 | 33.60% | 34,548.30 | 37.16% |
| （2）其他业务收入 | 40,202.70 | 59.38% | 56,170.70 | 66.40% | 58,423.87 | 62.84% |
| ①租赁业务 | 35,031.55 | 51.74% | 48,699.77 | 57.57% | 49,595.63 | 53.34% |
| ②服务收入 | 2,456.61 | 3.63% | 3,881.23 | 4.59% | 4,410.62 | 4.74% |
| ③委托贷款利息 | 2,714.53 | 4.01% | 3,589.70 | 4.24% | 4,417.62 | 4.75% |
| 合计 | 67,704.55 | 100.00% | 84,588.80 | 100.00% | 92,972.16 | 100.00% |
报告期内，电气实业的营业收入呈现下降趋势，2014 年度较 2013 年度减少 了 9.02%。由于电气实业是持股型资产管理平台，因此，租赁业务收入占比较高， 报告期内，租赁业务收入占营业收入的平均比例为 54.22%。
电气实业是中小股权投资管理平台，报告期内，电气实业合并口径营业收入 构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| （1）主营业务收入 | 2,750.19 | 40.62% | 2,841.81 | 33.60% | 3,454.83 | 37.16% |
| ①销售产品 | 2,750.19 | 40.62% | 2,841.81 | 33.60% | 3,454.83 | 37.16% |
| （2）其他业务收入 | 4,020.27 | 59.38% | 5,617.07 | 66.40% | 5,842.39 | 62.84% |
| ①租赁业务 | 3,503.16 | 51.74% | 4,869.98 | 57.57% | 4,959.56 | 53.34% |
| ②服务收入 | 245.66 | 3.63% | 388.12 | 4.59% | 441.06 | 4.74% |
| ③委托贷款利息 | 271.45 | 4.01% | 358.97 | 4.24% | 441.76 | 4.75% |
| 合计 | 6,770.45 | 100.00% | 8,458.88 | 100.00% | 9,297.22 | 100.00% |
电气实业母公司的收入主要来源于闲置物业的租金收益，电气实业合并口径 财务报表中的主营业务收入主要是控股子公司船研环保与全资子公司标准件厂 销售相应产品产生的收入。
根据上表统计，电气实业报告期内合并口径销售产品收入的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 金额 比例 |
2015 年1-9 月 金额 比例 |
2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 冷镦机设备及备件销售 | 893.07 | 32.47% | 1,577.67 | 55.52% | 3,454.83 | 100.00% |
| 压载水处理系统 及备件销售 |
1,857.12 | 67.53% | 1,264.14 | 44.48% | - | - |
| 销售产品收入合计 | 2,750.19 | 100.00% | 2,841.81 | 100.00% | 3,454.83 | 100.00% |
电气实业合并口径销售商品的收入主要来自于冷镦机设备及备件、压载水处 理系统及备件的销售，其中，冷镦机设备及备件销售为全资子公司标准件厂的主
623
营业务，压载水处理系统及备件销售为控股子公司船研环保的主营业务。
电气实业是中小股权投资管理平台，其营业收入对应毛利占净利润比重较
小，电气实业的主要盈利来自于对参股公司的投资收益及闲置物业的租赁收益。
电气实业报告期内的资产减值损失计提情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 坏账损失 | 280.53 | -9.68 | 16.10 |
| 存货跌价损失 | 688.70 | - | - |
| 商誉减值损失 | 2,823.28 | - | - |
| 长期股权投资减值损失 | - | 1,754.53 | 3,245.47 |
| 合计 | 3,792.50 | 1,744.85 | 3,261.56 |
2013 年及 2014 年电气实业资产减值损失主要系电气实业子公司青城实业在 2013 年将其持有并准备转让的上海电气内蒙古电缆厂有限公司 100%股权分类至 持有待售资产，并根据预计的股权出售价格提取的减值损失。上海电气内蒙古电 缆厂有限公司已于 2014 年处置，处置时因股权出让价格下调，再次计提减值准 备。截至本报告书签署日，前述股权已处置完毕，不会对后期造成影响。
2015 年 1-9 月，电气实业资产减值损失的主要构成系子公司标准件厂由于经 营转型，对持有待售的存货提取存货跌价损失 688.70 万元；标准件厂与船研环 保分别对应收账款提取坏账损失 194.84 万元和 85.36 万元；电气实业投资的船研 环保产生的商誉存在减值，根据评估结果计提商誉减值损失 2,823.28 万元。
2 ）主营业务毛利情况
报告期内，电气实业各产品业务毛利情况如下表：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 主营业 务收入 |
7,315.88 | 25.37% | 26.60% | 11,801.69 | 26.76% | 41.53% | 7,822.21 | 20.74% | 22.64% |
| 其中： 销售产 品 |
7,315.88 | 25.37% | 26.60% | 11,801.69 | 26.76% | 41.53% | 7,822.21 | 20.74% | 22.64% |
| 其他业 务收入 |
21,518.53 | 74.63% | 53.53% | 32,293.00 | 73.24% | 57.49% | 29,885.87 | 79.26% | 51.15% |
| 租赁业 务 |
17,194.22 | 59.63% | 49.08% | 26,599.31 | 60.32% | 54.62% | 23,509.42 | 62.35% | 47.40% |
624
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 服务收 入 |
1,609.77 | 5.58% | 65.53% | 2,103.99 | 4.77% | 54.21% | 1,958.83 | 5.19% | 44.41% |
| 委托贷 款利息 收入 |
2,714.53 | 9.41% | - | 3,589.70 | 8.14% | - | 4,417.62 | 11.72% | - |
| 合计 | 28,834.41 | 100.00% | 42.59% | 44,094.70 | 100.00% | 52.13% | 37,708.08 | 100.00% | 40.56% |
2013 年度及 2014 年度，电气实业综合毛利率分别为 40.56%和 52.13%，主 要受销售产品毛利率及租赁业务毛利率变动的影响。
3 ）利润来源分析
报告期内，电气实业利润表主要项目如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 67,704.55 | 100.00% | 84,588.80 | 100.00% | 92,972.16 | 100.00% |
| 其中：营业收入 | 67,704.55 | 100.00% | 84,588.80 | 100.00% | 92,972.16 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 113,180.79 | 167.17% | 90,842.27 | 107.39% | 116,106.62 | 124.88% |
| 其中：营业成本 | 38,870.14 | 57.41% | 40,494.10 | 47.87% | 55,264.09 | 59.44% |
| 营业税金及附加 | 71.39 | 0.11% | 265.90 | 0.31% | 276.29 | 0.30% |
| 销售费用 | 1,978.03 | 2.92% | 1,941.63 | 2.30% | 756.04 | 0.81% |
| 管理费用 | 37,279.93 | 55.06% | 33,725.23 | 39.87% | 26,804.96 | 28.83% |
| 财务费用 | -2,943.75 | -4.35% | -3,033.11 | -3.59% | 389.60 | 0.42% |
| 资产减值损失 | 37,925.04 | 56.02% | 17,448.53 | 20.63% | 32,615.64 | 35.08% |
| 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填列） |
- | - | - | - | - | - |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
60,840.32 | 89.86% | 119,167.32 | 140.88% | 95,415.84 | 102.63% |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
64,883.75 | 95.83% | 117,080.13 | 138.41% | 61,353.00 | 65.99% |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
15,364.08 | 22.69% | 112,913.85 | 133.49% | 72,281.39 | 77.75% |
| 加：营业外收入 | 2,892.64 | 4.27% | 2,346.52 | 2.77% | 24,305.62 | 26.14% |
| 其中：非流动资产处 置利得 |
338.33 | 0.50% | 338.79 | 0.40% | 71.05 | 0.08% |
| 减：营业外支出 | 51.29 | 0.08% | 10.80 | 0.01% | 126.59 | 0.14% |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
11.29 | 0.02% | 0.33 | 0.00% |
0.85 | 0.00% |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
18,205.42 | 26.89% | 115,249.57 | 136.25% | 96,460.42 | 103.75% |
| 减：所得税费用 | -4,877.46 | -7.20% | 5,269.85 | 6.23% | 19,348.41 | 20.81% |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
23,082.89 | 34.09% | 109,979.72 | 130.02% | 77,112.02 | 82.94% |
625
①营业收入
2013 年度及 2014 年度，电气实业的营业收入分别为 9,297.22 万元和 8,458.88 万元，2014 年的营业收入较 2013 年减少 9.02%。具体情况详见上文营业收入分 析。
②营业成本
2013 年度及 2014 年度，电气实业的营业成本分别为 5,526.41 万元和 4,049.41 万元，占营业收入的 59.44%和 47.87%。与 2013 年度相比，电气实业 2014 年度 的营业成本减少了 26.73%，高于营业收入的降幅。具体情况详见上文主营业务 毛利分析。
③期间费用
2013 年度及 2014 年度，电气实业的期间费用分别为 2,795.06 万元和 3,263.37 万元，2014 年的期间费用较 2013 年增加了 16.76%，主要原因系 2014 年度起， 船研环保纳入合并范围，无形资产摊销增多，导致管理费用增加。
由于电气实业为中小股权投资管理平台，资金充裕，因而财务费用较小，甚 至为负值。电气实业母公司无销售费用产生，销售费用主要为纳入合并报表的船 研环保与标准件厂产生的相关费用，2014 年起船研环保纳入合并范围，导致销 售费用自 2014 年起有所增加。
④资产减值损失
2015 年 1-9 月，共计提资产减值损失 3,792.50 万元，其中 2,823.28 万元为商 誉减值损失。
⑤投资收益
电气实业作为中小股权投资管理平台，通过已投资的企业获得投资收益是其 最主要的盈利来源。
2013 年度及 2014 年度，电气实业的投资收益分别为 9,541.58 万元和 11,916.73 万元，2014 年度较 2013 年增长了 24.89%。报告期内，电气实业投资 收益主要来源为权益法核算的长期股权投资收益，明细情况如下：
单位：千元
626
| 产生投资收益的来源 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 成本法核算的长期股权 投资收益 |
- | - | 265.50 |
| 权益法核算的长期股权 投资收益 |
64,883.75 | 117,080.13 | 61,353.00 |
| 处置长期股权投资产生 的投资收益 |
-4,048.32 | -10,267.91 | 24,298.15 |
| 持有至到期投资期间取 得的投资收益 |
- | 1,507.50 | 4,522.50 |
| 持有可供出售金融资产 期间取得的投资收益 |
4.89 | 10,847.60 | 4,976.70 |
| 合计 | 60,840.32 | 119,167.32 | 95,415.84 |
⑥业绩波动分析
最近两年一期，电气实业业绩波动较大，详见“第七节 拟置入资产基本情况 /一、拟置入资产具体情况/（一）电气实业 100%股权/6、最近两年一期的主要财 务数据”相关分析。
4 ）报告期营业收入下降及毛利率波动的原因、合理性，营业收入下降的影 响因素是否已经消除
报告期内，电气实业按产品及业务分类的营业收入、成本及毛利率情况如下 表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 6,770.45 | 8,458.88 | 9,297.22 |
| 租赁业务 | 3,503.16 | 4,869.98 | 4,959.56 |
| 压载水处理系统及备件销售 | 1,857.12 | 1,264.14 | - |
| 冷镦机设备及备件销售 | 893.07 | 1,577.67 | 3,454.83 |
| 委托贷款利息收入 | 271.45 | 358.97 | 441.76 |
| 服务收入 | 245.66 | 388.12 | 441.06 |
| 营业成本 | 3,887.01 | 4,049.41 | 5,526.41 |
| 租赁业务 | 1,783.73 | 2,210.05 | 2,608.62 |
| 压载水处理系统及备件销售 | 1,022.41 | 541.12 | - |
| 冷镦机设备及备件销售 | 996.19 | 1,120.52 | 2,672.61 |
| 委托贷款利息 | - | - | - |
| 服务收入 | 84.68 | 177.72 | 245.18 |
| 毛利率 | 42.59% | 52.13% | 40.56% |
| 租赁业务 | 49.08% | 54.62% | 47.40% |
| 压载水处理系统及备件销售 | 44.95% | 57.19% | - |
| 冷镦机设备及备件销售 | -11.55% | 28.98% | 22.64% |
| 委托贷款利息 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 服务收入 | 65.53% | 54.21% | 44.41% |
627
电气实业作为电气总公司中小股权管理平台，其盈利主要源自其对投资企业 的投资收益。根据上表，报告期内电气实业营业收入占比较大的业务为租赁业务、 压载水处理系统及备件销售和冷镦机设备及备件销售，其中冷镦机设备及备件销 售和租赁业务收入的下降对电气实业营业收入影响较大，冷镦机设备及备件销售 业务由盈转亏导致了电气实业 2015 年 1-9 月毛利率较 2014 年相比下降较多，具 体分析如下：
①租赁业务
电气实业 2015 年 1-9 月租赁业务毛利率较 2014 年下降 5.54%，主要系其自 有的部分对外出租房屋所在地块预计将面临政府动迁。受前述政府动迁影响，电 气实业自 2015 年 3 月起减少了对外出租房屋面积，导致对应的租金收入减少 516 万元，但租赁业务中折旧、摊销、土地管理费等固定成本并未同比例下降，致使 其 2015 年 1-9 月租赁毛利率有所下降。除上述因素外，电气实业租赁业务较稳 定，租赁合同的签约期均较长，因此电气实业未来租赁收入具有一定的可持续性。
②压载水处理系统及备件销售业务
根据上表，电气实业 2015 年 1-9 月压载水处理系统及备件销售毛利率较 2014 年度下降 12.25%，主要系其下属从事该业务的船研环保 2015 年扩大生产规模、 扩充生产人员，致使销售成本中平均每台设备的人工成本及制造费用较 2014 年 相比有所增加。鉴于船研环保压载水处理系统具备较乐观的市场前景，其在国内 同行业中处于领先地位，现阶段扩充产能及优化技术的资本化支出将有利于船研 环保未来提高市场占有率，提升电气实业销售收入。
③冷镦机设备及备件销售业务
报告期内，电气实业冷镦机设备及备件销售业务收入呈逐年下降趋势，主要 系其下属从事该业务的标准件厂由于经营转型致使冷镦机设备及备件销售收入 大幅下降，而机器设备折旧、生产工人工资等固定成本并未同比例下降，导致 2015 年 1-9 月冷墩机设备及备件销售业务毛利下降。未来，标准件厂拟通过业务 转型谋求新发展，不再进行冷镦机设备及备件的生产。
5 ）电气实业主营业务未来经营计划
628
未来，电气实业将积极响应国家绿色可持续发展的产业政策，在现有产业布 局的基础上，对部分下属参股公司如清能能源将加大投资力度，进一步加强其在 生物质能源和水处理领域的竞争力，并计划引进具有产业背景的战略投资者。通 过产业与资本的对接，将清能能源打造成国内在污水处理和环境行业、生物质能 源项目开发中最具技术优势和发展前景的专业公司，从而有利于提高其盈利能 力。
本次交易后，上市公司可根据产业布局与管控要求，以电气实业这一平台进 行对外投资，进而电气实业作为多年中小股权管理平台的管理经验将得到进一步 的发挥，亦有助于提高电气实业投资的综合盈利能力。
6 ）报告期内长期股权投资各主体业绩情况
电气实业母公司报告期内长期股权投资各主体业绩情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | 持股比例 | 科目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 船研环保 | 65% | 营业收入 | 1,857.12 | 1,915.95 | 1,045.33 |
| 归属于母公司净利润 | 230.08 | 713.80 | 124.21 | ||
| 青城实业 | 100% | 营业收入 | - | - | - |
| 归属于母公司净利润 | -64.43 | -1,860.80 | -2,902.65 | ||
| 标准件厂 | 100% | 营业收入 | 893.07 | 1,577.67 | 3,454.83 |
| 归属于母公司净利润 | -1,802.36 | -107.12 | 16.81 | ||
| 三菱电机空调 | 47.58% | 营业收入 | 330,832.77 | 490,619.94 | 419,776.88 |
| 归属于母公司净利润 | 12,313.38 | 19,042.66 | 8,196.86 | ||
| 上缆藤仓 | 30% | 营业收入 | 20,483.69 | 18,128.47 | 23,489.96 |
| 归属于母公司净利润 | -4,429.03 | -4,856.73 | -5,698.92 | ||
| 世达尔 | 49% | 营业收入 | 12,459.33 | 12,571.38 | 10,415.10 |
| 归属于母公司净利润 | 985.25 | 1,289.23 | 807.68 | ||
| 博格曼 | 20% | 营业收入 | 12,442.76 | 20,386.77 | 20,360.32 |
| 归属于母公司净利润 | 1,037.45 | 3,262.88 | 3,323.34 | ||
| 上海超群 | 40% | 营业收入 | 7,133.66 | 8,360.69 | 8,713.73 |
| 归属于母公司净利润 | 611.46 | 750.68 | 950.39 | ||
| 维高格雷 | 40% | 营业收入 | 12,826.01 | 16,467.82 | 17,428.24 |
| 归属于母公司净利润 | 1,110.77 | 1,693.82 | 1,268.58 | ||
| 沃马大隆 | 49% | 营业收入 | 2,673.73 | 4,331.37 | 5,031.12 |
| 归属于母公司净利润 | 268.82 | 548.50 | 691.21 | ||
| 清能能源 | 35% | 营业收入 | 34.13 | 44.59 | 23.20 |
| 归属于母公司净利润 | -432.47 | -377.74 | -58.06 |
7 ）重要子公司的持续盈利分析
①标准件厂
629
标准件厂作为电气实业下属 100%控股子公司，报告期内由于经营转型致使 其冷镦机设备及备件销售收入大幅下降，本次交易后，标准件厂拟结合上市公司 产业布局，通过业务转型谋求新发展，寻找新的业务增长点。
②船研环保
报告期内，船研环保营业收入在电气实业合并口径下的营业收入占比相对较 高，船研环保是一家从事船舶外加电流阴极保护装置（ICCP）、电解防污防腐装 置（MGPS）和压载水处理系统（BWMS）的设计、加工、制造及安装调试的专 业性公司。
A、压载水处理行业现状
目前国内安装有压载水处理系统装置的船舶约占现有船舶数量总数比例较 低，一旦《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效，中国作为第一造 船大国，在《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》生效后的 5 年内，国 内压载水处理系统装置的市场规模估计将达到人民币 60～70 亿元/年。据统计， 截至 2013 年 9 月 30 日，获得 IMO 最终批准，具有型式认可证书能装船的压载 水处理系统的供应商，全球有 37 家，中国有 7 家。
B、同行业企业分析
目前，国内拥有 CCS 型式认可证书的企业数量有限，相关产品的压载水处 理能力有较大差别。综合考虑国内竞争企业背景、市场知名度、技术路线、处理 能力以及获取型式认可数量等因素，目前，国内从事与船研环保相似业务的公司 包括不限于青岛双瑞海洋环境工程有限公司、青岛海德威科技有限公司、威海中 远造船科技有限公司、无锡蓝天电子有限公司、江苏南极机械有限责任公司、上 海嘉洲环保机电设备有限责任公司等，船研环保较前述公司相比具有较强的竞争 力。
C、未来经营计划
船研环保计划在全球打开销售市场，并继续提高自身研发能力，着重研发电 解水生活污水处理装置样机。同时，船研环保计划将用于海上的油水分离器推广 至陆地环保设备的应用（例如油污水处理等）。
630
综上所述，船研环保作为目前一家全系列产品获得 CCS 最终批准，具有型 式认可证书的企业，其所从事的环保水处理及压载水处理系统行业市场前景较 好，持续盈利能力较强。
（二）上海电装
1 、行业分析
（ 1 ）行业主要特点
内燃机行业是我国机械行业的一个重要子行业。内燃机是目前产业化应用的 各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节能的机型，目前已经成为汽 车、农业机械、工程机械、船舶、内燃机车、地质和石油钻机、军用、通用设备、 移动和备用电站等装备的主要配套动力。燃油喷射系统作为内燃机主要配件之 一，被称为内燃机的“心脏”。燃油喷射系统制造行业产品主要包括机械控制的泵 - - 管 嘴系统零部件，具体产品有多缸喷油泵、单缸喷油泵、喷油器以及输油泵等。
燃油喷射系统作为内燃机的主要配件之一，其发展也受到内燃机行业规划的 指导。目前，内燃机行业规划的核心是“调结构、调产品”。其次，节能也是内燃 机行业的发展重点。内燃机行业正在积极推动降低发动机油耗的发展，这些技术 包括优化的先进燃烧技术、高压燃油喷射技术、增压技术、排气后处理技术等控 制系统技术，并重点发展电控燃油喷射系统来满足国Ⅲ、国Ⅳ排放标准要求，开 发具有时间控制、可多次控喷射功能的电控燃油喷射系统，满足国家有关主机燃 油消耗限制的规定。
（ 2 ）行业内主要企业
燃油喷射系统行业内国际领先企业包括博世集团、西门子公司、美国卡特皮 勒公司以及日本电装公司。国内领先企业包括博世汽车柴油系统股份有限公司、 无锡威孚高科技股份有限公司以及中国重汽集团重庆燃油喷射系统有限公司等。
（ 3 ）市场需求情况
汽车行业的快速发展，给燃油喷射系统发展带来了机遇，但是环境及能源因 素对燃油喷射行业提出了更高的要求。由于对环境和能源的重视，传统机械控制 油泵油嘴也将退出历史的舞台，由更高规格的电控柴油喷射系统取代。
631
（ 4 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1 ）上游原材料价格波动
燃油喷射系统主要原材料包括钢铁铸件和铝铸件，由于近年来上游行业产能 扩张迅速，对供应商的选择空间较大，提升了对上游原材料的议价能力。
2 ）产品市场供需变化
随着现代社会对于环境和能源的日益重视，传统机械泵满足不了日益提高的 环保要求，逐渐被更高规格的电控柴油喷射系统取代。
（ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素
1 ）发展有利因素
燃油喷射系统制造行业的主要上游行业包括钢铁铸件制造行业和铝铸件制 造行业，其中以钢铁铸件制造行业为主，铝铸件制造行业为辅。钢铁铸件行业的 销售收入呈现不断下降的趋势，意味着钢铁铸件制造行业原子状的市场结构越发 明显，行业处于竞争激烈的阶段。因此，燃油喷射系统制造行业对上游行业的选 择空间较大，从而提升了燃油喷射系统制造行业对其供应商的议价能力。
2 ）发展不利因素
我国正处在汽车行业快速发展的阶段，燃油喷射系统也正处在快速发展时 期，市场规模不断扩大，同时也吸引了国内外投资者进入该行业。行业新进入者 的不断增加，造成了行业内市场竞争日趋激烈，毛利率下降的趋势。
随着中国对节能、环保要求的不断提高，柴油喷射系统向电子化方向发展的 趋势不可避免，不符合市场发展趋势以及国家政策的产品将面临调整和升级换 代，因此，上海电装也在积极引进先进的电控柴油机喷射系统产品，目前已经尝 试生产高压共轨（HP0、HP3/4）的零部件，奠定了良好的技术基础。
（ 6 ）进入行业的主要障碍
1 ）技术和工艺壁垒
机构设计、超精加工技术、加工工艺、材料和热处理等方面技术是燃油控制 系统的技术关键，但随着对节能、环保要求的不断提高，电控柴油喷射系统取代
632
传统机械泵的趋势不可避免，电控柴油喷射系统的技术门槛远高于传统机械泵。
2 ）市场壁垒
燃油喷射泵主要用于配套汽车行业，汽车行业对供应商要求非常严苛，新进 入者较难进入汽车行业的供应商体系。
（ 7 ）行业技术水平和技术特点
燃油喷射泵的技术难点在机械的机构设计、超精加工技术、加工工艺、材料 和热处理等方面，国内燃油喷射系统在技术研发及市场开发上落后于国外，部分 企业通过与国际燃油喷射系统行业的巨头（如德国博世、美国德尔福、日本电装 等）合作，引进先进技术与生产工艺，来提升产品的质量。
（ 8 ）行业经营模式
燃油喷射系统制造行业，产品生产与销售是最为基本的经营模式，上海电装 产品主要配套给三菱、日野等少数品牌。
（ 9 ）行业周期性，区域性或季节性特征
燃油喷射系统制造行业，不存在显著的周期性、区域性或季节性。 （ 10 ）所处行业与上、下游行业之间的关联性
燃油喷射系统制造行业的主要上游行业包括钢铁铸件制造行业和铝铸件制 造行业，上游行业竞争激烈，对上游行业的选择空间较大。
燃油喷射系统是内燃机的零部件之一，上海电装下游客户主要是三菱和日 野，三菱和日野是国际著名柴油机整车企业，产销规模大，具备较强的话语权， 上海电装议价能力相对较弱，但是依托日本电装的技术及品牌因素，目前仍维持 着较高的产品利润率。
（ 11 ）产品主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进 口国同类产品的竞争格局
上海电装 NB 机械泵产品主要出口印尼等东南亚国家，NB 机械泵在印尼属 一般贸易商品，无限制政策，也无相关的贸易摩擦，由于属技术含量及工艺要求 较高的产品，印尼也没有出台相应的限制政策控制进口该类商品。上海电装生产
633
的 NB 机械泵主要供给三菱、日野品牌，用于大功率的重型卡车、农用机械等， 与其它厂商竞争度较小，各自满足不足的市场需求。
2 、核心竞争力及行业地位
上海电装是日本电装在中国的一家合资公司，日本电装是全球顶级汽车零部 件及系统供应商，在燃油喷射系统开发领域处于世界领先水平。上海电装通过引 进日本电装的技术，开发、生产的核心产品——燃油喷射泵（NB机械泵）具有 耐用及易维护的特点。目前上海电装生产的燃油喷射泵（NB机械泵）主要销往 东南亚地区，年销售约十万套，在东南亚燃油喷射系统市场占据重要地位。除此 以外，上海电装还在积极打开非洲及亚洲其他发展中国家的市场，利用日本电装 技术和品牌知名度，积极拓展市场。2013年，日本电装成功开发出可同时实现节 能和尾气净化的电控高压共轨系统，该技术在全球具备领先优势。通过引进该技 术，上海电装目前已承担了一部分电控高压共轨系统零部件的量产工作，随着国 家对于节能减排措施力度的加强，预计上海电装将再次迎来高速发展的契机，行 业地位有望进一步提高。
3 、财务状况和经营成果分析
（ 1 ）财务状况分析
1 ）资产构成
报告期内，上海电装资产构成如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 554,243.38 | 54.28% | 503,446.29 | 50.07% | 295,986.86 | 35.37% |
| 应收票据 | - | - | 200.00 | 0.02% | 250.00 | 0.03% |
| 应收账款 | 36,008.90 | 3.53% | 93,088.57 | 9.26% | 124,161.95 | 14.84% |
| 预付款项 | 1,824.28 | 0.18% | 1,362.84 | 0.14% | 12,162.62 | 1.45% |
| 应收利息 | 20,943.50 | 2.05% | 8,727.13 | 0.87% | 3,934.63 | 0.47% |
| 其他应收款 | 2,015.21 | 0.20% | 1,788.07 | 0.18% | 970.01 | 0.12% |
| 存货 | 91,309.95 | 8.94% | 65,997.05 | 6.56% | 50,017.07 | 5.98% |
| 其他流动资产 | 5,223.93 | 0.51% | - | - | - | - |
| 流动资产合计 | 711,569.14 | 69.69% | 674,609.95 | 67.10% | 487,483.14 | 58.26% |
| 固定资产 | 263,498.28 | 25.81% | 285,251.93 | 28.37% | 304,618.69 | 36.41% |
| 在建工程 | - | - | 10.26 | 0.00% | 1,099.65 | 0.13% |
634
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 无形资产 | 34,910.12 | 3.42% | 35,530.46 | 3.53% | 36,357.57 | 4.35% |
| 递延所得税资产 | 11,134.63 | 1.09% | 10,032.44 | 1.00% | 7,162.17 | 0.86% |
| 非流动资产合计 | 309,543.03 | 30.31% | 330,825.08 | 32.90% | 349,238.07 | 41.74% |
| 资产总计 | 1,021,112.16 | 100.00% | 1,005,435.04 | 100.00% | 836,721.21 | 100.00% |
报告期内，上海电装资产总额逐年递增，从资产结构上看，上海电装的非流 动资产报告期内的平均占比为 34.99%，且逐年下降，主要原因在于上海电装存 续期较长，业务成熟，固定资产累计折旧递增，并且近年来大规模固定资产投入 较少。
上海电装流动资产占比较高，报告期内的平均占比为 65.01%，从构成来看， 流动资产主要以货币资金和存货为主。主要流动资产变动情况如下：
①2015 年 9 月 30 日，货币资金较 2014 年末增加 10.09%，主要为银行存款， 应收账款较 2014 年末减少 61.32%。上海电装主营业务为生产并通过东松国际向 东南亚市场销售 NB 机械泵，账期为 3 个月，报告期内未发生重大变化，其应收 账款余额下降的主要原因在于 2015 年 7-9 月受市场因素影响订单和销售出现下 降；②2015 年 9 月 30 日，存货较 2014 年末增加 38.35%，主要原因在于 2015 年 NB 机械泵市场需求出现下降，导致库存产成品出现一定程度的累积，余额增 大。
上海电装已根据《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政 策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减 值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
2 ）负债构成
报告期内，上海电装的负债构成如下：
单位：千元
| 负债 | 2015 年9 | 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 62,616.85 | 28.01% | 110,002.39 | 50.71% | 82,981.10 | 52.32% |
| 预收款项 | - | - | - | - | 74.62 | 0.05% |
| 应付职工薪酬 | 51,584.51 | 23.07% | 41,944.54 | 19.34% | 31,946.31 | 20.14% |
| 应交税费 | 151.04 | 0.07% | 18,670.69 | 8.61% | 14,089.00 | 8.88% |
| 应付股利 | 58,621.00 | 26.22% | - | - | - | - |
635
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他应付款 | 50,136.92 | 22.43% | 38,767.80 | 17.87% | 22,128.96 | 13.95% |
| 其他流动负债 | 456.85 | 0.20% | 7,542.58 | 3.48% | 7,382.81 | 4.65% |
| 流动负债合计 | 223,567.18 | 100.00% | 216,928.00 | 100.00% | 158,602.80 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 223,567.18 | 100.00% | 216,928.00 | 100.00% | 158,602.80 | 100.00% |
报告期内，上海电装的负债总额随资产总额呈现平稳增长，2015 年 9 月 30 日负债总额较 2014 年末增长了 3.06%。从负债结构上看，报告期内上海电装负 债全部为流动负债。
2013 年末、2014 年末、2015 年 9 月 30 日上海电装的流动负债分别为 15,860.28 万元、21,692.80 万元和 22,356.72 万元，从结构上看，上海电装的流动负债主要 以应付账款、应付职工薪酬和其他应付款为主。
上海电装应付账款 2015 年 9 月 30 日较 2014 年末减少 43.08%，主要原因是 2015 年 7-9 月订单下降，原材料需求减少，采购量下降所致。
报告期内，上海电装其他应付款主要为应付日本电装的技术提成费以及项目 改造资金等，具体明细如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 款项性质 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 技术提成费 | 44,018.93 | 31,011.47 |
| 项目改造资金 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 技术援助费 | 2,228.34 | 2,549.00 |
| 其他 | 1,389.65 | 2,707.33 |
| 合计 | 50,136.92 | 38,767.80 |
报告期内，上海电装其他流动负债全部为计提的预计质量赔偿金，由于 2015
年 7-9 月受市场因素影响订单和销售出现下降，预计质量赔偿金也有所下降。
3 ）偿债能力分析
报告期内，上海电装的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 21.58% | 18.96% |
| 流动比率 | 3.11 | 3.07 |
| 速动比率 | 2.80 | 2.68 |
| 息税折旧摊销前利润 | 221,096.10 | 166,004.56 |
636
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日 /2013 年度 |
|---|---|---|
| （千元） | ||
| 利息保障倍数 | - | - |
-
注：1、上海电装报告期没有有息负债，不适用利息保障倍数指标的计算。
-
2、上述指标的计算公式如下，下同：
-
（1）资产负债率=总负债/总资产
-
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付账款）/流动负债
-
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
报告期内，上海电装资产负债率基本维持在较低水平，流动比率及速动比率 较高且相比 2014 年均有所提高，上海电装长期和短期偿债能力以及流动性均较 强。
报告期内，上海电装不存在经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于 当期净利润的情况，具体情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 净利润 | 111,836.85 | 160,182.36 | 114,659.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,598.84 | 268,797.14 | 183,329.33 |
4 ）营运能力分析
报告期内，上海电装的营运能力指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 8.04 | 5.10 |
| 存货周转率（次） | 7.00 | 8.18 |
注：上述指标的计算公式如下，下同：
-
（1）应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款净额
-
（2）存货周转率＝营业成本/期末存货净额
报告期内，上海电装保持稳健的销售及生产策略，应收账款周转率和存货周 转率保持在较高水平。2014 年，上海电装应收账款周转率大幅升高，主要原因 是当年营业收入增长及期末应收账款下降所致。
（ 2 ）盈利能力分析
1 ）营业收入构成
单位：千元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
637
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入 | 427,523.84 | 707,449.06 | 602,555.09 |
| 其中：产品销售 | 427,523.84 | 707,449.06 | 602,555.09 |
| 其他业务收入 | 19,735.10 | 40,902.24 | 30,086.31 |
| 其中：材料销售收入 | 16,058.14 | 37,669.28 | 25,602.04 |
| 其他 | 3,676.97 | 3,232.96 | 4,484.27 |
| 合计 | 447,258.95 | 748,351.30 | 632,641.40 |
报告期内，上海电装的主营业务收入呈现较快增长，2014 年度较 2013 年度 增长了 17.41%。
2 ）主营业务毛利情况
上海电装产品相对比较单一，报告期内，其主要产品为 NB 机械泵，毛利情 况如下表：
| 产品 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| NB机械泵 | 41.64% | 40.57% | 35.90% |
报告期内，上海电装主要产品 NB 机械泵毛利率稳定增长，主要是由于产销 量增加导致折旧等单位固定成本下降，从而使单位产品毛利率上升。
3 ）利润来源分析
报告期内，上海电装利润表主要项目如下：
单位：千元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 447,258.95 | 100.00% | 748,351.30 | 100.00% | 632,641.40 | 100.00% |
| 其中：营业收入 | 447,258.95 | 100.00% | 748,351.30 | 100.00% | 632,641.40 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 317,215.28 | 70.92% | 560,597.32 | 74.91% | 501,764.65 | 79.31% |
| 其中：营业成本 | 266,787.37 | 59.65% | 461,927.18 | 61.73% | 409,297.24 | 64.70% |
| 营业税金及附加 | 1,913.68 | 0.43% | 2,928.41 | 0.39% | 2,275.16 | 0.36% |
| 销售费用 | 2,043.63 | 0.46% | 4,260.88 | 0.57% | 10,581.47 | 1.67% |
| 管理费用 | 59,719.00 | 13.35% | 97,560.15 | 13.04% | 86,057.11 | 13.60% |
| 财务费用 | -14,813.07 | -3.31% | -12,783.34 | -1.71% | -7,076.87 | -1.12% |
| 资产减值损失 | 1,564.67 | 0.35% | 6,704.03 | 0.90% | 630.54 | 0.10% |
| 三、营业利润（亏损以 “－”号填列） |
130,043.67 | 29.08% | 187,753.98 | 25.09% | 130,876.75 | 20.69% |
| 加：营业外收入 | 152.91 | 0.03% | 125.92 | 0.02% | 2,722.47 | 0.43% |
| 其中：非流动资产处置 利得 |
- | - | - | - | 80.85 | 0.01% |
| 减：营业外支出 | 25.13 | 0.01% | 673.42 | 0.09% | - | - |
| 其中：非流动资产处置 | 5.13 | 0.00% | 613.42 | 0.08% | - | - |
638
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 损失 | ||||||
| 四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列） |
130,171.45 | 29.10% | 187,206.48 | 25.02% | 133,599.22 | 21.12% |
| 减：所得税费用 | 18,334.61 | 4.10% | 27,024.12 | 3.61% | 18,939.23 | 2.99% |
| 五、净利润（净亏损以 “－”号填列） |
111,836.85 | 25.00% | 160,182.36 | 21.40% | 114,659.99 | 18.12% |
①营业收入
2013 年度及 2014 年度，上海电装的营业收入分别为 63,264.14 万元和 74,835.13 万元，2014 年的营业收入较 2013 年增长 18.29%。
②营业成本
2013 年度及 2014 年度，上海电装的营业成本分别为 40,929.72 万元和 46,192.72 万元，占营业收入的 64.70%和 61.73%。与 2013 年度相比，上海电装 2014 年度的营业成本增长了 12.86%，增长速度低于营业收入的增长。
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 主营业务成本 | 249,494.31 | 420,434.77 | 386,255.79 |
| 其中：产品销售 | 249,494.31 | 420,434.77 | 386,255.79 |
| 其他业务成本 | 17,293.07 | 41,492.41 | 23,041.46 |
| 其中：材料销售 | 16,816.83 | 39,821.30 | 20,808.43 |
| 其他 | 476.23 | 1,671.11 | 2,233.03 |
| 合计 | 266,787.37 | 461,927.18 | 409,297.24 |
③期间费用
报告期内，上海电装的期间费用基本保持稳定。2013 年度及 2014 年度，上 海电装的期间费用合计分别为 8,956.17 万元和 8,903.77 万元，2014 年的期间费 用较 2013 年略微下降 0.59%。
④资产减值损失
报告期内，上海电装资产减值情况如下：
单位：千元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 坏账损失 | 132.06 | - | - |
| 存货跌价损失 | 990.67 | - | 630.54 |
| 固定资产减值损失 | 441.94 | 6,704.03 | - |
639
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,564.67 | 6,704.03 | 630.54 |
上海电装 2014 年资产减值损失较高，主要原因系 2014 年 HP0 产品由于产 量小且出现负毛利情况，故对 HP0 生产线设备进行了减值测试并计提减值准备。
4 ）持续盈利能力分析
上海电装 2015 年 1-9 月计提的 99.07 万元存货跌价准备为上海电装 HP0 产 品的部分零件，因该零件需求量较低，目前上海电装的产量与计划产能差异较大， 产品分摊固定成本后导致成本高于可变现价值，因此计提了跌价准备。如后续市 场继续低迷，上海电装将考虑处置相关生产设备来控制进一步的损失，该配件业 务在上海电装整体业务中的比例较低，预计不会对其整体盈利能力产生重大不利 影响。
上海电装 2015 年 1-9 月计提的 44.19 万元固定资产减值准备为待报废的固定 资产，包括车间内一批设备、一辆轿车及部分电子设备，前述资产为上海电装正 常的资产清理，其他固定资产未发现减值迹象，上海电装不存在因大额固定资产 减值而影响其持续经营的情形。
根据上海电装管理层的预测，上海电装后期的收入及利润会因市场需求波动 因素的影响在短期内出现下降，但上海电装也将为消除市场环境负面影响，保持 良好的发展势头和稳定的盈利能力采取如下措施：
①积极引进新产品，开拓新的盈利增长点
A、引进全新生产线，扩大盈利增长点
根据上海电装管理层的计划，2016 年上海电装将引进全新的生产线，用于 生产内燃发动机的专用喷油嘴，该业务将是上海电装未来发展的一项新增长点。 B、加强同日本电装合作，引入日本电装的成熟产品
上海电装 2016 年计划成立新产品引入的中日联合联络工作小组，加快推进 从日本电装进行新产品的引入。上海电装 2016 年就内燃机新市场的开拓进行了 积极准备，成立工作小组对中国农用机械的市场需求、产品现状等情况进行具体 仔细的研究分析，为后续进入农用机械市场作好充分准备。
640
②适应环保发展要求，开发天然气（LNP）内燃发动机
天然气汽车是以天然气作为燃料的汽车，而天然气作为一种优良的汽车发动 机绿色代用燃料，能替换汽
油、柴油发动机驱动的几乎所有动力机械。同时，天然气汽车的使用成本较 低，比燃油汽车燃料费用和维修费用低且安全性较燃油汽车更高。此外，与电动 汽车相比，天然气汽车的续驶里程长。因此，天然气汽车是目前具有较高推广价 值的低污染汽车，尤其适合于长途汽车和重卡。目前无论是天然气汽车改装技术 还是 CNG、LNG 汽车技术都已成熟，其中应用 HPDI 技术的商用 LNG 车已能达 到欧Ⅵ排放标准。
上海电装近年来不断加大天然气项目的研发，目前已有专门的研发团队、研 发设备及专门的生产线。主要研发的产品是燃气计量阀（FMV）及电控单元 （ECU）。该等产品目前主要配套上海柴油机股份有限公司生产的天然气发动机。 随着国内对于空气污染问题关注程度的提高，天然气汽车有望得到大力推广，天 然气企业和天然气汽车行业的市场空间极为广阔。因此上海电装目前研发的天然 气发动机两大重要零部件随着天然气的普及和市场认可度的提高，在今后预计将 成为其持续发展的新动力，将为上海电装的可持续发展和盈利能力提升提供支撑 和保障。
③开展分布式能源的研究，融入上市公司核心产业发展
分布式能源是一种建立在用户端的能源供应方式，可独立运行，也可并网运 行，是以资源、环境效益最大化确定方式和容量的系统，将用户多种能源需求， 以及资源配置状况进行系统整合优化，采用需求应对式设
计和模块化配置的新型能源系统，是相对于集中供能的分散式供能方式。分 布式能源系统分布安置在需求侧的能源梯级利用，以及资源综合利用和可再生能 源设施。通过在需求现场根据用户对能源的不同需求，实现温度对口供应能源， 将输送环节的损耗降至最低，从而实现能源利用效能的最大化。
分布式能源领域是“十三五”期间上市公司规划的重点发展领域，上海电装 目前正在规划以化石能源为动力的分布式能源的研究和开发。综合比较国内外产 品发展趋势和特点，上海电装正在开展对微型燃气轮发电机组的研究。
641
微型燃气轮发电机组（简称MTG）是一种新近发展起来的小型热力发电机组, 单机功率范围为25～300KW,其联网布局灵活，对负荷要求能快速反应，电力品 质高，清洁环保，维护成本低，是小型分布式热（冷）电联佳的最佳方式之一。 可广泛应用于家庭、商业、国防、汽车混合动力、工业等领域。目前国内无成熟 产品，主要从美国凯普斯通（Capstone Turbine）、英格索兰等公司进口，市场 潜力较大。
本次交易完成后，上海电装将以上海电气长期积累的燃气轮机研发实力为基 础，以分布式能源领域为突破口，融入到上市公司核心产业发展中，上海电装有 信心再次迎来快速发展的契机，行业地位有望进一步提高。
（三）上鼓公司
1 、行业分析
（ 1 ）行业主要特点
风机行业是通用机械制造业的重要分行业，随着中国经济的高速发展，特别 是近几年机械工业的持续稳定发展，给风机行业带来难得的发展机遇，风机产品 在国民经济各部门中属于应用量大面广的产品之一。
按产品的技术含量、成套性及在国家大型工业流程中的重要性，风机可分为 重大技术装备类风机与一般功能性风机。重大技术装备类风机是指风机产品中技 术含量高、成套性强，对国民经济具有重要意义的重大技术装备，主要包括透平 压缩机组和工业流程能量回收装置。其中，透平压缩机组主要包括轴流压缩机、 空分用压缩机和离心压缩机。重大技术装备类风机主要应用于冶金、石化、煤化 工等行业的工业流程中，对所在行业工业流程的安全性、稳定性、经济性和节能 减排有着重大影响，是流程工业的重要设备之一。一般功能性风机指产品技术含 量相对较低、成套性相对不强的风机产品。通常情况下指除了大型透平压缩机组 与工业流程能量回收装置之外的风机产品，如中小型鼓风机、通风机等。这类风 机产品应用领域广泛、市场需求量大，大量应用在钢铁冶金、化工石化、石油、 煤炭、电力、矿山、核电站、纺织、制药、水泥、市政建设、环保、建筑、食品 加工、军工和航空等领域。
642
（ 2 ）行业内主要企业
上鼓公司专业生产各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机，目前该行业 主要企业有西安陕鼓通风设备有限公司、沈阳鼓风机通风设备有限责任公司，其 基本情况如下表所示：
| 主要企业 | 基本情况 |
|---|---|
| 西安陕鼓通风设备有限公司 | 西安陕鼓动力股份有限公司的全资子公司，成立于 2008年6月，主要从事离心鼓风机、离心通风机、烧 结风机、地铁风机、煤粉风机、高温风机、特种风机 等产品的设计与开发、生产制造，并提供以上类型风 机的工程成套、安装服务，现有65个系列产品，广 泛应用于环保、电力、煤化工、石化、冶金、棉麻等 行业和领域，尤其在冶金领域具备较强的竞争力。 |
| 沈阳鼓风机通风设备有限责任公司 | 沈阳鼓风机（集团）有限公司的子公司，专业生产各 类通风机、低速鼓风机，产品广泛应用于电力、冶金、 化工、矿山、水泥、粮食仓储、污水处理、地铁隧道 等国民经济的重要领域。 |
（ 3 ）市场需求情况
上鼓公司生产的风机及压缩机主要应用于电力、冶金、煤矿等行业领域。 冶金、煤矿行业受产能过剩、经济不景气等因素影响，新项目开发较少，导 致竞争激烈，相关配套产品价格呈现逐年下降趋势。
新建电站领域与冶金及煤矿行业情况相似，需要的风机机组向大型化方向发 展，1,000MW 及以上机组成为未来的需求趋势，针对该需求趋势，各供货商均 降价抢占市场。
针对国家提出的工业节能减排要求，电站风机改造项目数量近年来呈上升趋 势，电站改造领域风机价格相对高于其他行业价格。
外贸出口领域中风机在不同地区间价格差异较大，但由于风机制造业整体产 能过剩，因此价格近年来也逐渐降低。但由于以前年度销售风机数量较多，未来 客户将陆续进行备件采购和风机维护修理，该部分产品价格有一定回升。
（ 4 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因
1 ）上游原材料价格波动
风机行业的上游行业是钢铁行业和机电行业。上游行业的产品价格变动将直
643
接影响到风机行业的产品成本，进而影响到产品的价格。上游行业的技术进步与 发展创新也影响风机行业的采购材料质量与配套设备的选择。
2 ）产品市场供需变化
风机行业的下游行业主要是石油、石化、电力、煤化工、冶金等行业。下游 行业的基本建设、发展状况以及国家政策将直接影响到本行业产品的市场需求 量，进而影响风机行业的发展态势。
（ 5 ）影响行业发展的有利和不利因素
1 ）发展有利因素
①我国宏观经济长期持续平稳增长
风机产品应用于流程工业的各个领域，风机行业的发展与宏观经济总体发展 存在着紧密的联系。在未来较长时间内，由于中国宏观经济的稳定成长和工业化 进程的加快，风机行业仍将保持较好的增长态势。
②国家振兴装备制造业的政策机遇
风机作为装备制造业中的重要配套设备，受益于国家振兴装备制造业的鼓励 和支持政策。2009年2月4日，国务院常务会议审议并原则通过装备制造业调整振 兴规划。会议指出，“装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产 业，关联度高、吸纳就业能力强、技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要 保障和国家综合实力的集中体现。加快振兴装备制造业，必须依托国家重点建设 工程，大规模开展重大技术装备自主化工作；通过加大技术改造投入，增强企业 自主创新能力，大幅度提高基础配套件和基础工艺水平；加快企业兼并重组和产 品更新换代，促进产业结构优化升级，全面提升产业竞争力。”国家振兴装备制 造业的政策，将积极促进我国风机行业的结构调整。
③节能减排与低碳经济
2004年5月，国家发改委发布《节能中长期专项规划》，指出高耗能设备中风 机、泵平均设计效率为75%，均比国际先进水平低5个百分点，系统运行效率低 近20个百分点，本专项规划明确提出要在建筑工业、煤炭、电力、电机系统等行 业实施高效节能风机、压缩机、泵。
644
2011年3月，第十一届全国人民代表大会第四次会议批准通过的《中华人民 共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中要求大力发展循环经济， 推行循环型生产方式，构筑链接循环的产业体系，使资源产出率提高15%。
2013 年 9 月，国务院发布《大气污染防治行动计划》，其中明确指出，推动 产业结构优化、科技创新能力增强、经济增长质量提高，实现环境效益、经济效 益与社会效益多赢，以实现全国空气质量总体改善的目标。主要行动计划内容包 括加大综合治理力度，减少多污染物排放；调整优化产业结构，推动产业转型升 级；加快调整能源结构，增加清洁能源供应等。
2 ）发展不利因素
①产业集中度低，行业综合竞争力与发达国家比存在一定差距
我国通用机械产品起步较晚，技术研发实力较弱，整体制造水平也较发达国 家低。而且我国通用机械制造业行业集中度低，从事重大技术装备的大型骨干企 业少，围绕这些大型骨干企业的中小企业群体也未形成。因此，我国风机行业的 综合竞争实力与国外大型企业相比有一定差距。
②技术改造投入不足
我国风机行业企业从总体上受经营模式、研发经费、生产规模等条件的制约， 在技术改造、检验手段、加工设备、新产品和新工艺实验等基础建设上投资较少， 造成企业的创新能力不强，行业技术升级、新产品开发速度较慢。
（ 6 ）进入行业的主要障碍
风机行业中一般功能性风机市场的进入壁垒较低，进入风机行业的障碍主要 体现在重大技术装备类风机市场。
1 ）技术和研发壁垒
重大技术装备类风机是冶金、石化、煤化工等重大流程工业的核心装备之一， 该类风机产品生产涉及到多个前沿学科的技术储备和丰富的实践经验，如流体技 术、材料技术、高炉脱湿鼓风技术、富氧鼓风技术等。此外，为了保护产品在市 场上的竞争力，重大技术装备类风机制造企业十分重视自有知识产权的保护与防 范。因此，该类市场对新进入者具有明显的技术和研发壁垒。
645
2 ）人力资源壁垒
重大技术装备类风机的设计与研发人员需要丰富的实践经验与理论知识。一 般情况下，该类风机的设计与研发人员和其所供职的企业签订了知识产权保密协 议，新进入者引进高质量的技术人才有一定困难。重大技术装备类风机企业经营 规模较大，要求经营管理人才具备较高的综合素质，构筑一支高素质管理团队需 要长期的培养和锻炼。同时，重大技术装备类风机生产制造需要大批经验丰富、 技能高超的优秀技术工人。因此，人力资源要求对新进入者构成较大的壁垒。
3 ）设备与资金壁垒
重大技术装备类风机产品制造工艺流程长，制造等级要求高，生产制造过程 中需要大量先进的大型数控加工中心、加工机床和起重机等生产设备，以及先进 检测仪器、检测设备和实验设备等。这些设备不仅需要高昂的采购费用、大型厂 房与作业面积，且持续经营过程中对周转资金具有很高的要求，对新进入者构成 一定的设备与资金壁垒。
（ 7 ）行业技术水平和技术特点
风机行业产品的技术发展主要分四个阶段：
第一阶段是二十世纪50年代到70年代。50年代为仿制阶段，生产制造一般离 心通风机和轴流通风机，60年代、70年代为独立设计和行业联合设计阶段，先后 自主设计制造了大型通风机、离心鼓风机、罗茨鼓风机及离心压缩机。行业联合 设计了11个系列109个规格的离心通风机。
第二阶段是二十世纪70年代后期到90年代初期的引进消化阶段。技术引进使 我国风机行业发生了深刻变化，形成了一定的自主生产能力，并逐步实现设备国 产化。
第三阶段是二十世纪90年代后期，风机行业骨干企业在国家的重大技术装备 领域实现了国产化的突破，逐步形成了一定的生产规模，为冶金、石油、化工、 煤炭、电力、矿山、纺织、环保和科研等国家重点工程提供配套风机。
第四阶段是2001年以来，以本公司为代表的行业领先企业率先实现从单机技 术向系统集成技术转变，逐步发展成为工业流程的系统集成商和服务商。系统集
646
成和服务是以成套技术为纽带，运用现代项目管理方法，将主导产品与配套设备 有机结合，形成以客户单项工程为核心，集成套设计、供货、安装调试的技术， 向用户提供整体服务，通过工程成套、工程总包和金融服务等方式为客户提供整 体解决方案和系统服务。这个趋势代表着风机行业乃至制造业今后的发展趋势。
目前风机行业已经采用了先进的三元流气动计算和有限元强度计算，推广了 三维设计技术，中国科学院、西安交通大学、浙江大学等科研院所积极参与风机 行业技术升级和新产品开发工作。
目前我国风机品种规格由80年代的100多个系列发展到现在的300多个系列， 大型冶金、大型炼油等工业流程所需的部分核心设备基本实现国产化。
在质量控制方面，风机行业全面推行了ISO9001质量控制体系。
（ 8 ）行业经营模式
风机行业的经营模式主要包括：以单机生产为主的产品制造模式、以核心产 品为主的成套设备销售模式、提供以核心产品为主的专业化外包服务（提供工业 气体服务等）。
（ 9 ）行业周期性，区域性或季节性特征
风机行业的发展主要受国家工业化和城市化进程、宏观经济周期、下游行业 经济周期、行业内投资建设周期影响。风机产品市场需求受固定资产投资的影响 较大。国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整会影响风机行业景气度。 风机行业发展基本上不受季节性和地域性影响。
（ 10 ）所处行业与上、下游行业之间的关联性
风机行业的上游行业主要是钢铁行业和机电行业。关联性主要表现在：上游 行业的产品价格变动将直接影响到风机行业的产品成本，进而影响到产品的价 格。上游行业的技术进步与发展创新也影响风机行业的采购材料质量与配套设备 的选择。
下游行业主要是冶金、石化、煤化工、环保、电力、水泥及制药等行业。下 游行业的基本建设、发展状况以及国家政策将直接影响到风机行业产品的市场需 求量，进而影响本行业的发展态势。
647
（ 11 ）产品主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进 口国同类产品的竞争格局
上鼓公司出口比例不高，不适用产品主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对 出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局的分析。
2 、核心竞争力及行业地位
（ 1 ）技术优势
上鼓公司拥有完整的德国 TLT 轴流式和离心式风机技术，能满足许多工业 领域的需要。在电站送风机、一次风机市场处于行业第一，在电站引风机市场拥 有较强的竞争力。同时，高温气冷堆主氦风机是当今清洁、安全能源的国家发展 战略，上鼓公司已成功研发了工程样机，并已获得热态试验验证，在今后几年的 商业化核电项目中上鼓公司将成为主要的装备供货商。
（ 2 ）行业地位
上鼓公司是中国机械制造行业中的大型骨干企业和上海市高新技术企业，在 工业风机方面拥有技术储备和研发能力，是我国具有竞争能力的工业通风机制造 企业之一。
3 、财务状况和经营成果分析
（ 1 ）财务状况分析
1 ）资产构成
报告期内，上鼓公司资产构成如下：
单位：千元
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 91,787.05 | 6.24% | 217,616.23 | 14.08% | 257,438.40 | 18.36% |
| 应收票据 | 57,206.30 | 3.89% | 16,898.62 | 1.09% | 31,148.79 | 2.22% |
| 应收账款 | 754,873.20 | 51.29% | 559,797.67 | 36.21% | 498,192.50 | 35.53% |
| 预付款项 | 40,802.12 | 2.77% | 59,707.02 | 3.86% | 54,298.00 | 3.87% |
| 其他应收款 | 20,443.19 | 1.39% | 23,686.22 | 1.53% | 39,983.16 | 2.85% |
| 存货 | 258,169.45 | 17.54% | 417,976.58 | 27.04% | 285,123.57 | 20.34% |
| 流动资产合计 | 1,223,281.32 | 83.11% | 1,295,682.34 | 83.81% | 1,166,184.41 | 83.18% |
| 固定资产 | 138,175.98 | 9.39% | 80,596.22 | 5.21% | 83,086.59 | 5.93% |
648
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 在建工程 | - | - | 59,664.12 | 3.86% | 40,193.65 | 2.87% |
| 无形资产 | 110,416.29 | 7.50% | 110,047.92 | 7.12% | 112,596.47 | 8.03% |
| 非流动资产合 计 |
248,592.27 | 16.89% | 250,308.27 | 16.19% | 235,876.71 | 16.82% |
| 资产总计 | 1,471,873.58 | 100.00% | 1,545,990.61 | 100.00% | 1,402,061.12 | 100.00% |
报告期内，上鼓公司资产总额相对稳定，从资产结构上看，上鼓公司的非流 动资产占比较低，报告期内的平均占比为 16.63%，主要原因在于公司续存期长， 业务较为成熟，固定资产已计提了较高比例的折旧。
上鼓公司流动资产占比较高，报告期内的平均占比为 83.37%，从构成来看， 流动资产主要以货币资金、应收账款和存货为主。主要流动资产变动情况如下： ①2015 年 9 月 30 日，货币资金较 2014 年末减少 57.82%，应收账款较 2014 年末增加 34.85%，主要原因在于上鼓公司 2015 年 1-9 月收入同比增加，导致应 收账款相应增加，经营性现金流减少；
-
②2015 年 9 月 30 日，存货较 2014 年末减少 38.23%，主要原因在于 2015
-
年 1-9 月，上鼓公司销售情况较好，消化了一部分存货；
③上鼓公司其他应收款主要由员工借款以及投标保证金等企业往来款构成。 上鼓公司非流动性资产主要由固定资产、在建工程、无形资产组成，2015 年 9 月 30 日，固定资产较 2014 年末有明显增加，主要系在建工程转固所致，无 形资产主要系上鼓公司持有的土地使用权。
上鼓公司已根据《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备计提政 策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存在因资产减 值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。
2 ）负债构成
报告期内，上鼓公司的负债构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 217,000.00 | 18.96% | 216,450.00 | 18.97% | 167,000.00 | 16.68% |
| 应付票据 | 175,906.45 | 15.37% | 247,484.21 | 21.69% | 266,008.96 | 26.56% |
649
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应付账款 | 499,875.98 | 43.68% | 400,521.42 | 35.11% | 397,787.51 | 39.72% |
| 预收款项 | 160,855.45 | 14.06% | 259,125.59 | 22.71% | 141,953.45 | 14.18% |
| 应付职工薪酬 | 3,543.41 | 0.31% | 3,156.52 | 0.28% | 2,466.70 | 0.25% |
| 应交税费 | 41,642.23 | 3.64% | -6,078.82 | -0.53% | -5,750.10 | -0.57% |
| 其他应付款 | 36,888.87 | 3.22% | 11,928.87 | 1.05% | 24,665.29 | 2.46% |
| 流动负债合计 | 1,135,712.38 | 99.25% | 1,132,587.79 | 99.27% | 994,131.80 | 99.27% |
| 专项应付款 | 8,574.00 | 0.75% | 8,294.00 | 0.73% | 7,294.00 | 0.73% |
| 非流动负债合计 | 8,574.00 | 0.75% | 8,294.00 | 0.73% | 7,294.00 | 0.73% |
| 负债合计 | 1,144,286.38 | 100.00% | 1,140,881.79 | 100.00% | 1,001,425.80 | 100.00% |
报告期内，上鼓公司的负债总额呈现平稳增长，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末增长了 0.30%。从负债结构上看，上鼓公司负债主要为流动负债，近两年一 期上鼓公司流动负债占总负债的比例平均为 99.26%。
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日上鼓公司的流动负债分别为 113,258.78 万元 和 113,571.24 万元，变化不大。从结构上看，上鼓公司的流动负债主要以短期借 款、应付票据及应付账款为主，主要流动负债变动情况如下：
①2014 年度上鼓公司为业务需要增加了短期银行借款，造成 2014 年末短期 借款较 2013 年末有显著增加；
②2015 年 9 月 30 日，上鼓公司应付账款较 2014 年末增长了 24.81%，主要 原因是 2015 年 1-9 月销售增长，增加了采购需求，促进了企业经营性负债的需 要；同时，上鼓公司票据的使用稍有减少，造成 2015 年 9 月 30 日，应付票据余 额有所减少；
③2015 年 9 月 30 日，上鼓公司预收款项有所减少，主要系 2015 年 1-9 月上 鼓公司完成了较多订单，确认了收入。
2014 年末及 2015 年 9 月 30 日上鼓公司的非流动负债分别为 829.40 万元和 857.40 万元，变化不大，非流动负债主要由专项应付款构成，专项应付款主要指 因“高温气冷堆核电氦风机技术改造项目”等项目尚未竣工结算，挂账的应付款 项。
3 ）偿债能力分析
报告期内，上鼓公司的偿债能力指标如下：
650
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 73.80% | 71.43% |
| 流动比率 | 1.14 | 1.17 |
| 速动比率 | 0.72 | 0.83 |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | 34,557.77 | 34,695.37 |
| 利息保障倍数 | 2.45 | 1.84 |
注：上述指标的计算公式如下，下同：
（1）资产负债率=总负债/总资产
（2）流动比率=流动资产/流动负债
-
（3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债
-
（4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
-
（5）利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）÷利息支出
2014 年末较 2013 年末，上鼓公司资产负债率略有升高，为 73.80%，流动比 率及速动比率则在 2014 年也有一定幅度的下降。2014 年度，上鼓公司利息保障 倍数与 2013 年度相比有一定上升。由于上鼓公司折旧摊销额较大，因而其息税 折旧摊销前利润与净利润的差额较大。
报告期内，上鼓公司存在净利润与经营活动产生的现金流量净额为负数的情 况，具体数值如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 净利润 | -78,988.56 | 7,525.10 | 6,103.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,550.33 | -53,287.23 | 66,995.33 |
2015 年 1-9 月，上鼓公司亏损的主要原因为计提了 8,820.33 万元的资产减值 损失，资产减值损失较高的主要原因是上鼓公司基于谨慎性原则，调整了坏账准 备计提比例的会计估计，计提了较多的坏账损失；同时，根据市场情况，计提了 存货跌价准备。
2015 年 1-9 月，上鼓公司经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因为 应收账款与应收票据余额的增长大幅高于应付账款余额的增长。
报告期内，上鼓公司资产负债率较高，存在一定的财务风险，详见“第二节 重 大风险提示/四、财务风险”相关提示。
上鼓公司现持有一块土地使用权，由于该地块拿地时间较早，而近年来土地 价格上涨幅度较大，该项土地使用权已有较大增值，根据《上鼓公司评估报告》， 上鼓公司土地使用权账面值为 10,778.25 万元，评估值为 52,587.86 万元。上鼓公
651
司仍可以该项土地使用权抵押获得企业运营需要的资金，财务风险仍在可控的范 围内。
4 ）营运能力分析
报告期内，上鼓公司的营运能力指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 1.89 | 1.86 |
| 存货周转率（次） | 2.08 | 2.53 |
注：上述指标的计算公式如下，下同：
（1）应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款净额
- （2）存货周转率＝营业成本/期末存货净额
报告期内，上鼓公司保持稳健的销售及生产策略，应收账款周转率和存货周 转率保持基本稳定。2014 年，上鼓公司存货周转率有所下降，主要原因是 2014 年末存货金额偏高。
（ 2 ）盈利能力分析
1 ）营业收入构成
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 948,992.36 | 99.19% | 1,047,546.73 | 99.17% | 919,605.78 | 99.51% |
| ①产品销售 | 948,992.36 | 99.19% | 1,047,546.73 | 99.17% | 919,605.78 | 99.51% |
| 其他业务收入 | 7,717.46 | 0.81% | 8,731.58 | 0.83% | 4,569.09 | 0.49% |
| ①租赁收入 | 944.63 | 0.10% | 1,109.78 | 0.11% | 410.25 | 0.04% |
| ②材料销售收入 | 2,655.37 | 0.28% | 2,584.07 | 0.24% | 3,872.87 | 0.42% |
| ③其他 | 4,117.46 | 0.43% | 5,037.74 | 0.48% | 285.97 | 0.03% |
| 合计 | 956,709.82 | 100.00% | 1,056,278.31 | 100.00% | 924,174.86 | 100.00% |
报告期内，上鼓公司营业收入稳健增长，从构成来看，营业收入主要来源于
产品销售收入，所占比例保持在 99%以上。
- 2 ）主营业务毛利情况
报告期内，上鼓公司各业务毛利情况如下表：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 主营业务收入 | 153,074.07 | 16.13% | 183,499.20 | 17.52% | 201,058.39 | 21.86% |
| 其他业务收入 | 4,000.23 | 51.83% | 1,625.40 | 18.62% | 349.49 | 7.65% |
652
| 项目 | 2015 年1-9 月 毛利 毛利率 |
2015 年1-9 月 毛利 毛利率 |
2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | ||
| 合计 | 157,074.29 | 16.42% | 185,124.60 | 17.53% | 201,407.88 | 21.79% |
报告期内，上鼓公司产品销售毛利率存在下降趋势，上鼓公司根据市场情况， 采取了降低产品售价以抢占市场的销售策略。
3 ）利润来源分析
报告期内，上鼓公司利润表主要项目如下：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 956,709.82 | 100.00% | 1,056,278.31 | 100.00% | 924,174.86 | 100.00% |
| 其中：营业收入 | 956,709.82 | 100.00% | 1,056,278.31 | 100.00% | 924,174.86 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 1,034,842.28 | 108.17% | 1,048,097.75 | 99.23% | 916,846.01 | 99.21% |
| 其中：营业成本 | 799,635.52 | 83.58% | 871,153.72 | 82.47% | 722,766.98 | 78.21% |
| 营业税金及附加 | 6,543.72 | 0.68% | 2,716.05 | 0.26% | 1,669.59 | 0.18% |
| 销售费用 | 41,774.18 | 4.37% | 41,849.73 | 3.96% | 70,013.44 | 7.58% |
| 管理费用 | 91,198.09 | 9.53% | 106,841.66 | 10.11% | 94,634.78 | 10.24% |
| 财务费用 | 7,487.44 | 0.78% | 9,750.98 | 0.92% | 10,211.51 | 1.10% |
| 资产减值损失 | 88,203.32 | 9.22% | 15,785.62 | 1.49% | 17,549.71 | 1.90% |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
-78,132.46 | -8.17% | 8,180.56 | 0.77% | 7,328.85 | 0.79% |
| 加：营业外收入 | 713.27 | 0.07% | 5,921.43 | 0.56% | 2,402.58 | 0.26% |
| 其中：非流动资产处 置利得 |
- | - | 33.82 | 0.00% | - | - |
| 减：营业外支出 | 410.28 | 0.04% | 512.61 | 0.05% | 418.24 | 0.05% |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
354.22 | 0.04% | 107.23 | 0.01% | 51.77 | 0.01% |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
-77,829.46 | -8.14% | 13,589.39 | 1.29% | 9,313.19 | 1.01% |
| 减：所得税费用 | 1,159.10 | 0.12% | 6,064.29 | 0.57% | 3,210.00 | 0.35% |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
-78,988.56 | -8.26% | 7,525.10 | 0.71% | 6,103.19 | 0.66% |
①营业收入
报告期内，上鼓公司的营业收入呈现稳定增长，2014 年度较 2013 年度增长 了 14.29%。
②营业成本
2013 年度及 2014 年度，上鼓公司的营业成本分别为 72,276.70 万元和 87,115.37 万元，占营业收入的 78.21%和 82.47%。与 2013 年度相比，上鼓公司
653
2014 年度的营业成本增长了 20.53%，增长速度高于营业收入的增长。
③期间费用
2013 年度及 2014 年度，上鼓公司的期间费用合计分别为 17,485.97 万元和 15,844.24 万元，2014 年的期间费用较 2013 年减少了 9.39%，费用控制能力有所 提高。
④资产减值损失
报告期内，上鼓公司资产减值情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 1、坏账损失 | 72,676.27 | 11,900.16 | 18,195.79 |
| 2、存货跌价损失 | 15,527.05 | 3,885.46 | -646.08 |
| 合计 | 88,203.32 | 15,785.62 | 17,549.71 |
上鼓公司 2015 年 1-9 月资产减值损失较高，主要原因是上鼓公司基于谨慎 性原则，调整了坏账准备计提比例的会计估计，计提了较多的坏账损失；同时， 根据市场情况，计提了存货跌价准备。
4 ）上鼓公司报告期内分产品的销售收入、销售成本、毛利及毛利率情况
| 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品细 类 |
销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 1 | 风机 | 73,477.23 | 61,862.71 | 11,614.52 | 15.81% |
| 2 | 备件 | 5,123.82 | 2,033.10 | 3,090.72 | 60.32% |
| 3 | 配套电 机 |
16,975.47 | 16,025.85 | 949.62 | 5.59% |
| 4 | 其他 | 94.46 | 41.89 | 52.57 | 55.65% |
| 合计 | 95,670.98 | 79,963.55 | 15,707.43 | 16.42% |
| 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品细 类 |
销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 1 | 风机 | 76,754.52 | 64,230.59 | 12,523.93 | 16.32% |
| 2 | 备件 | 7,362.71 | 2,977.23 | 4,385.48 | 59.56% |
| 3 | 配套电 机 |
21,399.62 | 19,852.14 | 1,547.48 | 7.23% |
| 4 | 其他 | 110.98 | 55.41 | 55.57 | 50.07% |
| 合计 | 105,627.83 | 87,115.37 | 18,512.46 | 17.53% |
654
| 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 产品细 类 |
销售收入（万元） | 销售成本（万元） | 毛利（万元） | 毛利率 |
| 1 | 风机 | 63,336.62 | 48,020.21 | 15,316.41 | 24.18% |
| 2 | 备件 | 5,643.91 | 2,481.33 | 3,162.58 | 56.04% |
| 3 | 配套电 机 |
23,368.13 | 21,723.76 | 1,644.37 | 7.04% |
| 4 | 其他 | 68.83 | 51.4 | 17.43 | 25.32% |
| 合计 | 92,417.49 | 72,276.70 | 20,140.79 | 21.79% |
5 ）上鼓公司 2015 年调整坏账准备计提比例的原因及合理性
上鼓公司下游客户集中在火电、煤矿、冶金等传统行业，前述行业受宏观经 济影响，产能过剩，盈利状况及支付能力不佳，致使上鼓公司货款回收难度加大， 坏账风险逐步上升。
鉴于上述情形，经上鼓公司总经理办公会决议，上鼓公司于 2015 年对一般 应收款中按账龄组合计提坏账准备的比率作出调整，调整前后坏账准备计提比率 与同业行可比上市公司数据如下表：
| 账龄 公司名称 |
0-6个月 | 7-12 个月 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 陕鼓动力 | 5% | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% |
| 山东章鼓 | 5% | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 100% |
| 亿利达 | 5% | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 南方风机 | 0% | 5% | 10% | 30% | 60% | 60% | 60% |
| 金盾股份 | 5% | 5% | 10% | 30% | 60% | 100% | 100% |
| 广东佳科 | 5% | 5% | 10% | 30% | 60% | 80% | 100% |
| 上海电气 | 0% | 5% | 10-20% | 20-50% | 50%-100% | 50%-100% | 50%-100% |
| 上鼓公司（变更后） | 0% | 10% | 20% | 50% | 80% | 80% | 100% |
| 上鼓公司（变更前） | 0% | 5% | 10% | 20% | 50% | 50% | 80% |
上鼓公司坏账准备分别按单项重大、单项不重大及账龄分析法计提。截至
2015 年 9 月 30 日，按账龄分析法，一年以内的一般应收款（不含质保金，下同） 占全部一般应收账款的 70%。其中：账龄在 0-6 个月的占全部一般应收账款的 58%，账龄在 7-12 个月的占一般应收账款的 12%。参考风机类上市公司，一般 账龄在一年以内的应收款没有细分，全部按照 5%计提，少部分可比上市公司对 账龄在一年以内的应收账款进行细分。上鼓公司管理层考虑到其正常信用期一般 在半年左右，故变更后仍未对 0-6 个月的应收款计提坏账准备，但结合主要客户 所在行业的最新财务状况，将 7-12 个月账龄的应收账款计提比例提高到 10%。
655
坏账准备计提比例调整后，上鼓公司一年以内的一般应收账款综合计提坏账 的比例为 1.65%，低于行业平均水平，上鼓公司考虑到坏账风险发生在长账龄应 收账款上居多，上鼓公司参考同行业上市公司的计提比例，并综合考虑各个账龄 区间应收账款的整体风险，对其他账龄区间的坏账计提比例作相应的变更。
通过对比风机行业的上市公司，以及同属于装备制造业的上海电气，上鼓公 司变更后的计提坏账准备的比率处于上述可比公司计提比例的上下线区间范围 内，因此上鼓公司 2015 年度会计估计变更并未存在偏离同行业上市公司正常水 平的情形，具有一定的合理性。
本次交易后，上鼓公司将进一步聚焦国家战略，融入上海电气高效清洁能源产业， 根据上海电气提出的“两头在沪、中间在外”、“重技术、轻资产”的战略要求， 积极推进落实“两个中心、一个基地”的建设。上鼓公司未来还将积极开拓国、 内外市场，通过与国外公司合资合作进军欧美高端市场。随着核电、风洞等相关 产品的研发并参与国家重大项目建设，通过“两个中心、一个基地”建设降低生 产成本。
（四）上海轨发
1 、行业分析
（ 1 ）行业主要特点
1 ）现代城市轨道交通种类丰富，具有运输量大、能耗低、速度快等优势
现代城市轨道交通主要有三种，分别是地铁、轻轨和现代有轨电车，它们之 间的主要区别在于运输量不同。相较于常规道路公交系统，轨道交通虽然造价相 对高昂，但在运输量、能耗、速度上有很大优势，各种公共交通工具参数比较如 下表所示：
城市各种交通工具主要指标比较
| 指标 | 常规道 路公交 |
快速道路公交 BRT |
现代有轨电车 | 轻轨 | 地铁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 运营速度（km/h） | 20-30 | 30-40 | 40-50 | 50-60 | 50-60 |
| 运输量（万人/h） | <0.5 | 0.6-1.0 | 0.8-1.0 | 1.0-3.0 | 3.0-6.0 |
| 造价（亿元/km） | <0.2 | 0.4-0.55 | 0.7-1.0 | 3.0-4.0 | 5.0-7.0 |
| 编组（辆/列） | 1 | 1-2 | 3-7 | 4-8 | 5-10 |
| 车辆使用寿命 | 8 年 | 10 年 | 30 年 | 30 年 | 30 年 |
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| 指标 | 常规道 路公交 |
快速道路公交 BRT |
现代有轨电车 | 轻轨 | 地铁 |
|---|---|---|---|---|---|
| 车辆单价（千万/ 列） |
0.05-0.1 | 0.3-0.6 | 2.5-3.0 | 2.0-4.0 | 4.0-8.0 |
| 能耗（以1 为基准） | 1 | 0.5 | 0.4 | 0.3 | 0.3 |
| 路权 | 共享 | 部分共享或专有 | 部分共享或专有 | 专有 | 专有 |
| 建设周期 | <1.0 | 1.0-1.5 | 1.5-2 | 3.0-4.0 | 4.0-5.0 |
一般而言，政府在投资建设公共交通时，最先考虑的是客流量和造价，同时， 路权问题也不可忽视，如果在大型城市中心，道路本身已经非常拥堵，具有专有 路权的地铁或轻轨就具备明显优势。
地铁可在封闭的地下通道、地表和高架上不受干扰地独立行驶，噪音小、无 污染并且节省土地，是目前城市轨道交通采用较多的解决方案，在三种城市轨道 交通方式中处于最为主流的位置。
2 ）轨道交通在世界范围内高速发展，成为经济发展水平的重要标志
汽车的高速发展给公共交通系统带来了很大的冲击，随着汽车保有量的快速 提升，各大城市都陷入了交通拥堵的问题。此时，拥有专有路权不占用地面公路 系统的交通方式地铁和轻轨成为了轨道交通发展的新方向。1970 年后，地铁进 入高速发展阶段。目前，全世界已经修建了超过 600 条，总长度达 11,996.7 公里 的地铁。
657
世界地铁线路数变化
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资料来源：美国交通协会
目前，世界人口聚集的大都市通常都修建了密集的地铁线路，但由于修建地 铁需要大量的资金投入，所以地铁修建还主要集中在经济较为发达的国家和地 区，世界有超过 30%的地铁修建在欧洲，总长 3,741 公里。中国地铁后来居上， 用极短的时间跃居世界第一位，截至 2014 年底，全国城轨通车里程达 3,000 余 公里，占世界地铁总长的 23%。而收入水平较低的非洲目前仅有 74.5 公里地铁。
各地区地铁线路里程对比 世界主要地区地铁线路总里程占比
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- 3 ）交通拥堵催生城市轨道交通在中国发展迅速，相关投资方兴未艾
1990 年到 2012 年，我国汽车的消费量快速增长，汽车保有量年均增速达 14.5%，但受土地供应等客观因素制约，道路建设相对滞后，全国城市实有道路 长度年均仅增长 5.8%，实有道路面积年均增速为 9.6%。随着城市道路设施供求
2-1-658
剪刀差持续扩大，国内城市交通问题越发尖锐。
在我国城市交通拥堵问题日益严峻的态势下，我国城市轨道交通建设得到了 迅速发展，仅用 20 年的时间，地铁里程就已经排名世界第一位。并且我国轨道 交通制式多样，多数城市建设了地铁，长春、重庆等城市建设了轻轨，现代有轨 电车也正在如火如荼的发展。
截至 2014 年底，我国已经累计修建了 2,615 公里地铁、304 公里轻轨或磁悬 浮和 233 公里有轨电车。目前我国地铁在各种轨道交通方式中占主流地位，达 83%，轻轨及磁悬浮占 10%，有轨电车占 7%。
2010-2013 年，全国城市轨道交通每年新增里程维持在 300-450 公里左右， 2014 年新增通车里程为 573 公里，2015-2017 年将迎来又一波通车高峰，其中 2015 年将新增通车里程 903 公里，2016 年将新增通车里程 1,055 公里，2017 年将新 增通车里程 1,071 公里。
全国城市轨道交通累计通车里程 全国城市轨道交通年新增通车里程
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地方政府投资是轨道交通发展的核心动力。从各地已经出台的远期规划显 示：各地已经规划总长度达 17,310 公里的城市轨道交通线路。其中地铁超过 15,000 公里、轻轨及磁悬浮 660 公里、有轨电车超过 1,500 公里。
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全国轨交运营、建设和规划里程按城市分布统计
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根据各地轨道交通规划的开工和通车信息，目前全国已运营轨道交通总里程 3,262 公里，占 19%，在建轨道交通 4,113 公里，占 24%，已规划轨道交通 9,935 公里，占 57%。全国轨道交通投资规模在 2015-2017 年达到高峰，每年都会超过 4,000 亿，到 2020 年，全国地铁、轻轨运营总里程将达到 9,000 公里左右，拥有 城市将达 43 个，规划投资规模超过 5 万亿。
全国轨道交通运营、在建和规划情况 全国轨交投资规模测算
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城市轨道交通的投资将极大的拉动市场需求，整个产业链都将受益。
4 ）全国城市轨道交通市场空间巨大，上海轨发所处产业环节受益明显
城市轨道交通投资巨大，产业链很长，主要包括“规划设计、征地拆迁、站 前土建施工、站后机电工程、车辆购置与地铁运营”六个环节，其中，上海轨发 主要涉及了站后机电工程与车辆购置两个产业环节。
2-1-660
城市轨道交通产业链
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受相关政策要求，轨道交通机电设备和车辆的综合国产率必须达到 70%以 上。上海轨发作为站后机电工程与车辆设备的主要国内供应商之一，将直接受益 于我国城市轨道交通的大发展。
（ 2 ）行业内主要企业
由于国家政策对城市轨道交通设备国产化率的硬性要求，因此，国内市场份 额主要由国内企业占据。在国内轨道交通设备生产企业中，中国中车下属企业（包 括上海轨发）是最主要的市场参与者，除此之外，北京地铁车辆装备有限公司等 公司在部分区域拥有一定市场影响力。
在国际市场，庞巴迪、阿尔斯通、西门子、通用电气等大型电气集团是重要 的参与者。相关国内外竞争对手的情况如下表所示：
| 分类 | 名称 | 简介 |
|---|---|---|
| 国内竞争 对手 |
中国中车下 属其它公司 |
中国中车是轨道交通领域中国市场的绝对龙头，除上海轨发 外，中国中车旗下还有长春轨道客车股份有限公司、唐山轨 道客车有限责任公司、大连机车车辆有限公司、青岛四方机 车车辆股份有限公司、株洲电力机车有限公司、南京南车浦 镇城轨车辆有限责任公司等六家主营城市轨交设备的专业型 公司。各公司独立核算，存在一定的竞争关系。 |
| 北京地铁车 辆装备有限 公司 |
由北京北控交通装备有限公司和北京市地铁运营有限公司共 同出资设立，主要市场区域为北京、天津等地。 |
|
| 国际竞争 对手 |
庞巴迪 | 总部在加拿大，庞巴迪轨道交通业务重心集中在北美、欧洲 和亚太地区。除了轨道交通运输装备外，还有支线飞机和公 务飞机制造业务。 |
| 阿尔斯通 | 总部在法国，阿尔斯通轨道交通业务的重心集中在欧洲及北 美地区。除了轨道交通运输装备外，还有电力设备制造。 |
|
| 西门子 | 总部在德国，西门子的业务除了轨道交通运输装备外，还有 能源、信息、自动控制、医疗设备等业务，其业务遍布世界 各地。 |
|
| 通用电气 | 总部在美国，在轨道交通装备领域，通用电气主要生产内燃 机车。 |
|
| 川崎重工 | 总部在日本，川崎重工在以新干线列车为代表的高速列车拥 有竞争优势。 |
661
（ 3 ）市场需求状况
根据统计，地铁通车高峰将于 2015-2017 年来临，其中 2015 年通车 667 公 里，2016 年通车 854 公里，2017 年通车 932 公里；轻轨通车高峰将于 2015-2017 来临，通车里程均在 70 公里左右。有轨电车通车高峰在 2014-2016 年来临，每 年通车 100 公里以上。将三种城轨交通叠加起来看，无论是地铁、轻轨还是有轨 电车，2015 年后都将迎来通车高峰，创造大量的列车需求。
地铁、轻轨、有轨电车规划线路通车周期
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资料来源：Wind
一般而言，在通车前 6 个月通常要进行地铁列车的采购招标，随着通车高峰 的来临，对于轨道交通车辆的需求将显著增加。
662
中国地铁车辆需求总量
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一般情况下，需求的地铁车辆列数约为 0.7-1.1 列/公里，按照 1 列/公里计算， 15-17 年地铁需求分别达到 667 列、854 列、932 列地铁列车，而一般地铁的编组 为 5-8 辆/列，按照每辆价格 650-700 万元计算，地铁车辆的未来三年的市场规模 可达 300-350 亿元/年。
轻轨与现代有轨电车未来三年每年预计通车 150-200 公里，按照 1 列/公里 计算，轻轨与现代有轨电车的编组为 2-4 辆/列，保守估计每年的需求量约 500 辆。
（ 4 ）影响行业发展的有利和不利因素
1 ）发展有利因素：
①国内外轨道交通建设进程的加快为整个产业链创造了发展机遇
随着城市化进程的加快，在交通拥堵、城市扩容等因素的促进下，上海轨道 交通的建设投资正迎来高峰期。从国内环境看，各地现有的建设规划，已能保证 轨道交通行业近几年的持续增长，而在“三网融合”“互联互通”的发展趋势下，国 内轨道交通市场将迎来历史性的高速增长期，为整个轨道交通产业链带来新的增 长空间。
②轨道交通装备制造业受到国家产业政策的支持
轨道交通装备制造业是国家重点支持的装备制造业之一，大力培育和发展高
2-1-663
端装备制造业，是提升我国产业核心竞争力的必然要求，对于加快转变经济发展 方式、实现由制造业大国向强国转变具有重要战略意义。随着国民经济的发展和 城市化进程加快，我国轨道交通装备产业经过多年的发展，已形成较为完整的研 发、制造和服务体系，现已成为最接近世界先进水平的高端装备制造产业之一。
③国际市场竞争力大幅提高，出口快速增长
近几年来，国内轨道交通装备制造企业突破了一系列高端产品的关键技术和 制造工艺，产品竞争力获得了很大的提高，产品出口大幅增长，产品出口市场从 发展中国家（坦桑尼亚、越南、巴基斯坦、印度等）扩展到许多发达国家和地区 （美国、德国、澳大利亚等），出口产品包括整车和零配件。预计未来中国轨道 交通装备制造商将成为国际市场上具有重要影响力的参与者之一，国际市场的快 速发展必将促进国内轨道交通装备制造行业的快速发展。
④国家关于节能减排、环境保护等政策有利于促进轨道交通的发展
近年来国家制定的关于节能减排、环境保护等政策的执行力度不断增强。轨 道交通污染少、能耗低，在节能环保要求进一步强化的政策背景下，轨道交通将 得到更为有利的发展环境。
2 ）发展不利因素：
①轨道交通产业发展受国家宏观政策的影响大
由于轨道交通产业发展对国家宏观经济的依赖度高，轨道交通装备制造企业 面临国家宏观经济政策波动的可能，进而考验轨道交通装备制造企业市场策略和 业务布局上的战略智慧。
②铝材等主要原材料的成本波动影响行业利润
轨道交通装备制造业的原材料成本会发生波动，其主要原材料铝材、钢材等 的价格变化将对行业利润状况产生较大影响。
③国外竞争对手的进入加剧行业竞争
中国轨道交通装备制造行业未来将进一步加大开放力度，行业准入可能进一 步放开，未来，国内轨道交通装备企业将会面临国外竞争对手更为直接的竞争。
664
（ 5 ）行业利润水平的变动趋势及变动原因
由于市场竞争者较少，轨道交通设备行业处于有序竞争阶段，行业利润率保 持一定的合理水平。
（ 6 ）进入行业的主要障碍
1 ）技术壁垒
轨道交通装备制造业事关国计民生，关系着千千万万乘客的生命安全，在产 品技术与质量方面必须达到很高的要求；同时，轨道交通装备单位价值很高，研 发成本非常高昂；并且，领先的轨道交通装备制造业技术仅掌握在全球少数几个 设备供应商手中，技术难以扩散；因此，轨道交通装备制造业是个技术壁垒非常 高的产业，限制了潜在竞争对手的进入。
2 ）设备和资金壁垒
轨道交通装备制造业属于资本密集型行业，即便实现最低限度的生产和销售 也需要巨额的创始资本，前期巨大投资抑制新企业进入本行业。此外，由于本行 业具有显著的规模经济效应，即随着企业规模的扩大而使单位产品成本降低、收 益增加，规模小的企业往往收益不好，所以进一步增加了对资本的要求，为新进 入者制造了进入壁垒。
（ 7 ）行业技术水平和技术特点
轨道交通运输行业的蓬勃发展推动了轨道交通装备行业的技术革新，促进了 相关技术的升级换代。同时，技术创新带来的产能提升与产量增加又促进行业健 康成长。受益于国内政策的大力支持以及国内广阔的市场空间，轨道交通装备制 造行业被公认为是我国装备制造工业中，与国际水平最为接近、体系最为完整的 行业。
同时，我国轨道交通装备行业虽然已成为优势行业，但在部分关键部件的技 术上，仍有待提高。
（ 8 ）行业经营模式
城市轨道交通装备行业，设备生产与销售是最为基本的经营模式，除此之外， 设备生产企业也向设备安装、工程服务等方向延伸，致力于提供城市轨道交通的
665
一整套解决方案，并积极探索 BT、PPP 等经营模式，增强核心竞争力。
（ 9 ）行业周期性，区域性或季节性特征
城市轨道交通建设受国家宏观经济的影响，目前，中国正迎来城市轨道交通 建设的高峰期。由于城市轨道交通受到城市化进程的促进并且投资巨大，因此， 经济发达地区在城市轨道交通方面的投资力度较大，具有一定的区域性。受市政 规划及地铁线路施工进度的季节性影响，轨道交通设备行业存在一定的季节性。
（ 10 ）所处行业与上、下游行业之间的关联性
轨道交通设备行业的上游为铝材、钢材等铸件行业，下游客户为轨道交通运 营公司。由于上游行业供应充分，受上游行业的影响较小，轨道交通设备行业主 要受轨道交通建设规划的影响较大。
（ 11 ）产品主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进 口国同类产品的竞争格局
上海轨发出口比例不高，不适用产品主要进口国有关进口政策、贸易摩擦对 出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格局的分析。
2 、核心竞争力及行业地位
（ 1 ）拥有中国中车与上海电气的双重产业集团资源支持
上海轨发由国内轨道交通设备绝对龙头中国中车与电气设备产业领军企业 上海电气（本次交易前，上海电气持股 34.21%，电气总公司持股 14.79%）共同 出资建立，既获得了中国中车在轨道交通设备上的技术支持与渠道资源，又能利 用上海电气的产业资源开拓当地市场。
（ 2 ）技术水平与国际接轨，生产制造经验丰富，经营管理灵活
上海轨发引进了法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁车辆技术和 CITADIS 系列有轨电车技术，均处于国际先进水平；通过与法国阿尔斯通合资建立子公司 的方式，在十余年的生产过程中积累了丰富的制造经验与管理能力；目前，已具 备了车辆的自主研发、制造和集成能力。
666
（ 3 ）业务延伸至城市轨道交通车辆维修与机电工程服务，抗风险能力强
历经十余年的发展，上海轨发业务已由单一的设备生产制造延伸至城市轨道 交通车辆维修以及机电工程服务，不仅开发了新的市场，更提高了自身提供轨道 交通整体解决方案的能力，有助于企业更好的抵御行业风险。
（ 4 ）在上海已树立了优质的产品形象，与客户形成良好的合作关系
在十余年的生产经营过程中，产品已在上海树立了优质、可靠、交货及时、 售后服务好的形象，积累了良好的商业信誉，与本地业主形成了良好的合作关系， 在上海当地占据了较高的市场份额。
3 、财务状况和经营成果分析
（ 1 ）财务状况分析
1 ）资产构成
报告期内，上海轨发资产构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 资产 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 261,466.21 | 12.09% | 516,743.17 | 24.95% | 569,200.73 | 27.67% |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融资 产 |
5,057.20 | 0.23% | 4,381.28 | 0.21% | 4,907.41 | 0.24% |
| 应收账款 | 431,636.42 | 19.96% | 371,840.17 | 17.96% | 275,792.62 | 13.41% |
| 预付款项 | 82,976.59 | 3.84% | 44,752.03 | 2.16% | 68,178.31 | 3.31% |
| 应收利息 | 6,353.64 | 0.29% | 1,696.47 | 0.08% | 4,596.86 | 0.22% |
| 应收股利 | 11,888.90 | 0.55% | 11,888.90 | 0.57% | 11,874.40 | 0.58% |
| 其他应收款 | 19,416.25 | 0.90% | 16,296.02 | 0.79% | 15,938.45 | 0.77% |
| 存货 | 364,625.98 | 16.86% | 275,874.65 | 13.32% | 352,852.15 | 17.15% |
| 其他流动资产 | 605,967.46 | 28.02% | 476,598.47 | 23.02% | 410,919.39 | 19.98% |
| 流动资产合计 | 1,789,388.65 | 82.74% | 1,720,071.15 | 83.07% | 1,714,260.33 | 83.33% |
| 长期股权投资 | 93,968.65 | 4.34% | 71,371.92 | 3.45% | 62,269.91 | 3.03% |
| 固定资产 | 227,800.21 | 10.53% | 236,860.18 | 11.44% | 235,413.50 | 11.44% |
| 在建工程 | 620.85 | 0.03% | 675.16 | 0.03% | 4,606.32 | 0.22% |
| 无形资产 | 41,144.13 | 1.90% | 29,083.92 | 1.40% | 30,335.94 | 1.47% |
| 递延所得税资产 | 9,800.82 | 0.45% | 12,249.24 | 0.59% | 9,778.71 | 0.48% |
| 其他非流动资产 | - | - | 409.49 | 0.02% | 462.01 | 0.02% |
| 非流动资产合计 | 373,334.66 | 17.26% | 350,649.91 | 16.93% | 342,866.38 | 16.67% |
| 资产总计 | 2,162,723.31 | 100.00% | 2,070,721.05 | 100.00% | 2,057,126.71 | 100.00% |
667
报告期内，上海轨发资产总额稳定增长，2015 年 9 月 30 日较 2014 年末增 长了 4.44%。从资产结构上看，上海轨发的流动资产占比较高，报告期内的平均 占比为 83.05%，主要原因为公司业务较为成熟，新增固定资产投入较少。2015 年 9 月 30 日较 2014 年末上海轨发的非流动资产增长了 6.47%。
上海轨发的流动资产主要以货币资金、应收账款、存货和其他流动资产组成。 主要流动资产变动情况如下：
①2015 年 9 月 30 日上海轨发货币资金较 2014 年末减少了 49.40%，主要原 因是 2015 年 1-9 月，上海轨发加强了现金管理，闲置资金减少；
②2015 年 9 月 30 日上海轨发应收账款较 2014 年末增长了 16.08%，上海轨 发应收账款金额前五名的情况如下表所示：
| 单位名称 | 2015-9-30 余额（千元） | 占比（%） |
|---|---|---|
| 长春轨道客车股份有限公司 | 152,272.33 | 35.28 |
| 重庆市轨道交通（集团）有限公司 | 58,007.03 | 13.44 |
| 法国阿尔斯通运输股份有限公司 | 45,688.57 | 10.59 |
| 上海轨道交通十三号线发展有限公司 | 22,914.53 | 5.31 |
| 上海轨道交通杨浦线发展有限公司 | 22,050.00 | 5.11 |
| 合计 | 300,932.46 | 69.73 |
上海轨发的客户主要为各地的城市轨道交通运营公司以及其他轨道交通设 备生产企业，无论是城市轨道交通运营公司还是长春轨道客车股份有限公司等， 均拥有强大的资金实力与股东背景，坏账风险很小。
③2015 年 9 月 30 日上海轨发存货金额为 36,462.60 万元，较 2014 年末增加 8,875.13 万元，增长了 32.17%。存货的主要明细如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 增长额 |
| 原材料 | 83,838.27 | 81,988.61 | 1,849.67 |
| 在产品 | 268,646.47 | 185,342.69 | 83,303.78 |
| 在途物资 | 2,656.28 | 2,171.22 | 485.06 |
| 低值易耗品 | 23.30 | - | 23.30 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 9,461.66 | 6,372.13 | 3,089.53 |
| 合计 | 364,625.98 | 275,874.65 | 88,751.33 |
2015 年 9 月 30 日，上海轨发存货增长的主要原因是未完成订单增多，导致 在产品显著增加。
上海轨发存货计提减值的情况如下：
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单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 87,722.92 | 3,884.64 | 83,838.27 | 85,873.25 | 3,884.64 | 81,988.61 |
| 在产品 | 268,646.47 | - | 268,646.47 | 197,701.50 | 12,358.80 | 185,342.69 |
| 在途物资 | 2,656.28 | - | 2,656.28 | 2,171.22 | - | 2,171.22 |
| 低值易耗品 | 23.30 | - | 23.30 | - | - | - |
| 建造合同形 成的已完工 未结算资产 |
9,461.66 | - | 9,461.66 | 6,372.13 | - | 6,372.13 |
| 合计 | 368,510.63 | 3,884.64 | 364,625.98 | 292,118.09 | 16,243.44 | 275,874.65 |
报告期内，上海轨发非流动资产主要由固定资产、无形资产与长期股权投资 构成。报告期内，固定资产主要系房屋建筑物及机器设备，明细如下：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 房屋及建筑物 | 160,295.97 | 165,209.33 |
| 机器设备 | 62,536.59 | 66,403.77 |
| 运输工具 | 1,414.53 | 1,639.96 |
| 电子及其他设备 | 3,553.12 | 3,607.13 |
| 合计 | 227,800.21 | 236,860.18 |
上海轨发 2015 年 9 月 30 日的无形资产较 2014 年末有较大增长，主要系上 海轨发为拓展有轨电车市场，受让了相关有轨电车技术，无形资产具体明细如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 土地使用权 | 25,965.44 | 26,127.76 |
| 软件使用权 | 4,789.98 | 2,956.15 |
| 有轨电车技术转让 | 10,388.72 | - |
| 合计 | 41,144.13 | 29,083.92 |
2 ）负债构成
报告期内，上海轨发的负债构成如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 以公允价值计量 且其变动计入当 期损益的金融负 债 |
1,024.96 | 0.10% | 999.84 | 0.10% | 1,200.98 | 0.12% |
| 应付票据 | 18,518.66 | 1.85% | - | 0.00% | 24,453.66 | 2.50% |
| 应付账款 | 721,098.56 | 71.92% | 697,891.52 | 73.15% | 496,278.00 | 50.67% |
| 预收款项 | 197,760.99 | 19.72% | 174,216.05 | 18.26% | 374,871.07 | 38.27% |
| 应付职工薪酬 | 20,975.25 | 2.09% | 18,504.18 | 1.94% | 16,222.42 | 1.66% |
669
| 负债 | 2015 年9 月30 日 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 应交税费 | 282.65 | 0.03% | 12,957.23 | 1.36% | 5,700.12 | 0.58% |
| 其他应付款 | 13,759.34 | 1.37% | 15,401.38 | 1.61% | 27,404.08 | 2.80% |
| 其他流动负债 | 25,277.13 | 2.52% | 29,844.79 | 3.13% | 28,729.86 | 2.93% |
| 流动负债合计 | 998,697.56 | 99.60% | 949,815.00 | 99.55% | 974,860.20 | 99.53% |
| 递延收益 | 4,009.56 | 0.40% | 4,262.17 | 0.45% | 4,598.97 | 0.47% |
| 非流动负债合计 | 4,009.56 | 0.40% | 4,262.17 | 0.45% | 4,598.97 | 0.47% |
| 负债合计 | 1,002,707.12 | 100.00% | 954,077.17 | 100.00% | 979,459.17 | 100.00% |
报告期内，上海轨发的负债总额保持基本稳定。从负债结构上看，上海轨发 流动负债占负债总额的占比在 99%以上，并且，流动负债基本由应付账款与预收 款项构成。
①应付账款账龄分析如下表所示：
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 1 年内 | 574,459.03 | 499,143.20 |
| 1-2 年 | 87,522.26 | 142,902.03 |
| 2-3 年 | 22,090.19 | 38,447.76 |
| 3 年以上 | 37,027.08 | 17,398.53 |
| 合计 | 721,098.56 | 697,891.52 |
②预收款项账龄分析如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 1 年内 | 95,917.80 | 90,242.20 |
| 1-2 年 | 89,465.27 | 37,657.26 |
| 2-3 年 | 4,553.91 | 38,355.99 |
| 3 年以上 | 7,824.02 | 7,960.59 |
| 合计 | 197,760.99 | 174,216.05 |
③其他流动负债
报告期内，上海轨发其他流动负债主要为产品质量保证金、试车事故损失等。
3 ）偿债能力分析
报告期内，上海轨发的偿债能力指标如下：
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 资产负债率 | 46.07% | 47.61% |
| 流动比率 | 1.81 | 1.76 |
| 速动比率 | 1.47 | 1.33 |
| 息税折旧摊销前利润（千元） | 67,263.13 | 58,027.42 |
670
| 项目 | 2014 年12 月31 日/2014 年度 | 2013 年12 月31 日/2013 年度 |
|---|---|---|
| 利息保障倍数 | - | - |
注：1、报告期内，上海轨发没有有息负债，不适用利息保障倍数指标的计算。 2、上述指标的计算公式如下，下同： （1）资产负债率=总负债/总资产 （2）流动比率=流动资产/流动负债 （3）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债 （4）息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销
报告期内，上海轨发资产负债率基本保持稳定，流动比率及速动比率则在 2014 年有一定幅度的下降，主要原因系公司流动负债增长幅度较快所致。2014 年，上海轨发盈利能力提高，息税折旧摊销前利润有所提升。
4 ）营运能力分析
报告期内，上海轨发的营运能力指标如下：
| 项目 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|
| 应收账款周转率（次） | 2.55 | 3.40 |
| 存货周转率（次） | 3.09 | 2.34 |
注：上述指标的计算公式如下，下同： （1）应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款净额 （2）存货周转率＝营业成本/期末存货净额
报告期内，上海轨发的保持稳健的销售及生产策略，应收账款周转率和存货 周转率保持相对稳定。
5 ）上海轨发财务性投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、对 投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
①上海轨发财务性投资的具体内容、投资目的与投资期限
截至 2015 年 9 月 30 日，上海轨发的财务性投资包括如下内容：
| 序号 | 财务性投资 | 报表科目 | 金额（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 委托贷款 | 其他流动资产 | 60,000.00 |
| 2 | 外汇固定汇率承诺合同 | 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 |
505.72 |
| 3 | 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债 |
102.50 | |
| 合计 | 60,403.22 |
注：合计数=其他流动资产+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
上海轨发的委托贷款主要系为提高闲余资金使用效率，上海轨发报告期内委
671
托贷款的对象、金额、期限等具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 委托贷款金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 截至2015 年9 月30 日的委托贷款余额构成 | ||||
| 中国中车 | 25,000.00 | 2015 年4 月17 日 | 2015 年10 月16 日 | 已收回 |
| 中国中车 | 17,000.00 | 2015 年9 月25 日 | 2016 年3 月24 日 | 未到期 |
| 中国中车 | 18,000.00 | 2015 年8 月11 日 | 2016 年2 月10 日 | 已收回 |
| 报告期内发生并已经收回的委托贷款 | ||||
| 中国中车 | 18,000.00 | 2015 年1 月20 日 | 2015 年7 月20 日 | |
| 中国中车 | 3,000.00 | 2015 年3 月16 日 | 2015 年9 月14 日 | |
| 中国中车 | 10,000.00 | 2015 年3 月27 日 | 2015 年9 月25 日 | |
| 中国中车 | 4,000.00 | 2015 年4 月20 日 | 2015 年9 月25 日 | |
| 中国中车 | 2,000.00 | 2014 年2 月8 日 | 2014 年8 月7 日 | |
| 中国中车 | 1,000.00 | 2014 年2 月11 日 | 2014 年8 月7 日 | |
| 中国中车 | 10,000.00 | 2014 年3 月7 日 | 2014 年9 月5 日 | |
| 中国中车 | 24,500.00 | 2014 年4 月11 日 | 2014 年10 月10 日 | |
| 中国中车 | 9,500.00 | 2014 年6 月9 日 | 2014 年12 月8 日 | |
| 中国中车 | 9,500.00 | 2014 年12 月8 日 | 2014 年12 月31 日 | |
| 中国中车 | 8,500.00 | 2014 年1 月15 日 | 2015 年1 月14 日 | |
| 中国中车 | 3,000.00 | 2014 年8 月19 日 | 2015 年2 月18 日 | |
| 中国中车 | 10,000.00 | 2014 年9 月30 日 | 2015 年3 月29 日 | |
| 中国中车 | 2,000.00 | 2014 年2 月8 日 | 2014 年8 月7 日 | |
| 中国中车 | 20,000.00 | 2012 年9 月27 日 | 2013 年9 月27 日 | |
| 中国中车 | 10,000.00 | 2012 年10 月22 日 | 2013 年10 月22 日 | |
| 中国中车 | 6,500.00 | 2013 年6 月27 日 | 2013 年12 月26 日 | |
| 中国中车 | 3,500.00 | 2013 年7 月16 日 | 2014 年1 月15 日 | |
| 中国中车 | 5,000.00 | 2013 年7 月24 日 | 2014 年1 月15 日 | |
| 中国中车 | 2,000.00 | 2013 年8 月9 日 | 2014 年2 月8 日 | |
| 中国中车 | 10,000.00 | 2013 年9 月9 日 | 2014 年3 月8 日 | |
| 中国中车 | 8,000.00 | 2013 年10 月12 日 | 2014 年4 月11 日 | |
| 中国中车 | 1,500.00 | 2013 年10 月23 日 | 2014 年4 月22 日 | |
| 中国中车 | 9,500.00 | 2013 年12月23日 | 2014 年6月22日 |
上海轨发对其母公司中国中车的委托贷款期限主要为半年期和一年期。
外汇固定汇率承诺合同是上海轨发签订固定汇率的以外汇计价的采购合同 时，为了对冲汇率波动风险，而与银行签订的远期固定汇率合同。每个季度末， 上海轨发根据相关采购合同及远期固定汇率合同计算应确认的相关资产或负债， 确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”或“以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债”。该业务的期限根据每一个具体合同约定 的期限而定。
②对上海轨发交易标的资金安排的影响
672
上海轨发依据日常经营的用款计划合理安排委托贷款金额与期限，外汇固定 汇率承诺合同所涉及金额较小，且业务本身是为了降低日常经营业务的汇率风 险，故上述业务不会对上海轨发正常经营资金安排造成不利影响。
③上海轨发投资监管方案
上海轨发的委托贷款全部是借予其控股股东中国中车，上海轨发因母子公司 关系，可以方便、及时的了解委托贷款单位的财务状况，并结合自身的资金需求 对借出资金做出相应调整或安排。
上海轨发实时对外汇固定汇率承诺合同进行监控，在报表日计算应确认的金 融资产或负债。
④投资的可回收性及减值准备的计提是否充分
上海轨发的委托贷款对象为其控股股东中国中车，中国中车是中国轨道交通 装备行业的龙头企业，也是世界轨道交通装备制造行业的领军企业，在经营规模、 核心技术研发、产业化能力、生产制造工艺等方面处于国际领先地位。根据中国 中车 2015 年三季报，中国中车截至 2015 年 9 月 30 日的净资产为 11,230,661.30 万元，2015 年 1-9 月实现净利润 961,165.90 万元，资产负债率 64.94%，偿债能 力良好，委托贷款预计可按时回收，无减值风险。
上海轨发涉及的外汇固定汇率承诺合同已经按照公允价值计价，不存在减值 迹象。
上海轨发合并口径财务报表对持有的长期股权投资均按照权益法进行核算， 被投资单位的经营成果和财务状况均在上海轨发的长期股权投资价值中得到了 充分的体现。
报告期内，电上海轨发合并口径长期股权投资各主体经营业绩情况如下表所 示：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 科目 | 2015年1-9月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海阿尔斯通交通 电气有限公司 |
40% | 营业收入 | 48,960.49 | 41,832.14 | 37,353.48 |
| 归属于母公司净利润 | 4,865.39 | 3,250.88 | 3,161.94 | ||
| 申通北车（上海）轨 道交通车辆维修有 限公司 |
20% | 营业收入 | 5,902.49 | 9,700.96 | - |
| 归属于母公司净利润 | 880.62 | 995.36 | -188.21 |
673
上海轨发长期股权投资已经按照权益法核算，长期股权投资的账面价值体现 了投资主体在被投资单位可以享有的权益，账面价值已经基本反映了期末长期股 权投资的可收回价值，所以长期股权投资的可收回性不存在重大不确定性。并且， 上海轨发投资的上海阿尔斯通交通电气有限公司与申通北车（上海）轨道交通车 辆维修有限公司经营状况良好，相关长期股权投资不存在减值迹象。
6 ）上海轨发长期股权投资目的、投资期限
截至 2015 年 9 月 30 日，上海轨发合并口径长期股权投资明细及投资期限如
下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 被投资单位名称 | 2015 年9 月 投资余额 |
投资比例 | 核算方法 | 投资期限 |
| 上海阿尔斯通交通电气有限公司 | 8,259.31 | 40% | 权益法 | 不定期 |
| 申通北车（上海）轨道交通车辆维 修有限公司 |
1,137.55 | 20% | 权益法 | 不定期 |
| 合计 | 9,396.86 |
上海轨发为中国中车的控股子公司，主要经营业务包括轨道交通设备的制造
与维修以及轨道交通相关的机电设备集成与工程服务，上海轨发投资的上海阿尔 斯通交通电气有限公司和申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司都处于与 上海轨发经营业务紧密相关的行业，上海轨发长期股权投资的目的即为与参股公 司形成业务上的协同。上海轨发长期股权投资没有固定的投资期限。
上海阿尔斯通交通电气有限公司的营业范围：设计、生产、测试城市交通牵 引电气设备和城市轨道交通信号系统，销售自产产品。
申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司的营业范围：轨道交通车辆、 动车组车辆、城际铁路车辆、有轨电车及零部件的维修、大修，轨道交通车辆科 技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，轨道交通车辆、动车组车辆、城际 铁路车辆、有轨电车零部件的采购和销售，轨道交通车辆的改造和检测。
7 ）长期股权投资对上海轨发资金安排的影响及上海轨发对长期股权投资的 监管方案
上海轨发上述长期股权投资以前年度即已投出资金，被投资单位在日常经营 过程中并不需要股东提供资金支持，所以长期股权投资不会对上海轨发的资金安
674
排造成不利影响。
上海轨发投资的上海阿尔斯通交通电气有限公司、申通北车（上海）轨道交 通车辆维修有限公司均处于轨道交通设备相关行业，上海轨发根据掌握的行业动 态，了解被投资企业的经营情况；同时，上海轨发对上述被投资单位，通过委派 董事等方式参与经营决策，定期获取被投资单位财务信息及审计报告，采用多种 方式对被投资单位进行监管。
8 ）上海轨发报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具体内容、计提 原因，以及上海轨发报告期货币资金的变动情况、其他流动资产的具体内容 ①上海轨发报告期销售商品或提供劳务、资产减值损失的具体内容 报告期内，上海轨发营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 53,709.23 | 99.37% | 94,511.87 | 99.69% | 93,268.79 | 99.59% |
| ①销售商品 | 39,307.91 | 72.73% | 88,593.65 | 93.45% | 86,843.33 | 92.73% |
| ②提供劳务 | 6,097.72 | 11.28% | 1,958.76 | 2.07% | 1,288.89 | 1.38% |
| ③建造合同 | 8,303.60 | 15.36% | 3,959.46 | 4.18% | 5,136.57 | 5.48% |
| 其他业务收入 | 339.62 | 0.63% | 294.79 | 0.31% | 381.34 | 0.41% |
| 合计 | 54,048.85 | 100.00% | 94,806.66 | 100.00% | 93,650.13 | 100.00% |
报告期内，上海轨发销售商品与提供劳务具体情况如下表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 新造城铁 | 37,420.13 | 69.67% | 32,038.79 | 33.90% | 32,875.16 | 35.25% |
| 地铁电器设备及屏蔽门 | 9,957.76 | 18.54% | 34,968.22 | 37.00% | 35,326.00 | 37.88% |
| 城铁修理及配件销售 | 5,580.58 | 10.39% | 24,573.38 | 26.00% | 23,664.17 | 25.37% |
| 地铁设备维保 | 556.06 | 1.04% | 1,958.76 | 2.07% | 1,288.89 | 1.38% |
| 其他 | 194.70 | 0.36% | 972.73 | 1.03% | 114.57 | 0.12% |
| 主营业务收入 | 53,709.23 | 100.00% | 94,511.87 | 100.00% | 93,268.79 | 100.00% |
报告期内，上海轨发销售商品与提供劳务的主要内容为销售新造城铁、地铁
电器设备及屏蔽门工程、城铁修理及配件销售以及地铁设备维保等。近年来，新 造城铁业务收入保持稳中有升的态势，而受到上海区域地铁维修招标周期的影 响，工程与维修类业务（包括地铁电器设备及屏蔽门销售、城铁修理及配件销售 和地铁设备维保）2015 年 1-9 月份的收入有所下滑。
675
报告期内，上海轨发资产减值损失明细如下：
| 单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 存货跌价损失 - 1,240.58 663.43 合计 - 1,240.58 663.43 |
单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 存货跌价损失 - 1,240.58 663.43 合计 - 1,240.58 663.43 |
单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 存货跌价损失 - 1,240.58 663.43 合计 - 1,240.58 663.43 |
单位：万元 项目 2015 年1-9 月 2014 年度 2013 年度 存货跌价损失 - 1,240.58 663.43 合计 - 1,240.58 663.43 |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |
| - | 1,240.58 | 663.43 | |
| - | 1,240.58 | 663.43 |
上海轨发的存货跌价损失为以前年度的亏损合同计提的跌价准备，前述影响 因素已经消除，预计不会再发生该项目相关的损失。
②上海轨发报告期货币资金的变动情况、其他流动资产的具体内容
报告期内，上海轨发其他流动资产明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 委托贷款 | 60,000.00 | 46,500.00 |
| 应交增值税-多交增值税 | 596.75 | 238.31 |
| 应交企业所得税 | - | 166.85 |
| 新加坡项目 | - | 754.68 |
| 合计 | 60,596.75 | 47,659.85 |
其他流动资产主要为委托贷款，委托贷款的相关情况参见本报告书“（3）上 - 海轨发补充披露财务信息”；应交增值税 多交增值税及应交企业所得税为应交税 金的贷方余额，即预交的税金，重分类至其他流动资产；新加坡项目为 2014 年 预计可获取的项目补偿，该项目中阿尔斯通交通设备作为法国阿尔斯通交通设备 有限公司分包方，因项目实际成本高于最初的预算，导致项目有亏损，经协商， 法国阿尔斯通交通设备有限公司针对此项目补偿给阿尔斯通交通设备 6,500 万 元，上海轨发将补偿款平均分摊到每列车，并在车辆销售时确认该补偿收入，就 — 尚未确认收入的车辆对应的应获得的补偿款在“其他流动资产 新加坡项目”核 算。
报告期内，上海轨发货币资金余额变动情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年 9 月30 日 |
2014 年 12 月31 日 |
2013 年 12 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
| 货币资金 | 26,146.62 | 51,674.32 | 56,920.07 | 54,039.72 |
上海轨发货币资金在 2015 年有较大幅度的下降，主要系 2015 年 1-9 月委托 贷款贷出资金增长及应收账款、预付账款增加所致，具体变动如下：
单位：万元
676
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 差额 |
|---|---|---|---|
| 委托贷款 | 60,000.00 | 46,500.00 | 13,500.00 |
| 应收账款 | 43,163.64 | 37,184.02 | 5,979.62 |
| 预付款项 | 8,297.66 | 4,475.20 | 3,822.46 |
（ 2 ）盈利能力分析
1 ）营业收入构成
报告期内，上海轨发各产品业务收入情况如下表：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1、主营业务收入 | 537,092.26 | 99.37% | 945,118.68 | 99.69% | 932,687.89 | 99.59% |
| ① 销售商品 | 393,079.06 | 72.73% | 885,936.53 | 93.45% | 868,433.27 | 92.73% |
| ② 提供劳务 | 60,977.23 | 11.28% | 19,587.57 | 2.07% | 12,888.87 | 1.38% |
| ③ 建造合同 | 83,035.98 | 15.36% | 39,594.58 | 4.18% | 51,365.75 | 5.48% |
| 2、其他业务收入 | 3,396.20 | 0.63% | 2,947.94 | 0.31% | 3,813.43 | 0.41% |
| 合计 | 540,488.47 | 100.00% | 948,066.62 | 100.00% | 936,501.32 | 100.00% |
报告期内，上海轨发的营业收入基本维持稳定，2015 年 1-9 月较 2014 年度， 工程类业务收入增幅较大。
2 ）主营业务毛利情况
报告期内，上海轨发各产品业务毛利情况如下表：
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 1、主营业务 收入 |
41,744.28 | 96.35% | 7.77% | 93,665.26 | 97.82% | 9.91% | 109,136.34 | 97.65% | 11.70% |
| ①销售商品 | 26,871.16 | 62.02% | 6.84% | 87,650.43 | 91.54% | 9.89% | 102,972.99 | 92.13% | 11.86% |
| ②提供劳务 | 11,319.60 | 26.13% | 18.56% | 7,412.66 | 7.74% | 37.84% | 2,676.59 | 2.39% | 20.77% |
| ③建造合同 | 3,553.53 | 8.20% | 4.28% | -1,397.82 | -1.46% | -3.53% | 3,486.76 | 3.12% | 6.79% |
| 2、其他业务 收入 |
1,583.18 | 3.65% | 46.62% | 2,086.33 | 2.18% | 70.77% | 2,628.51 | 2.35% | 68.93% |
| 合计 | 43,327.47 | 100.00% | 8.02% | 95,751.59 | 100.00% | 10.10% | 111,764.85 | 100.00% | 11.93% |
上海轨发毛利率呈现下降趋势，除市场竞争有所加剧外，上海轨发采取了降
低产品售价抢占市场的销售策略。
3 ）利润来源分析
报告期内，上海轨发利润表主要项目如下：
单位：千元
677
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 一、营业总收入 | 540,488.47 | 100.00% | 948,066.62 | 100.00% | 936,501.32 | 100.00% |
| 其中：营业收入 | 540,488.47 | 100.00% | 948,066.62 | 100.00% | 936,501.32 | 100.00% |
| 二、营业总成本 | 517,822.58 | 95.81% | 914,728.25 | 96.48% | 915,151.86 | 97.72% |
| 其中：营业成本 | 497,161.00 | 91.98% | 852,315.03 | 89.90% | 824,736.47 | 88.07% |
| 营业税金及附加 | 1,407.30 | 0.26% | 4,552.06 | 0.48% | 8,077.44 | 0.86% |
| 销售费用 | 7,767.56 | 1.44% | 24,330.61 | 2.57% | 35,311.81 | 3.77% |
| 管理费用 | 32,565.09 | 6.03% | 51,003.72 | 5.38% | 63,253.29 | 6.75% |
| 财务费用 | -21,078.38 | -3.90% | -29,878.93 | -3.15% | -22,861.46 | -2.44% |
| 资产减值损失 | 0.00 | 0.00% | 12,405.76 | 1.31% | 6,634.32 | 0.71% |
| 加：公允价值变动 收益（损失以“-”号 填列） |
650.81 | 0.12% | -325.00 | -0.03% | -6,069.50 | -0.65% |
| 投资收益（损失以 “-”号填列） |
22,626.22 | 4.19% | 14,011.73 | 1.48% | 20,016.37 | 2.14% |
| 其中：对联营企业 和合营企业的投资 收益 |
22,596.73 | 4.18% | 12,990.92 | 1.37% | 12,612.18 | 1.35% |
| 三、营业利润（亏 损以“－”号填列） |
45,942.92 | 8.50% | 47,025.10 | 4.96% | 35,296.33 | 3.77% |
| 加：营业外收入 | 3,076.09 | 0.57% | 3,478.91 | 0.37% | 12,434.23 | 1.33% |
| 其中：非流动资产 处置利得 |
2,704.09 | 0.50% | 2,140.88 | 0.23% | 5.66 | 0.00% |
| 减：营业外支出 | 41.38 | 0.01% | 3,830.18 | 0.40% | 7,288.84 | 0.78% |
| 其中：非流动资产 处置损失 |
27.52 | 0.01% | 62.37 | 0.01% | 59.47 | 0.01% |
| 四、利润总额（亏 损总额以“－”号填 列） |
48,977.62 | 9.06% | 46,673.83 | 4.92% | 40,441.72 | 4.32% |
| 减：所得税费用 | 6,212.14 | 1.15% | 7,603.36 | 0.80% | 2,698.87 | 0.29% |
| 五、净利润（净亏 损以“－”号填列） |
42,765.48 | 7.91% | 39,070.47 | 4.12% | 37,742.85 | 4.03% |
①营业收入
2013 年度及 2014 年度，上海轨发的营业收入分别为 93,650.13 万元和 94,806.66 万元，与 2013 年度相比，上海轨发 2014 年度的营业收入增长了 1.23%。
②营业成本
2013 年度及 2014 年度，上海轨发的营业成本分别为 82,473.65 万元和 85,231.50 万元，占营业收入的 88.07%和 89.90%。与 2013 年度相比，上海轨发 2014 年度的营业成本增长了 3.34%。
③期间费用
678
2013 年度及 2014 年度，上海轨发的期间费用合计分别为 7,570.36 万元和 4,545.54 万元，2014 年的期间费用较 2013 年减少了 39.96%，主要原因是 2014 年度，上海轨发加强控费措施，各项期间费用均有所下降。
④资产减值损失
报告期内，上海轨发资产减值情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 存货跌价损失 | - | 12,405.76 | 6,634.32 |
| 合计 | - | 12,405.76 | 6,634.32 |
上海轨发报告期内资产减值损失较低，资产质量较高。 ⑤投资收益
2013 年度及 2014 年度，上海轨发的投资收益分别为 2,001.64 万元及 1,401.17 万元。报告期内，上海轨发投资收益主要来源为权益法核算的长期股权投资收益， 包括上海轨发对上海阿尔斯通交通电气有限公司、申通北车（上海）轨道交通车 辆维修有限公司的投资收益。
4 ）报告期营业收入下降及毛利率波动的原因、合理性，营业收入下降的影 响因素是否已经消除
报告期内，上海轨发按产品及业务分类的营业收入、成本及毛利率情况如下 表所示：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 主营业务收入 | 53,709.23 | 94,511.87 | 93,268.79 |
| 新造城铁 | 37,420.13 | 32,038.79 | 32,875.16 |
| 地铁电器设备及屏蔽门 | 9,957.76 | 34,968.22 | 35,326.00 |
| 城铁修理及配件销售 | 5,580.58 | 24,573.38 | 23,664.17 |
| 地铁设备维保 | 556.06 | 1,958.76 | 1,288.89 |
| 其他 | 194.70 | 972.72 | 114.57 |
| 主营业务成本 | 49,534.80 | 85,145.34 | 82,355.15 |
| 新造城铁 | 34,982.89 | 31,765.84 | 32,975.49 |
| 地铁电器设备及屏蔽门 | 9,380.90 | 32,351.70 | 30,911.15 |
| 城铁修理及配件销售 | 4,513.85 | 19,261.21 | 17,337.60 |
| 地铁设备维保 | 476.42 | 1,217.49 | 1,021.23 |
| 其他 | 180.74 | 549.10 | 109.68 |
| 毛利率 | 7.77% | 9.91% | 11.70% |
679
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 新造城铁 | 6.51% | 0.85% | -0.31% |
| 地铁电器设备及屏蔽门 | 5.79% | 7.48% | 12.50% |
| 城铁修理及配件销售 | 19.12% | 21.62% | 26.73% |
| 地铁设备维保 | 14.32% | 37.84% | 20.77% |
| 其他 | 7.17% | 43.55% | 4.27% |
报告期内，上海轨发 2014 年度的营业收入较 2013 年增长 1.23%，2015 年 1-9 月净利润已超过 2014 年全年净利润，其 2015 年营业收入和净利润预计较 2014 年相比有一定增长。上海轨发营业收入中占比较大的业务系新造城铁销售、地铁 电器设备及屏蔽门销售、城铁修理及配件销售。2015 年 1-9 月，上海轨发地铁电 器设备及屏蔽门销售、城铁修理及配件销售的收入降幅较大，具体分析如下：
①新造城铁业务
报告期内，上海轨发新造城铁业务毛利率波动较大，整体呈上升趋势，主要 系新造城铁项目周期较长，生产的多为非标产品，在项目初期需要消耗较多的原 材料和人工用于技术探索，后期随着生产的进行及规模化的投产，生产技术亦趋 于稳定，成本逐步下降，毛利率得以提高。
②地铁电器设备及屏蔽门销售业务
2015 年 1-9 月，上海轨发地铁电器设备及屏蔽门收入较上期收入相比降幅较 大，主要系受项目交付时间的影响，2015 年 1-9 月该类业务交付较少，但四季度 交付比较集中。根据上海市轨道交通建设部的规划，2016 年至 2020 年，上海将 新增地铁运营里程 216 公里，总运营里程将达到 800 余公里，2020 年后上海市 地铁线路还将进一步增加。同时，上海轨发正积极的利用其控股股东中国中车的 市场影响力，向外省地铁项目进军，有利于增强上海轨发未来地铁电器设备及屏 蔽门的销售收入规模。
上海轨发屏蔽门业务的项目周期一般为 1-2 年或更长，而屏蔽门项目因合同 签订时间、签订条件的不同，毛利率波动较大，屏蔽门 2014 年、2015 年 1-9 月 毛利率较低，主要系部分项目的毛利率较低。
③城铁修理与配件销售业务
报告期内，上海轨发城铁修理业务收入明显下降，主要系城铁修理业务存在 周期性，一般为 5-10 年。同时，配件销售业务存在较大的不确定性，其各年之
680
间收入波动较大。
④其他业务
此外，地铁设备维保类业务稳定性不强，收入在各年之间的波动亦较大，但 该类业务自身包含的技术性较强，因此其整体毛利率水平高于上海轨发其他业 务。
5 ）上海轨发主营业务未来经营计划
目前，上海轨发已具备了车辆的自主研发、制造和集成能力，其业务已由单 一的设备生产制造延伸至城市轨道交通车辆维修以及机电工程服务，不仅开发了 新的市场，更提高了自身提供轨道交通整体解决方案的能力。上市公司具有强大 的城市轨道交通机电设备制造与集成能力，业务涵盖站台设备等多个领域，将为 上海轨发扩大市场创造有利条件。得益于技术、管理及地域优势，上海轨发未来 有望获得更多有轨电车订单，进而为将来承接有轨电车维修业务创造有利条件。 可以预见，上海轨交较大的市场潜力为其未来持续发展创造了有利条件。
6 ）报告期内长期股权投资各主体业绩情况
上海轨发母公司报告期内长期股权投资各主体业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 持股比例 | 科目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 阿尔斯通 轨道交通 |
60% | 营业收入 | 43,390.11 | 57,584.89 | 56,653.90 |
| 归属于母公司净利润 | 351.05 | 133.80 | 93.24 | ||
| 车辆工程 | 100% | 营业收入 | 5,486.51 | 13,562.43 | 9,506.52 |
| 归属于母公司净利润 | 477.34 | 531.32 | 19.78 | ||
| 申通北车（上 海）轨道交通 车辆维修有 限公司 |
20% | 营业收入 | 5,902.49 | 9,700.96 | - |
| 归属于母公司净利润 | 880.62 | 995.36 | -188.21 | ||
| 上海阿尔斯 通交通电气 有限公司 |
40% | 营业收入 | 48,960.49 | 41,832.14 | 37,353.48 |
| 归属于母公司净利润 | 4,865.39 | 3,250.88 | 3,161.94 |
7 ）重要子公司的持续盈利分析
上海轨发控股子公司包括阿尔斯通轨道交通和车辆工程，其中阿尔斯通交通 设备截至 2015 年 9 月 30 日营业收入占上海轨发合并口径的营业收入比例较高， 系上海轨发重要子公司。阿尔斯通交通设备自设立以来一直从事轨道交通设备及
681
备品备件的生产，是上海轨发的生产主体。
①轨道交通设备行业现状及同行业企业分析
详情请参见本报告书“第十三节 董事会讨论与分析/ 二、本次交易拟置入 股权类资产行业特点和经营情况讨论与分析/ （四）上海轨发/ 1、行业分析”。 ②未来经营计划
2016 年，阿尔斯通交通设备计划进一步加强生产管理、全面质量管理、供 应链管理、成本控制、基础设施建设，全面提高管控水平与业务能力，融合中国 中车与上海电气的双重资源，立足上海区域市场，加快业务发展。
在新造地铁车辆领域，积极参与上海 17 号线车辆分包项目、上海 5 号线车 辆增购项目；在地铁车辆维修领域，积极参与上海 5 号线车辆架修（15 年修） 项目、上海 6 号线车辆大修（10 年修）项目以及上海 8 号线车辆大修（10 年修） 项目等；在有轨电车领域，通过松江有轨电车项目的示范性效应，继续拓展上海 有轨电车市场。
综上所述，阿尔斯通交通设备所在轨道交通设备行业具有较好的市场潜力与 发展前景，依托于中国中车与上海电气的双重产业集团支持，凭借与国际接轨的 丰富生产制造经验，业务发展前景较好，持续盈利能力较强。
三、本次交易拟置入土地类资产经营情况、未来使用计划及必要性
（一）拟置入土地类资产经营情况
本次交易拟置入土地类资产为电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产，包括 14 幅土地使用权、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施 和机器设备（具体资产范围以东洲评估出具的《拟置入土地类资产评估报告》为 准），具体请参见本报告书“第七节 拟置入资产基本情况/ 一、拟置入资产具体 情况/ （五）拟置入土地类资产”。截至本报告书签署日，上市公司存在租赁拟 置入土地类资产中部分房地产的情形，具体如下：
1 、拟置入土地类资产中上海电气租赁在用土地使用权
根据上海电气下属子公司上海市离心机械研究所有限公司与电气总公司于 2014 年 1 月 1 日签署的《土地使用权租赁协议》，上海市离心机械研究所有限公
682
司向电气总公司租赁位于徐汇区长桥街道 379 街坊 7 丘（沪房地市字（2004）第 000335 号）土地使用权作为生产经营用地使用，租期 20 年。
根据上海电气下属子公司上海电器股份有限公司人民电器厂与电气总公司 于 2014 年 1 月 1 日签署的《土地使用权租赁协议》，上海电器股份有限公司人民 电器厂向电气总公司租赁位于闸北区大宁路街道 325 街坊 1 丘（沪房地市字 （2004）第 000021 号）和闸北区大宁路街道 325 街坊 14 丘（沪房地市字（2004） 第 000137 号）土地使用权作为生产经营用地使用，租期 20 年。
根据上海电气下属子公司上海市机电设计研究院有限公司与电气总公司于 2014 年 1 月 1 日签署的《土地使用权租赁协议》，上海市机电设计研究院有限公 司向电气总公司租赁位于静安区南京西路街道 32 街坊 5 丘（沪房地市字（2004） 第 000272 号）土地使用权作为生产经营用地使用，租期 20 年。
上海电气 A 股上市时，存在 25 处附着于租赁土地上的房屋所有权的情形， 电气总公司作为上海电气控股股东出具承诺，如由于上述情况导致上海电气所属 企业不能正常使用该等房地产，电气总公司将赔偿上海电气所属企业因此而遭受 的相应经济损失。通过本次交易，上市公司可取得其向电气总公司租赁在用的土 地使用权，有利于上海电气解决 A 股上市时的房地产瑕疵问题，兑现大股东对 上市公司的承诺，切实保障中小股民利益。
2 、拟置入土地类资产中上海电气租赁在用房地产
根据电气总公司于 2015 年 1 月 29 日出具的《授权委托书》，电气总公司全 权委托上海电气集团置业有限公司管理和出租杨树浦路 1736 弄 7 号（沪房地杨 字（2011）第 020517 号）内的物业。上海电气集团置业有限公司有权对外签订 合同，并享有和承担由此而产生的权利和义务。根据上海电气下属子公司上海电 气电站设备有限公司与上海电气集团置业有限公司于 2015 年 4 月 28 日签署的 《房屋租赁合同》，上海电气电站设备有限公司向上海电气集团置业有限公司租 赁位于杨树浦路 1736 弄 7 号（沪房地杨字（2011）第 020517 号）房屋作为办公 用途，租期自 2014 年 6 月 1 日起至 2017 年 5 月 31 日止。
综上所述，通过本次交易上海电气可以取得向电气总公司租赁在用房地产， 有利于减少关联交易同时提高上市公司独立性。
683
（二）拟置入土地类资产未来使用计划
本次拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，除上市公司正在 使用的以为，还为上市公司为未来业务发展预留房地产。在经历了数十年的城市 化进程后，土地作为一种必需的生产资料和不可再生的稀缺性资源，日渐成为了 制约企业扩张的重要因素。土地使用权价格的持续上涨以及优质土地资源的稀 缺，是企业持续发展过程中不得不面临的难题。本次交易上市公司通过收购电气 总公司持有的前述土地使用权及相关附属房屋建筑物等，为上市公司未来业务发 展储备了大量的优质土地资源。
本次交易中，杨浦区长白街道 239 街坊 2/6 丘（沪房地市字（2005）第 000235 号）和嘉定区真新新村街道 17 街坊 10 丘（沪房地嘉字（2006）第 019483 号） 土地使用权对应的土地面积占拟置入土地使用权土地总面积 71.10%，上市公司 就该两处土地的未来使用规划如下：
1 、杨浦区长白街道 239 街坊 2/6 丘（沪房地市字（ 2005 ）第 000235 号）
根据上市公司战略发展需要，该地块将规划用于输配电产业（高效清洁能源 板块）和智能制造产业（工业装备板块），具体如下：
（ 1 ）为智能配电产业发展预留土地
上市公司拟借助该地块房地产重点发展分布式能源智能接入系统和控制系 统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。
（ 2 ）为智能制造产业发展预留土地
上市公司拟借助该地块房地产重点发展新一代智能化装备和系统的研发、设 计、试制，以及智能化系统集成业务等。
（ 3 ）供上缆藤仓生产经营所用
本次交易前，上缆藤仓租赁该地块部分房地产（约占该地块房地产面积的 20%）供日常生产经营使用。上市公司拟通过本次交易间接持有上缆藤仓 30%股 权后，上缆藤仓将继续保留在原地块，继续研发、生产、销售高压电缆和海底电 缆，并致力提升产业能级。
684
2 、嘉定区真新新村街道 17 街坊 10 丘（沪房地嘉字（ 2006 ）第 019483 号）
根据上市公司战略发展需要，该地块将规划用于新能源产业（新能源板块） 和智能制造产业（工业装备板块），具体如下：
（ 1 ）为新能源产业发展预留土地
上市公司拟借助该地块房地产重点发展高效光伏、生物质发电、工厂节能系 统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。
（ 2 ）为智能制造产业发展预留土地
上市公司拟借助该地块房地产重点发展新一代智能化装备和系统的研发、设 计、试制，以及智能化系统集成业务等。
（三）拟置入土地类资产的必要性
1 、减少与置入土地类资产相关的关联交易
截至目前，上市公司存在向其控股股东电气总公司租赁日常生产经营所必须 使用房地产的情形。上市公司通过本次交易取得前述房地产所有权，可有效减少 因前述房地产租赁关系所导致的关联交易金额、保证上市公司资产完整性，同时 也避免了潜在的持续经营风险。
2 、有助于兑现大股东承诺，夯实上市公司资产质量
通过本次交易，上市公司获得从电气总公司租赁的土地及房产，可解决部分 房地产瑕疵问题，有助于兑现大股东对上市公司的承诺，切实维护中小股民利益， 同时，夯实了上市公司的资产质量，保障了上市公司的可持续经营与发展。
3 、促进上市公司业务转型，逐步实现电力设备产业智能化
随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极探索传统业务的转型之路。 根据上市公司业务发展规划，上市公司通过本次交易取得的部分房地产，将预留 给智能电力设备相关业务的发展，有利于逐步实现上市公司电力设备产业的智能 化转型。
4 、丰富优质资源储备，加强软实力建设
综合考虑上海市土地资源的稀缺性与增值潜力，上市公司通过本次交易，可
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以有效丰富优质资源储备、加强软实力建设，为上市公司未来业务发展夯实基础。
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响
1 、剥离低效资产，提高上市公司核心竞争力
本次交易前，上市公司下属的上重厂主要以生产核电、电站、冶金、造船等 行业所需的高质量大型铸锻件与碾磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型水泥 及矿山设备业务为主。在传统冶金制造及矿山机械市场需求持续低迷、行业产能 过剩的环境下，近年来，上重厂主要产品销售价格大幅下降，经营持续亏损，在 行业整体经营压力不断加大的影响，通过本次交易剥离置出亏损资产，上市公司 将进一步优化资源利用、淘汰落后产能、夯实资产质量、提升企业核心竞争力。
2 、提升规模效应
上市公司通过本次交易，其资产规模、收入规模、利润规模及盈利规模均得 到大幅度的增加，各项指标明显提升。具体情况如下：
交易完成前后，上市公司 2014 年合并报表与模拟备考合并报表之间主要数 据对比如下：
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 本次交易前 （实际数） |
本次交易后 （备考数） |
变动率 |
| 总资产 | 143,550,564 | 150,119,369 | 4.58% |
| 归属于母公司所有者净资产 | 34,236,392 | 43,105,175 | 25.90% |
| 营业收入 | 76,784,516 | 77,083,891 | 0.39% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,554,487 | 3,601,554 | 40.99% |
本次交易完成后，2014 年 12 月 31 日的总资产将从 143,550,564 千元上升至 150,119,369 千元，增长 4.58%；归属于母公司所有者净资产将由 34,236,392 千元 上升至 43,105,175 千元，增长 25.90%；2014 年度的营业收入将从 76,784,516 千 元上升至 77,083,891 千元；规模效应显著提升。
同时，本次交易完成后，2014 年度的归属于母公司所有者净利润将从 2,554,487 千元大幅上升至 3,601,554 千元，增长 40.99%。由于置出亏损资产同时 置入盈利资产，上市公司的盈利能力显著增强。
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3 、实现产业链整合
本次交易完成后，上市公司通过战略性地将工业装备类、高效清洁能源类和 新能源与环保类资产置入上市公司，丰富了产品宽度，提升了产业能级。通过横 向、纵向产品延伸，实现产业链的整合，有利于上市公司形成协同发展效应。
4 、通过投资平台进一步挖掘并培育新兴产业
本次拟置入股权类资产之一的电气实业是电气总公司下属的投资管理平台， 其下属子公司及联营公司涵盖工业装备、高效清洁能源、新能源与环保等多个行 业。本次交易后，上市公司将以其为投资平台，通过并购的方式在境内外挖掘有 发展潜力的企业及业务合作机会，在获取投资收益的同时，与上市公司现有业务 产生协同效应。
5 、管控集团化、运作扁平化
通过本次交易，电气总公司进一步将核心资产置入上市公司，上市公司在电 气总公司中的平台地位得以明确。有利于上市公司完善治理结构，促进市场化、 规范化运作，逐步实现管控集团化、运作扁平化。
6 、拓展海外业务
本次交易拟置入的标的公司近年来海外业务规模不断增长，其中上海电装主 要产品 NB 机械泵主要销往印尼市场，上鼓公司通过近年来参与在印度、印尼、 马来西亚、埃及等国家总承包的一些 EPC 项目，获取了一定的知名度。
此外，上海电气正在以“一带一路”战略为核心，努力推行产融结合的海外营 销策略，未来“资本+产品”的产融一体化商业模式将取代传统的单一销售产品的 商业模式，可能产生的运营管理收益将为上市公司带来新的盈利增长点。而电气 香港将主要作为项目公司的母基金成为上市公司管控海外业务的持股平台。本次 交易后，上市公司借助其在国外市场的影响力，将其优势资源与标的公司的技术 和产品相结合，在“一带一路”战略的带动下，海外业务未来还将有进一步拓展的 空间。
7 、加强研发投入，促进技术创新、人才强企
通过本次交易，上市公司拟将募集资金中的一部分用于加大研发投入，完善
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科技研发体系。通过建立全国研发网络、扩大国际技术合作交流、鼓励国际合作 等措施，培养一批科技人才，提升公司科技创新能力，为实现产业转型升级提供 技术支持与人才保障。
（二）本次交易后多元化对上市公司持续经营能力的影响
本次交易完成后，上市公司在原有的业务基础上将丰富工业装备、高效清洁 能源和新能源与环保等板块业务，电气总公司实现旗下与上市公司相关的经营性 核心资产上市，有助于上市公司构建一体化产业链条，提升上市公司整体盈利能 力及盈利水平，增强上市公司可持续发展的能力。
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易后上市公司协同发展对未来发展的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。 通过本次交易，上市公司在原有业务的基础上，通入置入在工业装备、清洁能源 及环保领域的核心资产，使得上市公司产业结构更加合理、布局更加优化。上市 公司将在规范运作的前提下，按照上市公司内部控制和管理的要求对各子公司的 财务、人员和机构设置进行整合。在业务协同发展的整合方面，上市公司将基于 发挥优势、协同互补的原则在各个主体之间展开一定的分工协作，建立统一的后 台管理体系和规范，促进各子公司的运营效率提升。
截至本报告书签署日，尚无对现任高级管理人员团队及其他人员进行重大调 整的计划。
（二）本次交易完成后，上市公司的发展计划
1 、上市公司未来的战略举措
（ 1 ）国际化战略
“十三五”期间，上市公司将更加注重培育跨国经营能力，在“一带一路”的契 机下，积极推进海外工程项目“走出去”战略、加快布局海外制造基地+技术中心、 实施跨国并购、提升国际化运营和管理能力。
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（ 2 ）科技创新战略
上市公司将以包括中央研究院在内的科技研发体系为平台，优化投入结构， 充分利用社会资源提高科技经费使用效益；在重视硬件投入的同时，加大“软件” 投入；配套科研投入评估机制，建立健全相应的评估和监督管理机制。建立全国 研发网络，扩大国际技术合作交流，鼓励上市公司所属研究机构与海外研究开发 机构建立联合实验室或研究开发中心，鼓励实施国际合作项目，支持研发机构和 “ ” 人员 走出去 。
（ 3 ）人才强企战略
为适应创新驱动转型发展战略，上市公司将以“业务需求、结构优化、能力 提高、活力激发”为导向，控制人力资源总量，优化人才队伍。聚焦紧缺人才培 养，着力加强“国际化经营人才、技术领军人才、高端专业人才、高端制造人才” 队伍建设。建立共享服务中心，分类优化人员配置，有效激励核心员工。
2 、上市公司未来的业务发展规划
“十三五”期间，上市公司将聚焦新能源与环保设备、高效清洁能源设备、 工业装备和现代服务业四大领域，目标在 2020 年形成结构更加合理、布局更加 优化的产业组合。
（ 1 ）新能源与环保设备
上市公司将进一步加大在新能源和环保产业方面的投入，巩固提升在核电、 风电市场的竞争力，探索分布式能源、微网等新领域、新商业模式。
（ 2 ）高效清洁能源设备
上市公司将致力于在绿色高效清洁能源领域精耕细作，通过以客户价值为导 向，发展大型、高效、绿色、经济的火电装备，提升产品能级，保持技术先进性， 打开新产品市场，积极推进燃机自主化，发展燃气联合循环，加快输配电一、二 次设备融合发展，逐步从适应市场需求的被动开发，向产品研发引导市场需求的 主动创新模式转变
（ 3 ）工业装备领域
上市公司将积极推进传统制造业向智能制造的转变，实现数字化、自动化和
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智能化。持续发展整机装备，逐步实现关键基础件高端化、国产化，积极培育自 动化和节能环保产业。
（ 4 ）服务领域
上市公司将稳步推进工程产业发展并加快电站服务产业建设，积极培育环保 产业，聚焦固废处理、水处理和分布式能源等三大业务领域，将上海电气打造成 为在国内具有较强影响力的综合性节能环保产业集团。
3 、上市公司未来战略发展规划
（ 1 ）创新发展，打造技术领先的系统方案提供商
推进科技创新和商业模式创新。加强技术创新体系的建设，充分发挥科技创 新对公司主业发展的支撑和引领作用，加速技术产业化进程，实现产业链高端升 级和内涵式的发展。以技术创新为内核，加强商业模式的创新，由生产制造向系 统方案提供商转型，依据客户高度个性化的需求，做出从产品设计、制造、维护、 更新、运作甚至融资的定制，通过产品系统和服务的创新结合，为顾客创造价值 的同时，提高竞争能力和盈利能力。
（ 2 ）一体化发展，发挥协同发展优势
强化各业务板块的一体化发展。利用信息化手段，强化公司的管控效能，充 分发挥公司业务板块之间的协同优势和整体优势。其中，一体化基地能够充分发 挥大型企业集团的综合竞争优势，高度整合的一体化基地可以节省大量的仓储、 物流费用，提高了能源综合利用效率，资源利用率和产品灵活性。为此，公司将 重点打造一体化基地，实现公司品牌、技术、人才等在一体化基地集聚，借助循 环经济、工艺流程优化、物流仓储费用节约、管理集约等，释放潜在价值，实现 竞争优势。
（ 3 ）海外发展，全球布局
努力打造“全国业务，海外发展”的格局。在上海打造“决策中心、投资中 心、研发中心、营销中心、管理中心”的总部经济格局，并依托拥有自主创新的 核心技术，生产管理经验，人才优势和市场优势，坚定不移“走出去”，优化产 业布局，推进“两头在沪、中间在外”，在“有资源、有市场、有效益”的地区
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建设产业基地。在稳固本土战略布局的前提下，通过投资、并购、合作等多种方 式捕获海外发展机遇，努力打造“全国业务、海外发展”的格局。
（三）本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务 管理模式
1 、本次交易完成后上市公司主营业务构成
上海电气的经营业务根据其性质以及所提供的产品和服务分板块进行组织 和管理，具体情况如下：
| 业务板块 | 主要从事业务 |
|---|---|
| 新能源与 环保设备 |
从事设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等重型 机械设备、提供固体废弃物综合利用、污水处理和分布式能源系统的 一揽子解决方案 |
| 高效清洁能源设备 | 从事设计、制造和销售火电及配套设备、核电常规岛设备和输配电设 备 |
| 工业装备 | 从事设计、制造和销售电梯、机床、电机、大型船用曲轴及其他机电 一体化设备 |
| 现代服务业 | 提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服务，提供 国际贸易服务，提供融资租赁及业务咨询服务等功能性服务 |
| 其他业务 | 包括中央研究院及其他等 |
本次交易前后，上海电气主营业务构成情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入构成 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 备考合并 |
本次交易前 | 本次交易后 备考合并 |
|
| 新能源与 环保设备 |
494,734.95 | 456,552.78 | 775,067.11 | 704,630.64 |
| 高效清洁能源 设备 |
2,019,298.95 | 2,050,448.30 | 2,869,370.54 | 2,849,288.53 |
| 工业装备 | 1,684,648.18 | 1,737,999.12 | 2,601,906.62 | 2,688,751.79 |
| 现代服务 | 1,443,709.41 | 1,443,842.50 | 1,813,987.68 | 1,814,770.77 |
| 其他 | 180,005.85 | 180,005.85 | 244,806.78 | 245,073.14 |
| 未分配的金额 | 1,633.95 | 1,633.95 | 6,112.50 | 6,112.50 |
| 分部间抵消 | -433,072.48 | -443,329.87 | -632,799.61 | -600,238.23 |
| 营业收入合计 | 5,390,958.81 | 5,427,152.63 | 7,678,451.62 | 7,708,389.14 |
置入资产中，电气实业、上海电装与上海轨发属于工业装备板块，上鼓公司 属于高效清洁能源板块。本次交易后，上海电气主营业务仍为新能源与环保设备、 高效清洁能源设备、工业装备、现代服务四大业务板块，置入资产与原有业务板 块整合难度较低，易于发挥协同效应。
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本次交易后，电气实业将充分发挥中小股权管理平台的管理经验，与上海电 气在国内市场的品牌影响力和国外先进技术融合，进一步整合上海电气在四大业 务领域的优势资源，培育高成长企业；上海电装将以上海电气长期积累的发电机 组研发经验为基础，融入到上海电气核心产业发展，并发挥自身的海外业务经验 与优势；上鼓公司将以商业化核电项目为突破口，以高温气冷堆主氦风机等产品 为重点，与上海电气现有高温气冷堆压力容器、堆内构件等核电领域产品形成成 套设备供货能力，提升上海电气在核电项目中的竞争优势；上海轨发将在中国中 车与上海电气两大产业集团资源支持下，加快布局海外市场，提升盈利能力。
2 、未来经营发展战略
本次交易前，上海电气已经形成了新能源与环保设备、高效清洁能源设备、 工业装备、现代服务四大业务板块，上海电气凭借在产品技术、生产规模、客户 资源、资本实力及品牌等方面的优势，不断优化产品结构、积极开拓市场，保持 了健康稳定增长的态势，并形成了围绕核心业务的相关多元化产业发展的格局。
通过本次交易，上海电气得以置入工业装备类、高效清洁能源设备类资产， 各业务板块将进一步丰富产品宽度，提升产业能级。上海电气通过本次交易置入 的土地类资产，将作为智能电力设备以及其他新兴产业相关业务的战略储备，促 进上海电气实现高端化制造、向智能化转型。
上海电气将继续凭借技术、人才、资金、管理等多方面优势，落实国际化、 科技创新、人才强企等战略措施，做大做强新能源与环保设备、高效清洁能源设 备、工业装备、现代服务四大业务板块，保持公司持续健康发展，增强公司盈利 能力，增强抗风险能力。
3 、业务管理模式
本次交易完成后，上海电气控股股东仍为电气总公司，控股股东未发生变更。 上海电气将协助标的公司完善符合上市公司规范和市场发展要求的内部管理体 系，标的公司应当遵守法律、法规、规章等规范性文件规定的关于上市公司子公 司的管理制度。在确定的经营目标下，上海电气不干预标的资产日常经营管理， 保持标的资产经营团队的相对独立性。除依据法律法规或公司章程规定须由上市 公司审议并披露的与标的资产日常经营相关的事项外，其他日常经营事项由标的
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资产按其内部决策机制决策实施。
本次交易完成后，在上市公司统一的经营发展战略指导下，实现各经营主体 业务、财务、管理等方面的集中整合与配置，同时对于各业务分部经营管理团队 进行业务经营上的充分授权，调动其生产经营积极性并充分发挥各业务主体在各 自细分市场的决策灵活性，实现整体业务的协同互补和持续增长。
（四）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整 合风险以及相应管理控制措施
1 、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，上海电气将根据公司的发展战略，保持标的资产在资产、 业务及人员相对独立和稳定的基础上，对标的资产业务、资产、财务、人员、机 构等各方面进行整合。上海电气拟采取的整合计划具体如下：
（ 1 ）业务整合
本次交易完成后，上海电气将在新能源与环保设备、高效清洁能源设备、工 业装备、现代服务四大业务板块进一步实现产品延伸与产业链整合。上海电气将 在保持标的资产业务相对独立的基础上，根据市场资源协同性和技术关联度，将 标的资产整合进入上海电气四大业务板块中，上鼓公司将进一步加大与上海电气 电站、核电、大中型电机业务的协同，电气实业和上海电装将进一步加大与上海 电气环保、建筑节能、分布式能源业务的协同，未来将整合各方在各自领域内的 技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实力，上 海电气的产业链完整度、客户结构和范围、生产组织效率均将得到不同程度的改 善。
本次交易完成后，上海电气将发挥上市公司平台优势、资金优势以及规范化 管理经验，积极支持标的资产在产品研发、市场开拓上的持续投入，扩大经营、 拓展产品市场，强化其竞争优势，以提升经营业绩。
（ 2 ）资产整合
交易完成后，标的资产继续保持资产独立性，但在重大资产的购买和处置、 对外投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。另一方面，上海电
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气根据自身过往对资产要素的重新组合、配置和调整的经验，指导标的资产进一 步优化资源配置，提高资产利用效率，使得标的资产在上海电气产业链布局中发 挥最大效力，增强企业核心竞争力。
（ 3 ）财务整合
上海电气将对标的资产财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监 控，提高其财务核算及管理能力；实行预算管理、统一调度资金，完善资金支付、 审批程序；优化资金配置，充分发挥公司资本优势，降低资金成本；加强内部审 计和内部控制，进一步提升财务管理水平，确保符合上市公司要求。
（ 4 ）人员整合
本次交易完成后，上海电气一方面将保持标的资产现有经营管理团队的稳定 性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的资产 的经营稳定性；另一方面上海电气将加强对标的资产相关管理、业务人员进行企 业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训 机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。
（ 5 ）机构整合
本次交易完成后，上海电气将根据业务协同需要，将标的资产分别纳入上海 电气管理架构体系中，上鼓公司纳入上海电气高效清洁能源板块管理，电气实业、 上海电装纳入上海电气工业装备板块，电气实业继续承担投资股权管理职能。上 海电气将派出战略规划、财务预算、人力资源、信息化等相关职能部门人员对标 的资产相关人员按上海电气规范管理办法进行规范化培训，建立满足上海电气要 求的一系列管理制度、流程，并在实际运行中不断完善，实现内部管理的统一。 上海电气将针对标的资产目前内控制度、财务体系可能存在的不足与缺陷进行改 进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的建设，进一步提升内部管理的协同 性。
2 、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，上海电气规模及业务管理体系进一步扩大，上海电气与各 下属公司之间的沟通、协调难度亦会随着下属公司数量的增多而上升。本次交易
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完成之后，由于上海电气与标的资产在发展阶段、所处细分领域、文化背景等有 所不同，上海电气与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行深度整合，以 充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
3 、应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上海电气将采取以下管理控制措施： （1）建立有效的内控机制，强化上海电气在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保、资产处置等方面对标的资产的管理与控制，保证上海电气对标的 资产重大事项的决策和控制权，提高整体决策水平和抗风险能力。
（2）将标的资产的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术 人员的管理纳入到上海电气统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理 监督，保证上海电气对标的资产日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财 务风险。
（五）发挥上市公司和标的资产业务协同相应的具体措施
1 、本次交易后发挥上市公司和标的资产业务协同相应的具体措施
（ 1 ）结合内外部环境，深入挖掘自身资源，推动战略融合
在本次交易完成后，上海电气将结合所面临的战略环境，对上海电气及标的 资产从经营范围、战略目标、战略行为、竞争优势和协同作用等方面进行分析， 深入挖掘竞争优势和资源禀赋，制定符合新环境的企业愿景、使命及战略，并在 产品战略、市场营销战略、生产战略、研发战略、人力资源战略、财务战略整合 等职能战略体系进行系统化的融合及整体优化，使得各方的资源能够最大限度地 实现互补。
（ 2 ）优化内部管理，保障业务协同执行效果
在保持标的资产现有经营管理团队基本稳定的前提下，优化标的资产的内控 制度、管理体系，进一步提升标的资产管理水平，强化上海电气对标的资产重大 决策的控制力，保障上海电气与标的资产业务协同的执行效果。
（ 3 ）加强人员沟通，注重文化整合
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上海电气将加强与标的资产员工之间的沟通与交流，安排一系列员工沟通活 动，让员工清楚本次交易的大致情况，如股权的变化，未来的经营方向等，分析 企业生产经营存在的优势和弱势，使标的公司的企业文化融入上海电气的文化 中。
（ 4 ）整合渠道资源，统筹采购与销售体系，强化业务协同
上海电气将整合现有业务板块与标的资产的渠道资源，统筹采购与销售体 系，利用上海电气在客户积累、资本实力与研发能力方面的优势，支持标的资产 加大研发投入，扩展业务规模，强化业务协同。
六、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
1 、本次交易前后利润率水平比较分析
根据 2015 年 1-9 月和 2014 年的财务数据，上市公司与本次交易购买完成 后的备考利润水平对比如下：
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 营业利润率 | 8.08% | 9.09% | 6.50% | 8.14% |
| 销售毛利率 | 19.53% | 20.29% | 20.86% | 21.87% |
| 销售净利率 | 7.07% | 8.15% | 6.15% | 7.57% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 5.13% | 5.36% | 7.46% | 8.36% |
本次拟置入股权类资产具有较强盈利能力，本次交易完成后，2015 年 1-9
月和 2014 年度上市公司备考的营业利润率、销售毛利率、销售净利率、净资产 收益率均较本次交易前有所上升。
2 、本次交易前后每股收益水平比较分析
最近一年一期，上市公司与本次交易完成后的备考归属于母公司所有者的净 利润和每股收益指标变动如下：
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 归属于母公司所有者 的净利润（万元） |
189,222 | 246,188 | 255,449 | 360,155 |
| 每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.20 | 0.26 |
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注：上表测算考虑了配套融资的影响。
本次交易完成后，2015 年 1-9 月和 2014 年度上市公司归属于母公司所有者 净利润和每股收益均较本次交易前有所上升，上市公司盈利能力提升。
3 、本次交易后上市公司主营业务构成
本次交易前，上市公司的主营业务分为四个板块：新能源与环保设备、高效 清洁能源设备、工业装备和现代服务业。交易完成后，上市公司依然延续四个业 务板块，但产品结构得到优化。电气实业、上海电装、上鼓公司和上海轨发的置 入，将丰富上市公司的产品线，增强上市公司在环保、工业装备、新能源等领域 的市场竞争力，长期内增强上市公司盈利能力。
4 、本次交易对上市公司财务安全性的影响
本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示：
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后备考 | 交易前 | 交易后备考 | |
| 资产负债率（%） | 69.54 | 65.23 | 68.36 | 63.67 |
| 流动比率（倍） | 1.30 | 1.37 | 1.19 | 1.26 |
| 速动比率（倍） | 0.99 | 1.06 | 0.91 | 0.99 |
注：上述指标的计算公式如下：（1）资产负债率=总负债/总资产；（2）流动比率=流动 资产/流动负债；（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
本次交易完成前，上市公司的偿债风险较低，偿债能力较强。本次交易完成 后，上市公司的偿债能力和抗风险能力将进一步有所提升。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本公司暂无在本次交易完成后新增对标的公司未来资本性支出的计划。但本 次交易完成后，标的公司将成为本公司的下属企业，其未来的资本性支出计划将 纳入本公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响
本次交易，上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电 气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79% 股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资 产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产。
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本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、行业竞争环境不断恶化的影 响下，报告期内持续巨额亏损。上市公司在其拖累下，持续盈利能力受到冲击。 根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂报告期内营业收入及净利润情 况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 104,096.68 | 206,429.66 | 246,976.70 |
| 净利润 | -62,028.48 | -82,066.69 | -107,180.65 |
报告期内，由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影 响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的 不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境，2014 年亏损 82,066.69 万元， 2015 年 1-9 月亏损 62,028.48 万元。
本次交易，上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置入未来与上市公司四 大重点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司未来核心产 业发展所需的优质土地资源，将有利于上市公司优化产业结构、为未来业务发展 减轻负担、提升上市公司盈利能力，有效保护了上市公司中小股东利益。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为支付土地资产权属变更所需的税费等。
七、本次交易的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响
（一）拟置出资产报告期盈利能力以及资产置出对上市公司的影响
本次交易，上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电 气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79% 股权中的等值部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资 产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑 物等资产。
本次交易拟置出资产上重厂近年来在产能过剩、行业竞争环境不断恶化的影 响下，报告期内持续巨额亏损。上市公司在其拖累下，持续盈利能力受到冲击。 本次交易，上市公司通过向电气总公司置出上重厂并置入未来与上市公司四大重 点发展领域具有战略协同效应的四个股权类资产以及上市公司未来核心产业发
698
展所需的优质土地资源，将有利于上市公司优化产业结构、为未来业务发展减轻 负担、提升上市公司盈利能力，有效保护了上市公司中小股东利益。
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂报告期内营业收入及净利 润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 104,096.68 | 206,429.66 | 246,976.70 |
| 净利润 | -62,028.48 | -82,066.69 | -107,180.65 |
报告期内，由于受到下游冶金制造及矿山机械行业市场需求持续低迷的影 响，上重厂所处的大型铸锻件行业正面临着产能过剩、产品销售价格大幅下降的 不利局面，上重厂也出现了持续亏损的经营困境，2014 年亏损 82,066.69 万元， 2015 年 1-9 月亏损 62,028.48 万元。
本次交易前后上市公司 2015 年 1-9 月及 2014 年度营业收入、归属于母公司 股东的净利润以及基本每股收益数据如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 营业收入 | 5,390,959 | 5,427,153 | 7,678,452 | 7,708,389 |
| 归属于母公司股东的 净利润 |
189,222 | 246,188 | 255,449 | 360,155 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.18 | 0.20 | 0.26 |
如上表，通过本次交易，2015 年 1-9 月上市公司备考合并口径下归属于母公 司股东的净利润较交易前大幅增长 30.11%，基本每股收益由交易前的 0.15 元/ 股增加至备考合并口径下的 0.18 元/股。因此，本次交易有利于维持上市公司未 来持续盈利能力，保护中小股东利益。
（二）拟置入资产报告期盈利能力以及置入上市公司的必要性分析
本次交易，拟置入的标的资产包括电气总公司持有的电气实业 100%股权、 上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权以及 14 幅土地 使用权及相关附属建筑物等资产。其中拟置入股权类资产报告期内盈利能力以及 置入上市公司的必要性分析如下：
1 、电气实业
699
（ 1 ）报告期内电气实业盈利能力分析
根据天职国际出具的《电气实业审计报告》，电气实业报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 6,770.45 | 8,458.88 | 9,297.22 |
| 净利润 | 2,308.29 | 10,997.97 | 7,711.20 |
根据上表，电气实业 2014 年的营业收入较 2013 年相比降幅 9.02%。2015 年 1-9 月，电气实业净利润较以前年度相比降幅较大，主要系电气实业于 2015 年 1-9 月来源于参股公司三菱电机空调的投资收益同比下降所致。2014 年，三菱 电机空调实现净利润 19,042.66 万元；2015 年 1-9 月，其净利润为 12,313.38 万元， 业绩存在一定波动。此外，电气实业于 2015 年 1-9 月计提资产减值损失共计 3,792.50 万元，其中 2,823.28 万元系其子公司船研环保商誉减值损失；688.70 万 元系其子公司标准件厂基于经营转型需要，对存货计提存货跌价准备所致，其余 为标准件厂与船研环保提取应收账款减值准备 194.84 万元和 85.36 万元。
（ 2 ）电气实业未来发展规划及盈利增长点
电气实业作为电气总公司股权投资管理平台，与世界各行业中享有较高声誉 的公司存在合作关系：如三菱电机株式会社、维高格雷（香港）有限公司、 EBI Asia Pte. Ltd （德国伊格尔博格曼公司子公司）等。电气实业目前已在家用空调、 海洋石油钻井消耗性设备、机械密封等完成产业布局，同时，电气实业已开始筹 划现代农业机械、船舶压载水处理、生物质能源和水处理等新兴产业的投资和新 业务的孵化。
电气实业积极响应国家绿色可持续发展的产业政策，在现有产业布局的基础 上，拟对部分下属参股公司如清能能源加大投资力度，进一步加强其在生物质能 源和水处理领域的竞争力，并计划引进具有产业背景的战略投资者。电气实业通 过产业与资本的对接，力争将清能能源打造成国内在污水处理和环境行业及生物 质能源项目开发中具备技术优势和发展前景的专业公司，有利于提高其综合盈利 能力。
（ 3 ）本次交易后电气实业与上市公司的协同效应
700
本次交易后，上市公司将根据自身的产业布局与管控要求，以电气实业作为 中小股权投资管理平台，一方面借助电气实业在股权管理方面的经验,将上市公 司旗下原有中小股权集中管理，提高管理效率；另一方面利用电气实业与国外享 有较高声誉的合资方的合作关系，将合作方先进的技术与成熟的产品与上市公司 现有产品和业务融合，进一步提升上市公司竞争力。
2 、上海电装
（ 1 ）报告期上海电装盈利能力分析
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 44,725.90 | 74,835.13 | 63,264.14 |
| 净利润 | 11,183.69 | 16,018.24 | 11,466.00 |
根据上表，上海电装 2014 年营业收入较 2013 年增幅 18.29%。进入 2015 年， 尽管汽车行业的快速发展给燃油喷射系统发展带来了机遇，但环境及能源因素对 燃油喷射系统行业提出了更高的要求，传统的燃油喷射系统行业竞争加剧。在前 述背景下，预计上海电装 2015 年净利润与 2014 年相比将有所下滑。
（ 2 ）上海电装未来发展规划及盈利增长点
上海电装系电气总公司于 2003 年 12 月与电装（中国）投资有限公司合资设 立，依托外方技术优势和市场认可度，上海电装目前生产的燃油喷射泵（NB 机 械泵）在东南亚燃油喷射系统市场占据重要地位。上海电装生产的燃油喷射泵 （NB 机械泵）主要用于大功率的重型卡车，农用机械等，最终客户主要是国际 著名柴油机整车企业。此外，基于日本电装技术和品牌知名度，上海电装还在积 极开拓非洲及亚洲其他发展中国家的市场。
为顺应节能减排的大趋势，上海电装通过引进合资方的电控高压共轨系统技 术，目前上海电装已承担了部分电控高压共轨系统零部件的量产工作，上海电装 管理层计划其 2016 年将引进全新的生产线，用于生产内燃发动机的专用喷油嘴， 该业务将是上海电装未来业务发展的一项新增长点。
除电控高压共轨业务外，上海电装正积极开拓天然气项目的研发，目前已有
701
专门的研发团队、研发设备及生产线，主要研发的产品包括燃气计量阀（FMV） 及电控单元（ECU）等。该等产品目前主要配套上海柴油机股份有限公司生产的 天然气发动机，其中包括 H、D、E 等系列发动机。随着国内对空气污染问题关 注程度的提高，天然气汽车有望得到进一步推广，因此天然气企业和天然气汽车 行业的市场空间广阔。随着天然气的普及和市场认可度的提高，上海电装目前研 发的天然气发动机两大重要零部件在今后预计将成为其持续发展的新动力，为上 海电装的可持续发展提供支撑和保障。
（ 3 ）本次交易后上海电装与上市公司的协同效应
分布式能源领域作为未来中国能源结构转型的重要发展方向之一，上海电装 正规划以化石能源驱动的分布式能源动力机组配套产品的研究和开发。本次交易 完成后，上海电装将以上海电气长期积累的发电机组研发经验为基础，以分布式 能源领域为突破口，融入到上市公司核心产业发展中。
除此之外，上市公司还将进一步发挥上海电装在海外市场的品牌优势，坚定 不移“走出去”，优化产业布局。在稳固本土战略布局的前提下，上市公司将通 过投资、并购、合作等多种方式捕获海外发展机遇，努力打造“全国业务、海外 发展”的格局。
3 、上鼓公司
（ 1 ）报告期上鼓公司盈利能力分析
根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 95,670.98 | 105,627.83 | 92,417.49 |
| 净利润 | -7,898.86 | 752.51 | 610.32 |
根据上表，上鼓公司 2014 年营业收入较 2013 年相比增幅 14.29%，预计其 2015 年营业收入与 2014 年基本持平。上鼓公司 2013 年和 2014 年实现盈利，2015 年 1-9 月由盈转亏。报告期内，上鼓公司下游客户集中在火电、煤矿、冶金等传 统行业，前述行业近年来受宏观经济影响，煤矿、冶金行业产能过剩，火电发电 量也不足，盈利状况和支付能力不佳，致使上鼓公司货款回收难度加大，坏账风
702
险上升。基于谨慎性原则，2015 年上鼓公司调整了坏账准备计提比例的会计估 计；同时，上鼓公司根据市场情况计提了存货跌价准备。前述资产减值损失共计 8,820.33 万元。上述坏账准备及存货跌价准备的计提属于会计估计变更导致的一 次性计提，上鼓公司置入前的存量应收账款因调整坏账准备计提比率所导致的减 值风险不具备可持续性。
（ 2 ）上鼓公司未来发展规划及盈利增长点
上鼓公司作为我国机械制造行业中的骨干企业和上海市高新技术企业，在工 业风机方面拥有较强的技术储备和研发能力，是具有市场竞争力的工业风机制造 企业之一。上鼓公司拥有完整的德国 TLT 轴流式和离心式风机技术，能满足众 多工业领域的需要，其在电站送风机、一次风机市场处于行业领先，在电站引风 机市场拥有较强的竞争力。
根据国家“十三五”发展纲要及国家发改委在能源规划会议上明确指出“安 全发展核电”的精神，高温气冷堆已列入国家重大科技专项进行重点实施。目前， 上鼓公司负责研制的山东石岛湾核电站 20 万千瓦高温气冷堆示范工程主氦风机 样机已在生产制造过程中，预计将于 2016 年开始供货，将与上市公司高温气冷 金属堆内构件、压力容器形成核电成套设备供货能力。
为进一步减少燃煤电厂污染物排放量，2015 年 12 月 2 日国务院常务会议决 定在全国电厂实施超低排放。超低排放需对电除尘器、脱硫除雾器进行改造，并 增加脱硫塔或喷淋层、低温省煤器，而前述措施将导致引风机系统阻力增加，这 就需要对引风机及其系统进行改造升级，上鼓公司拟在该细分市场寻求突破。
上鼓公司近年来坚持“制造+服务”发展路线，专门组建服务中心以应对市 场需求，上鼓公司已设立多家 4S 店，通过建立“互联网+”平台，将互联网与 传统服务深度融合，通过提供集成服务和系统解决方案，为其提供多元化销售收 入来源。
（ 3 ）本次交易后上鼓公司与上市公司的协同效应
本次交易完成后，上鼓公司将借助上海电气在海外市场的品牌影响力，拟通 过增资国外具备核心专业技术公司进军欧美高端市场；通过对核电、风洞等相关 产品的研发参与国家重大项目建设。
703
上市公司在“十三五”期间将积极贯彻国家在清洁、安全能源的发展战略， 致力于在清洁、安全能源领域精耕细作，上鼓公司目前正积极研发在该领域具有 代表性的高温气冷堆主氦风机项目，在今后几年的商业化核电项目中，上鼓公司 有望成为主要的装备供货商之一，与上市公司核电业务的高温气冷堆压力容器、 堆内构件形成成套设备供货能力，从而提升上市公司在新能源领域的竞争优势。
4 、上海轨发
（ 1 ）报告期上海轨发盈利能力分析
根据天职国际出具的《上海轨发审计报告》，上海轨发报告期内营业收入及 净利润情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 54,048.85 | 94,806.66 | 93,650.13 |
| 净利润 | 4,276.55 | 3,907.05 | 3,774.29 |
根据上表，上海轨发 2014 年的营业收入较 2013 年相比增幅 1.23%，2015 年 1-9 月净利润已超过 2014 年全年净利润，其 2015 年营业收入和净利润预计较 2014 年相比有一定增长。
（ 2 ）上海轨发业务发展前景及盈利增长点
上海轨发通过与法国阿尔斯通合资建立子公司的方式，引进具有国际先进水 平的法国阿尔斯通 METROPOLIS 系列地铁车辆技术和 CITADIS 系列有轨电车 技术，在十余年的生产过程中积累了丰富的制造经验与管理能力。目前，上海轨 发已具备了车辆的自主研发、制造和集成能力，其业务已由单一的设备生产制造 延伸至城市轨道交通车辆维修以及机电工程服务，不仅开发了新的市场，更提高 了自身提供轨道交通整体解决方案的能力，有助于企业更好地抵御行业风险。
上海轨发的地铁车辆及有轨电车业务主要立足于上海市场。根据上海市轨道 交通建设指挥部的规划，2016 年至 2020 年，上海将新增地铁运营里程 216 公里， 总运营里程将达到 800 余公里，2020 年后地铁线路还将进一步增加。此外，上 海还规划了 800 公里有轨电车线路。上海轨道交通巨大的市场潜力，为上海轨发 未来持续发展创造了有利的条件。
（ 3 ）本次交易后上海轨发与上市公司的协同效应
704
上海电气具有较强的城市轨道交通机电设备制造与集成能力，业务涵盖站台 设备等多个领域。本次交易后，上市公司持有上海轨发的股权比例将进一步提高， 上海电气内部的市场协同效应得到体现，为上海轨发扩大市场创造了有利条件。
随着上市公司“十三五”期间国际化战略的实施，以及中国中车与上海电气 两家股东的支持，在共建“一带一路”的国家战略契机下，上海轨发还将借助先 进的技术以及成熟的轨道交通整体解决方案提供能力积极推进“走出去”战略、 加快布局海外市场。
5 、拟置入土地类资产
（ 1 ）拟置入土地类资产未来使用计划
本次拟置入的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，部分为上市公司 及其子公司正在租用的土地及因市政规划搬迁拟租用的土地；除上市公司租用的 土地外，将预留给工业自动化设备、智能制造及电力设备等相关业务的发展。具 体用途如下：
| 序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 地块地号 | 土地 用途 |
上市公司 未来使用计划 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 沪房地闸字（2016） 第004702号 |
灵石路 750号 |
彭浦镇757街坊1 丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于工业自动 化业务领域的工控软件、新一代传 感器的研发、设计及测试平台建设 等 |
| 2 | 沪房地闸字（2016） 第004708号 |
灵石路 750号 |
彭浦镇757街坊 3/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于工业自动 化业务领域的工控软件、新一代传 感器的研发、设计及测试平台建设 等 |
| 3 | 沪房地嘉字（2016） 第001515号 |
金沙江支路 200号 |
嘉定区真新新村 街道4街坊114丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于发展高效 光伏、生物质发电、工厂节能系统 的研发、设计、试制，以及系统集 成业务等 |
| 4 | 沪房地市字（2005） 第000027 号 |
朱行路 4 号（乙） |
闵行区梅陇镇577 街坊5丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电气液 压气动有限公司继续租赁使用等 |
| 5 | 沪房地杨字（2016） 第001148号 |
军工路 1076号 |
杨浦区长白街道 239街坊2/6丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于高压电 缆、特种电缆、海底电缆的研发、 生产、销售；智能制造产业中3D打 印设备系统的研发、测试、销售等 |
| 6 | 沪房地闸字（2016） 第004704号 |
汶水路 400号 |
彭浦镇328街坊 4/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于自动化基 础产品、机电一体化智能产品的研 发、试制、测试和系统集成等 |
705
| 序号 | 房地产权证号 | 房地坐落 | 地块地号 | 土地 用途 |
上市公司 未来使用计划 |
|---|---|---|---|---|---|
| 7 | 沪房地闸字（2016） 第004706号 |
汶水路 450号 |
彭浦镇328街坊 3/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司用于自动化基 础产品、机电一体化智能产品的研 发、试制、测试和系统集成等 |
| 8 | 沪房地徐字（2015） 第028138号 |
漕宝路 115号 |
徐汇区田林街道 242街坊22/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司下属风电、环 保等产业作为运营管理中心使用， 主要用于包括技术研发、市场销 售、项目管理、系统集成等 |
| 9 | 沪房地杨字（2011） 第020517 号 |
杨树浦路 1736 弄7 号 |
杨浦区大桥街道 85 街坊3/5丘 |
商业， 办公 |
供上市公司下属子公司上海电气电 站设备有限公司继续使用 |
| 10 | 沪房地杨字（2016） 第001153号 |
隆昌路 621号 |
杨浦区大桥街道 118街坊18/1丘 |
工业 | 计划未来供上市公司下属子公司上 海电气电站设备有限公司作为运营 管理中心使用，主要用于包括技术 研发、市场销售、项目管理、试验 检测、产品展示及合资企业办公场 所等 |
| 11 | 沪房地静字（2016） 第000549号 |
北京西路 1287号、南 阳路 154号 |
静安区南京西路 街道32街坊5丘 |
科研 | 供上市公司下属子公司上海市机电 设计研究院有限公司继续使用，其 主营业务是工程设计、工程总承包 和工程监理，未来将积极研发环保 系统集成技术，大力拓展环保工程 总承包业务。 |
| 12 | 沪房地徐字（2016） 第005367号 |
龙吴路 1590号 |
徐汇区长桥街道 379街坊7丘 |
科研 | 供上市公司下属子公司上海市离心 机械研究所有限公司继续使用，其 主营业务是离心机研发、设计、制 造、销售及售后服务，提供污泥处 理系统和服务，并积极发展污泥离 心脱水干化一体机产品等 |
| 13 | 沪房地闸字（2016） 第004703号 |
汶水路 100号 |
大宁路街道472街 坊14丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电器股 份有限公司人民电器厂继续使用， 其主营业务是断路器产品的研发、 生产、销售，未来将加快产品结构 调整和产业能级提升，积极发展智 能断路器等智能化低压电器 |
| 14 | 沪房地闸字（2016） 第004707号 |
共和新路 3015号 |
大宁路街道472街 坊1丘 |
工业 | 供上市公司下属子公司上海电器股 份有限公司人民电器厂继续使用， 其主营业务是断路器产品的研发、 生产、销售，未来将加快产品结构 调整和产业能级提升，积极发展智 能断路器等智能化低压电器 |
（ 2 ）拟置入土地类资产的必要性
拟置入土地类资产中部分房地产为上市公司或其子公司目前正在租赁使用 或由于市政规划搬迁即将租赁使用的房地产，上市公司通过本次交易取得前述房 地产所有权，可减少因前述房地产租赁关系所导致的持续性关联交易，保证上市 公司资产完整性，同时也避免了潜在的持续经营风险。
706
同时，随着“中国制造 2025”的提出，上市公司正在积极探索传统业务的 转型升级之路。根据上市公司业务发展规划，上市公司通过本次交易取得的部分 房地产，将预留给工业自动化设备、智能制造及电力设备等相关业务的发展，有 利于实现上市公司产业升级、技术创新和智能制造转型。
此外，综合考虑上海市土地资源的稀缺性与增值潜力，通过本次交易，上市 公司加强核心产业发展所需的优质土地资源储备，为上市公司未来业务发展夯实 基础，提升发展空间。
（三）本次交易对上市公司和中小股东权益的影响
本次交易中，上海电气以置出资产与电气总公司拥有的置入股权类资产中的 等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分及置入土地类资产，由上海电 气向电气总公司发行股份补足，同时，上海电气向包括电气总公司在内的不超过 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 35 亿元。
1 、本次交易后，上市公司每股收益增厚
本次交易前后，上市公司 2015 年 1-9 月及 2014 年度基本每股收益数据如下 表所示：
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | |||
| 基本每股收益 （元/股） |
0.15 | 0.18 | 0.20 | 0.26 |
注：上述计算考虑配套募集资金影响。
2015 年 1-9 月上市公司实际每股收益为 0.15 元/股，2015 年 1-9 月备考合并 每股收益为 0.18 元/股；2014 年度上市公司实际每股收益为 0.20 元/股，2014 年 度备考合并每股收益为 0.26 元/股。本次交易后上市公司基本每股收益得到较好 增厚，有利于保护中小投资者权益。
2 、关于期间损益安排的调整有利于保护上市公司和中小股东利益
上海电气董事会四届二十七次会议审议通过了关于签署《资产置换及发行股 份购买资产协议之补充协议》的议案，上市公司与电气总公司对原《资产置换及 发行股份购买资产协议》中涉及的期间损益安排进行了如下调整：
707
原《资产置换及发行股份购买资产协议》第 5.2 条：
“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计 机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割 审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（上市公司） 享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电 气总公司）享有、承担。”
上市公司与电气总公司已签署《补充协议》，原协议中的 5.2 条修改为：
“双方同意将于资产交割日起 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计 机构对置入资产、置出资产在评估基准日至资产交割日之间的损益情况进行交割 审计。置出资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公 司）享有、承担，置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方 （上市公司）享有、承担。”
鉴于置入和置出资产的盈利状况，上述安排将进一步保护上市公司和中小股 东利益。
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708
第十四节 财务会计信息
一、拟置出资产的财务会计信息
（一）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务 报表范围、变化情况及变化原因
1 、财务报表编制基础
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，上重厂合并财务报表编制基础为 “截至 2015 年 9 月 30 日，本公司的流动负债大于流动资产，差额为人民币 1,690,852,394.09 元。因本公司的股东同意提供财务支持，因此本财务报表以公 司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业会计准则的有关规 定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。”
2 、确定合并报表时的重大判断和假设
上重厂合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由上重厂控制的主 体均纳入合并财务报表。
3 、合并财务报表范围及变化情况
报告期内，上重厂合并范围未发生变动。
（二）合并资产负债表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 65,305.46 | 196,719.88 |
138,576.36 |
| 应收票据 | 144,616.14 | 174,404.61 |
123,253.00 |
| 应收账款 | 1,838,054.53 | 2,068,716.63 |
2,155,081.87 |
| 预付款项 | 167,302.85 | 234,276.12 |
351,992.27 |
| 其他应收款 | 81,663.94 | 60,466.60 |
74,904.83 |
| 存货 | 1,651,252.43 | 1,692,163.36 |
2,373,468.98 |
| 其他流动资产 | - | - |
26,061.36 |
| 流动资产合计 | 3,948,195.34 | 4,426,747.20 |
5,243,338.68 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 2,518.88 | 2,518.88 |
2,518.88 |
| 固定资产净额 | 1,330,737.04 | 1,438,856.25 |
2,251,838.24 |
| 在建工程 | 77,118.01 | 82,813.19 |
89,303.45 |
| 无形资产 | 33,373.34 | 34,484.57 |
36,050.78 |
709
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 开发支出 | 709.74 | - |
- |
| 长期待摊费用 | 285,293.82 | 296,555.37 |
297,635.58 |
| 递延所得税资产 | - | 75,250.57 |
75,189.01 |
| 非流动资产合计 | 1,729,750.83 | 1,930,478.82 |
2,752,535.93 |
| 资产总计 | 5,677,946.17 | 6,357,226.02 |
7,995,874.61 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,719,745.92 | 2,539,019.44 |
3,180,647.55 |
| 应付票据 | 637,760.32 | 652,361.72 |
951,386.00 |
| 应付账款 | 1,648,157.89 | 1,903,347.93 |
1,857,191.31 |
| 预收款项 | 381,340.88 | 404,200.33 |
678,105.27 |
| 应付职工薪酬 | 15,618.69 | 22,044.43 |
11,104.99 |
| 应交税费 | 53,284.77 | 28,089.34 |
15,474.07 |
| 应付股利 | - | 80,000.00 |
80,000.00 |
| 其他应付款 | 49,791.24 | 70,241.38 |
59,570.08 |
| 一年内到期的非流动负债 | 133,348.03 | 133,348.03 |
107,153.51 |
| 流动负债合计 | 5,639,047.74 | 5,832,652.60 |
6,940,632.78 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - |
253,000.00 |
| 预计负债 | 108,729.61 | 81,667.38 |
58,118.43 |
| 递延收益 | 91,679.76 | 66,812.03 |
50,311.77 |
| 递延所得税负债 | 72.47 | - |
- |
| 非流动负债合计 | 200,481.84 | 148,479.41 |
361,430.20 |
| 负债合计 | 5,839,529.58 | 5,981,132.01 |
7,302,062.98 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 2,473,214.03 | 2,473,214.03 |
1,973,214.03 |
| 资本公积 | 37,206.25 | 37,206.25 |
37,206.25 |
| 专项储备 | 11,063.15 | 8,455.81 |
5,506.55 |
| 盈余公积 | 116,256.69 | 116,256.69 |
116,256.69 |
| 未分配利润 | -2,911,162.12 | -2,379,375.16 |
-1,562,594.08 |
| 归属于母公司所有者权益 合计 |
-273,422.01 | 255,757.61 |
569,589.43 |
| 少数股东权益 | 111,838.60 | 120,336.40 |
124,222.20 |
| 所有者权益合计 | -161,583.41 | 376,094.01 |
693,811.64 |
| 负债和所有者权益总计 | 5,677,946.17 | 6,357,226.02 |
7,995,874.61 |
（三）合并利润表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 1,040,966.83 | 2,064,296.55 | 2,469,766.98 |
| 减：营业成本 | 1,149,602.35 | 2,309,884.75 | 3,079,089.07 |
| 营业税金及附加 | 271.00 | 1,324.92 | 870.46 |
| 销售费用 | 37,979.71 | 64,041.86 | 56,491.69 |
| 管理费用 | 125,696.04 | 210,849.59 | 263,186.35 |
| 财务费用 | 109,378.09 | 172,012.28 | 190,139.91 |
| 资产减值损失 | 179,419.63 | 279,892.98 | 178,135.34 |
| 营业利润 | -561,379.99 | -973,709.84 | -1,298,145.85 |
| 加：营业外收入 | 23,510.05 | 156,445.78 | 177,413.58 |
710
| 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 217.41 -1,120,949.68 -49,143.15 -1,071,806.53 -1,067,592.86 -4,213.67 |
|---|---|---|
| 7,091.78 | 3,418.98 | |
| -544,961.72 | -820,683.04 | |
| 75,323.04 | -16.16 | |
| -620,284.76 | -820,666.88 | |
| -611,786.96 | -816,781.08 | |
| -8,497.80 | -3,885.80 |
（四）合并现金流量表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,043,379.97 | 1,851,610.26 | 2,452,542.11 |
| 收到的税费返还 | 1,564.22 | 3,201.49 | 41,799.47 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 64,907.01 | 235,163.14 | 194,757.38 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,109,851.20 | 2,089,974.90 | 2,689,098.96 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 965,040.68 | 1,828,527.50 | 2,373,382.57 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 214,865.76 | 268,109.63 | 307,229.75 |
| 支付的各项税费 | 3,277.76 | 42,003.28 | 14,710.01 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 99,289.10 | 208,030.05 | 145,456.72 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,282,473.30 | 2,346,670.46 | 2,840,779.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -172,622.10 | -256,695.57 | -151,680.09 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
168.90 | 867,514.08 | 2,232.02 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 68.38 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 237.27 | 867,514.08 | 2,232.02 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
22,503.30 | 63,878.52 | 49,118.23 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 22,503.30 | 63,878.52 | 49,118.23 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -22,266.02 | 803,635.56 | -46,886.20 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 500,000.00 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金 |
- | - | - |
| 取得借款所收到的现金 | 6,380,726.47 | 5,991,371.90 | 1,040,334.90 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 6,380,726.47 | 6,491,371.90 | 1,040,334.90 |
| 偿还债务所支付的现金 | 6,200,000.00 | 6,853,000.00 | 720,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
107,717.55 | 158,956.80 | 182,900.47 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 6,307,717.55 | 7,011,956.80 | 902,900.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 73,008.93 | -520,584.91 | 137,434.43 |
711
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-207.88 | -239.36 | -491.45 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -122,087.08 | 26,115.73 | -61,623.32 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 163,452.09 | 137,336.36 | 198,959.67 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 41,365.02 | 163,452.09 | 137,336.36 |
二、拟置入股权资产的财务会计信息
（一）电气实业财务会计信息
1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报 表范围、变化情况及变化原因
（ 1 ）财务报表编制基础
根据天职国际出具的《电气实业审计报告》，电气实业模拟合并财务报表编 制基础为：“1、本公司拟将汶水路 40 号土地由划拨地变更为出让地，根据城市 估价事务所提供的数据及签订的土地出让合同，本公司需补交土地出让金 9,572 万元，本公司视同土地出让合同 2015 年 9 月已经签订，将此土地出让金模拟入 账。此事项导致 2015 年 9 月 30 日，投资性房地产、其他应付款同时增加 95,720,000.00 元。
2、2015 年 1-9 月，本公司将持有的 10 家公司的股权（详见下表）划拨至同 - - 一集团内公司 上海电气企业发展有限公司，另从同一集团内公司 上海电气集团 现代农业装备成套有限公司无偿划转世达尔 49%的股权至本公司，本模拟报表编 制视同该无偿划入、划出事项在 2013 年年初发生。
| 序号 | 单位名称 | 持股比率 |
|---|---|---|
| 1 | 上海建设路桥机械设备有限公司 | 20.00% |
| 2 | 上海电气广告有限公司 | 100.00% |
| 3 | 上海伯奈尔-亚华印刷包装机械有限公司 | 49.00% |
| 4 | 上海上缆辐照技术开发有限公司 | 25.00% |
| 5 | 上海电器成套厂有限公司 | 35.00% |
| 6 | 上海梅达焊接设备有限公司 | 49.00% |
| 7 | 上海舒勒压力机有限公司 | 20.61% |
| 8 | 上海电气欧亚工业发展有限公司 | 50.00% |
| 9 | 上海永昶展览有限公司 | 20.00% |
| 10 | 中国浦发机械工业股份有限公司 | 2.00% |
模拟 2015 年 1-9 月无偿划入、划出股权发生在 2013 年年初，模拟影响数如
下：
712
| 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 | 单位：元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 划入股权： | |||
| 长期股权投资 | - | 25,394,499.46 | 20,834,567.60 |
| 投资收益 | - | 6,317,214.03 | 3,957,615.84 |
| 划出股权： | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | -132,307,120.71 | -120,751,061.57 |
| 可供出售金融资产 | - | -4,525,006.00 | -4,525,006.00 |
| 投资收益 | - | 4,223,570.93 | -6,689,492.13 |
本模拟财务报表以公司持续经营假设为基础，除上述二、模拟财务报表的编 制基础（一）编制基础 1、2 事项外，公司根据实际发生的交易事项，按照企业 会计准则的有关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。”
（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设
电气实业模拟合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由电气实业 控制的主体均纳入合并财务报表。
2 、模拟合并资产负债表
单位：千元
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 199,754.80 | 362,391.38 | 226,212.57 |
| 应收票据 | 2,504.00 | 3,308.70 | 1,595.30 |
| 应收账款 | 28,254.16 | 30,634.16 | 25,860.20 |
| 预付款项 | 615.83 | 5,789.06 | 127.96 |
| 应收股利 | - | 4,874.72 | 4.70 |
| 其他应收款 | 8,282.57 | 1,278.83 | 8,893.26 |
| 存货 | 12,413.93 | 23,576.44 | 10,079.51 |
| 其他流动资产 | 85,201.35 | 52,000.00 | 58,000.00 |
| 流动资产合计 | 337,026.64 | 483,853.28 | 330,773.50 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 158,398.79 | 158,719.06 | 178,363.51 |
| 持有至到期投资 | - | - | 67,000.00 |
| 长期股权投资 | 691,338.67 | 683,266.08 | 602,359.24 |
| 投资性房地产 | 250,628.23 | 164,048.15 | 177,866.87 |
| 固定资产 | 11,412.11 | 14,283.94 | 15,659.47 |
| 在建工程 | 669.57 | 500.29 | - |
| 无形资产 | 167,312.74 | 179,787.62 | - |
| 商誉 | 13,733.05 | 41,965.81 | - |
| 长期待摊费用 | 2,658.87 | - | 334.63 |
| 其他非流动资产 | - | - | 59,545.34 |
| 非流动资产合计 | 1,296,152.03 | 1,242,570.96 | 1,101,129.06 |
| 资产总计 | 1,633,178.66 | 1,726,424.24 | 1,431,902.56 |
713
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 2,329.32 | 12,947.68 | 11,164.43 |
| 预收款项 | 8,901.91 | 15,398.14 | 11,197.42 |
| 应付职工薪酬 | 92.89 | 674.37 | 891.63 |
| 应交税费 | 4,021.76 | 4,647.13 | 16,632.14 |
| 应付股利 | 108,336.62 | 8,336.62 | - |
| 其他应付款 | 150,334.48 | 45,978.81 | 113,032.27 |
| 流动负债合计 | 274,016.98 | 87,982.76 | 152,917.90 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 41,546.62 | 44,737.01 | 192.68 |
| 其他非流动负债 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 41,546.62 | 44,737.01 | 192.68 |
| 负债合计 | 315,563.60 | 132,719.76 | 153,110.58 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 108,643.83 | 108,643.83 | 243,262.86 |
| 资本公积 | 226,048.40 | 424,980.50 | 139,028.38 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 其他综合收益 | 604.49 | 844.70 | 578.03 |
| 盈余公积 | 167,150.95 | 167,150.95 | 167,150.95 |
| 其中：法定公积金 | 167,150.95 | 167,150.95 | 167,150.95 |
| 未分配利润 | 751,862.11 | 826,318.65 | 728,771.76 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
1,254,309.78 | 1,527,938.62 | 1,278,791.98 |
| 少数股东权益 | 63,305.28 | 65,765.86 | - |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
1,317,615.06 | 1,593,704.48 | 1,278,791.98 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,633,178.66 | 1,726,424.24 | 1,431,902.56 |
3 、模拟合并利润表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 67,704.55 | 84,588.80 | 92,972.16 |
| 其中：营业收入 | 67,704.55 | 84,588.80 | 92,972.16 |
| 二、营业总成本 | 113,180.79 | 90,842.27 | 116,106.62 |
| 其中：营业成本 | 38,870.14 | 40,494.10 | 55,264.09 |
| 营业税金及附加 | 71.39 | 265.90 | 276.29 |
| 销售费用 | 1,978.03 | 1,941.63 | 756.04 |
| 管理费用 | 37,279.93 | 33,725.23 | 26,804.96 |
| 财务费用 | -2,943.75 | -3,033.11 | 389.60 |
| 资产减值损失 | 37,925.04 | 17,448.53 | 32,615.64 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
60,840.32 | 119,167.32 | 95,415.84 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
64,883.75 | 117,080.13 | 61,353.00 |
714
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
15,364.08 | 112,913.85 | 72,281.39 |
| 加：营业外收入 | 2,892.64 | 2,346.52 | 24,305.62 |
| 减：营业外支出 | 51.29 | 10.80 | 126.59 |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
18,205.42 | 115,249.57 | 96,460.42 |
| 减：所得税费用 | -4,877.46 | 5,269.85 | 19,348.41 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
23,082.89 | 109,979.72 | 77,112.02 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
25,543.46 | 112,546.88 | 77,112.02 |
| 少数股东损益 | -2,460.58 | -2,567.17 | - |
| 六、其他综合收益的 税后净额 |
-240.20 | 266.67 | 275.84 |
| （二）以后将重分类 进损益的其他综合收 益 |
-240.20 | 266.67 | 275.84 |
| 2.可供出售金融资产 公允价值变动损益 |
-240.20 | 266.67 | 275.84 |
| 七、综合收益总额 | 22,842.68 | 110,246.38 | 77,387.86 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
25,303.26 | 112,813.55 | 77,387.86 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
-2,460.58 | -2,567.17 | - |
4 、模拟合并现金流量表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 64,964.81 | 92,704.28 | 94,345.59 |
| 收到的税费返还 | 184.00 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,379.94 | 19,212.48 | 19,800.94 |
| 经营活动现金流入小计 | 70,528.75 | 111,916.76 | 114,146.53 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 28,456.99 | 26,793.07 | 24,895.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 17,575.43 | 16,248.82 | 15,326.95 |
| 支付的各项税费 | 8,070.83 | 27,952.82 | 21,862.33 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 23,103.18 | 24,329.84 | 25,970.28 |
| 经营活动现金流出小计 | 77,206.43 | 95,324.56 | 88,054.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,677.68 | 16,592.20 | 26,091.61 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 6,706.62 | 87,000.00 | 174,565.07 |
| 取得投资收益收到的现金 | 57,107.60 | 49,566.47 | 36,052.50 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
327.60 | 852.11 | 117.36 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的 现金净额 |
- | 34,832.09 | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 84,500.00 | 159,647.45 | 113,000.00 |
715
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 投资活动现金流入小计 | 148,641.82 | 331,898.12 | 323,734.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
3,759.98 | 1,274.66 | 726.77 |
| 投资支付的现金 | - | 20,000.00 | 226,190.40 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
198,932.10 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 117,500.00 | 107,000.00 | 116,000.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 320,192.08 | 128,274.66 | 342,917.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -171,550.26 | 203,623.46 | -19,182.24 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 17,311.00 | - | 160,000.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 17,311.00 | - | 160,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
- | 15,903.79 | 26,594.72 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 1,720.00 | 68,280.00 | 143,600.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,720.00 | 84,183.79 | 170,194.72 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,591.00 | -84,183.79 | -10,194.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
0.37 | 146.94 | -1,104.28 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -162,636.58 | 136,178.81 | -4,389.63 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 362,391.38 | 226,212.57 | 230,602.20 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 199,754.80 | 362,391.38 | 226,212.57 |
（二）上海电装财务会计信息
1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报 表范围、变化情况及变化原因
（ 1 ）财务报表编制基础
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装财务报表编制基础为 “本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业 会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。”
（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设
上海电装报告期内无下属子公司。
（ 3 ）合并财务报表范围及变化情况
上海电装报告期内无下属子公司。
716
2 、资产负债表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 554,243.38 | 503,446.29 | 295,986.86 |
| 应收票据 | - | 200.00 | 250.00 |
| 应收账款 | 36,008.90 | 93,088.57 | 124,161.95 |
| 预付款项 | 1,824.28 | 1,362.84 | 12,162.62 |
| 应收利息 | 20,943.50 | 8,727.13 | 3,934.63 |
| 其他应收款 | 2,015.21 | 1,788.07 | 970.01 |
| 存货 | 91,309.95 | 65,997.05 | 50,017.07 |
| 其他流动资产 | 5,223.93 | - | - |
| 流动资产合计 | 711,569.14 | 674,609.95 | 487,483.14 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 263,498.28 | 285,251.93 | 304,618.69 |
| 在建工程 | - | 10.26 | 1,099.65 |
| 无形资产 | 34,910.12 | 35,530.46 | 36,357.57 |
| 递延所得税资产 | 11,134.63 | 10,032.44 | 7,162.17 |
| 非流动资产合计 | 309,543.03 | 330,825.08 | 349,238.07 |
| 资产总计 | 1,021,112.16 | 1,005,435.04 | 836,721.21 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 62,616.85 | 110,002.39 | 82,981.10 |
| 预收款项 | - | - | 74.62 |
| 应付职工薪酬 | 51,584.51 | 41,944.54 | 31,946.31 |
| 应交税费 | 151.04 | 18,670.69 | 14,089.00 |
| 应付股利 | 58,621.00 | - | - |
| 其他应付款 | 50,136.92 | 38,767.80 | 22,128.96 |
| 其他流动负债 | 456.85 | 7,542.58 | 7,382.81 |
| 流动负债合计 | 223,567.18 | 216,928.00 | 158,602.80 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 223,567.18 | 216,928.00 | 158,602.80 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 223,143.07 | 223,143.07 | 223,143.07 |
| 资本公积 | 6,120.25 | 6,120.25 | 6,120.25 |
| 专项储备 | 4,188.76 | 2,878.55 | 1,939.28 |
| 盈余公积 | 150,517.83 | 118,481.36 | 95,549.36 |
| 储备基金 | 75,258.92 | 59,240.68 | 47,774.68 |
| 企业发展基金 | 75,258.92 | 59,240.68 | 47,774.68 |
| 未分配利润 | 413,575.08 | 437,883.82 | 351,366.46 |
| 归属于母公司所有者 权益合计 |
797,544.98 | 788,507.04 | 678,118.41 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
797,544.98 | 788,507.04 | 678,118.41 |
717
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,021,112.16 | 1,005,435.04 | 836,721.21 |
3 、利润表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 447,258.95 | 748,351.30 | 632,641.40 |
| 其中：营业收入 | 447,258.95 | 748,351.30 | 632,641.40 |
| 二、营业总成本 | 317,215.28 | 560,597.32 | 501,764.65 |
| 其中：营业成本 | 266,787.37 | 461,927.18 | 409,297.24 |
| 营业税金及附加 | 1,913.68 | 2,928.41 | 2,275.16 |
| 销售费用 | 2,043.63 | 4,260.88 | 10,581.47 |
| 管理费用 | 59,719.00 | 97,560.15 | 86,057.11 |
| 财务费用 | -14,813.07 | -12,783.34 | -7,076.87 |
| 资产减值损失 | 1,564.67 | 6,704.03 | 630.54 |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
130,043.67 | 187,753.98 | 130,876.75 |
| 加：营业外收入 | 152.91 | 125.92 | 2,722.47 |
| 减：营业外支出 | 25.13 | 673.42 | - |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
130,171.45 | 187,206.48 | 133,599.22 |
| 减：所得税费用 | 18,334.61 | 27,024.12 | 18,939.23 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
111,836.85 | 160,182.36 | 114,659.99 |
| 六、其他综合收益的 税后净额 |
- | - | - |
| 七、综合收益总额 | 111,836.85 | 160,182.36 | 114,659.99 |
4 、现金流量表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 580,440.58 | 873,853.76 | 719,884.65 |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 5,706.71 | 11,179.97 | 8,585.20 |
| 经营活动现金流入小计 | 586,147.29 | 885,033.73 | 728,469.85 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 347,584.46 | 423,723.43 | 385,334.40 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 51,802.76 | 66,487.17 | 59,768.81 |
| 支付的各项税费 | 76,854.56 | 77,829.77 | 54,818.88 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 19,306.67 | 48,196.22 | 45,218.43 |
| 经营活动现金流出小计 | 495,548.45 | 616,236.59 | 545,140.52 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,598.84 | 268,797.14 | 183,329.33 |
718
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
- | 721.70 | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 721.70 | - |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
2,322.76 | 17,059.41 | 42,818.58 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 2,322.76 | 17,059.41 | 42,818.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,322.76 | -16,337.71 | -42,818.58 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
37,479.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 37,479.00 | 45,000.00 | 45,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -37,479.00 | -45,000.00 | -45,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 50,797.08 | 207,459.43 | 95,510.75 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 503,446.29 | 295,986.86 | 200,476.12 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 554,243.38 | 503,446.29 | 295,986.86 |
（三）上鼓公司财务会计信息
1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报 表范围、变化情况及变化原因
（ 1 ）财务报表编制基础
根据天职国际出具的《上鼓公司审计报告》，上鼓公司财务报表编制基础为 “本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照企业 会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。”
（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设
上鼓公司报告期内无下属子公司。
719
（ 3 ）合并财务报表范围及变化情况
上鼓公司报告期内无下属子公司。
2 、资产负债表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 91,787.05 | 217,616.23 | 257,438.40 |
| 应收票据 | 57,206.30 | 16,898.62 | 31,148.79 |
| 应收账款 | 754,873.20 | 559,797.67 | 498,192.50 |
| 预付款项 | 40,802.12 | 59,707.02 | 54,298.00 |
| 其他应收款 | 20,443.19 | 23,686.22 | 39,983.16 |
| 存货 | 258,169.45 | 417,976.58 | 285,123.57 |
| 流动资产合计 | 1,223,281.32 | 1,295,682.34 | 1,166,184.41 |
| 非流动资产： | |||
| 固定资产 | 138,175.98 | 80,596.22 | 83,086.59 |
| 在建工程 | - | 59,664.12 | 40,193.65 |
| 无形资产 | 110,416.29 | 110,047.92 | 112,596.47 |
| 非流动资产合计 | 248,592.27 | 250,308.27 | 235,876.71 |
| 资产总计 | 1,471,873.58 | 1,545,990.61 | 1,402,061.12 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 217,000.00 | 216,450.00 | 167,000.00 |
| 应付票据 | 175,906.45 | 247,484.21 | 266,008.96 |
| 应付账款 | 499,875.98 | 400,521.42 | 397,787.51 |
| 预收款项 | 160,855.45 | 259,125.59 | 141,953.45 |
| 应付职工薪酬 | 3,543.41 | 3,156.52 | 2,466.70 |
| 应交税费 | 41,642.23 | -6,078.82 | -5,750.10 |
| 其他应付款 | 36,888.87 | 11,928.87 | 24,665.29 |
| 流动负债合计 | 1,135,712.38 | 1,132,587.79 | 994,131.80 |
| 非流动负债： | |||
| 专项应付款 | 8,574.00 | 8,294.00 | 7,294.00 |
| 非流动负债合计 | 8,574.00 | 8,294.00 | 7,294.00 |
| 负债合计 | 1,144,286.38 | 1,140,881.79 | 1,001,425.80 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
|||
| 实收资本（或股本） | 239,761.24 | 239,761.24 | 239,761.24 |
| 资本公积 | 69,801.33 | 69,801.33 | 69,801.33 |
| 专项储备 | 1,466.95 | - | - |
| 盈余公积 | 13,570.60 | 13,570.60 | 12,818.09 |
| 其中：法定公积金 | 13,570.60 | 13,570.60 | 12,818.09 |
| 未分配利润 | 2,987.09 | 81,975.65 | 78,254.66 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
327,587.20 | 405,108.82 | 400,635.32 |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
327,587.20 | 405,108.82 | 400,635.32 |
720
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
1,471,873.58 | 1,545,990.61 | 1,402,061.12 |
3 、利润表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 956,709.82 | 1,056,278.31 | 924,174.86 |
| 其中：营业收入 | 956,709.82 | 1,056,278.31 | 924,174.86 |
| 二、营业总成本 | 1,034,842.28 | 1,048,097.75 | 916,846.01 |
| 其中：营业成本 | 799,635.52 | 871,153.72 | 722,766.98 |
| 营业税金及附加 | 6,543.72 | 2,716.05 | 1,669.59 |
| 销售费用 | 41,774.18 | 41,849.73 | 70,013.44 |
| 管理费用 | 91,198.09 | 106,841.66 | 94,634.78 |
| 财务费用 | 7,487.44 | 9,750.98 | 10,211.51 |
| 资产减值损失 | 88,203.32 | 15,785.62 | 17,549.71 |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
-78,132.46 | 8,180.56 | 7,328.85 |
| 加：营业外收入 | 713.27 | 5,921.43 | 2,402.58 |
| 减：营业外支出 | 410.28 | 512.61 | 418.24 |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
-77,829.46 | 13,589.39 | 9,313.19 |
| 减：所得税费用 | 1,159.10 | 6,064.29 | 3,210.00 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
-78,988.56 | 7,525.10 | 6,103.19 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
-78,988.56 | 7,525.10 | 6,103.19 |
| 六、其他综合收益的 税后净额 |
- | - | - |
| 七、综合收益总额 | -78,988.56 | 7,525.10 | 6,103.19 |
4 、现金流量表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 457,996.87 | 1,008,621.71 | 840,787.81 |
| 收到的税费返还 | - | 1,856.97 | 98.70 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,424.51 | 95,406.77 | 42,273.67 |
| 经营活动现金流入小计 | 508,421.38 | 1,105,885.45 | 883,160.18 |
| 购买商品、接收劳务支付的现金 | 428,366.48 | 869,355.59 | 572,624.03 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 63,731.58 | 87,872.18 | 79,902.17 |
| 支付的各项税费 | 25,122.41 | 33,893.56 | 28,736.62 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 100,751.24 | 168,051.36 | 134,902.03 |
| 经营活动现金流出小计 | 617,971.70 | 1,159,172.69 | 816,164.85 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -109,550.33 | -53,287.23 | 66,995.33 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - |
721
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 |
- | 33.82 | 73.63 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 33.82 | 73.63 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 |
4,947.95 | 26,350.66 | 45,944.41 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 4,947.95 | 26,350.66 | 45,944.41 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,947.95 | -26,316.84 | -45,870.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 86,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 142,450.00 | 276,450.00 | 197,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 142,450.00 | 276,450.00 | 283,000.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 141,900.00 | 227,000.00 | 248,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 |
7,708.47 | 12,208.10 | 11,147.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润 |
- | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 149,608.47 | 239,208.10 | 259,147.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,158.47 | 37,241.90 | 23,852.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
278.01 | 84.30 | -271.60 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -121,378.74 | -42,277.88 | 44,705.49 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 157,560.98 | 199,838.86 | 155,133.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 36,182.24 | 157,560.98 | 199,838.86 |
（四）上海轨发财务会计信息
1 、财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报 表范围、变化情况及变化原因
（ 1 ）财务报表编制基础
根据天职国际出具的《上海轨发审计报告》，上海轨发合并财务报表编制基 础为“本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照 企业会计准则的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。”
（ 2 ）确定合并报表时的重大判断和假设
上海轨发合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有由上海轨发控制 的主体均纳入合并财务报表。
722
（ 3 ）合并财务报表范围及变化情况
报告期内，上海轨发合并范围未发生变动。
2 、合并资产负债表
单位：千元
| 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 261,466.21 | 516,743.17 | 569,200.73 |
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产 |
5,057.20 | 4,381.28 | 4,907.41 |
| 应收账款 | 431,636.42 | 371,840.17 | 275,792.62 |
| 预付款项 | 82,976.59 | 44,752.03 | 68,178.31 |
| 应收利息 | 6,353.64 | 1,696.47 | 4,596.86 |
| 应收股利 | 11,888.90 | 11,888.90 | 11,874.40 |
| 其他应收款 | 19,416.25 | 16,296.02 | 15,938.45 |
| 存货 | 364,625.98 | 275,874.65 | 352,852.15 |
| 其他流动资产 | 605,967.46 | 476,598.47 | 410,919.39 |
| 流动资产合计 | 1,789,388.65 | 1,720,071.15 | 1,714,260.33 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 93,968.65 | 71,371.92 | 62,269.91 |
| 固定资产 | 227,800.21 | 236,860.18 | 235,413.50 |
| 在建工程 | 620.85 | 675.16 | 4,606.32 |
| 无形资产 | 41,144.13 | 29,083.92 | 30,335.94 |
| 递延所得税资产 | 9,800.82 | 12,249.24 | 9,778.71 |
| 其他非流动资产 | - | 409.49 | 462.01 |
| 非流动资产合计 | 373,334.66 | 350,649.91 | 342,866.38 |
| 资产总计 | 2,162,723.31 | 2,070,721.05 | 2,057,126.71 |
| 流动负债： | |||
| 以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债 |
1,024.96 | 999.84 | 1,200.98 |
| 应付票据 | 18,518.66 | - | 24,453.66 |
| 应付账款 | 721,098.56 | 697,891.52 | 496,278.00 |
| 预收款项 | 197,760.99 | 174,216.05 | 374,871.07 |
| 应付职工薪酬 | 20,975.25 | 18,504.18 | 16,222.42 |
| 应交税费 | 282.65 | 12,957.23 | 5,700.12 |
| 其他应付款 | 13,759.34 | 15,401.38 | 27,404.08 |
| 其他流动负债 | 25,277.13 | 29,844.79 | 28,729.86 |
| 流动负债合计 | 998,697.56 | 949,815.00 | 974,860.20 |
| 非流动负债： | |||
| 递延收益 | 4,009.56 | 4,262.17 | 4,598.97 |
| 非流动负债合计 | 4,009.56 | 4,262.17 | 4,598.97 |
| 负债合计 | 1,002,707.12 | 954,077.17 | 979,459.17 |
| 所有者权益（或股东 权益）： |
723
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 实收资本（或股本） | 676,040.82 | 676,040.82 | 676,040.82 |
| 资本公积 | 29,227.50 | 29,227.50 | 29,227.50 |
| 专项储备 | 4,420.61 | 4,062.29 | 2,223.27 |
| 盈余公积 | 26,030.03 | 26,030.03 | 22,539.04 |
| 其中：法定公积金 | 26,030.03 | 26,030.03 | 22,539.04 |
| 未分配利润 | 262,381.22 | 221,019.94 | 186,052.02 |
| 归属于母公司所有 者权益合计 |
998,100.18 | 956,380.58 | 916,082.64 |
| 少数股东权益 | 161,916.01 | 160,263.31 | 161,584.90 |
| 所有者权益（或股东 权益）合计 |
1,160,016.19 | 1,116,643.89 | 1,077,667.54 |
| 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 |
2,162,723.31 | 2,070,721.05 | 2,057,126.71 |
3 、合并利润表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 540,488.47 | 948,066.62 | 936,501.32 |
| 其中：营业收入 | 540,488.47 | 948,066.62 | 936,501.32 |
| 二、营业总成本 | 517,822.58 | 914,728.25 | 915,151.86 |
| 其中：营业成本 | 497,161.00 | 852,315.03 | 824,736.47 |
| 营业税金及附加 | 1,407.30 | 4,552.06 | 8,077.44 |
| 销售费用 | 7,767.56 | 24,330.61 | 35,311.81 |
| 管理费用 | 32,565.09 | 51,003.72 | 63,253.29 |
| 财务费用 | -21,078.38 | -29,878.93 | -22,861.46 |
| 资产减值损失 | - | 12,405.76 | 6,634.32 |
| 加：公允价值变动收 益（损失以“-”号填 列） |
650.81 | -325.00 | -6,069.50 |
| 投资收益（损失以“-” 号填列） |
22,626.22 | 14,011.73 | 20,016.37 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
22,596.73 | 12,990.92 | 12,612.18 |
| 三、营业利润（亏损 以“－”号填列） |
45,942.92 | 47,025.10 | 35,296.33 |
| 加：营业外收入 | 3,076.09 | 3,478.91 | 12,434.23 |
| 其中：非流动资产处 置利得 |
2,704.09 | 2,140.88 | 5.66 |
| 政府补助 | - | 1,206.81 | 11,674.33 |
| 减：营业外支出 | 41.38 | 3,830.18 | 7,288.84 |
| 其中：非流动资产处 置损失 |
27.52 | 62.37 | 59.47 |
| 四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列） |
48,977.62 | 46,673.83 | 40,441.72 |
| 减：所得税费用 | 6,212.14 | 7,603.36 | 2,698.87 |
| 五、净利润（净亏损 以“－”号填列） |
42,765.48 | 39,070.47 | 37,742.85 |
724
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
41,361.28 | 38,535.28 | 37,365.00 |
| 少数股东损益 | 1,404.19 | 535.19 | 377.85 |
| 六、其他综合收益的 税后净额 |
- | - | - |
| 七、综合收益总额 | 42,765.48 | 39,070.47 | 37,742.85 |
| 归属于母公司所有者 的综合收益总额 |
41,361.28 | 38,535.28 | 37,365.00 |
| 归属于少数股东的综 合收益总额 |
1,404.19 | 535.19 | 377.85 |
4 、合并现金流量表
单位：千元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 519,305.45 | 680,321.39 | 733,145.12 |
| 收到的税费返还 | - | 5,331.23 | 718.22 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,274.63 | 2,552.09 | 2,465.42 |
| 经营活动现金流入小计 | 520,580.08 | 688,204.71 | 736,328.76 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 521,622.50 | 508,929.99 | 492,902.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 81,204.39 | 115,275.67 | 98,709.15 |
| 支付的各项税费 | 19,878.65 | 36,346.00 | 54,775.81 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 14,133.67 | 21,753.49 | 29,449.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 636,839.20 | 682,305.14 | 675,836.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -116,259.12 | 5,899.57 | 60,492.11 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,392,403.27 | 1,045,000.00 | 373,101.45 |
| 取得投资收益收到的现金 | 38,102.13 | 45,579.73 | 21,906.31 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 |
4,359.84 | 4,208.76 | 5.66 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,434,865.25 | 1,094,788.49 | 395,013.42 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 |
23,840.14 | 27,752.79 | 42,774.88 |
| 投资支付的现金 | 1,550,000.00 | 1,123,000.00 | 460,000.00 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 1,573,840.14 | 1,150,752.79 | 502,774.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -138,974.89 | -55,964.30 | -107,761.46 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | - | - | 81,761.75 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | 81,761.75 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | 2,393.05 | 5,687.00 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
725
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|
| 筹资活动现金流出小计 | - | 2,393.05 | 5,687.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | -2,393.05 | 76,074.75 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -42.95 | 0.21 | -1.82 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -255,276.96 | -52,457.57 | 28,803.57 |
| 加：期初现金及现金等价物的余额 | 516,743.17 | 569,200.73 | 540,397.16 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 261,466.21 | 516,743.17 | 569,200.73 |
三、上市公司备考合并财务会计信息
上市公司编制了本次交易模拟实施后的备考财务报表，普华永道对其进行审 阅，出具普华永道中天阅字（2015）第068号备考合并财务报表及审阅报告。
根据普华永道出具的中天阅字（2015）第068号备考合并财务报表及审阅报 告，其编制基础为“按照证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“格式准则第26 号”）的要求，本公司为如附注一中所述的本次交易向证监会进行申报之特殊目 的编制本备考合并财务报表。本次交易完成后的经扩大集团在本备考财务报表中 合称“本备考主体”，即本备考合并财务报表主体。本备考财务报表基于本公司、 电气实业、上鼓公司和上海电装的财务报表，以及如下备考假设编制而成。
本公司2014年度的财务报表经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）， 并出具了普华永道中天审字（2015）第10053号的标准无保留审计意见。本公司 截至2015年9月30日止的财务报表于2015年10月31日经董事会审议通过，但未经 审计或审阅。
电气实业2013年度、2014年度和截至2015年9月30日止的财务报表经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2015）第14362号 标准无保留意见。
上鼓公司2013年度、2014年度和截至2015年9月30日止的财务报表经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2015）第14239号 标准无保留意见。
上海电装2013年度、2014年度和截至2015年9月30日止的财务报表经天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字（2015）第14326号 标准无保留意见。
726
本备考合并财务报表系假设附注一中所述的本次交易已经于2014年1月1日 完成，并依据本次交易完成后的股权架构，以本公司和置入资产上述财务报表为 基础，按照下述主要假设和附注三所述的主要会计政策和会计估计规定而编制。 主要假设包括：
假设附注一中所述股权置换于2014年1月1日已经完成，股权置换所形成的组 织架构于2014年1月1日起已经存在，即自该日起本公司已经拥有附注一所述的电 气实业100%股权、上鼓公司100%股权、上海电装61%股权及上海轨发14.79%股 权，且不再拥有上重厂100%股权；置换的差额部分已由本公司向电气总公司按 每股10.41元的价格发行股份326,697千股普通股（每股面值为人民币1元）。
由于本公司、电气实业、上鼓公司和上海电装在本次交易完成前后均受电气 总公司控制，因此对于电气实业、上鼓公司和上海电装的收购按照同一控制下企 业合并处理，即将电气实业、上鼓公司和上海电装的资产、负债按照其原账面价 值并入备考合并财务报表，电气实业、上鼓公司和上海电装的收入、成本和费用 按原账面金额并入备考合并财务报表。且假设电气实业如附注一所述的股权划转 在本公司合并电气实业前已经完成。电气实业、上鼓公司和上海电装的净资产账 面价值与置出的上重厂账面价值和发行股份面值总额的差额，调整资本公积。电 气实业、上鼓公司和上海电装在重组前实现的未分配利润中归属于本公司的部 分，以本公司资本公积的贷方余额为限，自资本公积转入未分配利润。
购买的上海轨发14.79%的股权自2014年1月1日起以作为本公司资产列示于 本公司资产负债表，其入账价值根据上海东洲资产评估有限公司以2015年9月30 日为基准日进行的评估价值人民币16,883万元而定。
假设附注一中所述发行股份购买资产于2014年1月1日已经完成，即自该日起 14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产已作为本公司资产列示于资产负债表， 其入账价值根据上海东洲资产评估有限公司以2015年9月30日为基准日进行的评 估价值人民币291,633万元而定。本备考主体在2014年度和截至2015年9月30日止 九个月期间与电气总公司就14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产签订了租 赁协议并已计提相应租金，为避免重复计算历史期间的相关费用，本次发行股份 购买的资产在本备考报告期间内未考虑折旧或摊销调整。本公司向电气总公司以
727
10.41元的价格发行的股份280,147千股普通股作为对价，已确认为股本，差额部 分计入资本公积。
假设于2014年1月1日已完成以每股10.41元的价格向若干投资人发行336,215 千股募集配套资金人民币350,000万元。发行的股本已确认为股本，差额部分计 入资本公积。预计收到的配套资金计入其他应收款，且该应收款项不计提坏账准 备。
假设于2014年1月1日已完成豁免上重厂人民币8,000万元应收股利，豁免金 额已计入期初入资本公积。
于2015年11月4日，附注五(34)(b)所述的印尼未决诉讼经新加坡国际仲裁中 心做出了第二份部分定量仲裁裁决如下：本公司应向印尼公司支付66,996,027.31 美元及9,045,230,384印尼盾（共折合约人民币430,451千元）；利息、律师费用、 其它成本以及仲裁费用将待收到书面申请后由仲裁庭考虑。
基于本次仲裁结果为经董事会于2015年10月31日批准的截至2015年9月30日 止期间财务报表的期后事项，且该事项与附注一所述重组交易没有直接关系，因 此本备考合并财务报表未将上述仲裁结果与经董事会批准的截至2015年9月30日 止期间财务报表中预计负债的差异作为备考调整事项予以调整。
本备考合并财务报表未考虑上述股权置换以及发行股份收购资产中可能产 生的交易费用、流转税及其他税项的影响。
本备考合并财务报表已按上述假定交易完成后的架构，将本公司、本公司的 子公司及其子公司之间的关联交易及往来余额均予以抵销。
基于编制本备考合并财务报表的特定目的，本备考合并财务报表仅列示本财 务报表期间本备考主体的备考合并财务状况和合并经营成果，未列示备考公司财 务报表及其相关附注。本公司管理层认为，相关期间的备考合并现金流量表、备 考合并股东权益变动表对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无重大 实质意义，因此，本备考合并财务报表并未编制备考合并现金流量表和备考合并 股东权益变动表，同时本备考合并财务报表仅列示与上述备考合并财务报表编制 基础相关的有限备考合并附注，未具体披露与本次重组交易无直接关系的金融工 具及风险管理、公允价值以及资本管理等信息。
728
由于本次交易尚待中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的核准，本 次交易尚待上海市国有资产监督管理委员会、本公司股东大会、中国证券监督管 理委员会等相关监管部门的核准，如最终经批准的方案，包括本公司实际发行的 股份及其作价，拟置出及置入资产的评估值及其计税基础，以及发行费用等都可 能与本备考合并财务报表中所采用的假设存在差异，相关资产、负债及所有者权 益都将在股权置换以及发行股份收购资产完成后实际入账时作出相应调整。 固有限制：
除上述所述的假设外，本备考合并财务报表未考虑其他与本次交易可能相关 的事项的影响。本备考合并财务报表系根据假设附注一所述的本次交易已于2014 年1月1日完成而形成的架构编制，其编制具有某些能够影响信息可靠性的固有限 制，未必真实反映如果本次交易已于2014年1月1日完成的情况下本备考主体于 2014年12月31日及2015年9月30日的财务状况、2014年度及截至2015年9月30日止 9个月期间（“本报告期间”）的经营成果。”
（一）备考合并资产负债表
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 38,102,155 | 30,865,040 |
| 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 |
684,944 | 908,100 |
| 套期工具 | 3,197 | 4,632 |
| 应收票据 | 6,486,640 | 6,304,024 |
| 应收账款 | 28,042,527 | 25,008,891 |
| 预付款项 | 9,217,883 | 8,043,953 |
| 应收利息 | 98,199 | 128,721 |
| 应收股利 | 59,515 | 30,659 |
| 其他应收款 | 4,711,309 | 5,104,436 |
| 存货 | 28,599,184 | 25,026,102 |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,621,870 | 1,625,206 |
| 其他流动资产 | 11,920,679 | 11,570,552 |
| 流动资产合计 | 129,548,102 | 114,620,316 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 1,577,485 | 1,423,335 |
| 长期应收款 | 4,570,952 | 3,875,433 |
| 长期股权投资 | 7,984,999 | 7,681,108 |
| 投资性房地产 | 381,035 | 301,691 |
| 固定资产 | 12,025,645 | 12,482,846 |
| 在建工程 | 927,438 | 1,132,447 |
729
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 无形资产 | 5,208,383 | 5,309,542 |
| 开发支出 | 92,072 | 76,641 |
| 商誉 | 168,906 | 190,039 |
| 长期待摊费用 | 158,937 | 93,123 |
| 递延所得税资产 | 2,837,564 | 2,618,261 |
| 其他非流动资产 | 913,226 | 314,587 |
| 非流动资产合计 | 36,846,642 | 35,499,053 |
| 资产总计 | 166,394,744 | 150,119,369 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,123,166 | 3,944,379 |
| 套期工具 | 16,065 | 3,819 |
| 应付票据 | 3,431,966 | 4,596,327 |
| 应付账款 | 30,204,809 | 25,886,416 |
| 预收款项 | 37,318,084 | 36,026,895 |
| 应付职工薪酬 | 1,868,484 | 2,269,937 |
| 应交税费 | 1,981,489 | 2,050,800 |
| 应付利息 | 82,049 | 128,124 |
| 应付股利 | 491,615 | 231,971 |
| 其他应付款 | 3,358,054 | 3,012,017 |
| 一年内到期的非流动负债 | 719,309 | 709,579 |
| 其他流动负债 | 14,221,307 | 11,901,319 |
| 流动负债合计 | 94,816,397 | 90,761,583 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 762,135 | 853,644 |
| 应付债券 | 11,182,319 | 1,993,201 |
| 长期应付款 | 427,662 | 347,945 |
| 专项应付款 | 585,698 | 604,334 |
| 递延收益 | 336,569 | 358,022 |
| 长期应付职工薪酬 | 58,696 | 111,186 |
| 递延所得税负债 | 281,170 | 436,080 |
| 其他非流动负债 | 80,532 | 109,131 |
| 非流动负债合计 | 13,714,781 | 4,813,543 |
| 负债合计 | 108,531,178 | 95,575,126 |
| 股东权益： | ||
| 股本 | 13,766,971 | 13,766,685 |
| 资本公积 | 11,344,711 | 10,146,056 |
| 其他综合收益 | 773,293 | 637,781 |
| 专项储备 | 81,349 | 64,147 |
| 盈余公积 | 4,157,796 | 4,157,796 |
| 未分配利润 | 15,847,371 | 14,332,710 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 45,971,491 | 43,105,175 |
| 少数股东权益 | 11,892,075 | 11,439,068 |
| 股东权益合计 | 57,863,566 | 54,544,243 |
| 负债及股东权益总计 | 166,394,744 | 150,119,369 |
（二）备考合并利润表
单位：千元
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| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 |
|---|---|---|
| 一、营业收入 | 54,271,526 | 77,083,891 |
| 减：营业成本 | 43,257,146 | 60,224,203 |
| 营业税金及附加 | 322,077 | 431,357 |
| 销售费用 | 1,797,317 | 2,909,470 |
| 管理费用 | 5,025,248 | 7,678,256 |
| 财务费用-净额 | 68,787 | 16,761 |
| 资产减值损失 | 812,884 | 746,884 |
| 公允价值变动损益 | 62,941 | -126,727 |
| 加：投资收益 | 2,006,473 | 1,071,823 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 |
425,466 | 655,718 |
| 二、营业利润 | 4,931,599 | 6,275,510 |
| 加：营业外收入 | 372,200 | 1,042,138 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 20,028 | 155,095 |
| 减：营业外支出 | 30,723 | 547,403 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 13,684 | 34,626 |
| 三、利润总额 | 5,273,076 | 6,770,245 |
| 减：所得税费用 | 849,692 | 933,635 |
| 四、净利润 | 4,423,384 | 5,836,610 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,461,880 | 3,601,554 |
| 少数股东损益 | 1,961,504 | 2,235,056 |
（本节完）
731
第十五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况
本次交易前，根据上海市工商行政管理局向上海电气颁发的《营业执照》（注 册号：310000000086691），上海电气的经营范围为：电站及输配电，机电一体化， 交通运输、环保设备的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后 服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖）， 提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，技术服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据上海市工商行政管理局向电气总公司颁发的《营业执照》（注册号： 310000000001051），电气总公司的经营范围为：电力工程项目总承包、设备总 成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售， 为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经 营与管理，国内贸易（除专项规定）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。
电气总公司已将与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务相关的资 产、人员作为出资投入上海电气，且其后电气总公司事实上亦不再从事与电力工 程项目总承包、设备总成套或分交业务相关的业务，为明确该等业务的非竞争关 系，上海电气 2005 年于香港联交所申请上市时电气总公司曾承诺，电气总公司 将在上海电气于香港联交所挂牌上市之日起的六个月内履行法定的工商登记变 更程序，使电气总公司《企业法人营业执照》记载的经营范围不再包括电力工程 项目总承包和设备总成套或分交。
电气总公司曾受上海电气委托在越南开展建设燃煤电厂项目的相关意向性 洽谈工作，上海电气 H 股上市之后的初期，前述在越南建设燃煤电厂项目的洽 谈亦取得了实质性进展。为进一步拓展海外大型电力工程这一高端业务市场，同 时为延续业务开展的一贯性，上海电气委托电气总公司分别于 2005 年 11 月和 2006 年 11 月签署了越南 2×300MW 燃煤电厂一期项目及越南 2×300MW 燃煤电
732
厂二期项目的业务合同。根据上海电气与电气总公司签署的委托协议，该项业务 由上海电气最终承担全部的权利义务，电气总公司仅为上海电气的代理人，项目 业主支付的款项亦均由电气总公司代收后全额支付予上海电气，因此该项业务不 构成电气总公司与上海电气的同业竞争，考虑到上海电气的利益，电气总公司亦 未就前述委托代理事项向上海电气收取任何费用。为代表上海电气顺利开展该项 业务，经上海电气同意，电气总公司暂缓将电力工程项目总承包和设备总成套或 分交的文字从《企业法人营业执照》记载的经营范围中去除。电气总公司确认， 自电气总公司将与电力工程项目总承包、设备总成套或分交业务相关的资产、人 员作为出资投入上海电气后，电气总公司即已不从事电力工程项目总承包和设备 总成套或分交业务，暂缓办理前述经营范围变更事宜完全是为配合上海电气的海 外业务拓展且对上海电气不存在任何消极影响。电气总公司承诺，在上海电气前 述海外业务结束后，电气总公司即履行法定的工商登记变更程序，使电气总公司 《企业法人营业执照》记载的经营范围不再包括电力工程项目总承包和设备总成 套或分交。截至目前，前述在越南建设的燃煤电厂项目尚未实施完毕。
上海电气（包括下属控股企业）的主营业务包括：
1、新能源与环保设备板块：制造并销售核电核岛关键设备，设计、制造并 销售风电设备等重型机械设备、以及大型铸锻件，设计、制造污水处理装备并提 供投资及建设运营服务，提供固废处理、建筑节能、污泥处理与河湖清淤等项目 服务，从事分布式能源研究。
2、高效清洁能源设备板块：制造和销售煤电、气电、核电常规岛设备及输 配电设备。
3、工业装备板块：设计、制造和销售电梯、机床、电机、轨道交通及其它 工业自动化设备。
4、现代服务业板块：电力和其他行业工程的一体化服务以及金融产品等功 能性服务。
电气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主 营业务包括：
- 1、制冷压缩机及制冷关联业务：设计、制造、销售空调压缩机、冰箱压缩
733
机、除湿机压缩机、商用冷柜等制冷关联设备及铸造件。
2、关键基础件业务：从事汽轮机叶片、精密轴承、高强度标准件紧固件、 数控机床刀具系统等机械配件的生产、设计、销售业务。
3、仪器仪表及自动化控制业务：从事自动化控制系统和自动化仪表及其相 关的机电产品、元器件；仪表成套装置、仪器仪表元器件、工艺配套件的设计、 生产、技术服务和咨询业务。提供的产品和服务包括变送器、记录仪表、温度仪 表、压力仪表、物位仪表、数显仪表、流量仪表、称量仪表、阀门、执行机构。
4、纺织机械及专配件业务：设计、制造、销售清梳联、精梳机、粗纱机、 细纱机、自动络筒机等棉纺全流程成套设备、长短丝纺丝机、涤纶后处理等化纤 成套设备、喷气织机、剑杆织机等纺织设备。
5、服务业：从事产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设 备的置换、买卖、租赁、中介、咨询、维修。
基于上述，上海电气（包括下属控股企业）的主营业务与电气总公司（包括 控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务不存在重叠，电 气总公司（包括控股的除上海电气及下属控股企业之外的其他企业）的主营业务 与上海电气（包括下属控股企业）不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况
本次交易完成后，上海电气将上重厂 100%股权出售与电气总公司。上重厂 的主要业务为生产核电、电站、冶金、造船等行业所需的高质量大型铸锻件与碾 磨设备、冶金设备、大型锻压设备、重型矿山及水泥设备等。2015 年 11 月 10 日，上重厂签署资产转让协议，将大型铸锻件与碾磨设备的部分相关生产设备出 售与上海电气的全资子公司上海电气上重铸锻有限公司、上海电气上重碾磨特装 设备有限公司。在置出资产后，上重厂在完成现有合同后将不再从事大型铸锻件、 碾磨设备的生产与销售。因此，上重厂置出将不会导致同业竞争的情况。
同时，本次交易完成后，电气总公司将电气实业 100%股权、上海电装 61% 股权、上鼓公司 100%股权和上海轨发 14.79%股权出售与上海电气。交易后上海 电气将拥有电气实业 100%股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权和上
734
海轨发 49%股权。
电气实业的经营范围为：机电企业中外合资，组织机电产品出口、援外及投 标和内贸业务，对外技术服务和提供劳务，产品标本设计。电气实业作为电气总 公司中小股权投资管理平台，主营业务为产业投资、对外合资合作，与电气总公 司及其下属子公司不存在同业竞争。截至本报告书签署日，电气实业直接控股的 下属公司包括青城实业、船研环保和标准件厂。上海电气青城实业的经营范围为 对机电、电气、房地产业的投资，机械设备（不含小轿车）、五金交电销，与电 气总公司及其下属子公司不存在同业竞争。船研环保从事环保科技及防腐防污领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，环保工程设计及施工，环保 设备的研发、制造、销售、安装及维修，船舶设备、机电设备、化工设备的安装 及维修，船舶设备及配件、船用仪器仪表、水性涂料的销售，货物与技术的进出 口业务，与电气总公司及其下属子公司不存在同业竞争。标准件厂的营业范围为 标准件机械产品及电焊条食品机械机床修理轻工机械修理，货物及技术的进出口 业务，与电气总公司控股的其他公司不存在同业竞争。同时，电气实业持有三菱 电机空调 47.58%股权，三菱电机空调的业务范围为开发、生产空调器（机）、燃 油取暖器，销售自产产品，并提供售后服务，与电气总公司及其下属子公司不存 在同业竞争。因此，电气实业置入上海电气将不会导致同业竞争的情况。
上海电装的经营范围为：开发、生产柴油发动机燃油泵及其配套的燃油喷射 系统零部件（限分支机构经营），销售自产产品，并提供售后服务，与电气总公 司及其下属子公司不存在业务相同的情形。因此，上海电装置入上海电气将不会 导致同业竞争的情况。
上鼓公司的主营业务为：专业生产各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩 机，产品除提供国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核电、轻 工、船舶、大楼通风及国防工业等工程配套外，亦出口国外为各工程配套。上鼓 公司的业务与电气总公司及其下属子公司不存在业务相同或相似的情况。因此， 上鼓公司置入上海电气将不会导致同业竞争的情况。
本次交易完成后，上海电气持有上海轨发的股权从 34.21%上升至 49%，不 会导致同业竞争的情况。
735
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同 业竞争的情况。
（三）控股股东为避免同业竞争所作的承诺
电气总公司已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1、在任何期间，若发行人之股票于上海证券交易所、香港联交所上市，而 电气总公司直接或间接持有发行人已发行股份的 30%或以上，或在电气总公司根 据中国法律、法规和规范性文件以及发行人股票挂牌交易的证券交易所之规则被 视为发行人的控股股东的任何期限内，电气总公司不会从事与发行人（包括下属 控股企业）相竞争的业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控制企业不会从 事与发行人（包括下属控股企业）相竞争的业务（包括但不限于独资经营、合资 经营、合作经营以及直接或间接拥有其他公司或企业的股票或其他权益）。
2、在电气总公司作为发行人控股股东的任何期限内，如发行人（包括下属 控股企业）有意进一步拓展并实际从事新业务，电气总公司不会从事与发行人（包 括下属控股企业）相竞争的该等新业务，电气总公司并承诺确保电气总公司所控 制企业不会从事与发行人（包括下属控股企业）相竞争的该等新业务。
3、在经营活动中，不会利用对发行人的控股地位，从事任何有损于发行人 或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证发行人（包括下属控股企业）的独 立经营、自主决策。
4、在电气总公司作为发行人控股股东期间，原则上不再新设立从事与发行 人有相同业务或有同业竞争关系的子公司。
5、电气总公司根据市场及所属子公司情况确定经营原则，如果出现发行人 的业务与电气总公司直接或间接控制的其他子公司同业竞争的情况，发行人较电 气总公司直接或间接控制的其他子公司在同等条件下享有优先权。
6、该承诺函自电气总公司签署后生效且不可撤销。该承诺函一经签署即对 电气总公司具有法律约束力。如果电气总公司违反该承诺函的条款并导致发行人 （包括下属控股企业）利益受损，电气总公司同意承担相应的法律责任。
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二、关联交易
（一）拟置入资产关联交易情况
1 、报告期内电气实业的关联交易情况
（ 1 ）报告期内电气实业的关联方情况
报告期内，电气实业的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 电气总公司 | 母公司 |
| 电气财务 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气广告公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气物业有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气网络科技有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海机电楼宇管理有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 电气置业 | 母公司控制的公司 |
| 力达重工 | 母公司控制的公司 |
| 欧亚发展 | 母公司控制的企业的联营企业 |
| 建设路桥 | 母公司控制的企业的联营企业 |
| 清能能源 | 联营企业 |
| 上缆藤仓 | 联营企业 |
| 计明 | 子公司的少数股东 |
| 曾晓燕 | 子公司的少数股东 |
（ 2 ）报告期内电气实业的关联交易情况
1 ）采购商品、接受劳务情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 上海电气 | 设计及小实 验室电路改 造 |
6 | 190 | 1,310 |
| 上海电气广告公司 | 广告服务 | 17 | 13 | - |
| 上海电气物业有限公司 | 物业管理服 务 |
175 | 350 | 350 |
| 上海电气网络科技有限公司 | 接受劳务 | - | 10 | - |
| 电气置业 | 房屋租赁 | 210 | - | - |
| 上海机电楼宇管理有限公司 | 支付物业管 理费及租金 |
563 | 705 | 762 |
2 ）委托贷款、存款利息收入情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 清能能源 | 委托贷款利息收入 | 511 | - | - |
737
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上缆藤仓 | 委托贷款利息收入 | 63 | - | - |
| 建设路桥 | 委托贷款利息收入 | 1,510 | 3,097 | 4,355 |
| 欧亚发展 | 委托贷款利息收入 | 630 | 492 | - |
| 力达重工 | 委托贷款利息收入 | - | - | 63 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 1,296 | 1,976 | 1,010 |
3 ）关联方资金拆借情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 借出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 借出 | |||
| 清能能源 | 10,000 | 2015-8-4 | 2016-1-4 |
| 15,000 | 2015-5-7 | 2016-1-7 | |
| 21,000 | 2015-7-1 | 2016-1-1 | |
| 上缆藤仓 | 44,500 | 2015-5-26 | 2015-6-26 |
| 建设路桥 | 37,000 | 2014-11-29 | 2015-11-29 |
| 2,000 | 2015-7-28 | 2016-7-28 | |
| 16,200 | 2014-3-24 | 2014-11-27 | |
| 13,800 | 2014-3-23 | 2014-9-24 | |
| 25,000 | 2014-5-28 | 2014-11-28 | |
| 16,200 | 2013-3-25 | 2013-9-23 | |
| 16,200 | 2013-9-24 | 2014-3-21 | |
| 25,000 | 2013-5-28 | 2013-11-29 | |
| 25,000 | 2013-11-29 | 2014-5-28 | |
| 13,800 | 2013-5-28 | 2013-11-29 | |
| 13,800 | 2013-11-29 | 2014-5-28 | |
| 欧亚发展 | 15,000 | 2014-7-25 | 2015-1-25 |
| 15,000 | 2015-1-26 | 2015-4-25 | |
| 10,000 | 2015-2-6 | 2015-8-6 | |
| 力达重工 | 3,000 | 2013-6-18 | 2013-7-19 |
| 3,000 | 2013-9-16 | 2014-1-8 | |
| 借入 | |||
| 电气总公司 | 140,000 | 2013-3-27 | 2013-5-15 |
| 20,000 | 2013-7-31 | 2014-9-15 | |
| 17,311 | 2015-6 | 无 |
4 ）关联方担保情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 电气实业 | 上缆藤仓 | 15,000 | 2015-6-2 | 2018-6-2 |
| 15,000 | 2015-6-29 | 2018-7-1 | ||
| 14,500 | 2015-7-9 | 2018-7-8 |
5 ）应收款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 电气置业 | 其他应收款 | 70 | 70 | - |
| 清能能源 | 其他流动资产 | 46,000 | - | - |
738
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 建设路桥 | 其他流动资产 | 39,000 | 37,000 | - |
| 欧亚发展 | 其他流动资产 | - | 15,000 | - |
| 力达重工 | 其他流动资产 | - | - | 3,000 |
| 财务公司 | 银行存款 | 143,740 | 219,989 | 157,345 |
6 ）应付款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | 其他应付款 | 17,311 | 1,720- | 70,000 |
| 电气置业 | 其他应付款 | 26 | - | 4 |
| 上海电气 | 预收款项 | 221 | - | - |
| 电气总公司 | 应付股利 | 100,000 | - | - |
| 计明 | 应付股利 | 4,287 | 4,287 | - |
| 曾晓燕 | 应付股利 | 4,049 | 4,049 | - |
2 、报告期内上海电装的关联交易情况
（ 1 ）报告期内上海电装的关联方情况
报告期内，上海电装的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 电气总公司 | 母公司 |
| 电装(中国)投资有限公司 | 股东 |
| 东松国际 | 股东 |
| 电气财务 | 同一最终控制方 |
（ 2 ）报告期内上海电装的关联交易情况
1 ）采购商品、接受劳务情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 东松国际 | 采购原材料 | 9,772 | 28,002 | 23,214 |
2 ）出售商品、提供劳务情况表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 东松国际 | 销售商品 | 410,693 | 669,908 | 565,411 |
3 ）利息收入情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 5,209 | 5,147 | 4,304 |
4 ）应收款项情况
739
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 东松国际 | 应收账款 | 31,883 | 88,344 | 119,437 |
| 电气财务 | 应收利息 | 5,205 | 5,114 | 4,282 |
5 ）应付款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | 应付股利 | 58,621 | - | - |
6 ）银行存款情况
单位：千元 关联方名称 科目名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 电气财务 银行存款 190,705 190,271 134,177
3 、报告期内上鼓公司的关联交易情况
（ 1 ）报告期内上鼓公司的关联方情况
报告期内，上鼓公司的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 电气总公司 | 母公司 |
| 上海电气 | 同一最终控制方 |
| 电气财务 | 同一最终控制方 |
| 无锡锻压 | 同一最终控制方 |
| 上海电气国际经济贸易有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气机床成套工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电机厂 | 同一最终控制方 |
| 上海电气汽车服务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气人力资源有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气石川岛电站环保工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气先锋电机厂 | 同一最终控制方 |
| 上海电气租赁有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海钢球厂 | 同一最终控制方 |
| 上海锅炉厂 | 同一最终控制方 |
| 力达重工 | 同一最终控制方 |
| 上海起重运输机械厂有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海市机械制造工艺研究所有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海输配电设备有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海冶金矿山机械厂 | 同一最终控制方 |
| 上海重型机床厂有限公司 | 同一最终控制方 |
| 无锡透平叶片厂 | 同一最终控制方 |
| 无锡透平叶片有限公司 | 同一最终控制方 |
740
（ 2 ）报告期内上鼓公司的关联交易情况
1 ）采购商品、接受劳务情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年 1-9 月 |
2014 年 | 2013 年 |
| 上海电机厂 | 采购商品 | 95,222 | 165,675 | 194,819 |
| 上海电气先锋电机厂 | 采购商品 | - | 163 | - |
| 上海冶金矿山机械厂 | 采购商品 | - | 291 | 10,983 |
| 无锡透平叶片厂 | 采购商品 | 13,000 | 9,303 | - |
| 力达重工 | 采购商品 | - | 8,811 | - |
| 上海起重运输机械厂有限公司 | 采购商品 | 423 | 340 | - |
| 上海电气国际经济贸易有限公司 | 采购商品 | 6,793 | 23,061 | 16,065 |
| 上海电气汽车服务有限公司 | 支付运费 | 19,564 | 49,912 | 33,149 |
| 上海钢球厂 | 采购商品 | 23 | 36 | 109 |
| 上海电气机床成套工程有限公司 | 接受劳务 | 1,050 | - | - |
| 上海市机械制造工艺研究所有限公司 | 接受劳务 | 45 | 325 | 346 |
| 无锡锻压 | 采购商品 | 430 | 2,717 | 3,761 |
2 ）出售商品、提供劳务情况表
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 上海电气 | 销售商品 | 25,705 | 12,468 | 39,244 |
| 上海锅炉厂 | 销售商品 | - | 7,003 | - |
| 上海电气租赁有限公司 | 销售商品 | - | 12,821 | - |
| 上海电气汽车服务有限公司 | 租赁 | - | 51 | - |
| 力达重工 | 销售商品 | 247 | - | - |
3 ）利息支出
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 利息支出 | 4,069 | 4,835 | 5,045 |
4 ）利息收入
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 186 | 204 | 167 |
5 ）关联方担保情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 电气总公司 | 上海鼓风机厂有限公 司 |
155,000 | 2015-1-1 | 2015-12-31 |
6 ）应收款项情况
741
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 上海电气 | 应收账款 | 58,009 | 55,320 | 78,693 |
| 上海锅炉厂 | 应收账款 | 5,439 | 7,175 | 3,800 |
| 电气总公司 | 应收账款 | 3,196 | 3,196 | 3,334 |
| 上海电气租赁有限公司 | 应收账款 | 3,000 | 3,000 | - |
| 上海输配电设备有限公司 | 应收账款 | 1,257 | 1,257 | 1,257 |
| 上海电气石川岛电站环保 工程有限公司 |
应收账款 | 453 | 453 | 709 |
| 上海环保工程成套有限公 司 |
应收账款 | - | - | 787 |
| 上海电气国际经济贸易有 限公司 |
预付款项 | 1,032 | - | 2,421 |
| 上海起重运输机械厂有限 公司 |
预付款项 | 340 | 340 | 340 |
| 上海重型机床厂有限公司 | 预付款项 | - | 27 | - |
| 上海力达重工制造有限公 司 |
其他应收 款 |
- | 3,000 | - |
| 电气总公司 | 其他应收 款 |
- | 675 | 675 |
7 ）应付款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 电气财务 | 短期借款 | 145,000 | 85,000 | 85,000 |
| 上海电气国际经济贸易有 限公司 |
应付账款 | 934 | - | 2,421 |
| 上海电机厂 | 应付账款 | 86,600 | 62,010 | 108,806 |
| 上海电气汽车服务有限公 司 |
应付账款 | 5,241 | 14,293 | 2,403 |
| 无锡透平叶片有限公司 | 应付账款 | 9,121 | 5,912 | 544 |
| 无锡锻压 | 应付账款 | 314 | 511 | 533 |
| 上海起重运输机械厂有限 公司 |
应付账款 | 378 | 138 | 80 |
| 上海冶金矿山机械厂 | 应付账款 | 62 | 62 | 2,624 |
| 上海市机械制造工艺研究 所有限公司 |
应付账款 | 43 | 39 | 19 |
| 上海电气机床成套工程有 限公司 |
应付账款 | 612 | - | - |
| 上海钢球厂 | 应付账款 | 7 | - | - |
| 力达重工 | 应付账款 | - | 6,589 | - |
| 上海自动化仪表股份有限 公司 |
应付账款 | - | 15 | 148 |
| 上海电气 | 预收款项 | 9,482 | 8,140 | 13,027 |
| 上海电气人力资源有限公 司 |
其他应付 款 |
2,382 | 4,018 | 4,018 |
| 上海电气汽车服务有限公 司 |
其他应付 款 |
- | - | 9,068 |
742
8 ）银行存款情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 电气财务 | 银行存款 | 28,634 | 43,979 | 100,276 |
4 、报告期内上海轨发的关联交易情况
（ 1 ）报告期内上海轨发的关联方情况
报告期内，上海轨发的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 中国中车 | 母公司 |
| 电气总公司 | 股东 |
| 上海电气 | 股东 |
| 上海阿尔斯通交通电气有限公司 | 联营公司 |
| 申通北车（上海）轨道交通车辆维修有限公司 | 联营公司 |
| 青岛四方法维莱轨道制动有限公司 | 同一集团下的联营企业 |
| 中国北车集团财务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 长春轨道客车装备有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 大连机车技师学院 | 同一最终控制方 |
| 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 中国北车股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 永济铁路电机电器修配有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 永济新时速电机电器有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 北车建设工程有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 青岛四方车辆研究所有限公司 | 同一最终控制方 |
| 北车装备工程有限公司 | 同一最终控制方 |
| 北车（北京）轨道装备有限公司 | 同一最终控制方 |
| 北车大连电力牵引研发中心有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国北车集团大连机车车辆有限公司 | 同一最终控制方 |
| 青岛卡玛克斯缓冲装备有限公司 | 同一最终控制方 |
| 南京浦镇海泰制动设备有限公司 | 同一最终控制方 |
| 中国北车集团财务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 北京赛德高科铁道电气科技有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 北车建设工程有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 北京南口资产管理有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山东华腾环保科技有限公司 | 同一最终控制方 |
| 南车株洲电力机车有限公司 | 同一最终控制方 |
| 南京南车浦镇城轨车辆有限责任公司 | 同一最终控制方 |
| 株洲南车时代电气股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 青岛思锐科技有限公司 | 同一最终控制方 |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司 | 同一最终控制方 |
| 株洲时代新材料科技股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 山东华腾环保科技有限公司 | 同一最终控制方 |
| 电气财务 | 股东控制的公司 |
743
（ 2 ）报告期内上海轨发的关联交易情况
1 ）采购商品、接受劳务情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 采购商品 | 25,535 | 889,80 | 33,970 |
| 青岛四方车辆研究所有限公 司 |
采购商品 | 9,834 | 1,205 | 8,700 |
| 株洲南车时代电气股份有限 公司 |
采购商品 | 30,000 | - | - |
| 株洲时代新材料科技股份有 限公司 |
采购商品 | 1,919 | - | - |
| 南车戚墅堰机车车辆工艺研 究所有限公司 |
采购商品 | 205 | - | - |
| 中国北车集团大连机车车辆 有限公司 |
采购商品 | 4,274 | - | - |
| 长春轨道客车装备有限责任 公司 |
采购商品 | - | 106 | - |
| 永济铁路电机电器修配有限 责任公司 |
采购商品 | - | 2,292 | 465 |
| 永济新时速电机电器有限责 任公司 |
采购商品 | - | 1,526 | - |
| 北京赛德高科铁道电气科技 有限责任公司 |
采购商品 | -- | 856 | - |
| 上海阿尔斯通交通电气有限 公司 |
采购商品 | - | 10 | 18 |
| 北车大连电力牵引研发中心 有限公司 |
采购商品 | - | 566 | 1,868 |
| 北车（北京）轨道装备有限 公司 |
采购商品 | - | - | 1,291 |
| 青岛思锐科技有限公司 | 采购商品 | - | - | 26 |
| 青岛四方法维莱轨道制动有 限公司 |
采购商品 | - | - | 97 |
| 青岛卡玛克斯缓冲装备有限 公司 |
采购商品 | - | - | 16 |
| 北车建设工程有限责任公司 | 采购商品 | - | - | 8,180 |
| 山东华腾环保科技有限公司 | 采购商品 | 5,897 | - | - |
2 ）出售商品、提供劳务情况
单位：千元
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上海阿尔斯通交通电气有限 公司 |
技术服务费 | 1,417 | - | - |
| 法国阿尔斯通运输股份有限 公司 |
销售商品及提供 劳务 |
125,458 | 38,114 | - |
| 北车装备工程有限公司 | 销售商品 | 23,392 | - | - |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 销售商品 | 251,756 | 291,280 | 345,117 |
744
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 南京南车浦镇城轨车辆有限 责任公司 |
销售商品 | 389 | - | - |
| 中国北车集团财务有限公司 | 委贷利息收入 | 1,716 | 2,514 | 3,780 |
| 中国中车 | 委贷利息收入 | 16,051 | 22,503 | 8,304 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 140 | 232 | 448 |
| 北车建设工程有限责任公司 | 销售商品 | - | 53,688 | 63,225 |
| 上海阿尔斯通交通电气有限 公司 |
销售商品 | - | 1,926 | 2,083 |
| 大连机车技师学院 | 技术服务 | - | 3 | - |
3 ）关联方资金拆借情况 - 借出
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 借出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 中国中车 | 250,000 | 2015-4-17 | 2015-10-16 |
| 170,000 | 2015-9-25 | 2016-3-24 | |
| 180,000 | 2015-8-11 | 2016-2-10 | |
| 180,000 | 2015-1-20 | 2015-7-20 | |
| 30,000 | 2015-3-16 | 2015-9-14 | |
| 100,000 | 2015-3-27 | 2015-9-25 | |
| 40,000 | 2015-4-20 | 2015-9-25 | |
| 20,000 | 2014-2-8 | 2014-8-7 | |
| 10,000 | 2014-2-11 | 2014-8-7 | |
| 100,000 | 2014-3-7 | 2014-9-5 | |
| 245,000 | 2014-4-11 | 2014-10-10 | |
| 95,000 | 2014-6-9 | 2014-12-8 | |
| 95,000 | 2014-12-8 | 2014-12-31 | |
| 85,000 | 2014-1-15 | 2015-1-14 | |
| 30,000 | 2014-8-19 | 2015-2-18 | |
| 100,000 | 2014-9-30 | 2015-3-29 | |
| 20,000 | 2014-2-8 | 2014-8-7 | |
| 200,000 | 2012-9-27 | 2013-9-27 | |
| 100,000 | 2012-10-22 | 2013-10-22 | |
| 65,000 | 2013-6-27 | 2013-12-26 | |
| 35,000 | 2013-7-16 | 2014-1-15 | |
| 50,000 | 2013-7-24 | 2014-1-15 | |
| 20,000 | 2013-8-9 | 2014-2-8 | |
| 100,000 | 2013-9-9 | 2014-3-8 | |
| 80,000 | 2013-10-12 | 2014-4-11 | |
| 15,000 | 2013-10-23 | 2014-4-22 | |
| 95,000 | 2013-12-23 | 2014-6-22 |
4 ）应收款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 长春轨道客车股份有限 公司 |
应收账款 | 152,272 | 26,919 | 78,618 |
| 北车大连电力牵引研发 中心有限公司 |
应收账款 | 60 | 60 | - |
745
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 南京南车浦镇城轨车辆 有限责任公司 |
应收账款 | 7,086 | - | - |
| 北车建设工程有限责任 公司 |
应收账款 | 20,518 | 54,652 | 13,454 |
| 北车装备工程有限公司 | 应收账款 | 14,479 | - | - |
| 上海阿尔斯通交通电气 有限公司 |
应收股利 | 11,889 | 11,889 | 11,874 |
| 上海阿尔斯通交通电气 有限公司 |
预付账款 | 5,694 | - | - |
| 南车株洲电力机车有限 公司 |
预付账款 | 2,926 | - | - |
| 北车大连电力牵引研发 中心有限公司 |
预付账款 | - | - | 164 |
| 北车（北京）轨道装备 有限公司 |
预付账款 | - | - | 503 |
| 中国北车集团财务有限 公司 |
应收利息 | 485 | 683 | 2,814 |
| 中国中车 | 应收利息 | 5,300 | 593 | 533 |
| 中国中车 | 委托贷款 | 600,000 | 465,000 | 395,000 |
| 上海阿尔斯通交通电气 有限公司 |
其他应收款 | - | 482 | 322 |
5 ）应付款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 北车大连电力牵引研发 中心有限公司 |
应付账款 | 437 | 1,307 | 1,479 |
| 北京南口资产管理有限 公司 |
应付账款 | 302 | - | - |
| 北京赛德高科铁道电气 科技有限责任公司 |
应付账款 | 998 | 1,002 | - |
| 南车戚墅堰机车车辆工 艺研究所有限公司 |
应付账款 | 1,280 | - | - |
| 南京浦镇海泰制动设备 有限公司 |
应付账款 | 1,039 | - | - |
| 青岛四方车辆研究所有 限公司 |
应付账款 | 13,689 | 4,562 | 7,321 |
| 山东华腾环保科技有限 公司 |
应付账款 | 5,520 | - | - |
| 永济铁路电机电器修配 有限责任公司 |
应付账款 | 426 | 1,564 | 326 |
| 中国北车集团大连机车 车辆有限公司 |
应付账款 | 5,000 | - | - |
| 株洲南车机电科技有限 公司 |
应付账款 | 31 | - | - |
| 株洲南车时代电气股份 有限公司 |
应付账款 | 35,100 | - | - |
746
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 株洲时代新材料科技股 份有限公司 |
应付账款 | 1,261 | - | - |
| 北车（北京）轨道装备 有限公司 |
应付账款 | - | 1,008 | 1,291 |
| 长春轨道客车股份有限 公司 |
应付账款 | - | 29,876 | 14,742 |
| 上海阿尔斯通交通电气 有限公司 |
应付账款 | - | - | 19 |
| 青岛思锐科技有限公司 | 应付账款 | - | - | 1 |
| 长春轨道客车装备有限 责任公司 |
应付账款 | - | 124 | - |
| 南车四方车辆有限公司 | 其他应付款 | 48 | - | - |
| 上海阿尔斯通交通电气 有限公司 |
其他应付款 | 493 | - | - |
| 长春轨道客车股份有限 公司 |
预收账款 | 56,692 | 66,140 | 24,000 |
| 北车装备工程有限公司 | 预收账款 | - | 4,208 | - |
6 ）银行存款情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 中国北车集团财务有限 公司 |
银行存款 | 69,635 | 254,185 | 173,457 |
| 电气财务 | 银行存款 | 20,026 | 21,490 | 20,083 |
（二）标的公司报告期关联交易定价的公允性
本次交易的标的公司包括电气实业、上鼓公司、上海电装和上海轨发，上述 标的公司在报告期内的主要关联交易和其定价的公允性分析如下：
1 、电气实业的主要关联交易及其定价公允性分析
电气实业为电气总公司中小股权投资管理平台，并不直接从事生产制造，因 此报告期内电气实业未发生重大的关联方销售、采购交易。报告期内电气实业的 主要关联交易为与向关联方提供委托贷款、收取利息收入的业务，以及电气实业 向电气财务收取的存款利息收入。
（ 1 ）委托贷款利息收入
报告期内电气实业向关联方提供委托贷款从而收取利息收入的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 清能能源 | 委托贷款利息收入 | 51.11 | - |
- |
747
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上缆藤仓 | 委托贷款利息收入 | 6.33 | - |
- |
| 建设路桥 | 委托贷款利息收入 | 151.02 | 309.72 |
435.51 |
| 欧亚发展 | 委托贷款利息收入 | 63.00 | 49.25 |
- |
| 力达重工 | 委托贷款利息收入 | - | - |
6.25 |
电气实业将闲余资金通过委托贷款的方式借给关联方，收取一定的利息。电 气实业在确定向关联方提供委托贷款的利率时，参考银行同期贷款基准利率，并 根据对方的财务状况、借款规模等，做出一定的调整。报告期内电气实业向各关 联方提供委托贷款的利率与银行同期利率对比情况具体如下：
| 关联方名称 | 委托贷款金额 （万元） |
借款期限 （月） |
利率 （年利率） |
银行同期 基准利率 |
差异率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 清能能源 | 1,000.00 | 5 | 4.37% | 4.85% | -9.90% |
| 清能能源 | 1,500.00 | 8 | 5.04% | 5.35% | -5.79% |
| 清能能源 | 2,100.00 | 6 | 4.59% | 4.85% | -5.36% |
| 上缆藤仓 | 4,450.00 | 1 | 5.10% | 5.10% | 0.00% |
| 建设路桥 | 3,700.00 | 12 | 5.10% | 5.10% | 0.00% |
| 建设路桥 | 200.00 | 12 | 4.85% | 4.85% | 0.00% |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 8 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 欧亚发展 | 1,500.00 | 6 | 5.04% | 5.60% | -10.00% |
| 欧亚发展 | 1,500.00 | 3 | 5.04% | 5.60% | -10.00% |
| 欧亚发展 | 1,000.00 | 6 | 5.04% | 5.60% | -10.00% |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 1,620.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 2,500.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 建设路桥 | 1,380.00 | 6 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 力达重工 | 300.00 | 1 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
| 力达重工 | 300.00 | 4 | 5.60% | 5.60% | 0.00% |
注：银行同期基准利率数据取自 Wind 资讯。
由上表可见，除去对清能能源、欧亚发展两家关联公司的委托贷款，与银行 同期基准利率相比出现一定的差异。电气实业均按照银行同期基准利率向关联方 提供委托贷款，而对于清能能源和欧亚发展，考虑到其借款规模大且在借款时从 未出现过逾期还款，因此电气实业按照银行同期其准贷款利率对向其提供委托贷 款的利率向下调整了 5.36%-10%，属于正常范围内的调整。
总体而言，电气实业向关联方提供委托贷款的利率根据银行同期基准利率确 定，大多数情况与银行同期基准利率保持一致，少数情况下结合实际对委托贷款
748
利率作出小幅的调整。因此，电气实业向关联方提供委托贷款的利率定价符合市 场定价，具有公允性。
（ 2 ）存款利息收入
报告期内，电气实业向电气财务收取的存款利息收入如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 存款利息收入 | 129.58 | 197.61 | 101.02 |
根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的 资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格 的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规 定办理，存款利率具体定价原则如下：
电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银 行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不 时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%至 4.25%（视乎存 款金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据 人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
报告期内，电气实业在电气财务的存款利率在 0.35%和 3.75%之间，同期中 国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.25%。因此， 电气实业向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
2 、上海电装的主要关联交易及其定价公允性分析
上海电装在报告期内主要发生的关联交易主要包括向其少数股东东松国际 采购原材料并销售商品以及从电气财务获得存款利息收入。
（ 1 ）关联方采购与销售
报告期内上海电装向东松国际采购原材料及销售商品的情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 东松国际 | 采购原材料 | 977.23 | 2,800.19 |
2,321.42 |
单位：万元
749
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 东松国际 | 销售商品 | 41,069.26 | 66,990.79 |
56,541.12 |
东松国际持有上海电装 5%的股权，为上海电装的少数股东，东松国际是东 方国际创业股份有限公司（以下简称“东方创业”，600278.SH）持股 65%的控股 子公司，东方创业的实际控制人为上海市国资委。东松国际主营业务包括自营和 代理进出口业务、转口贸易和国际招标等，代理出口产品主要包括机电产品和轻 工产品等，是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电产品出口业务经验的贸易公 司。
东松国际作为出口与进口代理商与上海电装进行业务合作，合作形式为东松 国际作为上海电装的进出口代理商。进口业务方面，东松国际为上海电装提供生 产所需原材料，东松国际自海外供应商处购买原材料后，加上一定的代理费后再 销售给上海电装。出口业务方面，上海电装生产的喷油泵先由东松国际买断，再 销售给产品的海外最终购买方，东松国际通过差价的方式收取代理费用。上海电 装和东松国际通过协商确定进出口代理费率。
从关联交易的公允性来看，上海电装在选择进出口代理商的过程中进行了市 场询价，并结合企业资质、背景及服务质量等因素对出口代理商的选择进行了综 合考量。目前东松国际为上海电装提供进出口代理服务的服务费率为合同金额的 1.8%，该费率是参考国家物价局印发的《进口代理手续费收取办法》中规定的进 口代理服务费率 0.5%-2%，经双方协商确定。
因此，上海电装与关联方东松国际之间的销售与采购业务的定价符合行业一 般水平，具有公允性。
（ 2 ）存款利息收入
上海电装在报告期内向电气财务收取的存款利息收入情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 520.90 | 514.67 |
430.38 |
根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的 资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格 的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规
750
定办理，存款利率具体定价原则如下：
电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银 行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不 时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%至 4.25%（视乎存 款金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据 人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
报告期内，上海电装在电气财务的存款利率在 0.35%和 3.75%之间，同期中 国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.25%。因此， 上海电装向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
因此，上海电装自电气财务收取的存款利息利率符合市场水平，利息收入的 定价具有公允性。
3 、上鼓公司的主要关联交易及其定价公允性分析
上鼓公司在报告期内主要的关联交易包括向关联方购买商品、接受劳务，向 关联方销售商品以及与财务公司之间的存款、贷款业务往来。具体情况如下：
（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 上海电机厂 | 采购商品 | 9,522.18 | 16,567.45 |
19,481.91 |
| 冶金矿山 | 采购商品 | - | 29.11 |
1,098.26 |
| 无锡透平叶片有限公司 | 采购商品 | 1,299.96 | 930.32 |
- |
| 力达重工 | 采购商品 | - | 881.09 |
- |
| 上海电气国际经济贸易有限公 司 |
采购商品 | 679.27 | 2,306.05 |
1,606.50 |
| 上海电气汽车服务有限公司 | 支付运费 | 1,956.43 | 4,991.19 |
3,314.89 |
| 无锡锻压 | 采购商品 | 42.96 | 271.66 |
376.11 |
采购商品方面，2013 年至 2015 年 9 月，上鼓公司的主要关联供应商有：上 海电机厂、上海冶金矿山机械厂、无锡透平叶片有限公司、无锡锻压及上海电气 国际经济贸易有限公司。上鼓公司从上海电机厂主要采购电动机，从上海电气国 际经济贸易有限公司主要采购进口轴承，从上海冶金矿山机械厂采购机壳，从无 锡透平叶片有限公司主要采购加工定做叶片，从无锡锻压主要采购加工定做锻 件。
751
无锡透平叶片有限公司作为上鼓公司的唯一叶片供应商，提供的叶片均是严 格根据上鼓公司的技术要求及图纸定做的非标产品，故采购价格均不具有市场可 比性。无锡透平叶片有限公司引进美国西屋电气公司 300MW 汽轮机叶片制造工 艺和技术，通过三十多年技术积累和自主创新，在精密锻造和机械加工等方面已 经形成一系列先进的专有制造技术，产品质量性能良好。无锡透平叶片有限公司 向上鼓公司提供的定制产品采用成本加成的方法定价，具体方法为无锡透平叶片 有限公司向上鼓公司报送生产成本清单，上鼓公司核价员根据图纸、工序、用料、 人工及其他，进行成本核算，核算完成后双方经过协商在成本的基础上加上 8% 左右的成本加成作为采购参考价格，经对方同意后拟定最终采购价格。
除去无锡透平叶片有限公司，其他关联方供应商向上鼓公司提供的产品价格 都是双方在公平的商务谈判基础上，结合市场同类产品售价所确定的，主要采购 材料价格与市场上非关联方供应商的报价对比情况如下：
752
| 序 号 |
关联供应商 | 品名 | 规格/型号 | 单价（元） | 非关联供应商 | 单价（元） | 差异率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电机厂 | 电动机 | YKK630-41800KW6KV | 319,700.00 | 湘潭电机股份有限公司 | 350,000.00 | -8.66% |
| 2 | 上海电机厂 | 电动机 | YXKK710-63650KW6KV | 584,000.00 | 上海湘潭电机有限责任公司 | 628,000.00 | -7.01% |
| 3 | 上海电机厂 | 电动机 | YKK800-64250KW6KV | 762,000.00 | 中电电机股份有限公司 | 745,000.00 | 2.28% |
| 4 | 上海电机厂 | 电动机 | YKK900-66350KW6KV | 901,000.00 | 湘潭电机股份有限公司 | 929,000.00 | -3.01% |
| 5 | 上海电机厂 | 电动机 | YKK900-65500KW6KV | 951,000.00 | 湘潭电机股份有限公司 | 918,000.00 | 3.59% |
| 6 | 上海电机厂 | 电动机 | YKK500-4800KW6KV | 163,500.00 | 湘潭电机股份有限公司 | 175,000.00 | -6.57% |
| 7 | 上海电气国际经济贸易有限公司 | SKF 轴承 | NJ336ECM/C3 | 10,367.61 | 舍弗勒贸易（上海）有限公司 | 10,979.88 | -5.58% |
| 8 | 上海电气国际经济贸易有限公司 | SKF 轴承 | 7336BCBM | 10,452.15 | 舍弗勒贸易（上海）有限公司 | 11,153.79 | -6.29% |
| 9 | 上海电气国际经济贸易有限公司 | SKF 轴承 | 7230BCBM | 2,826.29 | 舍弗勒贸易（上海）有限公司 | 2,959.00 | -4.48% |
| 10 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA3846 | 25,401.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 24,892.98 | -2.04% |
| 11 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA4088 | 26,283.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 25,888.76 | -1.52% |
| 12 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA5455 | 30,359.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 30,055.41 | -1.01% |
| 13 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA5191 | 28,257.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 27,974.43 | -1.01% |
| 14 | 力达重工 | 叶轮 | S0GA1970 | 24,484.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 23,994.32 | -2.04% |
| 15 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA5510 | 26,164.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 25,771.54 | -1.52% |
| 16 | 力达重工 | 叶轮 | S0GA4336 | 40,826.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 40,009.48 | -2.04% |
| 17 | 力达重工 | 叶轮 | S0GA4336 | 40,826.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 40,009.48 | -2.04% |
| 18 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA3846 | 24,266.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 23,780.68 | -2.04% |
| 19 | 力达重工 | 叶轮 | S1GA4967 | 34,344.00 | 上海诚昌实业有限公司 | 34,000.56 | -1.01% |
| 20 | 上海冶金矿山机械厂 | 机壳 | GZ2014146-3-409 | 47,289.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 47,289.00 | 0.00% |
| 21 | 上海冶金矿山机械厂 | 机壳 | GZ2014146-4-409 | 47,289.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 47,289.00 | 0.00% |
| 22 | 上海冶金矿山机械厂 | 机壳 | 2014144-1-409 | 72,656.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 72,656.00 | 0.00% |
| 23 | 上海冶金矿山机械厂 | 机壳 | 2014143-1-409 | 33,659.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 33,659.00 | 0.00% |
| 24 | 无锡锻压 | 锻件 | 2500吨水压机 | 9,200.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 9,200.00 | 0.00% |
| 25 | 无锡锻压 | 锻件 | 6000吨水压机 | 11,900.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 11,900.00 | 0.00% |
| 26 | 无锡锻压 | 锻件 | 6000吨水压机 | 14,790.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 14,790.00 | 0.00% |
| 27 | 无锡锻压 | 锻件 | 2500吨水压机 | 11,825.00 | 上海鼓迪鼓风机有限公司 | 11,825.00 | 0.00% |
753
由上述对比可见，上鼓公司向关联方供应商采购商品时的价格与市场上非关 联方的报价比较接近，除去部分产品因为运输距离、产品细节等原因造成的关联 方采购价格与非关联方报价相比有所差异以外，大部分产品的关联方与非关联方 采购价格都相等或接近相等。
在接受关联方提供的服务方面，上鼓公司在报告期内向汽车服务公司采购运 输服务。汽车服务公司是电气总公司的全资子公司，主要从事集团内部及外部公 司的运输服务。报告期内，汽车服务公司提供运输服务的价格与市场上非关联方 供应商的运费价格对比如下：
| 关联方供应商：上海电气汽车服务有限公司 | 关联方供应商：上海电气汽车服务有限公司 | 关联方供应商：上海电气汽车服务有限公司 | 关联方供应商：上海电气汽车服务有限公司 | |
|---|---|---|---|---|
| 车型 | 行驶里程 | 装载规定及计价标准（米） | ||
| 普通车 车长：12.5米 车宽：2.3米 额度吨位：15 吨 |
（公里） | 宽2.4高4.2 | 宽2.4-2.6高4.2-4.5 | 宽2.6 以上 |
| 500 以下 | 0.46 元/TS | 0.50 元/TS | 实际用平板车， 价格按平板车价 格结算 |
|
| 500-1000 | 0.42 元/TS | 0.49 元/TS | ||
| 1000-1500 | 0.39 元/TS | 0.45 元/TS | ||
| 1500 以上 | 0.36 元/TS | 0.41 元/TS | ||
| 平板车 车长：10米 车宽：3米 额度吨位：20 吨 |
（公里） | 宽3.2高4.2 | 宽3.2-3.5高4.2-4.5 | 宽3.5-4高4.5-5 |
| 500 以下 | 0.60 元/TS | 0.66 元/TS | 0.72 元/TS | |
| 500-1000 | 0.58 元/TS | 0.62 元/TS | 0.70 元/TS | |
| 1000-1500 | 0.54 元/TS | 0.60 元/TS | 0.69 元/TS | |
| 1500 以上 | 0.50 元/TS | 0.55 元/TS | 0.64 元/TS | |
| 备注：1.装载高度以离地高度计算。2.装载货物重量超出额定吨位按实际吨位计算。 |
| 非关联方供应商：上海舜枫龙国际物流有限公司、上海威恒国际集装箱储运有限公司 | 非关联方供应商：上海舜枫龙国际物流有限公司、上海威恒国际集装箱储运有限公司 | 非关联方供应商：上海舜枫龙国际物流有限公司、上海威恒国际集装箱储运有限公司 | 非关联方供应商：上海舜枫龙国际物流有限公司、上海威恒国际集装箱储运有限公司 | 非关联方供应商：上海舜枫龙国际物流有限公司、上海威恒国际集装箱储运有限公司 |
|---|---|---|---|---|
| 车型 | 行驶里程 | 装载规定及计价标准（米） | ||
| 普通车 车长：12.5米 车宽：2.3米 额度吨位：15 吨 |
（公里） | 宽2.4高4.2 | 宽2.4-2.6高4.2-4.5 | 宽2.6 以下 |
| 500 以下 | 0.42 元/TS | 0.47 元/TS | 实际用平板车， 价格按平板车价 格结算 |
|
| 500-1000 | 0.39 元/TS | 0.45 元/TS | ||
| 1000-1500 | 0.37 元/TS | 0.43 元/TS | ||
| 1500 以上 | 0.33 元/TS | 0.38 元/TS | ||
| 平板车 车长：10米 车宽：3米 额度吨位：20 吨 |
（公里） | 宽3.2高4.2 | 宽3.2-3.5高4.2-4.5 | 宽3.5-4高4.5-5 |
| 500 以下 | 0.56 元/TS | 0.62 元/TS | 0.66 元/TS | |
| 500-1000 | 0.54 元/TS | 0.58 元/TS | 0.65 元/TS | |
| 1000-1500 | 0.51 元/TS | 0.56 元/TS | 0.63 元/TS | |
| 1500 以上 | 0.47 元/TS | 0.52 元/TS | 0.60 元/TS | |
| 备注：1.装载高度以离地高度计算。2.装载货物重量超出额定吨位按实际吨位计算。 |
通过对比分析，上鼓公司支付给汽车服务公司的服务费基本每 TS 较非关联 方报价高出 0.02-0.04 元，差异率为 4.44%-8.70%，差异较小。汽车服务公司向上 鼓公司收取的运输服务费价格为双方结合市场情况、平等谈判确定的价格。汽车 服务公司多年一直为上鼓公司及集团内其他公司提供优质的运输服务，因其提供
754
的运输服务更为优质可靠，所以价格较市场平均水平略微高出，但处在合理的波 动范围以内。
因此，上鼓公司向关联方采购商品、接受劳务的定价具有公允性。
（ 2 ）销售商品的关联交易
上鼓公司的产品一般为非标产品，各种规格或型号稍有差异，单位售价则相 距甚远。2013 年至 2015 年 9 月，主要关联客户有：上海电气、上海锅炉厂、上 海电气租赁有限公司，主要情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 上海电气 | 销售商品 | 2,570.46 | 1,246.82 |
3,924.44 |
| 上海锅炉厂 | 销售商品 | - | 700.35 |
- |
| 上海电气租赁有限公司 | 销售商品 | - | 1,282.05 |
- |
上鼓公司向上海电气及其下属公司销售鼓风机时，同非关联销售一致，均履 行销售相关决策程序。上鼓公司采用成本加成的方式确定产品的售价，即在所有 生产销售成本核算完成后，加上一定的毛利率确定最终的销售售价，报告期内上 鼓公司主要产品关联方销售和非关联方销售的对比如下：
单位：万元
| 序号 | 关联客户 | 品名 | 型号 | 单价 | 非关联客户 | 单价 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 上海电气 | 引风机 | SAF26.6-15-2 | 204.10 | 广州电力发展股份有限公司 沙角电厂 |
212.50 | -3.95% |
| 2 | 上海电气 | 一次风机 | PAF21.1-14-2 | 187.63 | 神华国能宁夏煤电有限公司 | 199.50 | -5.95% |
| 3 | 上海电气 | 送风机 | FAF26.6-15-1 | 90.75 | 北方联合电力和林发电厂 | 97.55 | -6.97% |
| 4 | 上海电气 | 一次风机 | PAF18.5-13.3- 2 |
88.75 | 华润电力焦作有限公司 | 93.70 | -5.28% |
| 5 | 上海电气 租赁有限 公司 |
送风机 | FAF19-10-1 | 84.25 | 大唐略阳发电有限责任公司 | 84.00 | 0.30% |
通过上述对比可见，上鼓公司向上海电气销售产品时，销售价格相较于非关 联方客户有一定幅度的降低。由于上海电气统一对外承接订单，最终客户集中向 上海电气采购，因此通过上海电气对外销售的风机，部分售后服务，由上海电气 在整体项目服务时提供，为上鼓公司节约了部分人力成本及差旅费；另外，向非 关联客户销售同一型号的风机，因内部配置不同，亦会造成售价出现差异。因此， 在通过成本加成确定上鼓公司对上海电气销售产品的价格时，因成本相较销售给 非关联方相对较低，因此上鼓公司向上海电气销售产品时，价格相较非关联方较
755
低，但该波动在 3.95%-6.97%之间，属于正常范围内的下浮。
因此，上鼓公司向关联方销售产品的定价具有公允性。
（ 3 ）利息收入和支出
报告期内，上鼓公司通过存款向电气财务收入存款利息收入，同时电气财务 向上鼓公司提供贷款，上鼓公司支付相应的贷款利息支出：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 利息收入 | 18.59 | 20.40 |
16.68 |
| 电气财务 | 利息支出 | 406.92 | 483.53 |
504.49 |
根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内企业的 资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具有严格 的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及行业规 定办理，存款利率具体定价原则如下：
电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银 行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不 时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%至 4.25%（视乎存 款金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据 人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
报告期内，上鼓公司在电气财务的存款利率在 0.35%和 3.75%之间，同期中 国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.25%。因此， 上鼓公司向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
同时，根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，上鼓公 司部分资金贷款业务也通过电气财务开展。电气财务在报告期内对上鼓公司提供 的人民币贷款年利率介于 4.6%至 5.7%之间，而同期中国人民银行基准贷款利率 为 4.35%至 6.15%。因此，上海电装向电气财务支付的贷款利息利率符合市场水 平，定价具有公允性。
4 、上海轨发的主要关联交易和定价公允性分析
上海轨发的业务包含三类，第一类是城轨车辆的生产与销售，第二类是地铁
756
站台设备的生产与销售，第三类是与关联方之间的委托贷款及存款的利息计算。 报告期内三类业务包含的关联交易情况如下：
（ 1 ）城轨车辆相关的关联交易
报告期内向主要关联方销售业务如下：
单位：万元
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 长春轨道客车股份有限公司 | 销售商品 | 25,175.57 | 28,278.95 |
34,300.27 |
| 法国阿尔斯通运输股份有限公司 | 销售商品及提供劳务 | 12,545.80 | 3,811.36 |
- |
报告期内向主要关联方采购业务如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 采购商品 | 2,553.53 | 8,898.03 |
3,397.03 |
| 青岛四方车辆研究所有限公 司 |
采购商品 | 983.35 | 120.54 |
870.03 |
| 株洲南车时代电气股份有限 公司 |
采购商品 | 3,000.00 | - |
- |
| 株洲时代新材料科技股份有 限公司 |
采购商品 | 191.91 | - |
- |
| 永济铁路电机电器修配有限 责任公司 |
采购商品 | - | 229.19 |
46.47 |
| 永济新时速电机电器有限责 任公司 |
采购商品 | - | 152.64 |
- |
| 北京赛德高科铁道电气科技 有限责任公司 |
采购商品 | - | 85.64 |
- |
上海轨发的母公司中国中车，上海轨发的城轨车辆的生产及销售项目大部分 是作为中国中车承接的总成承包项目的车辆建造分包方，并根据中国中车下属子 公司长春轨道客车股份有限公司（以下简称“长客股份”）、法国阿尔斯通运输股 份有限公司的技术要求，生产标准等进行生产。
中国中车为总包方在合同期间负有如下责任：提供设计方案和图纸，编制所 有合同规定提交客户的文件，为上海轨发提供技术支持，接受并协助上海轨发人 员到总包方生产现场学习，完成所有型式试验，对质量及工艺进行管控，承担主 合同中约定的应由车辆供应商承担的技术服务费等。同时，总包方提供车辆生产 所需的电气传动系统及其他协议预定的材料，并对协调供料供应商解决产品质量 问题和缺料问题。
上海轨发在生产过程中向长春轨道客车股份有限公司等中国中车控制的公
757
司采购其他部件，例如转向架、车体铝模块、制动系统、车钩等生产所需材料， 生产的车辆再销售给长春轨道客车股份有限公司。从以上合作方式看出，总包方 对上海轨发生产轨交车辆的过程中提供了设计、技术支持、采购优惠等多方支持， 在上述合作模式的基础下，经过与总方之间的协商谈判，以成本加合理毛利率确 定销售价格。
2013 年至 2015 年 9 月期间，上海轨发承接的中国中车子公司分包的主要地 铁车辆项目销售价格和项目毛利率如下：
| 项目 | 销售价（万元） | 项目毛利 |
|---|---|---|
| 上海轨道交通3 号线、4 号线车辆增购项目 | 100,119.42 | 1.97% |
| 上海轨道交通11 号车辆增购项目 | 21,924.00 | 3.00% |
| 阿根廷布宜诺斯艾利斯105辆地铁车辆项目 | 43,582.55 | 3.47% |
参考相关行业2013年至2015年期间的行业平均毛利率水平，铁路、船舶、航 空航天和其他运输设备制造业平均毛利率为12.12%-13.70%（数据取自Wind资 讯），上海轨发与这些企业的毛利率相比较低。但考虑到这些同行业企业一般为 项目总承包，需要负责项目中所有的方案设计、技术支持、现场试验、质量及工 艺管控等，而上海轨发仅作为中国中车作为总承包的项目中的制造分包商，而该 工序技术含量较低，因此以上上海轨发参与项目的毛利率具有合理性。
（ 2 ）地铁站台设备相关的关联交易
上海轨发的地铁站台设备业务包括地铁电器设备和地铁站屏蔽门的生产、安 装等，与该业务相关的关联方客户及关联方供应商全部为中国中车控制的公司。 主要关联交易如下：
报告期内向主要关联方采购业务如下：
| 报告期内向主要关联方采购业务如下： | 报告期内向主要关联方采购业务如下： | 报告期内向主要关联方采购业务如下： | 报告期内向主要关联方采购业务如下： | 报告期内向主要关联方采购业务如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 山东华腾环保科技有限公司 | 采购商品 | 589.74 | - |
- |
| 北车建设工程有限责任公司 | 采购商品 | - | - |
818.00 |
报告期内向主要关联方销售业务如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 北车装备工程有限公司 | 销售商品及工程 | 2,339.23 | - |
- |
| 北车建设工程有限责任公司 | 销售商品及工程 | - | 5,368.76 |
6,322.48 |
| 长春轨道客车股份有限公司 | 销售商品及工程 | - | 849.06 |
211.50 |
758
上海轨发采购商品依据上海轨发内部采购管理体系执行，综合考虑采购价 格、专业业绩、专业能力、服务响应等指标以确定供应商。供应商选定程序公正， 交易定价具公允性。
上海轨发销售商品及工程类项目关联交易一般由关联方客户公开招投，上海 轨发进行投标。上海轨发通过成本核算加成计算出投标价格参与投标，中标的价 格是经过市场公平竞争后的价格，交易价格具有公允性。
（ 3 ）主要关联方委托贷款及资金利息
除去关联方采购和销售业务外，上海轨发还对关联方提供委托贷款业务，在 该业务中收取一定的利息。同时上海轨发向中国北车集团财务有限公司和电气财 务收取存款利息。具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 关联交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 中国中车 | 委贷利息收入 | 1,605.14 | 2,250.31 |
830.38 |
| 中国北车集团财务有限公司 | 利息收入 | 171.63 | 251.35 |
377.96 |
| 电气财务 | 利息收入 | 14.01 | 23.15 |
44.83 |
上海轨发提供委托贷款的客户为中国中车。在报告期内，上海轨发向中国中 车提供委托贷款的利率具体情况如下：
单位：万元
| 委托贷款金额 | 借款期限 | 利率（年利率） | 银行同期基准利率 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 25,000.00 | 6 个月 | 3.75% | 5.35% | 30% |
| 17,000.00 | 6 个月 | 3.22% | 4.60% | 30% |
| 18,000.00 | 6 个月 | 3.40% | 4.85% | 30% |
| 25,000.00 | 6 个月 | 3.92% | 5.60% | 30% |
| 18,000.00 | 6 个月 | 3.75% | 5.35% | 30% |
| 3,000.00 | 6 个月 | 3.75% | 5.35% | 30% |
| 10,000.00 | 5 个月 | 3.75% | 5.35% | 30% |
| 4,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 2,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 1,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 10,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 24,500.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 9,500.00 | 1 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 9,500.00 | 12 个月 | 3.92% | 6.00% | 35% |
| 8,500.00 | 6 个月 | 3.92% | 5.60% | 30% |
| 3,000.00 | 6 个月 | 3.92% | 5.60% | 30% |
| 10,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 2,000.00 | 12 个月 | 5.40% | 6.00% | 10% |
| 20,000.00 | 12 个月 | 5.40% | 6.00% | 10% |
759
| 委托贷款金额 | 借款期限 | 利率（年利率） | 银行同期基准利率 | 差异率 |
|---|---|---|---|---|
| 10,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 6,500.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 3,500.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 5,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 2,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 10,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 8,000.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
| 1,500.00 | 6 个月 | 4.48% | 5.60% | 20% |
由上表可见，因考虑到中国中车为上海轨发的大股东，信用等级较高，风险 极低且还款速度较快，因此上海轨发向中国中车提供委托贷款时，利率较同期银 行基准贷款利率略有下浮，浮动范围为 10%至 35%。总体而言，上海轨发向中 国中车提供委托贷款的贷款利息利率符合市场水平，定价具有公允性。
报告期内，上海轨发向中国北车集团财务有限公司收取存款利息时，存款利 率为 1.21%至 3.17%，同期中国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率 范围为 0.35%-4.25%。因此，上海轨发向中国北车集团财务有限公司收取的存款 利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
同时，根据电气总公司及其下属企业资金集中管理的相关管控措施，集团内 企业的资金一般存放在电气财务，电气财务是银监会监管的非银行金融机构，具 有严格的内部控制制度，对成员单位办理的相关金融业务均是按照公司的规定及 行业规定办理，存款利率具体定价原则如下：
电气财务就电气总公司及其下属企业的所有存款服务厘定的利率受人民银 行的相关指引及法规规限。为遵守该等指引及法规，电气财务将参考人民银行不 时设定的相关利率厘定其利率。人民币存款年利率介乎 0.35%至 4.25%（视乎存 款金额及期限而定），与人民银行厘定的利率相同，并符合市场利率，亦会根据 人民银行未来对于相关贷款利率的规定和要求进行调整。
报告期内，上海轨发在电气财务的存款利率在 0.35%和 3.75%之间，同期中 国人民银行基准存款利率（6 个月至 3 年）的利率范围为 0.35%-4.25%。因此， 上海轨发向电气财务收取的存款利息定价符合市场情况，定价具有公允性。
综上分析，标的公司在报告期内的关联交易定价均选用市场平均价格为基准 进行定价或根据产品项目实际情况以成本加成法进行定价，定价具有公允性。
760
（三）拟置出资产关联交易情况
1 、报告期内上重厂的关联方情况
报告期内，上重厂的关联方情况如下：
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 上海电气 | 母公司 |
| 电气总公司 | 最终控制方 |
| 上海电气集团股份有限公司重工本部 | 母公司控制的公司 |
| 上海第一机床厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海船用曲轴有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气电站设备有限公司发电机厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海汽轮机厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气租赁有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气国际经济贸易有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气电站设备有限公司汽轮机厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气集团上海电机厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气电站设备有限公司辅机厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海锅炉厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气核电设备有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海市机械制造工艺研究所有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气液压气动有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海机床厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海市机电设计研究院有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气网络科技有限责任公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海江电装卸储运服务部 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气菱电节能控制技术有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气输配电工程成套有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海冷气机厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气临港重型机械装备有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气集团财务有限责任公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气广告有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海自动化仪表股份有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海起重运输机械厂有限公司 | 同一最终控制方 |
| 力达重工 | 同一最终控制方 |
| 上海鼓风机厂有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气先锋电机有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气电站服务有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上海电气物业有限公司 | 同一最终控制方 |
| 上重环保 | 联营公司 |
| 上海核电技术装备有限公司 | 合营公司 |
2 、报告期内上重厂的关联交易情况
（ 1 ）采购商品、接受劳务情况
单位：千元
761
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 上海电气集团上 海电机厂有限公 司 |
采购商品 | 15,152 | 20,785 | 65,740 |
| 上海标五高强度 紧固件有限公司 |
采购商品 | 2,310 | 5,051 | 4,537 |
| 上海电气国际经 济贸易有限公司 |
采购商品 | 1,300 | 7,832 | 2,392 |
| 上海电气液压气 动有限公司 |
采购商品 | 1,231 | 2,871 | 5,986 |
| 上海市机械制造 工艺研究所有限 公司 |
采购商品 | 421 | 621 | 430 |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
采购商品 | 262 | 11,336 | 4,093 |
| 上海机床厂有限 公司 |
采购商品 | - | 520 | - |
| 上海电气租赁有 限公司 |
采购商品 | - | 154 | - |
| 上海市机电设计 研究院有限公司 |
采购商品 | - | 142 | 938 |
| 上海电气电站设 备有限公司汽轮 机厂 |
采购商品 | - | 92 | - |
| 上海电气网络科 技有限责任公司 |
采购商品 | - | 78 | 87 |
| 上海电气机床成 套工程有限公司 |
采购商品 | - | 60 | - |
| 上海电气广告有 限公司 |
采购商品 | - | 39 | - |
| 上海自动化仪表 股份有限公司 |
采购商品 | - | 31 | 35 |
| 上海电气电站设 备有限公司发电 机厂 |
采购商品 | - | 15 | - |
| 上海上重环保设 备工程有限公司 |
采购商品 | - | - | 6,520 |
| 上海起重运输机 械厂有限公司 |
采购商品 | - | - | 3,154 |
| 上海电气集团股 份有限公司 |
采购商品 | - | - | 2,983 |
| 上海电气核电设 备有限公司 |
采购商品 | - | - | 2,399 |
| 上海江电装卸储 运服务部 |
采购商品 | - | - | 1,521 |
| 上海力达重工制 造有限公司 |
采购商品 | - | - | 335 |
| 上海鼓风机厂有 限公司 |
采购商品 | - | - | 224 |
762
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|---|
| 电气总公司 | 房屋租赁 | 17,805 | 11,159 | 7,240 |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
设备租赁 | 5,514 | 10,650 | 1,201 |
（ 2 ）出售商品、提供劳务情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 上海第一机床厂 有限公司 |
出售商品 | 78,087 | 104,010 | 39,499 |
| 上海电气电站设 备有限公司汽轮 机厂 |
出售商品 | 48,147 | 9,138 | 49,699 |
| 上海电气集团股 份有限公司 |
出售商品 | 13,142 | 90,159 | 112,608 |
| 上海电气集团股 份有限公司重工 本部 |
出售商品 | 10,246 | 125,165 | 101,011 |
| 上海电气电站设 备有限公司发电 机厂 |
出售商品 | 9,944 | 34,424 | 37,620 |
| 上海锅炉厂有限 公司 |
出售商品 | 7,435 | - | 19,061 |
| 上海电气核电设 备有限公司 |
出售商品 | 7,240 | 31,618 | -14,755 |
| 上海汽轮机厂有 限公司 |
出售商品 | 2,573 | 29,807 | 21,278 |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
出售商品 | 1,359 | 53,803 | 47,644 |
| 上海电气集团上 海电机厂有限公 司 |
出售商品 | 754 | 5,453 | 7,046 |
| 上海电气租赁有 限公司 |
出售商品 | - | 22,564 | - |
| 上海电气国际经 济贸易有限公司 |
出售商品 | - | 20,841 | 40,831 |
| 上海电气电站设 备有限公司辅机 厂 |
出售商品 | - | 18,085 | 16,911 |
| 上海电气电站服 务公司 |
出售商品 | - | 3,455 | - |
| 上海电气物业有 限公司 |
出售商品 | - | 2,146 | - |
| 上海市机械制造 工艺研究所有限 公司 |
出售商品 | - | - | 67 |
763
（ 3 ）关联方担保情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 上重厂 | 上海船用曲轴有 限公司 |
50,000 | 2014-1-1 | 2014-12-31 |
| 上海船用曲 轴有限公司 |
50,000 | 2013-1-1 | 2013-12-31 | |
| 上海第一机床厂 有限公司 |
36,600 | 2013-1-1 | 2013-12-31 | |
| 上海电气 | 上重厂 | 2,243,000 | 2013-11-12 | 2016-12-31 |
（ 4 ）关联方资金拆借情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 借出金额 | 起始日 | 到期日 |
| 借入 | |||
| 上海电气核电设备有限公司 | 150,000 | 2013-10-29 | 2014-10-29 |
| 50,000 | 2013-11-26 | 2014-11-26 | |
| 150,000 | 2014-10-31 | 2015-10-31 | |
| 50,000 | 2014-11-26 | 2015-11-26 | |
| 上海电气 | 50,000 | 2013-8-8 | 2014-8-7 |
| 100,000 | 2013-9-29 | 2014-9-29 | |
| 50,000 | 2013-9-29 | 2014-9-29 | |
| 300,000 | 2013-9-10 | 2014-9-10 | |
| 50,000 | 2015-06-18 | 2015-12-18 | |
| 50,000 | 2015-07-15 | 2016-01-15 | |
| 40,000 | 2015-08-10 | 2016-02-10 | |
| 50,000 | 2015-09-14 | 2016-03-14 |
（ 5 ）利息支出
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015年1-9月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 利息支出 | 60,435 | 100,407 | 116,931 |
（ 6 ）利息收入
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 交易内容 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 电气财务 | 存款利息收入 | 750 | 662 | 1,601 |
（ 7 ）应收款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
应收账款 | 97,553 | 104,995 | 108,091 |
764
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 上海第一机床厂 有限公司 |
应收账款 | 31,368 | 26,248 | 4,674 |
| 电气总公司 | 应收账款 | - | - | 2,113 |
| 上海电气电站服 务公司 |
应收账款 | - | 1,147 | 38 |
| 上海电气电站设 备有限公司 |
应收账款 | 5,190 | - | - |
| 上海电气电站设 备有限公司发电 机厂 |
应收账款 | 2,934 | 6,969 | 20,067 |
| 上海电气电站设 备有限公司辅机 厂 |
应收账款 | - | 5,726 | 9,473 |
| 上海电气电站设 备有限公司汽轮 机厂 |
应收账款 | 38,205 | 12,581 | 30,431 |
| 上海电气风电设 备有限公司 |
应收账款 | 436 | - | - |
| 上海电气国际经 济贸易有限公司 |
应收账款 | - | 11 | - |
| 上海电气核电设 备有限公司 |
应收账款 | 43,053 | 35,783 | 96,358 |
| 上海电气集团股 份有限公司 |
应收账款 | 161,720 | 189,846 | 183,432 |
| 上海电气集团股 份有限公司重工 本部 |
应收账款 | 9,645 | 43,657 | 46,722 |
| 上海电气集团上 海电机厂有限公 司 |
应收账款 | 881 | 18 | 2,298 |
| 上海电气物业有 限公司 |
应收账款 | - | 631 | 117 |
| 上海电气租赁有 限公司 |
应收账款 | 2,640 | 5,280 | - |
| 上鼓公司 | 应收账款 | 614 | - | - |
| 上海锅炉厂 | 应收账款 | 6,917 | 2,217 | 2,217 |
| 力达重工 | 应收账款 | 200 | 200 | 200 |
| 上海起重运输机 械厂有限公司 |
应收账款 | 360 | 360 | 360 |
| 上海汽轮机厂有 限公司 |
应收账款 | 3,607 | 2,667 | 7,493 |
| 上重环保 | 应收账款 | 1,936 | 1,936 | 1,936 |
| 上海冶金矿山机 械厂 |
应收账款 | 2,609 | - | - |
| 无锡透平叶片有 限公司 |
应收账款 | 200 | 1,816 | 4,376 |
| 电气总公司 | 预付款项 | 3,615 | 4,335 | 5,775 |
| 上重环保 | 预付款项 | 1,521 | - | 292 |
765
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 上海电气建筑节 能有限公司 |
预付款项 | 1,686 | - | - |
| 上鼓公司 | 预付款项 | - | - | 262 |
| 上海电气租赁有 限公司 |
预付款项 | - | 180 | 108 |
| 上海市机械制造 工艺研究所有限 公司 |
预付款项 | - | 86 | - |
| 力达重工 | 预付款项 | - | - | 8,589 |
| 电气总公司 | 其他应收款 | 10,267 | - | - |
| 上海电气电站设 备有限公司汽轮 机厂 |
其他应收款 | 6,000 | 6,000 | 6,000 |
| 上重环保 | 其他应收款 | 6,500 | 5,630 | 5,630 |
| 上海电气 | 其他应收款 | 1,711 | 1,711 | 1,711 |
| 上海电气租赁有 限公司 |
其他应收款 | 1,320 | 1,320 | 1,320 |
| 上海电气保险经 纪有限公司 |
其他应收款 | 252 | - | - |
| 上海电气集团股 份有限公司重工 本部 |
其他应收款 | - | - | 498 |
| 电气财务 | 银行存款 | 59,104 | 182,373 | 132,465 |
（ 8 ）应付款项情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 上海标五高强度 紧固件有限公司 |
应付账款 | 3,462 | 4,477 | 2,570 |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
应付账款 | 52 | 6,506 | 8,748 |
| 上海电气保险经 纪有限公司 |
应付账款 | 504 | - | - |
| 上海电气电站设 备有限公司 |
应付账款 | - | 339 | 231 |
| 上海电气电站设 备有限公司发电 机厂 |
应付账款 | - | 15 | - |
| 上海电气广告有 限公司 |
应付账款 | - | 28 | - |
| 上海电气国际经 济贸易有限公司 |
应付账款 | 4,548 | 5,515 | 2,553 |
| 上海电气核电设 备有限公司 |
应付账款 | 17,007 | 7 | 5,096 |
| 上海电气机床成 套工程有限公司 |
应付账款 | - | 14 | - |
| 上海电气 | 应付账款 | - | - | 1,111 |
766
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 上海电气集团上 海电机厂有限公 司 |
应付账款 | 18,375 | 12,667 | 8,135 |
| 上海电气菱电节 能控制技术有限 公司 |
应付账款 | - | - | 255 |
| 上海电气输配电 工程成套有限公 司 |
应付账款 | 318 | 318 | 568 |
| 上海电气先锋电 机有限公司 |
应付账款 | 6,009 | 9 | 9 |
| 上海电气液压气 动有限公司 |
应付账款 | 3,547 | 5,129 | 6,270 |
| 上鼓公司 | 应付账款 | - | - | 262 |
| 上海核电技术装 备有限公司 |
应付账款 | - | 60 | 60 |
| 上海机床厂有限 公司 |
应付账款 | 1,670 | 1,694 | 1,632 |
| 上海江电装卸储 运服务部 |
应付账款 | - | - | 712 |
| 上海冷风机厂有 限公司 |
应付账款 | - | - | 30 |
| 力达重工 | 应付账款 | 281 | 1,256 | 1,397 |
| 上海起重运输机 械厂有限公司 |
应付账款 | 9,187 | 10,187 | 9,907 |
| 上重环保 | 应付账款 | - | 291 | 7,991 |
| 上海市机电设计 研究院有限公司 |
应付账款 | 25 | - | - |
| 上海市机械制造 工艺研究所有限 公司 |
应付账款 | 2,173 | 1,844 | 1,353 |
| 上海自动化仪表 股份有限公司 |
应付账款 | - | 220 | 186 |
| 电气总公司 | 预收款项 | 140,011 | 140,011 | - |
| 上海电气核电设 备有限公司 |
预收款项 | 33,564 | 3,910 | 118,584 |
| 上海第一机床厂 有限公司 |
预收款项 | 8,443 | 20,897 | 13,200 |
| 上海电气 | 预收款项 | 7,996 | 2,266 | 10,457 |
| 上海电气集团股 份有限公司重工 本部 |
预收款项 | 3,445 | - | - |
| 上海船用曲轴有 限公司 |
预收款项 | 385 | - | - |
| 上海电气临港重 型机械装备有限 公司 |
预收款项 | 288 | - | - |
| 上海四方锅炉厂 | 预收款项 | 63 | 63 | 63 |
767
| 关联方名称 | 科目名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 上海电气租赁有 限公司 |
预收款项 | - | - | 13,200 |
| 上海电气国际经 济贸易有限公司 |
预收款项 | - | - | 2,834 |
| 上重环保 | 其他应付款 | 1,130 | - | - |
| 电气总公司 | 其他应付款 | 986 | 986 | 986 |
| 上海电气 | 应付股利 | - | 80,000 | 80,000 |
| 电气财务 | 短期借款 | 1,150,000 | 1,150,000 | 1,445,000 |
（四）本次交易后上市公司的关联方情况
假定本次交易于 2014 年 1 月 1 日已经完成，交易后的公司架构于 2014 年 1 月 1 日已经存在，公司最近一年一期备考的关联方交易情况如下。
1 、报告期内上海电气的关联方情况
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 电气总公司 | 母公司 |
| 上海太平洋机电(集团)有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气汽车服务有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电瓷厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海电缆厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气广告有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 无锡透平叶片有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气集团现代农业装备成套有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气集团置业有限公司(原名上海电气集团资产经营有限公司) | 母公司控制的公司 |
| 上海电气人力资源有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海高强度螺栓厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海工程机械厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海工具厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海机床工具(集团)有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海联合滚动轴承有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海南洋电机有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气物业有限公司(原名上海文通物业有限公司) | 母公司控制的公司 |
| 上海冶金矿山机械厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海振华轴承总厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海自动化仪表股份有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海天安轴承有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海太平洋纺织机械成套设备有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海日立电器有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海标五高强度紧固件有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海海立特种制冷设备有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海海立铸造有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气先锋电机有限公司 | 母公司控制的公司 |
768
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 上海电气安全生产监测中心 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气机床成套工程有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海第三机床厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海联合电机(集团)有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海起重运输机械厂有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海辛克试验机有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海集优机械股份有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海工业锅炉研究所 | 母公司控制的公司 |
| 上海远东钢丝针布有限责任公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海申友电器设备有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气(集团)总公司环境监测站 | 母公司控制的公司 |
| 力达重工 | 母公司控制的公司 |
| 上海钢球厂 | 母公司控制的公司 |
| 上海海立(集团)股份有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 南昌海立电器有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 青岛海立电机有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海一纺机械有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海海立集团贸易有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气企业发展有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海绿色工程有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气轻工资产管理公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海中纺机机械有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海金田商务有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 南昌海立冷暖技术有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 绵阳海立电器有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 海立电器(印度)有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 海立高科技日本株式会社 | 母公司控制的公司 |
| 上海机电大厦楼宇管理公司 | 母公司控制的公司 |
| 集优机械(香港)投资管理公司 | 母公司控制的公司 |
| 内德史罗夫 | 母公司控制的公司 |
| 上海电气全球投资有限公司 | 母公司控制的公司 |
| 上海中招招标有限公司 | 合营公司 |
| 上海电气日本有限公司 | 合营公司 |
| 上海轨道交通设备发展有限公司 | 联营公司 |
| 安萨尔多能源有限公司 | 联营公司 |
| 安萨尔多燃气轮机高科技有限公司 | 联营公司 |
| 上海钻石电气发展有限公司 | 联营公司 |
| 上海克莱德贝尔格曼机械设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海希希埃动力控制设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海福伊特水电设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海西门子燃气轮机部件有限公司 | 联营公司 |
| 上海西门子电站成套设备有限公司 | 联营公司 |
| 西门子风力发电设备(上海)有限公司 | 联营公司 |
769
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 上海电气富士电机电气技术（无锡）有限公司 | 联营公司 |
| 上海电气阿尔斯通宝山变压器有限公司 | 联营公司 |
| 上海电气阿尔斯通（武汉）变压器有限公司 | 联营公司 |
| 上海施耐德配电电器有限公司 | 联营公司 |
| 上海施耐德工业控制有限公司 | 联营公司 |
| 上海西门子开关有限公司 | 联营公司 |
| 上海ABB变压器有限公司 | 联营公司 |
| 上海西门子线路保护系统有限公司 | 联营公司 |
| 上海西门子高压开关有限公司 | 联营公司 |
| 上海MWB互感器有限公司 | 联营公司 |
| 上海库柏电力电容器有限公司 | 联营公司 |
| 传奇电气(沈阳)有限公司 | 联营公司 |
| 上海日立家用电器有限公司 | 联营公司 |
| 上海上缆藤仓电缆有限公司 | 联营公司 |
| 武汉华飞电线电缆有限公司 | 联营公司 |
| 上海人造板机器厂有限公司 | 联营公司 |
| 三菱电机上海机电电梯有限公司 | 联营公司 |
| 开利空调销售服务(上海)有限公司 | 联营公司 |
| 上海一冷开利空调设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海法维莱交通车辆设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海纳博特斯克液压有限公司 | 联营公司 |
| 长春日用友捷汽车电气有限公司 | 联营公司 |
| 上海ABB电机有限公司 | 联营公司 |
| 上海日用-友捷汽车电气有限公司 | 联营公司 |
| 上海马拉松革新电气有限公司 | 联营公司 |
| 上海萨澳液压传动有限公司 | 联营公司 |
| 江苏纳博特斯克液压有限公司 | 联营公司 |
| 上海金泰工程机械有限公司 | 联营公司 |
| 上海阿耐斯特岩田涂装机械有限公司 | 联营公司 |
| 成都日用友捷汽车电气有限公司 | 联营公司 |
| 上海纳博特斯克液压设备商贸有限公司 | 联营公司 |
| 上重环保设备工程有限公司 | 联营公司 |
| 上海凯士比泵有限公司 | 联营公司 |
| 上海浦东新区张江小额贷款股份有限公司 | 联营公司 |
| 上海沃马-大隆超高压设备有限公司 | 联营公司 |
| 上海电缆厂十分厂 | 联营公司 |
| 阳西海滨电力发展有限公司 | 其他关联企业 |
| 斯必克斯冷却技术(北京)有限公司 | 其他关联企业 |
| 建设路桥 | 其他关联企业 |
| 西门子(中国)有限公司 | 其他关联企业 |
| 德国西门子公司 | 其他关联企业 |
| 施耐德电气(中国)有限公司 | 其他关联企业 |
| 上海市电力公司 | 其他关联企业 |
770
| 关联方名称 | 关联关系 |
|---|---|
| 上海电气欧亚工业发展有限公司 | 其他关联企业 |
| 摩根新材料(上海)有限公司 | 其他关联企业 |
| 上海南洋电缆有限公司 | 其他关联企业 |
| 西门子电站自动化有限公司 | 其他关联企业 |
| 三菱电机自动化(中国)有限公司 | 其他关联企业 |
| 上海南洋-藤仓电缆有限公司 | 其他关联企业 |
| 日本三菱电机株式会社 | 其他关联企业 |
| 德国凯士比股份有限公司 | 其他关联企业 |
| 上海日野发动机有限公司 | 其他关联企业 |
| 上海申欣风力发电有限公司 | 其他关联企业 |
| 国家电网公司 | 其他关联企业 |
2 、报告期内上海电气的关联交易情况
（ 1 ）采购商品、接受劳务情况
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | - | 606 |
| 母公司控制的公司 | 563,930 | 1,312,463 |
| 联营企业 | 2,197,554 | 3,271,055 |
| 其他关联企业 | 392,509 | 1,206,349 |
| 合计 | 3,153,993 | 5,790,473 |
（ 2 ）销售商品、提供劳务情况
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 1,533 | 1,500 |
| 母公司控制的公司 | 71,336 | 50,278 |
| 联营企业 | 42,244 | 141,856 |
| 其他关联企业 | 2,717,024 | 947,015 |
| 合计 | 2,832,137 | 1,140,649 |
（ 3 ）建造合同收入情况
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 其他关联企业 | 322,294 | 238,953 |
（ 4 ）租赁收入情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 母公司控制的公司 | 5,514 | 10,650 |
| 联营企业 | 8,846 | 34,732 |
| 其他关联企业 | 326 | 1,769 |
771
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 合计 | 14,686 | 47,151 |
（ 5 ）租赁支出情况
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 8,031 | 10,708 |
| 母公司控制的公司 | 2,991 | 1,878 |
| 合计 | 11,022 | 12,586 |
（ 6 ）关联方担保情况
1 ）上市公司向关联方提供的借款担保
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 上重厂 | 2,243,000 | 1,243,000 |
| 三菱电机上海机电电梯有限公司 | 35,114 | 87,624 |
| 上缆藤仓 | 44,500 | - |
2 ）关联方向上市公司提供担保
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方名称 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司为 | ||
| 美国高斯借款担保 | - | 1,376,775 |
| 上鼓公司借款担保 | 155,000 | 197,000 |
（ 7 ）资产转让情况
1 ）购买固定资产
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 母公司控制的公司 | 471 | 3,261 |
2 ）处置固定资产
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 电气总公司 | - | 863,046 |
| 联营企业 | 1,597 | - |
（ 8 ）关键管理人员薪酬情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 董事 | 1,510 | 3,528 |
| 监事 | 179 | 372 |
772
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 高级管理人员 | 2,066 | 5,594 |
| 合计 | 3,755 | 9,494 |
（ 9 ）委托贷款情况
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 母公司控制的公司 | 429,000 | 252,000 |
| 联营公司 | 46,000 | - |
| 合计 | 475,000 | 252,000 |
（ 10 ）应收、应付款项情况
1 ）应收账款
单位：千元
| 单位：千元 | 单位：千元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 电气总公司 | 62,076 | 53,403 | 56,503 | 45,993 |
| 母公司控制的公司 | 58,476 | 1,618 | 45,027 | 10,685 |
| 联营企业 | 26,883 | 6,700 | 22,824 | 356 |
| 其他关联企业 | 132,627 | 2,916 | 369,583 | - |
| 合计 | 280,062 | 64,637 | 493,937 | 57,034 |
2 ）其他应收款
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | |
|---|---|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 电气总公司 | 124 | - | 675 | - |
| 母公司控制的公司 | 1,266 | - | 4,534 | - |
| 联营企业 | 5,472 | - | 58,648 | 644 |
| 其他关联企业 | 298 | - | 1,756 | 991 |
| 合计 | 7,160 | - | 65,613 | 1,635 |
3 ）应收票据
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 母公司控制的公司 | 109,455 | 113,544 |
| 联营企业 | 16,115 | 27,919 |
| 合计 | 125,570 | 141,463 |
4 ）预付款项
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | - | 3 |
| 母公司控制的公司 | 81,562 | 70,315 |
773
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 联营企业 | 35,492 | 36,520 |
| 其他关联企业 | 121,138 | 427,278 |
| 合计 | 238,192 | 534,116 |
5 ）应收股利
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 联营企业 | 54,963 | 25,784 |
6 ）应付票据
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 母公司控制的公司 | 207,121 | 218,020 |
| 联营企业 | - | 39,800 |
| 其他关联企业 | - | 100 |
| 合计 | 207,121 | 257,920 |
7 ）应付账款
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | - | 551 |
| 母公司控制的公司 | 893,907 | 1,068,831 |
| 联营企业 | 89,973 | 197,493 |
| 其他关联企业 | 4,245 | 123,111 |
| 合计 | 988,125 | 1,389,986 |
8 ）预收款项
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | 683 | 185 |
| 母公司控制的公司 | 1,725 | 4,330 |
| 联营企业 | 25,452 | 88,839 |
| 其他关联企业 | 56,767 | 94,876 |
| 合计 | 84,627 | 188,230 |
9 ）其他应付款
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | 43,884 | 38,350 |
| 母公司控制的公司 | 15,039 | 14,401 |
| 联营企业 | - | 14,197 |
| 其他关联企业 | 133,047 | 211,667 |
| 合计 | 191,970 | 278,615 |
774
10 ）应付股利
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 电气总公司 | 158,621 | - |
| 其他关联企业 | 332,994 | 231,971 |
| 合计 | 491,615 | 231,971 |
11 ）长期应付款
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 32,620 | - |
| 联营企业 | - | 32,194 |
| 合计 | 32,620 | 32,194 |
（ 11 ）财务公司向关联方提供的存款及贷款等服务情况
1 ）客户存款
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 1,454,770 | 902,629 |
| 母公司控制的公司 | 3,004,224 | 2,945,653 |
| 联营企业 | 61,168 | 62,259 |
| 其他关联企业 | - | 87,754 |
| 合计 | 4,520,162 | 3,998,295 |
2 ）利息支出
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 3,605 | 2,488 |
| 母公司控制的公司 | 9,679 | 27,256 |
| 联营企业 | 252 | 510 |
| 合营企业 | 493 | - |
| 其他关联企业 | 1,287 | 1,633 |
| 合计 | 15,316 | 31,887 |
3 ）贷款
单位：千元
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 电气总公司 | 2,823,502 | 4,895,017 |
| 母公司控制的公司 | 1,366,500 | 1,396,500 |
| 联营企业 | 70,000 | 50,000 |
| 其他关联企业 | - | 25,000 |
| 合计 | 4,260,002 | 6,366,517 |
4 ）贴现
775
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 母公司控制的公司 | 297,260 | 233,157 |
| 联营企业 | 60,166 | 38,989 |
| 其他关联企业 | - | 8,963 |
| 合计 | 357,426 | 281,109 |
5 ）贷款及票据贴现的利息收入
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 电气总公司 | 83,431 | 154,349 |
| 母公司控制的公司 | 83,887 | 144,404 |
| 联营企业 | 5,582 | 7,915 |
| 其他关联企业 | 453 | 2,901 |
| 合计 | 173,353 | 309,569 |
6 ）为以关联方为出票人向非关联方提供贴现的余额
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 母公司控制的公司 | 1,500 | 34,805 |
| 联营企业 | 21,660 | 2,551 |
| 合计 | 23,160 | 37,356 |
7 ）为关联方出具的非财务担保函
单位：千元
| 单位：千元 | ||
|---|---|---|
| 关联方类型 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 |
| 联营企业 | 5,574 | 7,935 |
（五）本次交易构成关联交易
鉴于电气总公司为本公司的控股股东，且电气总公司为本次交易的交易对 方，根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，本次交易构成关联交 易。
（六）关联交易的增减变化情况
本次交易完成后，上海电气截至 2015 年 9 月 30 日备考报表中关联交易情况 相比备考前关联交易的汇总数的变化如下：
单位：千元
| 单位：千元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 期间/时点 | 交易类别 | 关联交易金额 | 变化幅度 | |
| 合并备考前 | 合并备考后 | |||
| 2015 年1-9 月 | 采购商品、接受劳务 | 2,949,126 | 3,153,993 | 6.95% |
| 2015年1-9月 | 销售商品、提供劳务 | 2,579,857 | 2,832,137 | 9.78% |
776
| 期间/时点 | 交易类别 | 关联交易金额 | 关联交易金额 | 变化幅度 |
|---|---|---|---|---|
| 合并备考前 | 合并备考后 | |||
| 2015 年1-9 月 | 关联方建造合同收入 | 322,294 | 322,294 | 0.00% |
| 2015 年1-9 月 | 租赁收入 | 9,172 | 14,686 | 60.12% |
| 2015 年1-9 月 | 租赁支出 | 27,879 | 11,022 | -60.46% |
| 2015 年1-9 月 | 购买固定资产 | 471 | 471 | 0.00% |
| 2015 年1-9 月 | 处置固定资产 | 1,597 | 1,597 | 0.00% |
| 2015年1-9月 | 关键管理人员薪酬 | 3,755 | 3,755 | 0.00% |
注：合并备考前数据未经审计或审阅。
本次交易完成后，部分关联方交易业务量与交易前相比将出现增加的情况。 主要的关联交易增加情况如下：
“购买商品、接受劳务”关联交易小幅增加 6.95%，主要是上重厂置出导致。 在 2015 年 1 至 9 月期间内，上市公司及其子公司向上重厂购买商品金额达到 17,893 万元，除此之外，本次交易后“购买商品、接受劳务”关联交易业务规模 将与交易前基本保持不变。
“销售商品、提供劳务”关联交易增加 9.78%。增加的“销售商品、提供劳 务”关联交易中，41,069 万元为上海电装与其少数股东东松国际之间的贸易往 来。剔除该交易影响后，本次交易合并备考后“销售商品、提供劳务”关联交易 较交易前减少 6.14%。
关联交易“租赁收入”上升，原因在于上重厂向上市公司子公司租赁设备， 2015 年截至 9 月底，该设备租赁的租金金额达到 551 万元。除去上重厂置出导 致的该新增关联方租赁，本次交易合并备考后上市公司关联交易“租赁收入”将 与交易前保持不变。
根据以上分析，本次交易合并备考后关联交易的大部分增加均来源于上重厂 的置出，根据上海电气及电气总公司的说明，本次交易完成后，上重厂将不再从 事大型铸锻件、碾磨设备的生产与销售。基于前述业务划分，除去上述由特定原 因造成的关联交易增加外，本次交易合并备考后关联交易较交易前均将减少或保 持稳定。
（七）规范关联交易的措施
为规范公司关联交易，《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规 则》已经制定了规范的关联交易决策程序，相关内容主要如下：
777
- 1、《公司章程》中对关联交易的决策制度和程序做出的规范
（1）第 83 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回 避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。”
（2）第 105 条规定，“公司董事与董事会会议决议事项涉及的企业有关联 关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可进行，董事会的无关联关系董事人数 不足三人的，应将事项提交公司股东大会审议。”
2、公司《股东大会议事规则》中的相关规定
第 44 条规定，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数；股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况令关联股东无法回避 时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决，并在股东大会决议 公告中作出详细说明。”
- 3、公司《董事会议事规则》中的相关规定
第 5 条规定，“董事会秘书负责征集董事会会议所议事项的草案，各有关提 案的提出人应在会议召开十五日前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董 事会或股东大会审议的重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确 定）的提案，应先由独立董事认可。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会 会议时间、地点和议程，提呈董事长。”
第 13 条规定，“在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。”
（八）减少关联交易的措施
公司已根据各类产品在生产、经营、销售等方面的特点，相应建立了独立、 完整、全面的产、供、销体系，具备了独立的生产、供应、销售能力，不存在对
778
关联方的依赖。
（九）中介机构意见
法律顾问通力律师认为，本次交易不会导致发行人实际控制人发生变更，同 时电气总公司已就减少及规范与上海电气之间的关联交易出具了有效承诺，有助 于保护上海电气及其中小股东的利益。
独立财务顾问海通证券、瑞信方正认为，本次交易完成后，预计关联交易不 会影响上市公司独立性，损害上市公司利益。控股股东电气总公司就规范关联交 易出具了相关承诺，该等承诺合法有效，具有可执行性，有利于减少及规范关联 交易，保护上市公司利益。
（本节完）
779
第十六节 其他风险提示
投资者在评价本公司本次发行股份购买资产时，除本报告书的其他内容和与 本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的交易风险
（一）本次交易审批风险
本次交易尚须获得中国证监会的核准后方可实施，本次交易涉及之上海电装 股东变更事项尚需取得有权外资主管部门的批准。上述批准或核准均为本次交易 实施的前提条件。截至本报告书签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能 否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
-
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
-
而被暂停、中止或取消的风险；
-
2、本次交易存在因拟置入资产和拟置出资产出现无法预见的业绩下滑，而
-
被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善 交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中 止的可能；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注 意投资风险。
（三）本次配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
上市公司拟采用锁价方式向 9 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，拟募集配套资金金额不超过 350,000 万元，以 350,000 万元测算，其 占拟置入资产交易价格 631,723.95 万元的 55.40%，未超过 100%。募集配套资金
780
将用于华龙一号核岛主设备研制及产业化项目、技术创新和管理优化支撑项目、 产业升级研发能力提升项目、增资电气财务、增资电气香港及补充流动资金。
受上市公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响，上述募集配 套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预 期的情形下，不排除存在上市公司以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募 投项目实施所必要的资金进而导致上市公司的财务风险。若自有资金或银行贷款 不足的，不排除存在上市公司调整募投项目的实施方案或终止募投项目的实施计 划进而导致上市公司未来发展战略无法完全实现的风险。
（四）拟置入资产和拟置出资产的估值风险
本次交易涉及拟置入资产和拟置出资产的评估情况请参见本报告书“第十 节 本次交易的评估情况”。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但 仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管 变化，导致出现拟置入资产和拟置出资产的估值与实际情况不符的情形。提请投 资者注意评估估值风险。
（五）部分交易对方尚未履行登记备案程序的风险
本次交易中，金鹰基金拟通过其管理的投资组合“金鹰三新跃升 2 号资产管 理计划”和“金鹰穗通定增 82 号资产管理计划”拟以现金认购本次配套融资发 行的股份，其中，“金鹰三新跃升 2 号资产管理计划”已经取得中国证券投资基 金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，“金鹰穗通定增 82 号资产管理计 划”尚未取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，提请 广大投资者注意。
二、拟置入资产对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
拟置入股权类资产涉及的主营业务受政策影响较大。例如，本次拟置入股权 类资产中的上海电装，其收入主要来源于其核心产品 NB 机械泵，该产品主要供 应东南亚市场，随着东南亚国家对于节能、环保等政策要求的不断提高，电控柴
781
油喷射系统取代传统机械控制油泵油嘴的趋势不可避免，不符合市场发展趋势以 及当地环保政策的产品将面临淘汰。尽管上海电装正在积极引进先进的电控柴油 机喷射系统产品，但短期内仍然存在因当地环保政策变化而影响其经营效益的风 险。
再如，电气实业控股公司船研环保主要产品为压载水处理系统，市场容量与 需求在很大程度上取决于《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效 与执行，而《国际船舶压载水及其沉积物控制和管理公约》的生效条件何时满足 存在较大的不确定性，导致船研环保经营业绩存在达不到预期的风险。
（二）市场风险
拟置入股权类资产所在行业主要为工业装备制造，受社会固定资产投资影响 较大。在目前宏观经济低位运行和竞争日趋激烈的市场环境下，工业装备行业部 分产品产能过剩。若拟置入股权类资产不能通过加大研发与技术改造保持其技术 优势，巩固其核心竞争力，可能存在未来公司业务发展受到市场需求影响的风险。 （三）经营风险
1 、电气实业投资收益受其主要联营企业经营业绩波动影响的风险
拟置入股权类资产中的电气实业主要利润来自于联营企业的投资收益，其中 三菱电机空调的贡献突出。三菱电机空调主营的空调类产品受环境气候的影响较 为明显，其经营业绩也因而具备一定的波动性和周期性。此外，随着我国的家电 行业逐渐步入到结构调整期，空调行业在当下充分竞争的市场环境中将迎来差异 化的发展趋势，三菱电机空调未来的行业地位将面临一定的挑战。综上所述，三 菱电机空调未来经营业绩的波动性风险将对电气实业盈利能力带来一定的影响。
2 、上鼓公司主营业务受火电需求增长放缓的影响
上鼓公司主营业务主要为各种离心式和轴流式工业风机、离心压缩机的生产 与销售，产品主要供应国内火电站、石油、化工、冶金、隧道、建材、纺织、核 电、轻工、船舶、大楼通风及国防工业等。近年来，核电等新能源已呈现出替代 传统火电的趋势。未来，随着火电需求的下降，上鼓公司的主营业务将受到一定 的影响的风险，提醒广大投资者关注。
782
3 、上海电装客户集中度较高及关联交易占比较高的风险
根据天职国际出具的《上海电装审计报告》，上海电装报告期内对东松国际 的关联销售占比较大。东松国际持有上海电装 5%的股权，东松国际为东方国际 创业股份有限公司（以下简称“东方创业”600278.SH）持股 65%的控股子公司， 实际控制人为上海市国资委。东松国际是一家具有国资背景且拥有较为丰富机电 产品出口业务经验的贸易公司，因此，选择专业出口代理商负责上海电装的出口 业务更具效率，同时能节省资源。提醒广大投资者关注上海电装客户集中度较高 及关联交易占比较高的风险。
4 、拟置入资产中存在部分土地、房产使用不规范
本次交易拟置入资产中存在的部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限 于使用划拨土地及集体用地、部分房屋未取得房地产权证）。根据电气总公司与 上海电气签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》，如因置入资产中存在的 部分土地、房产使用不规范情形（包括但不限于使用划拨、空转土地及集体用地、 部分房屋未取得房地产权证）而导致上市公司或其控股子公司无法正常使用该等 房地产，电气总公司将赔偿上市公司因此而遭受的相应经济损失，如由于前述情 况导致上市公司被主管机关处罚或任何第三方索赔，则电气总公司将赔偿上海电 气因此而遭受的实际损失。提醒投资者关注拟置入资产中存在部分土地、房产使 用规范而带来的相关风险。
5 、重大设备运作故障的风险
拟置入股权类资产涉及工业装备制造行业，制造过程需要应用高度复杂的技 术、使用先进的设备，且大部分生产工艺流程复杂，因此在生产过程中可能面临 发生重大设备运作故障的风险，包括但不限于设备发生故障、失效、安装及运作 不当等可能导致设备损坏、人员伤亡、物业毁损从而短期内影响公司正常运营效 率的风险。
6 、原材料供应及价格波动的风险
拟置入股权类资产所在行业的经营受上游原材料如钢铁铸件、铝铸件及相关 资源品价格及供求状况影响较大。若发生自然灾害等不可抗力以及宏观经济环境 重大变化等，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，从而对拟置入股权类资
783
产的经营业绩造成不利影响。
三、整合风险
本次交易完成后，上市公司将积极整合拟置入资产，对其业务和资产的整合 主要体现为产品、研发、采购、销售、人员、管理等方面的整合。本次交易完成 后，能否通过整合既确保上市公司对拟置入股权类资产的控制力又保持其原有竞 争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。
四、协同效应不能得以充分发挥的风险
本次交易完成之后，由于上海电气与标的资产在发展阶段、所处细分领域、 文化背景等有所不同，上海电气与标的资产能否在业务、财务及人员等方面进行 深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确定性。
五、财务风险
本次交易拟置入上鼓公司 100%股权，报告期内，上鼓公司资产负债率维持 在 70%以上且有上升的趋势，同时，上鼓公司有息负债都为短期借款，财务风险 较高。
六、股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经 济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经 济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次交易本身的阐述和分 析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。
（本节完）
784
第十七节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人 或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关 联人提供担保的情形
（一）本次交易完成后，上市公司潜在资金占用情况
1 、拟置入股权类资产潜在资金占用情况
（ 1 ）电气实业之关联方资金占用
根据天职国际出具的《电气实业审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，电气 实业存在向关联方提供委托贷款的情形，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
| 建设路桥 | 3,700.00 | 2014 月11 月29 日 | 2015 年11 月29 日 |
| 建设路桥 | 200.00 | 2015 年7 月28 日 | 2016 年7 月28 日 |
| 清能能源 | 1,000.00 | 2015 年8 月4 日 | 2016 年1 月4 日 |
| 清能能源 | 1,500.00 | 2015 年5 月7 日 | 2016 年1 月7 日 |
| 清能能源 | 2,100.00 | 2015 年7 月1 日 | 2016 年1 月1 日 |
| 总计 | 8,500.00 | - | - |
根据天职国际出具的《上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金项目中拟置入股权类资产股东及其关联方非经营性资 金占用情况的专项审核意见》（天职业字[2016]8943 号），“经复核，上海电气实 业有限公司于 2015 年 9 月 30 日存在被其关联方上海建设路桥机械设备有限公 司、上海电气清能能源技术有限公司非经营性占用资金的情形，截至 2016 年 3 月 22 日，上海建设路桥机械设备有限公司、上海电气清能能源技术有限公司非 经营性占用电气实业的资金已经全部收回，其中，收回上海建设路桥机械设备有 限公司 2015 年 9 月 30 日占用资金及 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 22 日期间 因委托贷款转期新增占用资金共 7,600 万元、收回上海电气清能能源技术有限公 司 2015 年 9 月 30 日占用资金及 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 22 日期间新增 占用资金共 5,155 万元，电气实业截至 2015 年 3 月 22 日已不存在被其关联方非 经营性资金占用的情况”。
785
因此，电气实业向关联方提供委托贷款的情形已全部解除，截止本报告书出 具日，已不存在被其关联方非经营性资金占用的情况。
（ 2 ）上海轨发之关联方资金占用
根据天职国际出具的《上海轨发审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上海 轨发存在向关联方提供委托贷款的情形，具体情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 |
| 中国中车 | 25,000.00 | 2015 月4 月17 日 | 2015 年10 月16 日 |
| 中国中车 | 17,000.00 | 2015 年9 月25 日 | 2016 年3 月24 日 |
| 中国中车 | 18,000.00 | 2015 年8 月11 日 | 2016 年2 月10 日 |
| 总计 | 60,000.00 | - | - |
除上表所列外，根据天职国际出具的《上海电气集团股份有限公司关于资产 置换及发行股份购买资产并募集配套资金项目中拟置入股权类资产股东及其关 联方非经营性资金占用情况的专项审核意见》（天职业字[2016]8943 号），截至 2016 年 3 月 22 日，上海轨发期后新增向中国中车的委托贷款 25,000.00 万元、 偿还 43,000.00 万元，目前上海轨发向中国中车的委托贷款余额为 42,000.00 万元， 具体情况如下：
| 关联方 | 金额（万元） | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|
| 中国中车 | 25,000.00 | 2015 月10 月26日 | 2016 年4 月15日 |
| 中国中车 | 17,000.00 | 2015 年9 月25 日 | 2016 年3 月24 日 |
| 总计 | 42,000.00 | - | - |
针对上述委托贷款，上海轨发已出具承诺：“为支持本次交易，本公司承诺 于上述委托贷款到期后，本公司将不再续期，亦不再向中国中车提供委托贷款。”
鉴于上海轨发为中国中车的控股子公司，其销售项目均为中国中车作为总承 包项目的分包方，中国中车向其提供技术支持，培训、质量管控，同时向上海轨 发提供生产所必需的部件及材料，因此上海轨发为中国中车生产经营业务体系内 的一环，其货币资金也相应受中国中车的统筹管理。对于向中国中车提供的委托 贷款，上海轨发结合了同期银行贷款利率向中国中车收取了利息费用，一定程度 上保证了关联交易的公允性，未使上市公司的利益受到损害。本次交易完成后， 上市公司将利用其股东地位，进一步加强上海轨发对货币资金的管控，促使内部 控制的有效运行。因此本次交易不存在任何单位和个人利用资产重组损害上市公
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司及其股东的合法权益。
（ 3 ）上鼓公司、上海电装之关联方资金占用
根据天职国际出具的《上海电气集团股份有限公司关于资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金项目中拟置入股权类资产股东及其关联方非经营性资 金占用情况的专项审核意见》（天职业字[2016]8943 号），“2015 年 9 月 30 日至 2016 年 3 月 22 日期间，上海鼓风机厂有限公司及上海电装燃油喷射有限公司不 存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情况。”
2 、拟置出股权类资产潜在资金占用情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上重厂 与关联方资金拆借情况如下：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 |
|---|---|---|---|---|
| 关联方 | 金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 上海电气核电设备有限公司 | 150,000.00 | 2014.10.31 | 2015.10.31 | - |
| 上海电气核电设备有限公司 | 50,000.00 | 2014.11.26 | 2015.11.26 | - |
| 上海电气 | 50,000.00 | 2015.06.18 | 2015.12.18 | - |
| 上海电气 | 50,000.00 | 2015.07.15 | 2016.01.15 | - |
| 上海电气 | 40,000.00 | 2015.08.10 | 2016.02.10 | - |
| 上海电气 | 50,000.00 | 2015.09.14 | 2016.03.14 | - |
| 总计 | 390,000.00 | - | - | - |
截至本报告书签署日，上海电气对上重厂存在资金拆出的情形。本次交易完 成后，上重厂将成为上海电气控股股东电气总公司下属全资子公司，为规范前述 资金拆借情形，电气总公司和上海电气承诺将通过适当方式（包括但不限于变更 贷款人、担保人、终止相关贷款）于本次交易资产交割完成日前予以妥善解决， 以确保本次交易资产交割完成日后，上市公司不存在资金被关联方占用（电气财 务在上市公司股东大会授权范围内为关联方提供贷款或担保服务除外）。
3 、是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存 —— 在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
截至中国证监会受理本次交易申报材料之日，电气实业截至 2015 年 9 月 30 日的关联方非经营性往来款尚未清理完毕，存在关联方对拟注入资产的非经营性 资金占用。其时，清能能源等公司已启动与银行的协商程序，拟通过银行贷款或 其他方式向电气实业偿还该等贷款。但因相关银行审批贷款或其他资金筹集方式
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需要一定的审批流程及时间，因此在中国证监会受理本次交易申报材料之日相关 资金占用事项仍然存在。同时在中国证监会受理本次交易申报材料之前，经电气 实业确认，其将于 2016 年 2 月底彻底解决与之相关的关联方非经营性资金占用 问题。
因此，电气实业虽在中国证监会受理本次交易申报材料之日不符合《〈上市 公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，但其已制定了切实可行的解决 方案及时间表，在本次交易完成后将不会形成关联方对上市公司的非经营性资金 占用。截至本报告书出具日，电气实业截至 2015 年 9 月 30 日及期后新增的关联 方非经营性资金占用已经清理完毕，目前已不存在被关联方占用资金的情况。
截至中国证监会受理本次交易申报材料之日，上海轨发截至 2015 年 9 月 30 日及其期后新增的关联方非经营性往来款尚未清理完毕，存在关联方对拟注入资 产的非经营性资金占用。针对前述委托贷款形成的非经营性资金占用，上海轨发 已出具承诺：“为支持本次交易，本公司承诺于上述委托贷款到期后，本公司将 不再续期，亦不再向中国中车提供委托贷款。”
同时，上海轨发向其控股股东中国中车提供委托贷款业务时参照市场公允利 率收取利息费用，不存在其控股股东损害上海轨发利益的情形，不存在利用本次 交易损害上市公司及其股东的合法权益的情形。综上，上海轨发对其控股股东中 国中车的委托贷款事项虽然不符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条 有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的规定，但鉴于上海轨发已出具承诺在前述委托贷款到期后，将不再续期， 亦不再向中国中车提供委托贷款，且上海轨发向其控股股东中国中车提供委托贷 款业务时参照市场公允利率收取利息费用，不存在利用本次交易损害上市公司及 其股东的合法权益的情形，因此，不会对本次交易构成重大不利影响。
（二）本次交易完成后，上市公司潜在关联担保情况
1 、拟置入股权类资产潜在关联担保情况
根据天职国际出具的《电气实业审计报告》、《上海电装审计报告》、《上鼓公
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司审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，拟置入股权类资产对外担保情况如下表 所示：
单位：千元
| 单位：千元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保总额 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 电气实业 | 上缆藤仓 | 2015.6.2 | 2018.6.2 | 15,000 | 否 |
| 电气实业 | 上缆藤仓 | 2015.6.29 | 2018.7.1 | 15,000 | 否 |
| 电气实业 | 上缆藤仓 | 2015.7.9 | 2018.7.8 | 14,500 | 否 |
| 合计 | - | - | - | 44,500 | - |
截至本报告书签署日，拟置入股权类资产存在对关联方提供担保的情形。本 次交易完成后，拟置入股权类资产将并入上市公司体内，为规范上市公司为关联 方提供担保的情形，电气总公司和上海电气承诺将通过适当方式（包括但不限于 变更贷款人、担保人、终止相关贷款、担保协议）于本次交易资产交割完成日前 予以妥善解决，以确保本次交易资产交割完成日后，上市公司不存在为关联方提 供担保的情形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联方提供担保服务 除外）。
2 、拟置出股权类资产潜在关联担保情况
根据天职国际出具的《上重厂审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公 司对上重厂提供的担保情况如下表所示：
| 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | 单位：千元 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保起始日 | 担保到期日 | 期末担保总额 | 担保是否已 经履行完毕 |
| 上海电气 | 上重厂 | 2013.11.12 | 2016.12.31 | 2,243,000.00 | 否 |
截至本报告书签署日，上海电气存在为上重厂提供担保的情形。本次交易完 成后，上重厂将成为上海电气控股股东电气总公司下属全资子公司，为规范上市 公司为关联方提供担保的情形，电气总公司和上海电气承诺将通过适当方式（包 括但不限于变更贷款人、担保人、终止相关贷款、担保协议）于本次交易资产交 割完成日前予以妥善解决，以确保本次交易资产交割完成日后，上市公司不存在 资金为关联方提供担保的情形（电气财务在上海电气股东大会授权范围内为关联 方提供担保服务除外）。
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二、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明
本次交易前后，上市公司的资产负债结构如下：
| 财务指标 | 本次发行前 | 本次发行后 | 本次发行前 | 本次发行后 |
|---|---|---|---|---|
| （合并） | （备考合并） | （合并） | （备考合并） | |
| 2014 年12 月31 日 | 2015 年9 月30 日 | |||
| 总资产（千元） | 143,550,564 | 150,119,369 | 159,338,649 | 166,394,744 |
| 总负债（千元） | 98,125,496 | 95,575,126 | 110,808,143 | 108,531,178 |
| 资产负债率 | 68.36% | 63.67% | 69.54% | 65.23% |
截至 2015 年 9 月 30 日，本次交易前，上市公司资产负债率为 69.54%，本 次交易完成后，上市公司资产负债率降低至 65.23%，资产负债率有所下降且保 持在合理水平。
三、最近十二个月资产交易情况
（一）电气总公司以人民币 4,500 万元对上海亚华印刷机械有限公司部分房 产进行回收补偿
2014 年 10 月 10 日，经上海电气第四届十一次董事会审议，同意电气总公 司以人民币 4,500 万元对上海电气之子公司上海亚华印刷机械有限公司持有的茶 陵北路 20 号房产进行回收补偿。
（二）上海电气出售子公司上海申威达机械有限公司 100% 股权
2014 年 12 月 24 日，经上海电气第四届十四次董事会审议，同意上海电气 之子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司以人民币 9,227.17 万元的价格，将 其所持的上海申威达机械有限公司 100%股权转让给上海电气集团置业有限公 司。
（三）上海电气收购西门子风力发电设备（上海）有限公司 49% 股权、上 海电气风能有限公司 49% 股权
2015 年 4 月 24 日，经上海电气第四届十八次董事会审议，同意出资 70 万 欧元，收购西门子（中国）有限公司持有的西门子风力发电设备（上海）有限公 司 49%股权；同意出资 530 万欧元，收购西门子（中国）有限公司持有的上海电 气风能有限公司 49%股权。
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（四）同意电气总公司增资上海电气风电设备有限公司
2015 年 6 月 25 日，经上海电气第四届十九次董事会审议，同意电气总公司 对上海电气之全资子公司上海电气风电设备有限公司（以下简称“风电公司”） 进行单方面增资，增资金额为 6,942.14 万元人民币，增资资金来源为风电公司的 进口设备退税款。增资完成后，电气总公司持有风电公司 3.23%股权，上海电气 持有风电公司 96.77%股权。
（五）同意电气总公司、上海机电股份有限公司以对美国高斯国际有限公 司的债权进行债转股
2015 年 7 月 27 日，经上海电气第四届二十一次董事会审议，同意电气总公 司和上海电气之子公司上海机电股份有限公司以对上海电气之子公司美国高斯 国际有限公司（以下简称“高斯国际”）的 22,945.50 万美元、1,561.52 万美元 债权进行债转股。完成后，电气总公司将持有高斯国际 93.63%股权，上海机电 股份有限公司由原来持有高斯国际 100%股权变更至持有高斯国际 6.37%股权。
上述交易均与本次交易无关，根据《重组管理办法》第十四条的规定，无需 与本次交易以其累计数计算相应数额，不纳入本次交易是否构成重大资产重组的 累计计算范围。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 及其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同 时加强信息披露工作。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作的法 人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维护了 广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。本次 交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关 的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》其他相 关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作更 加符合本次交易完成后的公司实际情况。
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（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施
本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的法人治理结构的有 效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本公司将根据《公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运 作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人 治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资 者的利益，具体如下：
1 、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和 《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东 的知情权和参与权。本公司将严格规范公司与关联人之间的关联交易行为，切实 维护中小股东的利益。
2 、控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将保持和控股股东在人员、资产、财务、机构和业 务等方面的独立性，本公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司 将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他 东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地 位损害上市公司和其它股东利益；不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广 大中小股东的合法权益。
3 、董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会的运作。督促本公司董事认真 履行诚信和勤勉的职责，确保董事会高效运作、科学决策。尤其是要充分发挥独 董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面 的积极作用。确保公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、 责任和权利等方面合法合规。
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4 、监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事 规则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监 会和监事监督机制。本公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会 对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进 行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5 、绩效评价与激励约束机制
本次交易完成后，本公司将进一步完善公司高级管理人员的绩效评价标准与 程序，本着“公平、公开、公正”的原则，进一步建立经理人员的薪酬与公司绩 效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保证人员的稳定。本公司建立了 《上海电气集团股份有限公司独立董事制度》，该制度对本公司独立董事的任职 条件、提名、职责范围及工作条件等内容作出了明确规定，并确保了公司独立董 事独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害 关系的单位或个人的影响，维护本公司中小股东的利益。
6 、利益相关者
本次交易完成后，本公司将进一步与利益相关者积极合作，尊重银行及其他 债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注员 工福利、环境保护、公益事业等问题，重视本公司的社会责任。
7 、信息披露与透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照法律、法规和公司章程的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并 保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
截至本报告书签署日，上海电气《公司章程》就利润分配有如下明确规定： 第一百六十八条
“公司的利润分配政策为：
793
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公 司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利 润分配。
（三）现金分红：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金 分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可 供分配利润的 30%。
特殊情况是指：
1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
2、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内对外投资及收购资产的 累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%；
-
3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
-
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
4 、公司当年经营性净现金流为负值；
- 5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；
6 、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资 金情况产生重大影响的事件。
如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公 司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益 情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重 大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可 以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调
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整利润分配政策的相关议案由公司董事会提交并经股东大会审议，股东大会审议 该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
本次交易完成后，本公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳 定、积极的利润分配政策，将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提 高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，以更好 的保障并提升公司股东利益。
六、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
（一）停牌前公司股票价格的波动情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监 公司字[2007]128 号文，以下简称“《128 号文》”）的相关规定，本公司对公 司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与 WIND 电气 设备指数和上证 A 指指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
| 日期 | 上海电气 A 股股价（元/股） |
WIND 电气设备指数（点） | 上证A 指指数（点） |
|---|---|---|---|
| 2015年9月1日 （开盘价） |
10.74 | 4,517.69 | 3,308.21 |
| 2015年9月30日 （收盘价） |
11.23 | 4,304.02 | 3,197.37 |
| 涨跌幅 | 4.56% | -4.73% | -3.35% |
本公司 A 股股价在上述期间内上涨幅度为 4.56%，扣除上证 A 指下跌 3.35% 因素后，波动幅度为 7.91%；扣除 WIND 电气设备指数下跌 4.73%因素后，波动 幅度为 9.29%。
综上，本公司股票价格波动未达到 128 号文第五条相关标准。
（二）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
根据《证券法》、《重组管理办法》、《128 号文》以及《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定及上交所的相关要求，本公司独立财务顾问、 审计机构、评估机构等中介对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利 用该消息进行内幕交易进行了核查。本公司、电气总公司及其各自董事、监事、 高级管理人员、置入、置出资产的主要经办人员、相关专业机构及其经办人员以
795
及前述相关人员的直系亲属就本次交易停牌前 6 个月内，即 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日（以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了自查， 并出具了自查报告。
根据自查报告和中登公司上海分公司的查询结果，在自查期间内，本次交易 的上市公司、电气总公司、置入资产的相关人员存在买卖上市公司股票的情况； 独立财务顾问海通证券存在买卖本公司股票的情况。具体在自查期间内买卖上市 公司股票的情况如下：
1 、相关人员买卖本公司股票情况
1）刘有龙：现任电气实业财务总监。自查期间，刘有龙买卖上海电气股票 的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年4 月2 日 | 11.02 | 买入 | 500 |
| 2 | 2015 年4 月2 日 | 11.55 | 卖出 | 500 |
| 3 | 2015 年4 月2 日 | 11.27 | 卖出 | 500 |
| 4 | 2015 年4 月2 日 | 11.55 | 卖出 | 500 |
| 5 | 2015 年4 月2 日 | 11.25 | 卖出 | 500 |
| 6 | 2015 年4 月2 日 | 11.42 | 买入 | 500 |
| 7 | 2015 年4 月2 日 | 11.69 | 卖出 | 500 |
| 8 | 2015 年4 月3 日 | 11.41 | 买入 | 500 |
| 9 | 2015 年4 月3 日 | 11.64 | 卖出 | 500 |
| 10 | 2015 年4 月7 日 | 11.75 | 买入 | 500 |
| 11 | 2015 年4 月7 日 | 11.86 | 卖出 | 500 |
| 12 | 2015 年4 月8 日 | 11.74 | 卖出 | 500 |
| 13 | 2015 年4 月8 日 | 11.56 | 买入 | 500 |
| 14 | 2015 年4 月8 日 | 11.88 | 买入 | 500 |
| 15 | 2015 年4 月10 日 | 11.82 | 买入 | 500 |
| 16 | 2015 年4 月10 日 | 11.94 | 卖出 | 500 |
| 17 | 2015 年4 月13 日 | 11.81 | 买入 | 500 |
| 18 | 2015 年4 月13 日 | 11.87 | 买入 | 500 |
| 19 | 2015 年4 月14 日 | 12.19 | 卖出 | 500 |
| 20 | 2015 年4 月14 日 | 12.17 | 卖出 | 500 |
| 21 | 2015 年4 月14 日 | 12.46 | 卖出 | 500 |
| 22 | 2015 年4 月15 日 | 12.1 | 买入 | 500 |
| 23 | 2015 年4 月16 日 | 13.21 | 卖出 | 500 |
| 24 | 2015 年4 月16 日 | 12.65 | 卖出 | 500 |
| 25 | 2015 年4 月20 日 | 15.27 | 卖出 | 500 |
| 26 | 2015 年9 月10 日 | 11.91 | 买入 | 500 |
| 27 | 2015 年9 月22 日 | 11.91 | 买入 | 100 |
| 28 | 2015 年9 月22 日 | 12.1 | 卖出 | 500 |
| 29 | 2015 年9月22日 | 11.91 | 买入 | 400 |
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| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 30 | 2015 年9 月23 日 | 11.9 | 买入 | 500 |
| 31 | 2015 年9 月23 日 | 12.14 | 卖出 | 500 |
| 32 | 2015 年9月30日 | 11.24 | 买入 | 400 |
针对上述买卖上海电气股票事宜，刘有龙已出具《声明函》：“上海电气与 上海电气（集团）总公司自 2015 年 10 月 6 日起首次开始筹划本次交易相关事项， 上海电气股票自 2015 年 10 月 8 日开市时起停牌，本人上述买卖股票行为均发生 于本次交易开始筹划之前；于上述股票买卖行为发生时，本人并未知晓关于本次 交易的相关信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于上海电气本次交易的相 关信息，本人上述买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的 独立操作。”
2）黄加津：现为上海电气执行董事、副总裁黄瓯之亲属。自查期间，黄加 津买卖上海电气股票的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年5 月13 日 | 19.45 | 买入 | 500 |
| 2 | 2015 年5 月14 日 | 20.7 | 卖出 | 500 |
| 3 | 2015 年5 月15 日 | 19.22 | 买入 | 500 |
| 4 | 2015 年5 月18 日 | 21.56 | 卖出 | 100 |
| 5 | 2015 年5 月18 日 | 21.56 | 卖出 | 400 |
| 6 | 2015 年5 月20 日 | 20.75 | 买入 | 500 |
| 7 | 2015 年5月21日 | 21 | 卖出 | 500 |
针对上述买卖上海电气股票事宜，黄瓯、黄加津已出具《声明函》：“于上 述股票买卖行为发生时，黄加津并不知晓本次交易的相关信息，亦未从黄瓯或其 他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息，黄加津买卖上海电气股票的行为 系黄加津基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。”
3）杨长玉：现为上海电气董秘室职员吴林珊之亲属。自查期间，杨长玉买 卖上海电气股票的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年7 月27 日 | 14.32 | 买入 | 2,000 |
| 2 | 2015 年7 月31 日 | 13.58 | 卖出 | 500 |
| 3 | 2015 年7 月31 日 | 13.58 | 卖出 | 1,000 |
| 4 | 2015 年7 月31 日 | 13.58 | 卖出 | 200 |
| 5 | 2015 年7 月31 日 | 13.58 | 卖出 | 100 |
| 6 | 2015 年7 月31 日 | 13.58 | 卖出 | 100 |
| 7 | 2015 年7月31日 | 13.58 | 卖出 | 100 |
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针对上述买卖上海电气股票事宜，吴林姗、杨长玉已出具《声明函》：“于 上述股票买卖行为发生时，杨长玉并不知晓本次交易的相关信息，亦未从吴林姗 或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息，杨长玉买卖上海电气股票的 行为系杨长玉基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。”
4）孙美娟、王瀛超：现为电气总公司董事、上海电气董事、总裁王强之亲 属。
自查期间，孙美娟买卖上海电气股票的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年9 月16 日 | 10.5 | 买入 | 500 |
| 2 | 2015 年9 月16 日 | 10.5 | 买入 | 5,025 |
| 3 | 2015 年9 月16 日 | 10.5 | 买入 | 4,475 |
| 4 | 2015 年9 月17 日 | 11.28 | 买入 | 10,000 |
| 5 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 500 |
| 6 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 400 |
| 7 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 800 |
| 8 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 1,600 |
| 9 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 200 |
| 10 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 300 |
| 11 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 900 |
| 12 | 2015 年9 月18 日 | 11.32 | 买入 | 300 |
| 13 | 2015 年9月25日 | 11.49 | 买入 | 5,000 |
自查期间，王瀛超买卖上海电气股票的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年9 月16 日 | 10.51 | 买入 | 2,900 |
| 2 | 2015 年9 月16 日 | 10.52 | 买入 | 2,000 |
| 3 | 2015 年9 月16 日 | 10.52 | 买入 | 2,900 |
| 4 | 2015 年9 月16 日 | 10.52 | 买入 | 6,000 |
| 5 | 2015 年9 月16 日 | 10.52 | 买入 | 1,800 |
| 6 | 2015 年9 月16 日 | 10.52 | 买入 | 4,400 |
| 7 | 2015 年9 月17 日 | 11.47 | 买入 | 10,000 |
| 8 | 2015 年9 月18 日 | 11.35 | 买入 | 10,000 |
| 9 | 2015 年9 月29 日 | 11.35 | 买入 | 7,832 |
| 10 | 2015 年9 月29 日 | 11.35 | 买入 | 1,000 |
| 11 | 2015 年9 月29 日 | 11.35 | 买入 | 668 |
| 12 | 2015 年9月29日 | 11.35 | 买入 | 500 |
针对上述买卖上海电气股票事宜，王强、孙美娟及王瀛超已出具《声明函》： “王强已于 2015 年 8 月 19 日因工作原因调离电气总公司和上海电气，于上述股 票买卖行为发生时，已不再参与电气总公司及上海电气相关管理决策事务，王强
798
并未参与本次交易方案的决策和论证工作，在上海电气因本次交易而首次停牌之 前并不知晓本次交易方案相关的内幕信息，孙美娟、王瀛超买卖上海电气股票的 行为系孙美娟、王瀛超本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操 作，其未从王强或其他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息，王强、孙美 娟、王瀛超同意，自该声明函出具之日起至上海电气本次交易完成之日及其后 6 个月内，不转让孙美娟、王瀛超于 2015 年 4 月 8 日至 2015 年 10 月 8 日期间净 买入的上海电气股票。”
5）王宏伟：现任上海电装总经理。自查期间，王宏伟买卖上海电气股票的 行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年5 月8 日 | 16.37 | 买入 | 700 |
| 2 | 2015 年5 月20 日 | 21.13 | 卖出 | 700 |
| 3 | 2015 年5 月29 日 | 21.53 | 买入 | 3,000 |
| 4 | 2015 年6月2日 | 23.97 | 卖出 | 3,000 |
针对上述买卖上海电气股票事宜，王宏伟已出具《声明函》：“上海电气与 上海电气(集团)总公司自 2015 年 10 月 6 日起首次开始筹划本次交易相关事项， 上海电气股票自 2015 年 10 月 8 日开市时起停牌，本人上述买卖股票行为均发生 于本次交易开始筹划之前；于上述股票买卖行为发生时，本人并未知晓关于本次 交易的相关信息，也未从其他内幕信息知情人处获得关于上海电气本次交易的相 关信息，本人上述买卖行为系本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的 独立操作。”
-
6）杨美娟：现为上海电气产业发展部部长孙伟之亲属。自查期间，杨美娟
-
买卖上海电气股票的行为具体如下：
| 序号 | 交易日期 | 交易价格（元/股） | 交易类别 | 成交数量（股） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 100 |
| 2 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 400 |
| 3 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 400 |
| 4 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 300 |
| 5 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 100 |
| 6 | 2015 年6 月9 日 | 23.54 | 买入 | 3,700 |
| 7 | 2015 年6月12日 | 22.01 | 卖出 | 5,000 |
针对上述买卖上海电气股票事宜，孙伟、杨美娟已出具《声明函》：“于上 述股票买卖行为发生时，杨美娟并不知晓本次交易的相关信息，亦未从孙伟或其
799
他内幕信息知情人处获得本次交易的相关信息，杨美娟买卖上海电气股票的行为 系杨美娟本人基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作。”
上海电气与电气总公司已出具《关于部分人员买卖上海电气集团股份有限公 司股票的声明》，表示：“上述自然人买卖上海电气股票的行为与本次交易事项 并无关联关系，上述自然人不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
2 、海通证券买卖股票情况及说明
海通证券权益投资交易部开展的量化投资业务涉及依据金融工程量化模型 进行股票买卖及 ETF 赎回卖出。在自查期间内，累计买入上海电气（股票代码： 601727）8,360,998 股，累计卖出上海电气（股票代码：6001727）9,326,084.00 股。
海通证券权益投资交易部在自查期间内具体买卖情况如下：
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海电气 （股票代 码： 600623） |
2015.04.07 | 买入 | 9,100 | 106,561 | 11.71 |
| 2015.04.07 | 卖出 | 76,500 | 909,375 | 11.89 | |
| 2015.04.08 | 买入 | 1,400 | 16,478 | 11.77 | |
| 2015.04.08 | 卖出 | 1,400 | 16,548 | 11.82 | |
| 2015.04.09 | 买入 | 12,200 | 141,573 | 11.60 | |
| 2015.04.10 | 买入 | 74,100 | 883,805 | 11.93 | |
| 2015.04.10 | 卖出 | 12,800 | 151,887 | 11.87 | |
| 2015.04.13 | 买入 | 6,100 | 72,163 | 11.83 | |
| 2015.04.13 | 卖出 | 63,200 | 745,995 | 11.80 | |
| 2015.04.14 | 卖出 | 12,200 | 147,864 | 12.12 | |
| 2015.04.15 | 卖出 | 3,700 | 45,843 | 12.39 | |
| 2015.04.16 | 买入 | 18,500 | 239,218 | 12.93 | |
| 2015.04.16 | 卖出 | 2,800 | 36,988 | 13.21 | |
| 2015.04.17 | 买入 | 7,000 | 101,710 | 14.53 | |
| 2015.04.17 | 卖出 | 7,000 | 101,710 | 14.53 | |
| 2015.04.20 | 买入 | 158,800 | 2,524,989 | 15.90 | |
| 2015.04.20 | 卖出 | 45,800 | 725,872 | 15.85 | |
| 2015.04.21 | 买入 | 49,700 | 759,172 | 15.28 | |
| 2015.04.21 | 卖出 | 4,900 | 75,264 | 15.36 | |
| 2015.04.22 | 买入 | 29,400 | 508,914 | 17.31 | |
| 2015.04.22 | 卖出 | 29,400 | 508,914 | 17.31 | |
| 2015.04.23 | 买入 | 4,900 | 93,051 | 18.99 | |
| 2015.04.23 | 卖出 | 29,400 | 539,201 | 18.34 | |
| 2015.04.24 | 买入 | 51,300 | 976,392 | 19.03 | |
| 2015.04.24 | 卖出 | 27,300 | 499,180 | 18.28 | |
| 2015.04.27 | 买入 | 50,600 | 947,026 | 18.72 | |
| 2015.04.27 | 卖出 | 7,700 | 143,953 | 18.70 |
800
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.04.28 | 卖出 | 42,900 | 801,364 | 18.68 | |
| 2015.05.04 | 买入 | 1,400 | 24,584 | 17.56 | |
| 2015.05.04 | 卖出 | 1,400 | 24,738 | 17.67 | |
| 2015.05.05 | 买入 | 2,100 | 34,461 | 16.41 | |
| 2015.05.05 | 卖出 | 2,100 | 36,071 | 17.18 | |
| 2015.05.06 | 买入 | 30,100 | 479,052 | 15.92 | |
| 2015.05.06 | 卖出 | 5,600 | 90,923 | 16.24 | |
| 2015.05.07 | 买入 | 288,900 | 4,793,519 | 16.59 | |
| 2015.05.08 | 买入 | 1,400 | 23,128 | 16.52 | |
| 2015.05.08 | 卖出 | 62,600 | 1,012,871 | 16.18 | |
| 2015.05.11 | 买入 | 8,400 | 154,392 | 18.38 | |
| 2015.05.11 | 卖出 | 260,600 | 4,378,288 | 16.80 | |
| 2015.05.12 | 买入 | 8,400 | 169,848 | 20.22 | |
| 2015.05.12 | 卖出 | 3,500 | 69,167 | 19.76 | |
| 2015.05.13 | 买入 | 26,600 | 515,508 | 19.38 | |
| 2015.05.13 | 卖出 | 30,800 | 634,888 | 20.61 | |
| 2015.05.14 | 买入 | 7,700 | 155,771 | 20.23 | |
| 2015.05.14 | 卖出 | 8,400 | 169,023 | 20.12 | |
| 2015.05.15 | 买入 | 31,500 | 629,648 | 19.99 | |
| 2015.05.15 | 卖出 | 31,500 | 618,122 | 19.62 | |
| 2015.05.18 | 买入 | 22,400 | 467,712 | 20.88 | |
| 2015.05.18 | 卖出 | 22,400 | 473,032 | 21.12 | |
| 2015.05.19 | 买入 | 56,000 | 1,161,880 | 20.75 | |
| 2015.05.19 | 卖出 | 7,000 | 146,111 | 20.87 | |
| 2015.05.20 | 买入 | 401,000 | 8,419,230 | 21.00 | |
| 2015.05.20 | 卖出 | 45,225 | 939,809 | 20.78 | |
| 2015.05.21 | 买入 | 168,800 | 3,417,639 | 20.25 | |
| 2015.05.21 | 卖出 | 20,730 | 428,821 | 20.69 | |
| 2015.05.22 | 买入 | 58,000 | 1,273,632 | 21.96 | |
| 2015.05.22 | 卖出 | 9,800 | 213,670 | 21.80 | |
| 2015.05.25 | 买入 | 9,500 | 210,113 | 22.12 | |
| 2015.05.25 | 卖出 | 2,100 | 46,592 | 22.19 | |
| 2015.05.26 | 买入 | 53,500 | 1,240,757 | 23.19 | |
| 2015.05.26 | 卖出 | 18,200 | 436,741 | 24.00 | |
| 2015.05.27 | 买入 | 46,400 | 1,111,165 | 23.95 | |
| 2015.05.27 | 卖出 | 15,933 | 384,825 | 24.15 | |
| 2015.05.28 | 买入 | 148,800 | 3,477,109 | 23.37 | |
| 2015.05.28 | 卖出 | 24,400 | 571,844 | 23.44 | |
| 2015.05.29 | 买入 | 13,500 | 287,747 | 21.31 | |
| 2015.05.29 | 卖出 | 13,500 | 288,333 | 21.36 | |
| 2015.06.01 | 买入 | 17,500 | 405,475 | 23.17 | |
| 2015.06.01 | 卖出 | 17,500 | 397,366 | 22.71 | |
| 2015.06.02 | 买入 | 5,600 | 129,472 | 23.12 | |
| 2015.06.02 | 卖出 | 5,600 | 129,377 | 23.10 | |
| 2015.06.03 | 买入 | 29,500 | 653,439 | 22.15 | |
| 2015.06.03 | 卖出 | 73,700 | 1,629,911 | 22.12 | |
| 2015.06.04 | 买入 | 119,300 | 2,620,978 | 21.97 |
801
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.06.04 | 卖出 | 690,500 | 14,662,468 | 21.23 | |
| 2015.06.05 | 买入 | 66,500 | 1,478,295 | 22.23 | |
| 2015.06.05 | 卖出 | 230,012 | 5,082,015 | 22.09 | |
| 2015.06.08 | 买入 | 185,500 | 4,218,249 | 22.74 | |
| 2015.06.08 | 卖出 | 205,200 | 4,544,375 | 22.15 | |
| 2015.06.09 | 买入 | 98,000 | 2,450,000 | 25.00 | |
| 2015.06.09 | 卖出 | 98,000 | 2,323,559 | 23.71 | |
| 2015.06.10 | 买入 | 8,400 | 192,528 | 22.92 | |
| 2015.06.10 | 卖出 | 8,400 | 196,602 | 23.41 | |
| 2015.06.11 | 买入 | 30,100 | 668,220 | 22.20 | |
| 2015.06.11 | 卖出 | 30,100 | 662,305 | 22.00 | |
| 2015.06.12 | 买入 | 23,800 | 523,362 | 21.99 | |
| 2015.06.12 | 卖出 | 23,800 | 523,242 | 21.98 | |
| 2015.06.15 | 买入 | 34,000 | 719,100 | 21.15 | |
| 2015.06.15 | 卖出 | 34,000 | 721,600 | 21.22 | |
| 2015.06.16 | 买入 | 28,000 | 579,320 | 20.69 | |
| 2015.06.16 | 卖出 | 28,000 | 598,571 | 21.38 | |
| 2015.06.17 | 买入 | 112,000 | 2,186,765 | 19.52 | |
| 2015.06.17 | 卖出 | 35,000 | 697,050 | 19.92 | |
| 2015.06.18 | 买入 | 97,200 | 1,861,854 | 19.15 | |
| 2015.06.18 | 卖出 | 47,900 | 953,639 | 19.91 | |
| 2015.06.19 | 买入 | 942,000 | 16,765,649 | 17.80 | |
| 2015.06.19 | 卖出 | 41,000 | 721,568 | 17.60 | |
| 2015.06.23 | 买入 | 491,553 | 8,005,228 | 16.29 | |
| 2015.06.23 | 卖出 | 40,000 | 676,432 | 16.91 | |
| 2015.06.24 | 买入 | 18,000 | 325,440 | 18.08 | |
| 2015.06.24 | 卖出 | 1,213,043 | 16,333,325 | 13.46 | |
| 2015.06.25 | 买入 | 37,900 | 650,364 | 17.16 | |
| 2015.06.25 | 卖出 | 37,900 | 689,225 | 18.19 | |
| 2015.06.26 | 买入 | 8,500 | 131,240 | 15.44 | |
| 2015.06.26 | 卖出 | 8,500 | 135,016 | 15.88 | |
| 2015.06.29 | 买入 | 900 | 12,798 | 14.22 | |
| 2015.06.29 | 卖出 | 900 | 12,510 | 13.90 | |
| 2015.06.30 | 买入 | 389,718 | 5,045,807 | 12.95 | |
| 2015.07.01 | 买入 | 34,000 | 479,740 | 14.11 | |
| 2015.07.01 | 卖出 | 423,700 | 6,539,410 | 15.43 | |
| 2015.07.02 | 买入 | 111,700 | 1,452,750 | 13.01 | |
| 2015.07.02 | 卖出 | 45,000 | 613,636 | 13.64 | |
| 2015.07.03 | 买入 | 951,400 | 11,289,590 | 11.87 | |
| 2015.07.09 | 卖出 | 676,100 | 7,480,534 | 11.06 | |
| 2015.07.13 | 卖出 | 156,300 | 2,130,658 | 13.63 | |
| 2015.07.14 | 买入 | 587,100 | 8,073,070 | 13.75 | |
| 2015.07.14 | 卖出 | 145,600 | 2,062,551 | 14.17 | |
| 2015.07.20 | 卖出 | 150,600 | 2,035,410 | 13.52 | |
| 2015.07.21 | 买入 | 5,700 | 82,764 | 14.52 | |
| 2015.07.21 | 卖出 | 165,800 | 2,327,615 | 14.04 | |
| 2015.07.22 | 卖出 | 440,900 | 6,311,633 | 14.32 |
802
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015.07.24 | 卖出 | 58,818 | 877,351 | 14.92 | |
| 2015.07.27 | 买入 | 3,400 | 48,615 | 14.30 | |
| 2015.07.27 | 卖出 | 700 | 10,101 | 14.43 | |
| 2015.07.28 | 买入 | 22,000 | 276,100 | 12.55 | |
| 2015.07.30 | 买入 | 5,800 | 84,121 | 14.50 | |
| 2015.07.30 | 卖出 | 22,000 | 303,600 | 13.80 | |
| 2015.08.04 | 卖出 | 296 | 3,750 | 12.67 | |
| 2015.08.05 | 卖出 | 42,800 | 566,610 | 13.24 | |
| 2015.08.06 | 卖出 | 64,300 | 845,410 | 13.15 | |
| 2015.08.10 | 卖出 | 103,900 | 1,504,092 | 14.48 | |
| 2015.08.11 | 卖出 | 443,700 | 6,769,574 | 15.26 | |
| 2015.08.12 | 卖出 | 325,500 | 4,790,383 | 14.72 | |
| 2015.08.13 | 卖出 | 199,800 | 2,994,394 | 14.99 | |
| 2015.08.17 | 买入 | 82,500 | 1,264,725 | 15.33 | |
| 2015.08.18 | 卖出 | 82,500 | 1,213,708 | 14.71 |
上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内，累计买入上海电气（股票代
码：601727）101,800 股，累计卖出上海电气（股票代码：6001727）733,23 股。
上海海通证券资产管理有限公司在自查期间内的具体买卖情况如下：
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 上海电气 （股票代 码： 600623） |
2015-04-07 | 卖出 | 222,219 | 2,632,882 | 11.85 |
| 2015-04-08 | 卖出 | 60,940 | 714,616 | 11.73 | |
| 2015-04-09 | 卖出 | 198,796 | 2,331,924 | 11.73 | |
| 2015-04-14 | 卖出 | 63,387 | 748,089 | 11.80 | |
| 2015-04-16 | 买入 | 1,000 | 12,745 | 12.75 | |
| 2015-04-20 | 卖出 | 1,000 | 15,970 | 15.97 | |
| 2015-05-07 | 买入 | 21,500 | 359,005 | 16.70 | |
| 2015-05-08 | 买入 | 30,000 | 484,350 | 16.15 | |
| 2015-05-11 | 卖出 | 1,500 | 25,305 | 16.87 | |
| 2015-05-13 | 买入 | 15,000 | 290,100 | 19.34 | |
| 2015-05-13 | 卖出 | 25,000 | 527,498 | 21.10 | |
| 2015-05-19 | 卖出 | 40,000 | 828,800 | 20.72 | |
| 2015-05-21 | 买入 | 22,000 | 449,880 | 20.45 | |
| 2015-05-26 | 买入 | 1,000 | 24,135 | 24.14 | |
| 2015-05-29 | 买入 | 200 | 4,040 | 20.20 | |
| 2015-05-29 | 卖出 | 12,000 | 256,560 | 21.38 | |
| 2015-06-02 | 卖出 | 10,000 | 237,000 | 23.70 | |
| 2015-06-05 | 卖出 | 1,200 | 26,513 | 22.09 | |
| 2015-06-15 | 卖出 | 17,225 | 367,014 | 21.31 | |
| 2015-06-18 | 卖出 | 525 | 10,467 | 19.94 | |
| 2015-06-23 | 买入 | 300 | 4,890 | 16.30 | |
| 2015-06-24 | 卖出 | 11,382 | 205,403 | 18.05 | |
| 2015-06-25 | 卖出 | 17,400 | 315,810 | 18.15 | |
| 2015-07-03 | 买入 | 1,400 | 17,346 | 12.39 |
803
| 交易证券 | 发生日期 | 委托方向 | 成交数量（股） | 成交金额（元） | 成交均价（元） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015-07-06 | 买入 | 3,800 | 45,715 | 12.03 | |
| 2015-07-06 | 卖出 | 1,400 | 15,281 | 10.92 | |
| 2015-07-07 | 买入 | 5,600 | 61,460 | 10.98 | |
| 2015-07-08 | 卖出 | 45,418 | 471,289 | 10.38 | |
| 2015-07-09 | 卖出 | 1,700 | 19,252 | 11.32 | |
| 2015-07-10 | 卖出 | 856 | 10,157 | 11.87 | |
| 2015-07-13 | 卖出 | 670 | 8,710 | 13.00 | |
| 2015-07-20 | 卖出 | 477 | 6,482 | 13.59 | |
| 2015-07-22 | 卖出 | 93 | 1,287 | 13.84 | |
| 2015-07-24 | 卖出 | 31 | 460 | 14.85 | |
| 2015-08-11 | 卖出 | 3 | 44 | 14.81 | |
| 2015-08-18 | 卖出 | 4 | 59 | 14.84 | |
| 2015-08-24 | 卖出 | 3 | 34 | 11.31 | |
| 2015-08-25 | 卖出 | 6 | 61 | 10.17 |
上述交易并无人为驱动因素，不涉及本次交易的内幕信息。
就海通证券权益交易部及上海海通证券资产管理有限公司买卖上市公司股 票的情形，海通证券出具声明如下：“本公司权益投资交易部及上海海通证券资 产管理有限公司未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓本次交易的内幕信息， 本公司权益投资交易部及海通资产管理有限公司在自查期间内买卖上市公司股 票的行为与本次交易并无关联关系。”
（三）律师专项核查意见
本次交易的法律顾问通力律师经核查后认为，前述自然人、海通证券股份有 限公司权益投资交易部和上海海通证券资产管理有限公司在买卖上海电气股票 时对本次交易并不知情，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等交易行 为不会对本次交易构成法律障碍。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。
七、保护中小投资者合法权益的相关安排
本次交易将对上市公司产生重大影响，为保护投资者，特别是中小投资者的 合法权益，上市公司已采取以下措施：
-
（一）本次交易方案经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。
-
（二）本次交易方案经本公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股
804
东会议以特别决议审议表决。
（三）为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及交易 对方为本次交易聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程 进行监督并出具专业核查意见。
（四）根据《重组管理办法》第四十六条及第四十八条的规定，电气总公司 承诺，本次认购取得的股票，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。若 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，电气总公司持有公司股票的锁定 期自动延长至少 6 个月。由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电 气之股份，电气总公司亦遵守上述发行股份限售期安排。
（五）依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次交易依法进行，由 本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交 易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及 股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
（六）为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次交易方案的表决提 供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（七）严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩 序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次交易 方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。
（八）本次交易完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一 步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、 风险防范、协调运作的公司治理结构。
（九）本次交易完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与 控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。
（十）为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具 有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
805
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以评 估机构出具的评估报告为依据，由上市公司与交易对方协商定价。上市公司董事 会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并出具了意见。
（十一）严格遵守公司利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够满足 正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策。公司将按照法定 顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
本次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公 司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全 体股东利益。
八、其他
（一）电气实业评估说明第 22 页显示，涉及的投资性房地产有 8 处，第 98 页显示纳入投资性房地产评估范围的共有 7 块土地
电气实业评估说明列示的 8 处投资性房地产，其中江宁路、常德路 2 处房产 为办公、住宅用房，权证为房地产权证，采用市场法进行房地合一评估，其所占 用土地之评估值已在“投资性房地产——房屋”科目中体现（电气实业评估说明 第 90 页—第 98 页），未作为独立评估的土地在“投资性房地产——土地”科目 予以列示，所涉 2 块土地亦未纳入土地的统计范畴。
其余 6 处房地产所占用之土地，由于可以单独区分土地面积，故在“投资性 房地产——土地”科目中单独列示并进行统计，其中一处土地实际分为杜行镇丰 收村五队和浦江镇丰收村两处土地，并分别办理权证，故在“投资性房地产—— 土地”统计为 7 块土地。
（二）未提交电气实业控股公司青城实业、船研环保、标准件厂及参股公 司三菱电机空调的评估说明
上海电气已在本次反馈回复申报材料中补充提供青城实业、船研环保、标准
806
件厂及三菱电机空调的评估说明，具体可见《上海电气股份有限公司资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申报材料之一次反馈回复文件》
-
“第四节 其他文件”之“4-2 电气实业控股公司及主要参股公司评估说明”。
-
（三）标的公司报告期现金流量表
详情请参见本报告书“第十四节 财务会计信息”。
（本节完）
807
第十八节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发 行细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》以及《公 司章程》的相关规定，本公司独立董事基于独立判断立场就公司本次交易事项发 表如下独立意见：
“1、公司拟以其持有的上海重型机器厂有限公司 100%股权（以下简称“置 出资产”）以 1 元为交易对价与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公 司”）持有的上海电气实业有限公司 100%股权、上海鼓风机厂有限公司 100% 股权、上海电装燃油喷射有限公司 61%股权、上海轨道交通设备发展有限公司 14.79%股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分及 14 幅土地 使用权及相关附属建筑物等资产，由上海电气向电气总公司发行股份补足，同时 募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易编制的《上海电气 集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规 范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公 司的市场竞争能力，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司 增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全体股东的利益，没有 损害中小股东的利益。
2、本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在 《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
3、公司为本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相 关业务评估资格，评估机构具有独立性。本次置出资产与置入资产分别由立信评 估与东洲评估出具了资产评估报告，资产评估报告的假设前提均按照国家有关法 规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估
808
假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资 产的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、 科学的原则，评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值作为定价基础，交 易价格公平、合理，不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
4、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
5、本次交易的相关议案经公司四届二十五次董事会会议审议通过，上述会 议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法 规和公司章程的规定。
6、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得 我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符 合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公 司章程的规定。
7、同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气（集团）总公司与 上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》，并与认购对 象签署附生效条件的《股份认购协议》。
-
8、公司独立董事同意公司本次交易的总体安排，同意公司四届二十五次董
-
事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
9、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批 准。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
本次交易的独立财务顾问海通证券、瑞信方正认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规 和规范性文件的规定；
- 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
809
3、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各 方协商确定，定价公允、合理。本次发行股份购买资产及募集配套资金的股份发 行定价符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《非公开发行股 票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前 提合理，方法选择适当，结论具备公允性；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；
5、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监 会关于上市公司独立性的相关规定；
6、本次交易所涉及的各项合同、承诺及其订立程序合理、合法。交易相关 协议生效后，在交易各方如约履行《资产置换及发行股份购买资产》协议并遵守 各自承诺的情况下，本次交易实施不存在实质性障碍；
7、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下， 本次交易不会损害非关联股东的利益；
8、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的持续发展，符合上市公 司全体股东的长远利益。”
三、法律顾问对本次交易的意见
本次交易的法律顾问通力律师认为：
“本次上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金项目符合《重组办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定；在有关协 议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次交易在取得本法律意见书所述 必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。”
（本节完）
810
第十九节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
（一）海通证券
机构名称： 海通证券股份有限公司 法定代表人： 王开国 住所： 上海市广东路689号 联系电话： 021-23219000 传真： 021-63411061 项目联系人： 叶成、李辉、陈松 （二）瑞信方正 机构名称： 瑞信方正证券有限责任公司 法定代表人： 何其聪 住所： 北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼15层 联系电话： 010-6653 8666 传真： 010-6653 8566 项目联系人： 邵一升、任汉君、常逴、孙宇
二、专项法律顾问 机构名称： 通力律师事务所 负责人： 俞卫锋 住所： 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心19楼 联系电话： 021-31358666 传真： 021-31358600
811
经办律师： 陈巍、黄艳、李仲英
三、财务审计机构
（一）普华永道
机构名称： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 李丹 住所： 上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦六 楼 联系电话： 021-2323 8888 传真： 021-2323 8800 经办注册会计师： 王笑、郑嘉彦 （二）天职国际 机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 陈永宏 住所： 北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 联系电话： 021-51028018 传真： 021-58402702 经办注册会计师： 王兴华、马罡
四、资产评估机构
（一）东洲评估 机构名称： 上海东洲资产评估有限公司 负责人： 王小敏 住所： 上海市奉贤区化学工业区奉贤分区目华路8号401室 联系电话： 021-52402166
812
传真： 021-62252086 经办评估师： 吴元晨、武钢 （二）立信评估 机构名称： 上海立信资产评估有限公司 负责人： 张美灵 住所： 上海市肇嘉浜路301号23楼 联系电话： 021-68877288 传真： 021-68877020 经办评估师： 杨伟暾、汪昱新 （本节完）
813
第二十节 声明与承诺
814
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体董事在上市公司拥有权益的股份。
全体董事签名：
==> picture [393 x 281] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __ __
黄迪南 王强 朱克林
__ ___ ___ ___
郑建华 黄瓯 姚珉芳
____ __ __
吕新荣 简迅鸣 褚君浩
上海电气集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
815
816
上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体监事在上市公司拥有权益的股份。
全体监事签名：
==> picture [385 x 113] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
__ __ __
董鑑华 谢同伦 李斌
__ _____
周昌生 郑伟健
----- End of picture text -----
==> picture [145 x 41] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
上海电气集团股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
817
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺保证本次交易的信息披露和申请文件的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司全体高级管理人员在上市公司拥有权益的股份。 全体高级管理人员签名：
黄迪南 郑建华 黄瓯
__ __ __ 朱根福 胡康 陈鸿 __ __ __ 李静 童丽萍 伏蓉
李重光 上海电气集团股份有限公司 年 月 日
818
资产置换及发行股份购买资产之交易对方声明与承诺
本公司保证上海电气集团股份有限公司在本次交易的重组报告书中提供的 有关本公司的内容已经本公司审阅，确认本次交易的重组报告书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让本公司在该上市公司拥有权益的股份。
本公司保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质
押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法 强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。
本公司承诺，本公司因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起三
十六个月内不转让；本次交易后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则以上股 份锁定期自动延长 6 个月。在此之后按照中国证监会以及上交所的有关规定执 行；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 以前，本公司不转让其在上市公司拥有权益的股份。
上海电气（集团）总公司
2015 年【】月【】日
819
独立财务顾问海通证券声明与承诺
本公司同意上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
==> picture [19 x 12] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
陈
----- End of picture text -----
松
项目主办人：
820
叶 成
李
辉
法定代表人（或其授权代表）：
任 澎
821
822 2-1-828
独立财务顾问瑞信证券声明与承诺
本公司同意上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独 立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
项目协办人：
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----- Start of picture text -----
任
----- End of picture text -----
汉君 常逴
823
项目主办人：
赵留军
邵一
升 法定代表人：
何其
聪
824
瑞信方正证券有限责任公司
015 年 【】 月【】日
825
专项法律顾问通力律师声明与承诺
本所及经办律师同意上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本所出 具的法律意见书的相关内容。 本所及经办律师保证上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用本所出 具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而 出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
俞卫锋
经办律师：
826
陈
巍 黄艳 李仲英
上海市通力律师事务所 2015 年 【】月【】日
827
审计机构普华永道声明与承诺
上海电气集团股份有限公司： 本所及签字注册会计师同意贵公司在本次重大资产重组报告书引用本所对 贵公司管理层假设本次重组已于 2014 年 1 月 1 日完成而编制的 2014 年度及截至 2015 年 9 月 30 日止 9 个月期间的备考财务报表出具的审阅报告及对前次募集资 金使用情况报告的鉴证报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本 所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担
相应的法律责任。
签字注册会计师 签字注册会计师
会计师事务所负责人
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年【】 月【】日
828
审计机构天职国际声明与承诺 本所及签字注册会计师同意上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用 本所出具的审计报告的相关内容。 本所及签字注册会计师保证上海电气集团股份有限公司在本报告书中引用
本所出具的审计报告的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
陈永宏
注册会计师：
829
王
兴华 马罡
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 2015 年【】 月【】日
830
资产评估机构东洲评估声明与承诺
本公司及签字注册资产评估师同意上海电气集团股份有限公司在本报告书 中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。 本公司及签字注册资产评估师保证上海电气集团股份有限公司在本报告书 中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确认本报告书不 致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 负责人： _______
王小敏
注册评估师：
吴元晨 武钢
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上海东洲资产评估有限公司
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831
2015 年【】 月【】日
资产评估机构立信评估声明与承诺
本公司及签字注册资产评估师同意上海电气集团股份有限公司在本次交易 的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容。 本公司及签字注册资产评估师保证上海电气集团股份有限公司在本次交易
的重组报告书中引用本公司出具的资产评估报告的相关内容已经本公司审阅，确 认本次交易的重组报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： _______
张美灵
注册评估师：
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杨伟暾 汪昱新
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上海立信资产评估有限公司
2015 年【】 月【】日
832
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833
第二十一节 备查文件和备查地点
一、备查文件
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（一）上海电气关于本次交易的董事会决议；
-
（二）上海电气独立董事关于本次交易的独立董事意见；
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（三）上海电气关于本次交易的股东大会、A 股类别股东会会议和 H 股类
-
别股东会会议决议；
-
（四）上海电气与电气总公司签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》；
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（五）上海电气与募集配套资金发行对象签署的《股份认购协议》；
-
（六）上海市国资委出具的《关于同意上海电气集团股份有限公司资产重组
-
可行性方案的批复》、《关于上海电气集团股份有限公司资产重组有关问题的批 复》及国有资产评估结果核准备案文件。
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（七）海通证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
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（八）瑞信方正为本次交易出具的《独立财务顾问报告》；
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（九）通力律师为本次交易出具的《法律意见书》；
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（十）普华永道出具的《上市公司备考审阅报告》；
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（十一）天职国际出具的《审计报告》和《拟置入土地类资产财务信息》；
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（十二）东洲评估出具的《评估报告》；
（十三）立信评估出具的《评估报告》。
二、备查地点
（一）上海电气集团股份有限公司
地址：上海市徐汇区钦江路 212 号
电话：021-3326 1016
传真：021-3469 5780
834
联系人：伏蓉
（二）海通证券股份有限公司
地址：上海市广东路 689 号
联系电话：021-23219341 传真：021-63411061
联系人：叶成、李辉、陈松
（三）瑞信方正证券有限责任公司
地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 15 层 联系电话：010-6653 8666 传真：010-6653 8566 联系人：邵一升、任汉君、常逴、孙宇
（以下无正文）
835
（本页无正文，为《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》之盖章页）
上海电气集团股份有限公司
2016 年 4 月 27 日
836