Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2011

Dec 8, 2011

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2011-030

上海电气集团股份有限公司

关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实施转让及 相关节余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”） 于2010 年5 月非公开发行人民币普通股315,940,255 股，每股发行 价格为7.03 元，共募集资金2,221,059,992.65 元，扣除发行费用 后实际募集资金净额为2,176,846,479.59 元。

2010 年8 月20 日，经二届三十八次董事会审议通过，公司拟

用募集资金投资项目的具体安排具体如下：

单位：亿元

序号	项目名称	拟用募集资金 投入金额
一、项目投资
1	核电产业投资项目	8.42
1.1	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技术改造项目（二期）	3.70
1.2	450吨电渣炉技术改造项目	1.10
1.3	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目（核准名称为“核电核岛主设备扩能 （二期）技术改造项目”）	3.02
1.4	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	0.60
2	风电产业投资项目	7.53

1

2.1	新建风电临港基地一期建设项目（核准名称为“风电临港基地建设项目”）*	3.14
2.2	风电产品研发项目
2.2.1	风机设计分析软件引进及培训项目	1.10
2.2.2	2MW和3.6MW风机研制项目	2.79
2.2.3	风电工程技术研究中心建设项目	0.50
3	其它投资项目	1.50
3.1	机床产品、产能升级改造项目（核准名称为“大型数控精密磨床产品升级技术 改造项目”）	1.50
合计		17.45
二、补充营运资金		4.32
总计		21.77

注：经二届三十八次董事会审议通过，其中新建海上风机总装基地的建设地点已调整至江苏省东台市。 调整后，本项目包括位于上海市临港新城之临港A6 基地建设项目（以下简称“临港基地”）与位于江苏省东 台市城东新区东台基地建设项目（以下简称“东台基地”），投资规模分别为1.50 亿元与1.64 亿元。

一、部分募集资金投资项目转让的情况

根据募投项目的实际进展情况及公司风电业务的最新发展，经 三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行部分募集 资金投资项目实施转让的议案》，同意对本次募集资金投资项目部分 实施转让。具体如下：

1、部分募集资金投资项目转让的具体原因

作为我国最大的综合性装备制造业集团，公司在风电业务领域 已取得显著成就，具备全套自主设计能力，拥有完整的产品序列， 建有科学的生产基地，产品质量可靠，已远销海外。截至2010 年， 公司风电业务销售超过30 亿元。

但2011 年以来，国内风电产业竞争日趋激烈，风电产品市场价

2

格呈现下跌局面。为应对该等变化可能带来的压力，经三届十二次 董事会审议并通过《关于上海电气与西门子成立风电合资公司的议 案》，公司拟与西门子集团（以下简称“西门子”）就风电业务进行 合资，于2011 年12 月8 日与西门子签署《建立中外合资经营企业 的合资经营合同》等文件（以下简称“合资协议”），成立上海电气 风能有限公司（Shanghai Electric Wind Energy Co. Ltd）（以下 简称“上海电气风能”，主要业务为风电设备销售）与智翔风力发电 设备（上海）有限公司（SmartPower Wind Turbines (Shanghai) Co., Ltd.）（以下简称“智翔风电设备”，主要业务为风电设备生产与研 发，与上海电气风能统称“两家合资公司”）。相关内容参见《关于 上海电气与西门子成立风电合资公司的公告》。

公司拟通过与西门子集团在风电业务领域的战略合作，使西门 子先进的产品技术、生产工艺、项目管理经验与公司的技术实力、 市场实力及丰富的本土化运作经验相互融合，同时结合国内风电市 场实际情况进行研发、生产和销售，进一步提高公司风电业务的核 心竞争能力，巩固公司在国内风电市场、尤其是海上风电的市场地 位，成为国内领先的风机设备供应商。

基于上述合资协议，公司的风电业务将全部转移至两家合资公

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司。相应地，2010 年非公开发行募集资金投资的风电产业投资项目 亦将转让至两家合资公司。

2、风电产业投资项目的完成情况

（1）已使用募集资金投资的金额

截至2011 年11 月30 日，公司风电产业投资项目已全部实施完 成。该等项目已投入募集资金金额为563,209,243.30 元，应用募集 资金但尚未支付的金额为23,105,724.96 元，节余募集资金为 166,685,031.74 元。具体如下：

单位：元

序 号	项目名称	拟用募集资金 投入金额	已用募集资金 投入金额	应用募集资金 *但尚未支付金额 **	节余募集资金 金额
1	新建风电临港基地一期建设项 目（核准名称为“风电临港基地 建设项目”）	314,000,000.00	215,587,975.52	5,909,236.66	92,502,787.82
2	风电产品研发项目				-
2.1	风机设计分析软件引进及培训 项目	110,000,000.00	97,917,668.75	12,082,331.25	-
2.2	2MW和3.6MW风机研制项目	279,000,000.00	222,694,529.48	5,114,157.05	51,191,313.47
2.3	风电工程技术研究中心建设项 目	50,000,000.00	27,009,069.55	-	22,990,930.45
总计		753,000,000.00	563,209,243.30	23,105,724.96	166,685,031.74

注：应用募集资金但尚未支付金额为根据已开具发票但尚未支付的金额，将留存在相应账户中继续支付。

募集资金节余的原因主要包括：

• 1、根据对风电市场环境变化的分析，公司及时调整，尤其于

2011 年调减了新建风电临港基地一期建设项目的新增设备数量，因

此相应减少了投资规模。

• 2、“风电工程技术研究中心建设项目”引入了国内一流的技术

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团队，显著加快了研发工作进展与试验平台建设，相应节省了项目 执行时间与投资成本。

3、公司加强内部经营控制，通过严格执行多供方采购制度及项 目招标方式，严格控制采购价格，节约项目成本。

4、项目建设过程中，在保证工程质量的前提下，通过优化工艺 流程、科学合理布局，控制和节省了建设费用，并完成了产能建设。

（2）完工程度和实现效益

截至2011 年11 月30 日，风电产业投资项目已全部完成，并完

成项目验收。具体情况如下：

序号	项目名称	完工程度	已实现效益
1	新建风电临港基地一期建设项目（核 准名称为“风电临港基地建设项目”）	已完工	不适用 *
2	风电产品研发项目
2.1	风机设计分析软件引进及培训项目	已完工	进行了1.25MW、2MW技术优化，自主开发了3.6MW 海上风机，形成国内领先的风机设计能力、研 发体系
2.2	2MW和3.6MW风机研制项目	已完工	拥有2MW 风机全功率测试平台，首台3.6MW 海 上风机已于2010 年8 月成功并网发电；研制形 成5台2MW风机样机及2台3.6MW风机样机
2.3	风电工程技术研究中心建设项目	已完工	建成了风电过程监测系统等试验平台

• 注： 截至2011 年11 月30 日“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为2012 年。

3、风电产业投资项目的转让情况

（1）新建风电临港基地一期建设项目

本项目已形成原值为21,861,995 元无形资产与原值为 144,212,024.71 元实物资产，其中：

• 1）部分新增的生产设备、运输设备、电子设备及截至2011 年

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10 月31 日在建工程等共计原值为38,846,778.20 元实物资产将转 让至智翔风电设备。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东 洲评估”）出具的《上海电气风电设备有限公司拟转让部分资产评估 项目资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110764111 号）（以下简 称“《评估报告》”），截至2011 年10 月31 日，该等资产账面价值为 33,219,422.13 元，评估价值为35,281,935.67 元。根据合资协议 约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计 35,281,935.67 元。

2）其余新增的生产设备、运输设备及电子设备等共计原值为 24,303,729.82 元实物资产将转让至上海电气风能。根据东洲评估 出具的《评估报告》，截至2011 年10 月31 日，该等资产账面价值 为19,700,026.67 元，评估价值为20,810,672.00 元。根据合资协 议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计 20,810,672.00 元。

3）新建设的基地厂房及其附属的国有土地使用权共计原值为 21,861,995.00 元无形资产与81,061,516.69 元实物资产将不予转 让。根据2011 年12 月8 日签署的《厂房租赁合同》，智翔风电设备 将向上海电气风电设备东台有限公司租赁上述厂房及土地进行相关

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生产活动。经双方同意，租赁期限为20 年，年租金为800 万元。

（2）风电产品研发项目

截至2011 年10 月31 日，本项目已获得原值1,220 万欧元的 Aerodyn 公司大型风机设计软件和设计技术许可，并形成原值为 11,363,808.75 元人民币的无形资产（包括联合开发、机组设计软 件等内容）与原值为3,325,245.66 元人民币的实物资产（包括样机 研制设备、运维系统、电子设备及办公设备等内容）。其中：

1）原值为1,220 万欧元的无形资产（Aerodyn 公司大型风机设 计软件和设计技术许可）将以账面价值转让至上海电气风能及智翔 风电设备公司共有。截至2011 年10 月31 日，该等资产账面价值为 1,220 万欧元。

2）联合开发、机组设计软件等原值为11,363,808.75 元无形资 产将转让至上海电气风能及智翔风电设备共有。根据东洲评估出具 的《评估报告》，截至2011 年10 月31 日，该等无形资产账面价值 共计为15,315,575.63 元，评估价值为21,740,000.00 元。根据合 资协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计 21,740,000.00 元。

3）部分样机研制设备、运维系统、电子设备及办公设备等共计

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原值为1,901,157.30 元实物资产将转让至智翔风电设备。根据东洲 评估出具的《评估报告》，截至2011 年10 月31 日，该等资产账面 价值为1,749,670.49 元，评估价值为1,824,678.97 元。根据合资 协议约定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计 1,824,678.97 元。

4）其余样机研制设备、电子设备及办公设备等共计原值为 1,424,088.36 元实物资产将转让至上海电气风能。根据东洲评估出 具的《评估报告》，截至2011 年10 月31 日，该等资产账面价值为 1,176,053.99 元，评估价值为1,119,838.00 元。根据合资协议约 定，转让价格基于评估结果并经双方协商确定，共计1,119,838.00 元。

此外，项目研制形成的5 台2MW 风机样机、2 台3.6MW 风机样 机，其中已有4 台样机签订合同：

a.2009 年6 月，风电设备公司与江苏龙源海上风电项目筹建处 签署《在龙源江苏如东潮间带试验风电场安装4MW 试验风电机组的 合作协议》，安装2 台2MW 风机样机。协议价格为2,288 万元。

b. 2010 年3 月，风电设备公司与上海申欣风力发电有限公司 签署《上海临港新城风电工程风力发电机组（含塔筒）设备采购合

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同》，提供2 台2MW 风机样机。合同价格为1,960 万元。

二、节余募集资金永久补充流动资金的情况

如前述，截至2011 年11 月30 日，公司风电产业投资项目已全 部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为563,209,243.30 元， 应用募集资金但尚未支付的金额为23,105,724.96 元，节余募集资 金为166,685,031.74 元。

为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股 东创造更大效益，经三届十二次董事会审议并通过《关于公司相关 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将风电产业投资项目 节余募集资金166,685,031.74 元永久补充公司流动资金。

三、独立董事意见

公司非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成。本次 非公开发行募集资金风电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况 及发展战略，以风电产业投资项目节余募集资金永久补充流动资金 事可降低财务成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益， 符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的 要求。同意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转 让及以风电产业投资项目节余募集资金166,685,031.74 元永久补

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充流动资金。该等事项尚需提请公司股东大会审议通过。

四、监事会意见

针对本次部分募集资金投资项目转让事宜，公司非公开发行募 集资金风电产业投资项目已实施完成，本次非公开发行募集资金风 电产业投资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同 意公司本次非公开发行募集资金风电产业投资项目实施转让。

针对节余募集资金永久补充流动资金事宜，可降低财务成本、 提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，符合《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。同意公司将 风电产业投资项目节余募集资金166,685,031.74 元永久补充公司 流动资金。

上述事项尚需提请公司股东大会审议通过。

五、保荐机构意见

针对本次部分募集资金投资项目转让事宜，保荐人与上海电气 高管及有关业务、财务负责人员进行了面谈，与公司会计师进行了 讨论并查阅了公司提供的相关资料。经核查，保荐人认为：上海电 气非公开发行募集资金风电产业投资项目已实施完成，本次转让事

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宜已经公司三届十二次董事会审议通过，且公司独立董事及监事会 已出具明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等法律法规的要求。保荐人同意上海电气本次非公开发行 募集资金风电产业投资项目实施转让。该事项尚需提请公司股东大 会审议通过。

针对节余募集资金永久补充流动资金事宜，保荐人与上海电气 高管及有关财务负责人员进行了面谈，与公司会计师进行了讨论。 经核查，保荐人认为：上海电气非公开发行募集资金风电产业投资 项目已实施完成，以节余募集资金永久补充流动资金事可降低财务 成本、提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益。本次以节余 募集资金永久补充流动资金事宜已经公司三届十二次董事会审议通 过，且公司独立董事及监事会已出具明确同意意见，符合《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的要求。保荐人 同意上海电气将风电产业投资项目节余募集资金166,685,031.74 元永久补充公司流动资金。该事项尚需提请公司股东大会审议通过。 六、尚待通过的决策程序

公司三届十二次董事会审议并通过《关于公司本次非公开发行 部分募集资金投资项目实施转让的议案》、《关于公司相关节余募集

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资金永久补充流动资金的议案》。该两项议案将提交公司2011 年第

一次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、三届十二次董事会会议决议

• 2、三届七次监事会会议决议

• 3、保荐人瑞银证券有限责任公司出具的《关于上海电气集团股

• 份有限公司募集资金投资项目有关事宜的保荐意见》

特此公告。

上海电气集团股份有限公司 2011 年12 月8 日

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上海电气集团股份有限公司

专项审核报告 2011 年 12 月 8 日

上海电气集团股份有限公司

	目录
		页次
一、	与风电产业投资项目相关的募集资金存放
	与实际使用情况专项审核报告	1 - 2
二、	上海电气集团股份有限公司董事会
	与风电产业投资项目相关的募集资金存放
	与实际使用情况的专项报告	3 – 7

与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况专项审核报告

安永华明 (2011) 专字第 60464432_B11 号

上海电气集团股份有限公司董事会：

我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司 (“ 贵公司 ”) 截至 2011 年 11 月 30 日止的与新建风电临港基地一期建设项 ( 核准名称为“风电临港基地建设项 目” ) 、风机设计分析软件引进及培训项目、 2MW 和 3.6MW 风机研制项目、 风电工程技术研究中心建设项目 ( 以下简称“风电产业投资项目” ) 相关的募集 资金存放和实际使用情况的专项报告。

按照上海证券交易所上证上字 [2008]59 号《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》的有关要求编制与风电产业投资项目相关的募集资金存放和实 际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对与风电产业投资项目相关的募集 资金存放和实际使用情况的专项报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其 — 他鉴证业务准则第 3101 号 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定 执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作， 以对风电产业投资项目的募集资金存放和实际使用情况的专项报告是否不存在 重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关与风电 产业投资项目相关的募集资金存放和实际使用情况的报告金额和披露的证据。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司与风电产业投资项目相关的募集资金存放和实际使用情 况的专项报告已按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了贵公司与风电产业投 资项目相关的募集资金截至2011年11月30日止的存放和实际使用情况。

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与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况专项审核报告 ( 续 )

安永华明 (2011) 专字第 60464432_B11 号

本专项报告仅供上海电气集团股份有限公司向上海证券交易所报告上海电 气集团股份有限公司截至 2011 年 11 月 30 日止与风电产业投资项目相关的募集资 金存放和实际使用情况之目的使用，不作其他用途。

安永华明会计师事务所

中国注册会计师 周 琳

中国 北京

中国注册会计师 徐乐乐

2011 年 12 月 8 日

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上海电气集团股份有限公司董事会 与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 11 月 30 日止

一、 编制基础

与风电产业投资项目相关的募集资金存放和实际使用情况的专项报告系 根据上海证券交易所上证上字 [2008]59 号《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》编制。

二、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]497 号文核准，上海电气集团 股份有限公司 (“ 本公司 ”) 于 2010 年 5 月以非公开发行的方式向西部建元控 股有限公司、云南省城市建设投资有限公司、湖南省轻工盐业集团有限 责任公司、无锡市新宝联投资有限公司、国机财务有限责任公司增发人 民币普通股 315,940,255 股，每股发行价格为人民币 7.03 元，共募集资金 人民币 2,221,059,992.65 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民 币 2,176,846,479.59 元。该募集资金已于 2010 年 5 月 13 日全部到位，业 经安永华明会计师事务所以安永华明 (2010) 验字第 60464432_B01 号验 资报告验证。

于 2010 年 8 月 20 日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关 于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用方案的议案》，因实际 募集资金净额少于拟投入募集资金额，本公司按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金投资项目为九项，各项目拟投入募集资金 总额为人民币 17.45 亿元，补充营运资金人民币 4.32 亿元。调整后募集资 金使用计划如下：

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上海电气集团股份有限公司董事会 与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 11 月 30 日止

二、 募集资金基本情况(续)

	单位：亿元	单位：亿元	单位：亿元
序号	项目名称	预计总投 资规模	拟用募集 资金投入
1	核电产业投资项目	8.42	8.42
1.1	百万千瓦级核电堆内构件及控制棒驱动机构扩能技 术改造项目(二期)	3.70	3.70
1.2	450吨电渣炉技术改造项目	1.10	1.10
1.3	核电核岛主设备集成制造扩能改造项目(核准名称为 “核电核岛主设备扩能(二期)技术改造项目”)	3.02	3.02
1.4	核电冷凝器重型装配厂房技术改造项目	0.60	0.60
2	风电产业投资项目	7.53	7.53
2.1	新建风电临港基地一期建设项(核准名称为“风电临 港基地建设项目”)	3.14	3.14
2.2	风电产品研发项目	4.39	4.39
2.2.1	风机设计分析软件引进及培训项目	1.10	1.10
2.2.2	2MW和3.6MW风机研制项目	2.79	2.79
2.2.3	风电工程技术研究中心建设项目	0.50	0.50
3	其他投资项目	1.50	1.50
3.1	机床产品、产能升级改造项目(核准名称为“大型数 控精密磨床产品升级技术改造项目”)	1.50	1.50
合计		17.45	17.45

具体募投项目由本公司及下属控股子公司上海第一机床厂有限公司 ( 以下 简称“一机床” ) 、上海重型机器厂有限公司 ( 以下简称“重机厂” ) 、上 海电气核电设备有限公司 ( 以下简称“核电设备” ) 、上海电气风电设备 有限公司 ( 以下简称“风电设备” ) 、上海电气风电设备东台有限公司 ( 以 下简称“风电东台” ) 、上海机床厂有限公司 ( 以下简称“机床厂” ) 、上 海电气临港重型机械装备有限公司 ( 以下简称“临港装备” ) 具体执行。

截至 2010 年 5 月 31 日止，本公司已利用自筹资金预先投入共计人民币 4.08 亿元。根据本公司截至 2010 年 5 月 31 日止的以自筹资金预先投入募 集资金投资项目情况的报告，于 2010 年，本公司已将其中人民币 3.25 亿 元从募集资金中置换，该金额已包含于募集资金项目已实际使用金额 中。

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上海电气集团股份有限公司董事会 与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 11 月 30 日止

二、 募集资金基本情况(续)

截至 2011 年 11 月 30 日止，本公司向下属子公司以增资形式拨付新建风电 临港基地一期建设项 ( 核准名称为“风电临港基地建设项目” ) 、 2MW 和 3.6MW 风机研制项目、风电工程技术研究中心建设项目的募集资金金额 为人民币 6.43 亿元，本公司直接投入风机设计分析软件引进及培训项目 款为人民币 1.10 亿元。本公司募集资金专户余额为人民币 0.41 亿元 ( 募集 资金净额为人民币 0.31 亿元，其中风电产业投资项目相关的募集资金净 额为人民币0.12亿元，利息收入为人民 0.10 亿元 ) 。目前投入风电产业投 资项目资金已实际使用人民币 5.64 亿元，已投入相关子公司而根据项目 进度未实际使用的资金，根据项目继续实施需要，存放于下属子公司银 行账户。

三、 募集资金管理情况

为了规范本公司募集资金管理，保护投资者权益，本公司制订了《上海 电气集团股份有限公司募集资金管理制度》 ( 以下简称“《募集资金管理 制度》” ) ，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督 等方面均作了具体明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，本公司根据《募集资金专户存储三方 监管协议》于 2010 年 5 月 18 日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责任 公司就上海电气集团股份有限公司专户 ( 账号 1001262129040506508) 签 订了《募集资金三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监 管协议 ( 范本 ) 》不存在重大差异。

截至 2011 年 11 月 24 日止，募集资金专户存储余额情况如下：

		单位：亿元	单位：亿元
开户公司	开户行	账号	金额
上海电气集团 股份有限公司	中国工商银行外滩支行	1001262129040506508	0.41

• 注： 截至2011年11月24日止，募集资金专户余额为人民币0.41亿元，其 中募集资金净额为人民币0.31亿元(与风电产业投资项目相关的募 集资金净额为人民币0.12亿元)，利息收入为人民币0.10亿元。

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上海电气集团股份有限公司董事会 与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 11 月 30 日止

四、 与风电产业投资项目相关的募集资金的实际使用情况

• 1、 根据本公司非公开股票发行预案，于2010年本公司以非公开发行股 票所募集资金人民币6.43亿元向上海电气风电设备有限公司实施增 资，用于其风电临港基地建设项目、2MW和3.6MW风机研制项目及风 电工程技术研究中心建设项目。截至2011年11月30日止，风电临港 基地建设项目累计投入金额为人民币2.16亿元，2MW和3.6MW风机研 制项目累计投入金额为人民币2.23亿元，风电工程技术研究中心建 设项目累计投入金额为人民币0.27亿元。

• 2、 此外，本公司自行实施风机设计分析软件引进及培训项目，项目总 投资金额为人民币1.10亿元；截至2011年11月30日止，累计投入金 额为人民币0.98亿元。

有关本期间风电产业投资项目的募集资金实际使用情况详细的说明见附 表1。

五、 调整募集资金投资项目的资金使用情况

公司原拟实施的风电临港基地项目投资规模约3.14 亿元，建设内容包括 新建海上风机总装基地、陆上风机总装基地等。为优先获取市场订单， 降低项目建设和企业运营成本，根据当前国内海上风电市场发展情况， 本公司将其中新建海上风机总装基地的项目建设地点由上海市临港新城 重装备产业区调整至江苏省东台市城东新区。除海上风机总装基地建设 地点调整之外，项目主要建设内容不变，即投资项目的实质未发生改 变。调整后该项目的预计总投资金额及拟用募集资金投入总金额不变， 仅分拆成临港基地和东台基地建设项目两部分，其中临港基地拟用募集 资金投入总额为人民币1.50亿元，东台基地拟用募集资金投入总额为人 民币1.64亿元。本次调整已经本公司2010年8月20日召开的董事会第二届 三十八次会议审议通过，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》。

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上海电气集团股份有限公司董事会 与风电产业投资项目相关的募集资金存放与实际使用情况的专项报告

截至 2011 年 11 月 30 日止

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市 公司募集资金管理规定》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理 制度》的相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整 地反映了本公司风电产业投资项目的募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完 整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海电气集团股份有限公司董事会

2011年12月8日

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截至 2011 年 11 月 30 日止

附表1：

与风电产业投资项目相关的募集资金使用情况对照表

											单位：亿元	单位：亿元
与风电产业投资项目相关的募集资金总额					7.53	本期间投入此等项目募集资金总额(注1)					2.61
变更用途的募集资金总额					不适用	已累计投入募集资金总额					5.64
变更用途的募集资金总额比例					不适用
与风电产业投资项目相关的承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本期间投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2) 注2	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 (%)(4)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本期间 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
新建风电临港基地一期建设项目(核准名称为“风 电临港基地目建设项目”)	否	3.14	3.14	不适用	1.21	2.16	不适用	不适用	2012年 注3	不适用	不适用	否
风机设计分析软件引进及培训项目	否	1.10	1.10	不适用	0.21	0.98	不适用	不适用	2011年	不适用	不适用	否
2MW和3.6MW风机研制项目	否	2.79	2.79	不适用	1.11	2.23	不适用	不适用	2011年	不适用	不适用	否
风电工程技术研究中心建设项目	否	0.50	0.50	不适用	0.08	0.27	不适用	不适用	2011年	不适用	不适用	否
合计	—	7.53	7.53	—	2.61	5.64	—	—	—	—	—	—

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截至 2011 年 11 月 30 日止

附表1(续)：

与风电产业投资项目相关的募集资金使用情况对照表

单位：亿元

	单位：亿元
未达到计划进度原因(分具体募投项目)	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	于2010年8月20日，本公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司调整募集资金使用 方案的议案》，截至2010年5月31日，本公司募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入部分募集资金投资项目共计人 民币4.08亿元，董事会已批准本公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币4.08亿元。 安永华明会计师事务所对本次非公开发行股票募集资金项目截至2010年5月31日止的先期投入情况进行了审核，并出具 了安永华明(2010)专字第60464432_B09号《自筹资金投入募投项目专项审核报告》。保荐机构瑞银证券也已对公司以 募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金出具意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	注4
募集资金其他使用情况	无

• 注1：“本期间投入此等项目募集资金总额”为2011年1月1日起至2011年11月30日止的实际投入金额。

• 注2：“截至期末累计投入金额”尚未包括截至2011年11月30日止，风电临港基地建设项目已收到发票而尚未支付金额为人民币0.06亿元；2MW和3.6MW 风机研制项目已收到发票而尚未支付金额为人民币0.05亿元；风机设计分析软件引进及培训项目已收到发票而尚未支付金额为人民币0.12亿元。

• 注3： 截至2011年11月30日“新建风电临港基地一期建设项目”尚未达纲，预计达纲年为2012年。同时，公司根据对风电市场环境变化的分析，及时调 整并相应缩减了本项目的投资规模，因此“是否达到预期效益”项不适用。

• 注4：经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]497号文核准的所有募集资金项目尚未全部完成。