Shanghai Electric Group — Capital/Financing Update 2011

Oct 22, 2011

上海电气集团股份有限公司 海外监管公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

以下公告是根据香港联交所上市规则要求做出，现予以同步披露。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部 或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

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SHANGHAI ELECTRIC GROUP COMPANY LIMITED 上海電氣集團股份有限公司

（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） ( 股份代號 : 02727)

關連交易

收購上海凱士比泵有限公司 20% 股本權益

董事會欣然宣佈，於二零一一年十月二十一日，本公司與賣方訂立股權轉讓協 議，據此，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權益，總現金 代價為人民幣 125,134,458.23 元。

賣方為上海電氣總公司之全資附屬公司，而上海電氣總公司為本公司之控股股 東。因此，賣方為本公司之關連人士，而根據上市規則第 14A 章，股權轉讓協 議項下擬進行之交易構成本公司之關連交易。

由於股權轉讓協議項下擬進行交易涉及之適用百分比率超過 0.1%但少於 5%， 有關交易須遵守上市規則第 14A 章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股 東批准之規定。

背景

於二零一一年十月二十一日，本公司與賣方訂立股權轉讓協議。根據股權轉讓 協議，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權益，總現金代價 為人民幣 125,134,458.23 元。

股權轉讓協議詳情如下：

日期

二零一一年十月二十一日

訂約方

(i) 上海通用機械(集團)有限公司，作為賣方

(ii) 本公司，作為買方

(統稱訂約方)

主體事項

根據股權轉讓協議，賣方同意出售，而本公司同意購買目標公司 20%股本權 益。於股權轉讓完成後，本公司將持有目標公司 20%股本權益。

代價及付款

收購目標公司 20%股本權益之代價為人民幣 125,134,458.23 元。

根據股權轉讓協議，本公司須於股權轉讓完成起計五個營業日內以現金向賣方 支付總代價之 50%，即人民幣 62,567,229.12 元，及於初步支付總代價 50%後六 個月內以現金向賣方支付總代價餘下之 50%，即人民幣 62,567,229.11 元。

代價將由本公司以內部資源撥付。

代價基準

收購目標公司 20%股本權益之代價乃本公司與賣方參考獨立評估師上海立信資 產評估有限公司所評估目標公司於二零一零年十二月三十一日之總估值後公平 磋商釐定，並相等於該總估值的 20%。

其他條款

訂約方協定，交易參考日期為二零一零年十二月三十一日。賣方於交易參考日 期至股權轉讓完成止期間內，將有權獲得或須承擔由目標公司就有關交易產生 之經營溢利或虧損。訂約方須承擔任何稅務或審批／登記機關根據適用法律就 股權轉讓徵收之任何稅項及費用。股權轉讓須待相關中國監管機關批准後，方 告完成。

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有關目標公司的資料

目標公司為於一九九四年十二月根據中國法律成立的中外合資有限責任公司， 註冊資本為 27,000,000 美元，當中 5,400,000 美元由賣方注資，相當於其註冊資 本 20%，另 21,600,000 美元由 KSB AG 全資附屬公司 KSB Financial, Inc.注資， 相當於其註冊資本 80%。目標公司主要業務為製造及銷售泵產品以及提供配套 服務。

按照目標公司根據中國企業會計準則編製之經審核財務報表，目標公司於二零 一零年十二月三十一日之資產淨值及資產總值分別為人民幣 449,935 千元及人 民幣 1,080,316 千元，而截至二零零九年十二月三十一日及二零一零年十二月三 十一日止兩個年度之經審核除稅及非經常項目前以及除稅及非經常項目後之純 利分別如下：

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有關賣方的資料

賣方為根據中國法律成立之有限責任公司，為上海電氣總公司全資附屬公司。 賣方之主要業務為製造及銷售機械設備、配件、電子配套裝置及電動機以及有 關項目承包。

有關本公司的資料

本公司為中國最大綜合性工業裝備製造集團之一，從事下列主要業務(i)設計、 製造和銷售核電核島設備、風電設備和大型鑄鍛件等重型機械設備；(ii) 設計、 製造和銷售火電設備、核電常規島設備和輸配電設備；(iii) 設計、製造和銷售 電梯、電機、機床、印刷包裝機械、船用曲軸、城市軌道交通設備及其他機電 一體化設備；及 (vi) 提供電力和其他行業工程的一體化服務，提供金融服務以 及提供國際貿易服務等功能性服務。

原因及好處

由目標公司生產供電力、工業電路、樓宇及給水處理泵使用的泵均屬行內領先 產品。發電廠附屬之業務營運佔目標公司業務組合約 70%，而目標公司為唯一

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能夠提供鍋爐給水泵、循環泵及冷凝泵之國內企業。目標公司的業務組合與本 公司高效清潔能源以及新能源與環保工業等核心業務息息相關。董事認為，收 購目標公司股本權益，對符合本公司核電泵及閥門產品開發要求、提高本公司 . 製造資源的整合以及發揮由此而生的協同效益方面，具有建設性作用。

董事確認

徐建國先生、黃迪南先生及徐子瑛女士均為董事，於上海電氣總公司出任董事 職務或高級管理人員，因而須就批准股權轉讓協議的有關董事會決議案放棄投 票。除上文披露者外，概無董事於股權轉讓協議中擁有重大權益。

經作出審慎合理查詢後，董事（包括獨立非執行董事）認為，股權轉讓協議乃 經過公平磋商後，按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東 整體利益。

上市規則之涵義

於本公告日期，上海電氣總公司為本公司控股股東，持有本公司已發行股本總 額約 58.02%，並為本公司之關連人士。賣方為上海電氣總公司全資附屬公司及 上海電氣總公司之聯繫人士。因此，賣方為本公司關連人士，而根據上市規則 第 14A 章，股權轉讓協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。

由於股權轉讓協議項下擬進行交易涉及的適用百分比率超過 0.1%但少於 5%， 有關交易須遵守上市規則第 14A 章項下申報及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股 東批准之規定。

釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙具以下涵義：

「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 上海電氣集團股份有限公司，於中國正式註冊 成立的股份有限公司，其H 股在香港聯合交易 所有限公司上市﹙股份代號為02727﹚及其A 股在上海證券交易所上市﹙股份代號為 601727﹚

「董事」 指 本公司董事 「股權轉讓協議」 指 本公司與賣方就轉讓於目標公司20%股本權益 所訂立日期為二零一一年十月二十一日之股權 轉讓協議 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則

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• 「訂約方」 指 股權轉讓協議之訂約方，即本公司與上海通用 機械（集團）有限公司

• 「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本公告而言，不包括 香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣

• 「人民幣」 指 中華人民共和國法定貨幣人民幣 「上海電氣總公司」 指 上海電氣(集團)總公司，本公司的控股股東（上 市規則所定義者），持有本公司於本公告日期 已發行股本總額約58.02%

• 「目標公司」 指 上海凱士比泵有限公司，於中國成立的中外合 資有限責任公司

• 「美元」 指 美國法定貨幣美元 「賣方」 指 上海通用機械(集團)有限公司，根據中國法律成 立之有限責任公司，為上海電氣總公司的全資 附屬公司

承董事會命 上海電氣集團股份有限公司 董事會主席 徐建國

中國上海，二零一一年十月二十一日

於本公告日期，本公司執行董事為徐建國先生、黃迪南先生、徐子瑛女士及俞 銀貴先生；本公司非執行董事為朱克林先生及姚珉芳女士；而本公司獨立非執 行董事為朱森第先生、張惠彬博士及呂新榮博士。

• 僅供識別

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