Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2017-014 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

董事会四届四十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上海 电气”)于2017 年3 月17 日在上海市钦江路212 号2 楼会 议室召开了公司董事会四届四十二次会议。会议应到董事8 名，实到董事8 名。公司全体监事列席会议。本次会议由黄 迪南董事长主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规 定，会议审议并通过以下决议：

一、公司2016年度总裁工作报告

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

二、 关于公司对参股企业长期股权投资计提资产减值 准备的议案

2016 年度，公司参股公司Ansaldo Energia S.p.A（以 下简称“安萨尔多”）实现净利润约6,000 万欧元（按照公司 参股安萨尔多40%股权计算，公司获得了约2400 万欧元的投 资收益），其中包括了因收购法国阿尔斯通集团部分燃气轮 机业务产生的6,959 万欧元负商誉，剔除该负商誉的影响，

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安萨尔多当年的经营亏损约为959 万欧元，低于原年度预算。 安萨尔多管理层也相应调整了其2017 年至2021 年度的商业 计划及预算。

同意公司基于上述原因决定对安萨尔多的长期股权投 资计提资产减值准备人民币4.4 亿元。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

三、公司2016年年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

四、公司2016 年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2016 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为 人民币1,906,204 千元, 2016 年初未分配利润为人民币 8,369,782 千元，当年提取法定盈余公积人民币190,620 千 元,则可供分配利润为人民币10,085,366 千元。经普华永道 中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计, 2016 年度本公司

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按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币 2,060,170 千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司 股东的净利润为人民币2,017,843 千元。

经本公司董事会审议通过,本公司拟发行股份购买资产 并募集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，该交易尚待 提交股东大会审议。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司 发展以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理 办法》第十七条等规定：“上市公司发行证券，存在利润分 配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽 经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。 相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”， 经慎重讨论后,决定公司2016 年度不进行利润分配，亦不进 行资本公积金转增股本。

待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范 性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

本公司三位独立董事认为，公司2016 年度不进行利润 分配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的 顺利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑。对公 司2016 年度利润分配预案均表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

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五、公司2016 年度董事会报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

六、公司2016 年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2016 年 年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求 编制的公司2016 年年度报告及其中的公司管治报告。 同意将本报告提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

七、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2017 年 度审计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2017 年度的 境内和境外的审计机构，服务内容为：

• 1、公司季度报告、中期报告咨询

• 2、公司及重要子公司法定审计

• 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度

审计报告

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• 4、新制订及修订的会计准则培训

• 5、海外业务税务风险评估咨询

基于2016 年审计服务范围，2017 年审计收费不高于 2016 年。

同意将本预案提交公司股东大会审议

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

八、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

九、关于公司将部分闲臵的可转债募集资金暂时用于补 充流动资金的议案

同意公司将部分闲臵的可转债募集资金暂时用于补充 流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将 总额不超过17.5 亿人民币的闲臵募集资金暂时补充流动资 金，期限不超过12 个月。

公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集 资金暂时补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募 集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

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表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

十、关于提请股东大会授权董事会确认2016 年度公司 董事、监事薪酬及批准2017 年度公司董事、监事薪酬额度 的预案

2016 年度在公司领取薪酬的董事共5 名，其中执行董事 2 名，独立非执行董事3 名。原预算额度为人民币350 万元， 实际支出人民币221.5 万元，具体如下：郑建华执行董事兼 总裁人民币77.1 万元；黄瓯执行董事人民币69.4 万元；吕 新荣独立董事人民币25 万元；简迅鸣独立董事人民币25 万 元；褚君浩独立董事人民币25 万元。监事均未依据其担任 公司监事之职务在公司领取薪酬。

2017 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超 过人民币350 万元。

本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

十一、关于确认2016 年度公司高级管理人员薪酬及批 准2017 年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

2016 年度在公司领取薪酬的高级管理人员共6 名，原预

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算额度为人民币650 万元，实际支出人民币479.33 万元， 具体如下：

副总裁朱根福人民币65.50 万元；首席信息官李静人民 币86.25 万元；首席法务官童丽萍人民币75.33 万元；首席 财务官胡康人民币73.25 万元；董事会秘书伏蓉人民币69.00 万元；公司秘书李重光人民币110.00 万元。

2017 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度 不超过人民币650 万元。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

十二、关于2016 年度内部控制评价报告的议案

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

十三、关于2016 风险管理年度报告的议案

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

十四、公司2016 年度履行社会责任的报告

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

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十五、关于投保董监事及高管责任保险的预案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继 续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2017年 7月26日至2018年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元， 保费不超过13万美元。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

十六、关于取消2017年第一次临时股东大会及类别股东 会议部分议案的议案

公司2016年11月14日召开的董事会四届三十七次会议 审议通过了关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易(以下简称“本次交易”)的相关议案, 并于次日发 出召开公司临时股东大会及类别股东会议的公告。2016年12 月23日, 由于上海证券交易所问询函中涉及的部分事项需 要进一步补充和完善, 公司发出临时股东大会及类别股东 会议暂不审议本次交易相关议案的公告。2017年2月18日, 公司发出于2017年4月10日召开2017年第一次临时股东大会 及类别股东会议审议本次交易相关议案的公告。

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于

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2017年2月发布《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细 则>的决定》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融 资行为的监管要求》, 以致公司本次交易方案中募集配套资 金部分内容及与募集配套资金的认购对象签订的《股份认购 协议》的相关条款已不符合修订后的《上市公司非公开发行 股票实施细则》的相关要求。同时, 因本次交易的相关财务 数据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已 更新至2016年12月31日。

综上所述, 为保证本次交易的合规性及有效性, 公司 董事会决定取消董事会四届三十七次会议审议通过并向公 司2017年第一次临时股东大会及类别股东会议提交的部分 议案, 该部分议案将根据新规以及更新后相关财务数据予 以修订, 公司控股股东上海电气(集团)总公司(以下简称 “电气总公司”)以临时提案的方式重新提交公司2017年第 一次临时股东大会及类别股东会议审议。

取消的议案具体如下:

• (一) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》;

• (二) 《关于<上海电气集团股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)> 及其摘要的议案》;

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• (三) 《关于公司与认购对象签署附生效条件的<股份 认购协议>的议案》;

• (四) 《关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填 补措施的议案》;

• (五) 《关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出 具的相关报告的议案》;

• (六) 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案》;

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

十七、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案

上海电气拟向电气总公司发行股份购买电气总公司持 有的上海集优机械股份有限公司47.18%股份(以下简称“臵 入股权类资产1”)、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公 司50.10%股权、上海电气集团臵业有限公司100%股权(以下 合称“臵入股权类资产2”, 臵入股权类资产1及臵入股权类资 产2以下合称“臵入股权类资产”)和26幅土地使用权及相关附 属建筑物等资产(以下简称“臵入土地类资产”, 臵入股权类 资产及臵入土地类资产以下合称“臵入资产”)(以下简称“发

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行股份购买资产”)。在前述发行股份购买资产获得核准的前 提下, 上海电气拟向包括电气总公司、上海国盛集团投资有 限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明, 均为人民币 元), 募集配套资金规模不超过本次交易拟臵入资产交易价 格(不包括电气总公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期 间以现金增资入股臵入股权类资产部分对应的交易价格)的 100%, 且拟发行的股份数量不超过本次交易前上海电气总 股本的20%(以下简称“募集配套资金”)。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买 资产获得所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下:

• (一) 发行股份购买资产

1. 交易双方

发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电 气总公司。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

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表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项 子议案获通过。

2. 交易标的

发行股份购买资产的拟臵入资产为上海集优机 械股份有限公司47.18%股份、上海自仪泰雷兹交 通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集 团臵业有限公司100%股权和26幅土地使用权及 相关附属建筑物等资产。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 定价原则及交易价格

臵入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发 行股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14 日, 以下简称“协议签署日”)前30个交易日的H 股每日加权平均价格的算术平均值乘以上海集 优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数为 基础并经双方协商确定; 臵入股权类资产2、臵 入土地类资产的作价以具备证券从业资格的资

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产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管 理委员会备案的评估报告所确认的该等资产于 评估基准日(即2016年9月30日, 以下简称“评估 基准日”)的评估值为基础并经双方协商确定。 具体如下:

(1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股 份的价格按上海集优机械股份有限公司协议 签署日前30个交易日的H股每日加权平均价 格的算术平均值(即1.45元/股)乘以上海集 优机械股份有限公司47.18%股份对应的股数 ( 即 678,576,184 股 ) 确 定 , 即 983,935,466.80元, 臵入股权类资产1的价 格以前述计算结果为基础并经双方协商确定 为983,935,466.80元。

如自协议签署日至发行股份购买资产交割日 期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发 股利、送红股、转增股本等除权、除息行为 的, 臵入股权类资产1的价格不作相应调整。 因派发股利、送红股、转增股本获得的股份 或货币作为臵入股权类资产1的孳息归上海 电气所有, 新增股份与臵入股权类资产1一 并过户, 货币资金则于臵入股权类资产1过 户时由电气总公司支付给上海电气。

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• (2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下 简称“东洲评估”)出具的并经上海市国有资 产监督管理委员会备案的沪东洲资评报字 [2016]第0930348号《上海电气集团股份有限 公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪 泰雷兹交通自动化系统有限公司股东全部权 益评估报告》、沪东洲资评报字[2016]第 0937166号《上海电气集团股份有限公司拟发 行股份购买资产所涉及的上海电气集团臵业 有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资 评报字[2016]第0944196号《上海电气集团股 份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上 海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报 告》, 上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限 公司50.10%股权于评估基准日的评估值为 263,025,000.00元, 上海电气集团臵业有限 公司100% 股权于评估基准日的评估值为 2,575,759,144.53元, 臵入土地类资产于评 估基准日的评估值为2,805,561,340.17元, 臵入股权类资产2、臵入土地类资产的作价以 前述评估结果为基础并经双方协商确定为 5,644,345,484.70元。

有鉴于此, 臵入资产价格为6,628,280,951.50 元。

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本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

4. 期间损益安排

臵入股权类资产2、臵入土地类资产自评估基准 日至资产交割日期间所产生的损益由电气总公 司享有、承担。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

5. 权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律 法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相 配合尽快办理本次交易涉及之臵入资产的变更 登记、过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、

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所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。 因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全 部履行、不能部分履行或不能及时履行, 并由此 给另一方造成损失的, 该违约方应承担赔偿责 任。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境 内上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 股份发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气

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总公司。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开 发行的方式, 电气总公司以臵入资产认购上海 电气向其非公开发行的股份。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准 日为公司四届三十七次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,

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上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的 董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间 进行协商, 兼顾各方利益, 确定本次发行股份 购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交 易日上海电气A股股票交易均价作为市场参考价, 并以该市场参考价的90%作为发行价格。

定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均 价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交 易总量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资 产的发行价格为每股7.55元, 不低于定价基准 日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基 准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项, 本次发 行股份购买资产的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

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表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

10. 发行股份数量

上海电气本次向电气总公司发行股份数量为臵 入资产价格除以股份发行价格7.55元的数额, 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行 877,918,006股A股股票购买臵入资产。若出现臵 入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况, 由上海电气支付现金购买该部分余额。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基 准日至发行日期间, 上海电气如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次 发行股份购买资产的发行价格调整的, 发行股 份的数量也随之进行调整。

最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行 数量为准。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

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11. 锁定期安排

电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股 份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转 让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行。本次交易完成后6个月内如公司A 股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至 少6个月。

本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气 送股、转增股本等原因增加的公司股份, 电气总 公司亦应遵守上述约定。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项 子议案获通过。

1. 本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证 券交易所上市。

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本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 本次发行前公司滚存未分配利润的处理

本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股 东的利益, 由公司新老股东共同享有本次发行 股份购买资产前的滚存未分配利润。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

14. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别 股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

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表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

• (二) 发行股份募集配套资金

• 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上 市人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括电气总公 司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10 名特定投资者。除电气总公司、上海国盛集团投 资有限公司外，其他发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。

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基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的, 视为一个发行对象, 信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。

除电气总公司、上海国盛集团投资有限公司之外 的其他发行对象, 将待本次交易取得中国证监 会核准后, 由上海电气董事会或董事会授权人 士根据股东大会的授权, 与本次交易的独立财 务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规 范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套 资金所发行的A股股票。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

3. 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发 行期首日。本次募集配套资金发行股份的每股价 格不得低于定价基准日前20个交易日上海电气A 股股票交易均价的90%(注: 定价基准日前20个

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交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交 易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易 日A股股票交易总量)。最终发行价格将于本次发 行获得中国证监会核准后, 由上海电气董事会 根据股东大会的授权按照相关法律、法规的规定 在上述发行底价的基础上接受市场询价, 根据 发行对象申购报价的情况遵照价格优先原则与 本次交易独立财务顾问协商确定。电气总公司、 上海国盛集团投资有限公司不参与本次募集配 套资金发行股份的询价过程, 但承诺接受其他 发行对象的询价结果, 其认购价格与其他发行 对象相同。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发 行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项, 本次募集配套资 金发行股份的发行价格将作相应调整。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

4. 发行数量

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本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30 亿元, 且发行数量不超过本次交易前上海电气 总股本的20%(即2,686,231,286股), 在该发行 范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士根据市场情况与独立财务顾问 及主承销商协商确定最终的发行数量。其中，电 气总公司拟出资不超过人民币15亿元，上海国盛 集团投资有限公司拟出资不超过人民币5亿元， 拟认购数量=拟出资额/本次募集配套资金的发 行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至 发行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配 套资金的发行价格调整的, 发行数量也将进行 相应调整。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

5. 募集资金用途

本次拟募集配套资金主要用于以下项目:

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序 号	募集资金用途	使用募集配套资金 (万元)
1.	共和新路新兴产业园区 开发项目	105,500.00
2.	北内路创意产业园区改 造项目	22,600.00
3.	金沙江支路科技创新园 区改造项目	32,800.00
4.	军工路工业研发设计和 高端装备制造基地建设 项目	116,600.00
5.	本次交易相关税费及其 他费用	22,500.00
合计		300,000.00

本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公 司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投 入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后 予以臵换。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

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6. 锁定期安排

电气总公司、上海国盛集团投资有限公司通过本 次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集 配套资金发行的股份, 自本次募集配套资金发 行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后 按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规 定执行。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

1. 本次募集配套资金发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易 所为上海证券交易所。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子

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议案获通过。

8. 决议有效期

本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东 会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

本子议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建 华、李健劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项子 议案获通过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股 类别股东会议审议, 审议时须逐项表决, 关联股东需回避 表决。

十八、关于《上海电气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及 其摘要的议案

公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改<上市 公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次 交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行对象、 发行数量等进行了调整, 同时, 因本次交易的相关财务数 据将过有效期, 为符合相关监管要求, 相关财务数据已更

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新至2016年12月31日。有鉴于此, 同意通过公司根据调整后 的方案及更新后的财务数据修订的《上海电气集团股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 (草案）(修订稿)》及其摘要。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

本议案尚须提交公司股东大会、公司A股类别股东会议 和公司H股类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。 十九、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认 购协议》及其补充协议的议案

同意公司与本次募集配套资金发行股份的认购对象电 气总公司、上海国盛集团投资有限公司签署附生效条件的 《股份认购协议》及其补充协议。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

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过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股 类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。

二十、关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补 措施的议案

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办 公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》的规定, 公司董事会就本次交易摊薄即期 回报的影响分析如下:

• (一) 本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后，公司总股本将有一定幅度的增加。 根据公司2016年年报、普华永道中天会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的“普华永道中天阅字(2017) 第001号”审阅报告，本次交易前后公司相关财务指 标如下：

标如下：
项目	2016年度
	本次重组前	本次重组后（不考虑 配套融资）
归属于母公司所 有者的净利润（万	206,017.00	239,685.20

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项目	2016年度	2016年度
	本次重组前	本次重组后（不考虑 配套融资）
元）
基本每股收益（元 /股）	0.1556	0.1697

根据上表，本次交易完成后，在不考虑募集配套资 金情况下，公司2016年基本每股收益将由0.1556元/ 股增至0.1697元/股。因此，在不考虑配套融资的情 况下，本次交易后公司每股收益较交易前有所升高。 本次交易有利于提升公司的盈利能力，增厚公司业 绩，有利于保护中小投资者权益。

• (二) 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

从上述测算结果可以看出，本次交易不会摊薄公司 即期回报。然而，受宏观经济、行业政策、竞争环 境等多方面未知因素的影响，本次交易标的资产在 经营过程中存在的经营风险、市场风险等不确定因 素可能会对标的资产的经营成果产生影响，因此不 排除存在标的资产未来经营状况低于预期，从而导 致公司每股收益被摊薄的情形。

本次交易完成后, 公司净资产规模及股本规模将有 所增加，若标的资产的盈利能力低于预期，公司未 来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报可能

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被摊薄。因此, 特提醒投资者关注本次重组可能摊 薄即期回报的风险。

• (三) 公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄 的风险, 公司将采取以下措施填补本次交易对即期 回报被摊薄的影响。具体如下:

1、加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使

用

本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上 市公司监管指引2号-上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规 则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》以及公司《募集资金管理制度》等规定，加 强募集资金日常使用和管理。公司监事会、独立 董事将继续承担对募集资金规范使用方面的监 督职能，公司董事会将继续强化对募集资金使用 的规范运作和有效管理，保障募集资金的合理使 用，保障募投项目的顺利实施，同时配合中介机 构对募集资金使用的检查和监督，提高募集资金 使用效率。

• 2、加快完成对臵入资产和相关资源的整合, 努力提

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升协同效应

本次交易完成后，公司将加快对臵入资产和相关 资源的整合、管理，充分发挥臵入资产的自身优 势，积极进行市场开拓，充分调动各方面资源， 加强内部管理和日常的“降本增效”工作，优化 公司收入结构，增强公司的核心竞争力，争取尽 早实现公司的预期收益。

3、进一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权 益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告﹝2013﹞43号） 及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发﹝2012﹞37号）的相关规定， 公司对股东回报的规划合理，重视提高现金分红 水平，提升对股东的回报。

本次交易完成后，公司将严格执行《公司章程》， 继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策， 并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，在 公司业务不断发展的过程中，完善公司股利分配 政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投 资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

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• 4、进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩

本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、 加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理 运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升 资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展 必要的资金需求之余，重视并有效控制公司的日 常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和 盈利能力。

• (四) 公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊 薄即期回报采取填补措施的承诺

• 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位 或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公 司利益。

• 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责 无关的投资、消费活动。

• 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公

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司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

本承诺出具后, 如监管部门就填补回报措施及其承 诺的相关规定作出其他要求的, 且上述承诺不能满 足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

本议案尚须提交公司股东大会、A股类别股东会议和H股 类别股东会议审议, 审议时关联股东需回避表决。

二十一、关于批准本次交易审计机构、评估机构出具的 相关报告的议案

董事会审议批准了相关审计机构及评估机构出具的与本 次交易相关的报告。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

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过。

本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东 需回避表决。

二十二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律、法规规定的议案

鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对 本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行 了调整, 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国 公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上 市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发 行股票实施细则(2017年修订)》等法律法规以及规范性文件 的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行 认真的自查论证后, 认为公司调整后的本次发行股份购买 资产并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

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本议案尚须提交公司股东大会审议, 审议时关联股东 需回避表决。

二十三、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的说明的议案

鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改< 上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对 本次交易募集配套资金方案的定价基准日、发行价格等进行 了调整,根据调整后的情况,公司董事会认为,公司已按照有 关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本 次交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法 定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程 序完整,符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规 定,本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

本议案涉及关联交易, 关联董事黄迪南、郑建华、李健 劲均回避表决。

表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

二十四、关于增资上海电气投资有限公司的议案

同意公司向下属子公司上海电气投资有限公司增资1 亿

元。

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表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通

过。

二十五、关于设立上海电气集团股份有限公司南非分公 司的议案

表决结果: 8票同意, 0票反对, 0票弃权,本项议案获通 过。

特此公告

上海电气集团股份有限公司董事会 二○一七年三月十七日

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