Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2017

Mar 17, 2017

上海电气集团股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

我们作为公司独立董事, 2016年严格按照《公司法》、《证 券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法 律、法规和《公司章程》的有关规定,忠实履行独立董事职责, 切实发挥独立董事作用, 现就 2016年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

吕新荣博士,66岁,于二零一零年十二月加入本公司。现任 本公司独立非执行董事。吕博士于一九八一年十月加入香港生产 力促进局,期间担当多个职务,至一九九二年十二月升为副总裁, 主要为工商界提供科研、顾问和培训等服务,提升企业管理和生 产力。二零零零年十月至二零一零年六月期间,吕博士任职香港 理工大学副校长至退休,负责产学合作,领导应用科研,科研成 果转化。吕博士也为国际 SAE 学会前国际董事,国际汽车及航 空工程师学会(香港)创会会长,香港科技协进会前会长,并担 任多家工商专业团体的荣誉会长和荣誉顾问。目前,吕博士为盈 健医疗集团有限公司及深圳市国泰安信息技术有限公司(非上市) 独立非执行董事,环康集团有限公司非执行董事。吕博士获英国 伯明翰大学机械工程学博士学位。

简迅鸣先生,59岁,于二零一四年二月加入本公司,现任本

公司独立非执行董事, 香港民信会计师事务所合伙人, 亦兼任翱 科创业投资有限公司董事、香港公立医院医生协会荣誉核数师、 香港德国商会荣誉核数师、香港医管局将军澳医院管治委员会委 员。简先生曾任联想集团独立非执行董事、台湾富讯科技股份有 限公司董事长。简先生毕业于英国曼彻斯特大学,获计算机及会 计荣誉学士,为英国皇家特许会计师公会英格兰及威尔士及香港 会计师公会资深会员。

褚君浩博士, 71岁, 中国科学院院士。于二零一四年八月加 入本公司,中国科学院院士。现任本公司独立非执行董事,上海 技术物理研究所研究员、华东师范大学信息科学技术学院院长、 上海太阳能电池研发中心主任。褚先生主要从事红外光电子物理 和半导体科学技术研究, 获得国家自然科学奖3次, 省部级科技 进步奖和自然科学奖12次,获得国家重点实验室计划先进个人奖 和国家973计划先进个人奖。近年来, 褚先生主持了国家自然科 学基金创新研究群体项目"现代红外光电子物理和焦平面器件物 理" (2003-2011), 主持了国家重大科学研究计划 (973) 量子 调控项目"半导体量子结构中的自旋量子调控"(2007-2011)及 "固态量子器件和电路"(2013-2017)。褚先生和其他同事一 起创建了极化材料和器件教育部重点实验室、多维度信息处理上

海市重点实验室、以及上海太阳能电池研发中心。褚先生毕业于 中科院上海技术物理研究所,持有博士学位。

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二、独立董事年度履职概况

我们均出席了2016年度应当亲自出席的公司董事会、审核 委员会。我们均出席了公司2016年第二次临时股东大会,吕新 荣独立董事、简迅鸣独立董事出席了公司2015年年度股东大 会, 吕新荣独立董事出席了公司2016年第一次临时股东大会、 2016年第一次A股类别股东会议及2016年第一次H股类别股东会 议。吕新荣及褚君浩两位独立董事作为公司薪酬委员会委员, 均出席了2016年公司召开的薪酬委员会。简迅鸣独立董事、褚 君浩独立董事作为公司提名委员会委员, 均出席了2016年公司 召开的提名委员会。

公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件及 支持, 我们通过听取汇报、实地访谈等方式充分了解公司运营 情况,积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策。

我们以谨慎态度勤勉行事,认真阅读公司董事会秘书室报 送的各次会议材料, 对所审议的各个议案发表了明确意见, 并 投了赞成票,并根据监管部门的规定对部分事项发表了独立意 见。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 关联交易情况

1、公司召开四届二十十次董事会时发表独立意见如下:

(1) 同意关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之 补充协议》的议案:

(2) 同意关于答署《业绩补偿协议》的议案。

2、公司召开四届二十八次董事会时发表独立意见如下:

(1) 同意关于答署《业绩补偿协议补充协议》的议案。

3、公司召开四届三十四次董事会时发表独立意见如下:

(1) 同意关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气风 电设备有限公司3.23%股权的议案;

(2)同意关于上海电气(集团)总公司委托上海电气集团 财务有限责任公司向上海电气集团股份有限公司发放8亿元免息 贷款的议案。

4、公司召开四届三十五次董事会时发表独立意见如下:

(1)同意关于上海鼓风机厂有限公司出售部分资产的议案。

5、公司召开四届三十十次董事会时发表独立意见如下:

(1) 同意关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案的议案等关联交易议案;

(2) 同意关于公司与上海电气(集团)总公司2017-2019年 度日常关联交易的议案;

(3) 同意关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2017-2019年度日常关联交易的议案。

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(二) 对外担保及资金占用情况

1、公司召开四届二十六次董事会时发表独立意见如下: 同意关于公司2016年对外担保的议案。

2、公司召开四届三十七次董事会时发表独立意见如下:

同意关于公司对上海电气南通国海水处理有限公司提供 1020万元担保额度的议案。

同意关于上海机电股份有限公司向纳博特斯克精密机器 (中国)有限公司提供3729万元担保额度的议案。

(三) 募集资金的使用情况

1、公司召开四届二十九次董事会时发表独立意见如下:

(1) 同意关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告的议案;

(2) 同意关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于 补充流动资金的议案。

(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

1、2016年4月29日,公司四届三十次董事会审议同意: 陈 鸿先生不再担任公司首席投资官。

2、2016年5月20日,公司四届三十一次董事会审议同意: 张科先生担任公司副总裁。

公司独立董事对上述高级管理人员的聘任及辞任均表示同 意。

3、2016年3月29日, 公司召开了薪酬委员会2016年第一次

会议,任职薪酬委员会的独立董事均审阅同意了关于确认2015 年度公司高级管理人员薪酬及批准2016年度公司高级管理人员 薪酬额度的议案。

(五) 业绩预告及业绩快报情况

2016年度内, 公司未披露过业绩预告及业绩快报。

聘任或者更换会计师事务所情况 (六)

公司召开董事会四届二十九次会议时,公司独立董事发表 独立意见如下:

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司 2016 年度的境内和境 外的审计机构,服务内容为: 1、公司季度报告、中期报告咨询; 2、公司及重要子公司法定审计: 3、对财务报告内部控制的有效 性进行审计并出具年度审计报告: 4、新制订及修订的会计准则 培训: 5、海外业务税务风险评估咨询。

(七) 现金分红及其他投资者回报情况

公司董事会在审议利润分配预案时充分考虑了日常中小股 东对公司利润分配所提出的意见和建议,公司股东大会在审议 利润分配方案时, 中小股东可以就相关讨论事项充分表达意见 和诉求。

报告期内, 公司拟与上海电气(集团)总公司开展资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金交易,根据《证券发行 与承销管理办法》第十七条等规定: "上市公司发行证券, 存

在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决 或者虽经股东大会表决通过但未实施的, 应当在方案实施后发 行。相关方案实施前,主承销商不得承销上市公司发行的证 券",为确保本次交易顺利实施,经董事会慎重讨论后.决定公 司2015年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。

(八) 公司及股东承诺履行情况

2016年度内, 公司已根据中国证监会及中国证监会上海监 管局的要求, 对控股股东及公司的承诺情况进行了梳理, 并就 具体情况进行了披露。

(九) 信息披露的执行情况

报告期内, 公司完成了2015年年度报告、2016年第一季度 报告、2016年半年度报告及2016年第三季度报告。

根据公司股票上市地上市规则的相关规定, 报告期内, 公 司在上海证券交易所刊登了99个临时公告, 在香港联合证券交 易所刊登了166个公告文件。

我们对公司2016年信息披露的执行情况进行了监督, 认为 公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内 容和格式要求报送及披露信息,确保信息真实、准确、完整、 及时, 没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

(十) 内部控制的执行情况

报告期内,公司董事会根据《企业会计准则》、《内部控 制基本规范》和配套指引的要求, 完成了《公司2015年度内部

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控制评价报告》,同时聘请普华永道中天会计师事务所对公司 财务报告相关内部控制的有效性进行审计,出具了标准无保留 意见的《公司2015年度内部控制审计报告》。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

2016年度内,公司共召开了14次董事会、8次审核委员会、 1次薪酬委员会及2次提名委员会。会议的召开、表决程序符合 《公司章程》、《董事会议事规则》及相关专门委员会议事规 则等有关规定, 会议表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

2016年我们密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项 的进展及公司治理运作情况,及时掌握公司运营信息,积极参 与公司治理结构的完善,维护了公司整理利益,维护了全体股 东特别是中小股东的合法权益。

2017年我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟 通, 加强公司内控建设, 完善公司治理, 忠实履行独立董事职 责;为促进公司稳健发展,树立公司良好形象发挥积极作用。 特此报告。

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(以下无正文,为上海电气集团股份有限公司独立董事 2016年 度述职报告独立董事签字页)

独立董事签字:

克寿

$\overline{H}$ 新 荣

简迅鸣

浩 君

上海电气集团股份有限公司

2017年3月17日