Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2016

Mar 30, 2016

股票代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2016-026 衍生证券代码：122224 证券简称：12电气 02 衍生证券代码：113008 证券简称：电气转债

上海电气集团股份有限公司

董事会四届二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月30 日在上海市钦江路212 号2 楼会议室召开了公司 董事会四届二十九次会议。会议应到董事9 名，实到董事8 名。王强副董事长因公未能出席本次会议，授权委托黄迪南 董事长出席并代为行使投票表决权。公司监事谢同伦、李斌、 周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由黄迪南董事长主持， 会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议审议并 通过以下决议：

一、公司2015 年度总裁工作报告 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

二、公司2015 年度董事会工作报告 同意将本报告提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

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三、关于公司对个别重大项目计提应收账款坏账准备和 存货跌价准备的议案

受宏观经济环境影响，根据项目实际收款情况及业主方 的资金状况，同意2015 年对公司4 个电站工程项目计提总 金额为6.89 亿元的应收账款专项坏账准备；此外，对其中2 个电站项目的存货计提总金额为2.46 亿元的存货跌价准备。 本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

• 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

四、公司2015 年年度报告

同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2015 年 年度报告全文及摘要。

同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求 编制的公司2015 年年度报告及其中的公司管治报告。

同意将本报告提交公司股东大会审议。

• 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

五、公司2015 年度财务决算报告

同意将本报告提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

六、公司2015 年度利润分配预案

经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 2

2015 年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为 人民币10,217 千元, 2015 年初未分配利润为人民币 9,113,719 千元，当年已分配 2014 年利润为人民币753,132 千元,当年提取法定盈余公积人民币1, 022 千元, 则可供分 配利润为人民币8,369,782 千元。经普华永道中天会计师事 务所（特殊普通合伙）审计,2015 年度本公司按中国会计准 则编制的归属于母公司股东净利润为人民币2,128,574 千元, 按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为 人民币2,082,909 千元。

经本公司董事会、股东大会审议通过,本公司拟与上海 电气(集团)总公司开展资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金交易(以下简称“本次交易”)，中国证监会于2016 年1 月26 日正式受理了本公司发行股份购买资产并募集配 套资金的申请。为确保本次交易顺利实施， 亦为公司发展 以及股东利益的长远考虑,根据《证券发行与承销管理办法》 第十七条等规定： “上市公司发行证券，存在利润分配方 案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股 东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关 方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”，经 慎重讨论后,决定公司2015 年度不进行利润分配，亦不进行 资本公积金转增股本。

待本次交易实施完毕后,公司将根据法律、法规、规范

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性文件以及公司章程的规定提交相关利润分配预案。

本公司三位独立董事认为，公司2015 年度不进行利润分 配且不进行资本公积金转增股本是为了确保本次交易的顺 利实施，亦是为公司发展以及股东利益的长远考虑。因此， 均对公司2015 年度利润分配预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

七、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

八、关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补 充流动资金的议案

同意公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充 流动资金。在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将 总额不超过19 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金， 期限不超过12 个月。

公司三位独立董事均同意本议案，认为将公司结余募集 资金暂时补充流动资金可以降低公司财务成本，充分发挥募 集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益。

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同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

• 九、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2016 年

• 度审计机构的预案

同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合 伙）和罗兵咸永道会计师事务所分别担任公司2016 年度的 境内和境外的审计机构，服务内容为：

• 1、公司季度报告、中期报告咨询

• 2、公司及重要子公司法定审计

• 3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度 审计报告

• 4、新制订及修订的会计准则培训

• 5、海外业务税务风险评估咨询

• 基于2015 年审计服务范围，2016 年审计收费不高于

• 2015 年。

  • 同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

• 十、关于提请股东大会确认2015 年度公司董事、监事

• 薪酬及批准2016 年度公司董事、监事薪酬额度的预案

2015 年度在公司领取薪酬的董事共6 名，其中执行董事

• 3 名，独立非执行董事3 名。原预算额度为人民币400 万元，

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实际支出人民币298.6 万元，具体如下：黄迪南董事长兼首 席执行官人民币77.1 万元；郑建华执行董事兼总裁人民币 77.1 万元；黄瓯执行董事人民币69.4 万元；吕新荣独立董 事人民币25 万元；简迅鸣独立董事人民币25 万元；褚君浩 独立董事人民币25 万元。监事均未依据其担任公司监事之 职务在公司领取薪酬。

2016 年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超 过人民币350 万元。

本公司三位独立董事均对本预案表示同意。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十一、关于确认2015 年度公司高级管理人员薪酬及批 准2016 年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

2015 年度在公司领取薪酬的高级管理人员共7 名，原预 算额度为人民币650 万元，实际支出人民币474.75 万元， 具体如下：

副总裁朱根福人民币65.5 万元；首席信息官李静人民 币75.6 万元；首席法务官童丽萍人民币65.6 万元；首席运 营官曹俊人民币41.85 万元（2015 年10 月离任）；首席财务 官胡康人民币55.6 万元；董事会秘书伏蓉人民币60.6 万元； 公司秘书李重光人民币110 万元。

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2016 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度 不超过人民币650 万元。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十二、关于2015 年度内部控制评价报告的议案 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十三、公司2015 年度履行社会责任的报告 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十四、关于投保董监事及高管责任保险的预案

同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继

续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2016 年7 月26 日至2017 年7 月25 日，本次投保额度不超过5000 万美元，保费不超过11.22 万美元。

同意将本预案提交公司股东大会审议。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十五、关于上海电气香港有限公司在德国设立SPV 的议

案

同意由本公司下属子公司上海电气香港有限公司投资 100 万欧元，在德国设立SPV（上海电气德国投资有限责任

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公司（名称以获得核准通过时为准，以下简称“电气德国”））。 以通过电气德国进行Manz AG 公司股权的投资。

同意由本公司为电气德国提供最高不超过1.32 亿欧元 借款担保，担保期限不超过5 年，电气德国的借款用途为出 资收购Manz AG 公司股权（收购Manz AG 公司股权项目已经 公司四届二十六次董事会审议批准）。

本公司三位独立董事均对本议案表示同意。 同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

十六、关于召开公司2015 年度股东大会的议案

同意召开公司2015 年度股东大会，并授权董事会秘书 伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2015 年度股 东大会召开的时间与地点等相关事宜。

同意：9 票。反对：0 票。弃权：0 票。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一六年三月三十日

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