Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2016

Mar 22, 2016

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2016-020 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司 董事会四届二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月22 日召开了公司董事会四届二十八次会议。会议采 取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9 人， 实际参加表决的董事8 人，王强副董事长因公未能参加本次 会议，授权委托黄迪南董事长参加并代为行使投票表决权。 会议符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通 过以下决议：

一、审议通过《关于签署<业绩补偿协议之补充协议>的 议案》

公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”) 拟开展资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易

(以下简称“本次交易”),本次涉及之置入资产中置入土地 类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产 所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途 房屋资产(以下简称“标的资产”)价值系采取市场比较法进 行评估, 于评估基准日2015 年9 月30 日,标的资产评估值 为3,851,847,680.11 元，本次交易作价为3,851,847,680.11 元，上述标的资产于补偿期限（即2016 年、2017 年、2018 年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公 司同意对公司逐年进行相应补偿。

电气总公司与公司就前述事项签署《业绩补偿协议之补 充协议》。

本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司 的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决， 其余所有董事均对本议案表决同意。

公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程 序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、 有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有 效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司 全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一六年三月二十二日