Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2016

Mar 14, 2016

证券代码：601727 公司债代码：122224 可转债代码：113008

证券简称：上海电气 编号：临 2016-015 公司债简称：12 电气 02 可转债简称：电气转债

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上海电气集团股份有限公司 董事会四届二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月11 日召开了公司董事会四届二十七次会议。会议采 取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的董事9 人， 实际参加表决的董事9 人。会议符合《公司法》和公司章程 的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、关于签署《资产置换及发行股份购买资产协议之补 充协议》的议案

同意根据中国证监会监管指导意见和审查反馈意见的 要求，对原《资产置换及发行股份购买资产协议》中涉及的 期间损益安排进行调整并签署《资产置换及发行股份购买资 产协议之补充协议》。

原《资产置换及发行股份购买资产协议》第5.2 条:

双方同意将于资产交割日起30 个工作日内聘请具有证 券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日 至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评 估基准日至资产交割日期间所产生的损益由乙方（公司）享 有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间所产生 的损益由甲方（上海电气（集团）总公司，以下简称“电气 总公司”）享有、承担。

现拟以签署《补充协议》的方式对原协议中的5.2 条修 改为：

双方同意将于资产交割日起30 个工作日内聘请具有证 券从业资格的审计机构对置入资产、置出资产在评估基准日 至资产交割日之间的损益情况进行交割审计。置出资产自评 估基准日至资产交割日期间所产生的损益由甲方（电气总公 司）享有、承担, 置入资产自评估基准日至资产交割日期间 所产生的损益由乙方（公司）享有、承担。

本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司 的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决， 其余所有董事均对本议案表决同意。

公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程 序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、 有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有 效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司

全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

二、关于签署《业绩补偿协议》的议案

根据中国证监会最新发布的《关于并购重组业绩补偿相 关问题的解答》之规定：“在交易定价采用资产基础法估值结 果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了 基于未来收益预期的方法，公司的控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。”

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字[2015]第0898053号《上海电气集团股份有限公司拟资产 置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有 限公司股东全部权益评估报告》,本次交易涉及之置入资产 中：

1、上海船研环保技术有限公司(以下简称“船研环 保”)65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产 (以下简称“标的资产1”)价值系采取收益现值法进行评估，于 评估基准日2015 年9 月30 日, “标的资产1 ” 的评估值为 89,700,000元(以下如无特别说明,均为人民币元)，占对应股 权评估值的71.02% ；“ 标的资产1 ” 本次交易作价为 89,700,000元。

• 2、上海三菱电机 上菱空调机电器有限公司(以下简称 “三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产(以下简称“标

的资产2”) 价值系采取收益现值法进行评估，于评估基准日 2015年9月30日,“标的资产2”的评估值为285,480元，占对应 股权评估值的0.05%；“标的资产2”本次交易作价为285,480 元。

3、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称“世达 尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称“标的资产 3”)价值系采取收益现值法进行评估,于评估基准日2015年9 月30日,“标的资产3” 的评估值为4,900,000元，占对应股权 评估值的31%；“标的资产3”本次交易作价分别为4,900,000 元。

因此，同意公司与上海电气(集团)总公司(以下简称“电气 总公司”) 就上述事宜签署《业绩补偿协议》，同意电气总公 司对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018 年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺, 并在 船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况 下，电气总公司就上述涉及以收益现值法进行评估的标的资 产所对应的补偿利润数对公司进行补偿。

本次交易构成公司与控股股东上海电气（集团）总公司 的关联交易，关联董事黄迪南、王强、郑建华均回避表决， 其余所有董事均对本议案表决同意。

公司三位独立董事均认为,本次关联交易事项的表决程

序符合法律法规的规定，关联董事回避表决，表决结果真实、 有效；协议的签署遵循了公平、公正、合理的原则，能够有 效保障本次重组完成后公司的合法权益，未损害公司及公司 全体股东特别是中、小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一六年三月十四日