Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2012

Jul 28, 2012

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临2012-016

上海电气集团股份有限公司 董事会三届十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年7 月27 日在上海市钦江路212 号公司会议室召开了公司 董事会三届十九次会议。会议应到董事9 名，实到董事9 名。 公司监事董鑑华、谢同伦、李斌、郑伟健及公司高级管理人 员列席会议。本次会议由徐建国董事长主持，会议符合《公 司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过以下决议：

一、 关于上海电气集团股份有限公司公开发行公司 债券的预案

• 同意本次公开发行公司债券具体发行方案如下： 1、发行规模

本次公司债券的发行规模不超过人民币40 亿元，一次 或分期发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情 况在上述范围内确定，并按中国证监会最终核准的规模和方 式发行。

2、向公司股东配售的安排

本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售，直接面

1

向市场和公众发行。

3、债券期限及品种

本次公司债券的存续期限为不超过10年。可以为单一期 限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和各期限 的发行规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情 况确定。

4、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司根 据市场情况与保荐机构/主承销商、联席主承销商协商确定。 5、还本付息方式

本次发行的公司债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。

6、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟用于 补充流动资金。

7、发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请股东大会授权董事会及 董事会授权人士与保荐机构/主承销商、联席主承销商在发 行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规 定的投资者。

8、担保事项

2

本次公司债券不设置担保。

9、拟上市交易场所

公司在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前 提下，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市 交易的申请。

10、偿债保障措施

公司采取多产业经营模式，各业务板块经营情况良好， 自身的抗风险能力较强，稳定的经营性现金流状况和较强的 盈利能力为偿还债券本息提供了良好基础；同时公司拥有充 足的银行授信额度、众多流动性良好的优质资产和多元化的 融资渠道，进一步强化了自身按期偿付能力。此外，公司已 指定专门部门牵头负责协调公司债券的按期偿付工作，并通 过其他相关部门在每年的财务预算中落实安排公司债券本 金和/或利息的兑付资金，确保债券本息的如期偿付。但为 了进一步防范某些极端情况下的偿债风险，特提请股东大会 授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下 保障措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目

的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离。

3

11、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起至 中国证监会核准本次公司债券发行届满24 个月内有效。 同意将本预案提请股东大会审议。

二、 关于提请股东大会授权董事会并由董事会确定 授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事项的预案

同意提请股东大会授权董事会，或在获得股东大会批准 该等授权的基础上，董事会同意授权之人士，根据有关法律 法规规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的 框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发，全权 办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

（一）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围 内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的 具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条 款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其 确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是 否分期发行及发行期数、是否设置回售或赎回条款、担保方 案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点等与 发行条款有关的一切事宜；

（二） 决定并聘请参与本次发行公司债券的中介机构； （三） 决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理 协议以及制定债券持有人会议规则；

4

• （四） 签署与本次发行公司债券有关的各项法律文件；

• （五）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

• 除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新 表决的事项外，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行 相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券 发行工作；

• （六）办理本次公开发行公司债券申报、发行及上市的

• 相关事宜；

• （七） 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项。 本授权的期限自股东大会批准本次发行公司债券的议

• 案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  • 同意将本预案提请股东大会审议。

三、关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集

• 团）总公司所持有的上海电气租赁有限公司100%股权的预案

同意公司以协议转让的方式收购上海电气（集团）总公 司所持上海电气租赁有限公司（以下简称“电气租赁”）的 100%股权。

截止2012 年3 月31 日，电气租赁经评估的净资产值为 人民币551,811,463.03 元。股权转让双方以电气租赁经评 估的净资产值为基准，确定电气租赁100%股权收购价格为人 民币551,811,463.03 元。

5

同意将本预案提请股东大会审议。

四、关于上海电气集团股份有限公司收购上海电气（集 团）总公司所持有的上海电气保险经纪有限公司100%股权的 预案

同意公司以协议转让的方式收购上海电气（集团）总公 司所持上海电气保险经纪有限公司（以下简称“电气保险经 纪”）的100%股权。

截止2012 年3 月31 日，电气保险经纪经评估的净资产 值为人民币12,343,304.75 元。股权转让双方以电气保险经 纪经评估的净资产值为基准，确定电气保险经纪100%股权收 购价格为人民币12,343,304.75 元。

同意将本预案提请股东大会审议。

五、关于上海电气集团股份有限公司向上海电气租赁有 限公司提供不超过人民币12.5 亿元借款担保的预案

同意公司完成收购电气租赁股权后，公司向电气租赁提 供不超过人民币12.5 亿元的借款担保，以保证电气租赁2012 年的日常经营。

本预案需经公司股东大会审议通过及公司完成收购电 气租赁股权后方可生效。

6

六、关于调整2012-2013 年度公司向上海电气（集团） 总公司采购之持续性关联交易额度的预案

同意上调2012-2013 年度公司与上海电气（集团）总公 司关于采购持续性关联交易额度上限分别至人民币17 亿元、 人民币23 亿元。

同意将本预案提请股东大会审议。

七、关于召开上海电气集团股份有限公司2012 年第一 次临时股东大会的议案

同意召开公司2012 年第一次临时股东大会，并授权俞 银贵执行董事负责公告和通函披露前的核定，以及确定本次 临时股东大会召开的时间与地点等相关事宜。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一二年七月二十七日

7