Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2011

Dec 8, 2011

证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2011-028

上海电气集团股份有限公司 董事会三届十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上海 电气”）于2011 年12 月8 日召开了公司董事会三届十二次 会议。会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决 的董事9 人，实际参加表决的董事9 人。会议符合《公司法》 和公司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、关于上海电气与西门子成立风电合资公司的议案 1、上海电气与西门子（中国）有限公司同意将西门子 风力发电设备（上海）有限公司注册资本由500 万欧元增 加至6082 万欧元，其中：

上海电气以等值于31,022,344 欧元的人民币，认购新 增的31,022,344 欧元的注册资本，占西门子风力发电设备 （上海）有限公司增资后51%股权；西门子(中国)有限公司 （SIEMENS LTD., CHINA）以等值于34,104,475 欧元的人民 币，认购新增的24,805,782 欧元的注册资本，占西门子风 力发电设备（上海）有限公司增资后49%股权（与其增资前 持有的西门子风力发电设备（上海）有限公司500 万欧元的

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注册资本合计）。

增资对价的依据：双方以预估交割之日西门子风力发电 设备（上海）有限公司的净负债头寸为人民币38,258,370 元为增资对价的依据，双方将进行交割日审计，并根据审计 结果调整，如实际净负债头寸低于人民币38,258,370 元， 则差额部分由上海电气向西门子(中国)有限公司补偿；如实 际净负债头寸高于人民币38,258,370 元，则差额部分由西 门子(中国)有限公司向上海电气补偿。同时，本次增资以获 得包括国有资产监管部门审批在内的政府批准为前提，如不 能获得批准，则双方另行协商。

根据本次协议约定，西门子中国和上海电气将就（双方 联合投标承接的）龙源项目的预计亏损的分担达成一致，就 如何各自分担合资公司因龙源项目发生的经营性亏损寻求 解决方案，并成为本次增资的先决条件之一。

2、上海电气与西门子（中国）有限公司同意共同设立 上海电气风能有限公司（暂定名，以工商注册登记为准） （Shanghai Electric Wind Energy Co., LTD.）。销售公司 注册资本104,006,046 欧元（折合人民币92,565 万元），其 中，公司现金出资53,043,083 欧元（折合人民币47,208 万 元），占51%股权；西门子中国现金出资50,962,963 欧元（折 合人民币45,357 万元），占49%股权。

上述合资尚待国家有关机构审批后方能生效。

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二、关于公司本次非公开发行部分募集资金投资项目实 施转让的预案

截至2011 年11 月30 日，公司风电产业投资项目已全 部实施完成。根据风电业务的最新发展，公司拟与西门子集 团成立风电合资公司，并将风电业务全部转移至风电合资公 司。相应地，同意公司2010 年非公开发行募集资金投资的 风电产业投资项目亦转让至风电合资公司。

公司独立董事认为：公司非公开发行募集资金风电产业 投资项目已实施完成。本次非公开发行募集资金风电产业投 资项目转让事宜符合公司经营情况及发展战略，符合公司及 其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管 理规定》等法律法规的要求。同意公司本次非公开发行募集 资金风电产业投资项目实施转让。

本预案尚须提交股东大会审议。

三、关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的预

案

同意截至2011 年11 月30 日公司风电产业相关的募集 资金存放和实际使用情况的专项报告。

截至2011 年11 月30 日，公司风电产业募集资金投资

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项目已全部实施完成。该等项目已投入募集资金金额为 563,209,243.30 元，应用募集资金但尚未支付的金额为 23,105,724.96 元，节余募集资金为166,685,031.74 元。

为降低财务成本，充分发挥募集资金的使用效率，同意 将公司风电产业募集资金节余募集资金166,685,031.74 元 永久补充公司流动资金。

公司独立董事认为：公司非公开发行募集资金风电产业 投资项目已实施完成，以风电产业投资项目节余募集资金永 久补充流动资金事可降低财务成本、提高资金使用效率，符 合公司及其股东的利益，符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定》等法律法规的要求。同意风电产业投资项 目节余募集资金166,685,031.74 元永久补充流动资金。 本预案尚须提交股东大会审议。

四、关于公司与西门子进行持续性关连交易并豁免公司 与西门子签订持续性关连交易框架协议的预案

同意公司与西门子在2012 年－2014 年间进行持续性关 连交易并豁免公司与西门子签订持续性关连交易框架协议， 持续性关连交易金额如下：

单位：百万元人民币

关连方名称	交易内容	2012 年额度	2013 年额度	2014 年额度
西门子	采购	3000	3200	4500
	销售	1800	2000	2000

本预案尚须提交股东大会审议。

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特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一一年十二月八日

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