Shanghai Electric Group — Board/Management Information 2011

Aug 20, 2011

股票代码：601727 股票简称：上海电气 编号：临2011-021

上海电气集团股份有限公司 董事会三届八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011 年8 月19 日在上海市兴义路8 号万都中心30 楼公司会议室 召开了公司董事会三届八次会议。会议应到董事9 名，实到 董事6 名，黄迪南执行董事因公不能出席，委托徐建国董事 长出席本次会议并代为投票表决；姚珉芳非执行董事因公不 能出席，委托俞银贵执行董事出席本次会议并代为投票表 决；张惠彬独立非执行董事因公出差，委托朱森第独立非执 行董事出席本次会议并代为投票表决。公司监事董鑑华、谢 同伦、周昌生、郑伟健列席会议。本次会议由徐建国董事长 主持，会议符合《公司法》和公司章程的有关规定议，会议 审议并通过以下决议：

一、 2011 年半年度报告全文及摘要

二、关于上海电气集团股份有限公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告的议案

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三、上海电气集团股份有限公司战略规划目标激励方案

四、关于对上海电气风电设备有限公司增资的议案

同意公司对上海电气风电设备有限公司增资人民币 8500 万元。本次增资后，上海电气风电设备有限公司注册资 本将由人民币94300 万元增加到人民币102800 万元。

五、关于设立上海电气集团股份有限公司埃塞俄比亚分 公司的议案

六、关于修改《公司章程》及相关制度的议案

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1、公司章程修正案

	修 改 前	修 改 后
第五 十九 条	股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和 投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报 告； (五) 审议批准监事会的报 告； (六) 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方 案；	股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬 事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决 定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算和变更

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		(八) 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解 散、清算和变更公司形 式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决 议； (十一) 对公司聘用、解聘或 者不再续聘会计师事务 所作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 对公司章程规定须 由股东大会审批的 对外担保事项作出 决议; (十四) 审议代表公司有表 决权的股份百分之 三以上（含百分之 三）的股东的提案； (十五) 审议公司在一年内	公司形式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会 计师事务所作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 对公司章程规定须由股东大会审批 的对外担保事项作出决议; (十四) 审议代表公司有表决权的股份百分 之三以上（含百分之三）的股东的 提案； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议当年年度预算外且超过公司上 一年度经审计净资产30%的对外投 资； (十九) 审议总额超过公司最近一期经审计

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		购买、出售重大资产 超过公司最近一期 经审计总资产30% 的事项； (十六) 审议批准变更募集 资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 法律、行政法规及公 司章程规定应当由 股东大会作出决议 的其他事项； (十九) 股东大会可以授权 或委托董事会办理 其授权或委托办理 的事项。	总资产10%、或超过净资产30%的 委托理财事项； (二十) 审议公司以自有房地产、设备、股 权投资在公司外的金融机构或其他 机构设定的抵押总额超过公司最近 一期经审计总资产10%、或超过净 资产30%的资产抵押； (二十一) 法律、行政法规及公司章程规定 应当由股东大会作出决议的其他事 项； (二十二) 股东大会可以授权或委托董事 会办理其授权或委托办理的事项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标 准之一的，公司除应当根据有关法律法规、上 海证券交易所《股票上市规则》规定进行及时 披露外，还应当提交股东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金 额超过人民币5000 万元；

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		（三） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过人民币500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金额超过 人民币5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民 币500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。
第六 十三 条	公司召开股东大会，应当于 会议召开四十五日前发出书面 通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有 在册股东。拟出席股东大会的 股东，应当于会议召开二十日 前，将出席会议的书面回复送 达公司。	公司召开股东大会，应当于会议召开四十 五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以 及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东，应当于会议召开二十日 前，将出席会议的书面回复送达公司。 公司全体董事、监事、董事会秘书和公司 聘任的律师应当出席会议，总经理和其他高级 管理人员应当列席会议。
第八	下列事项由股东大会以特	下列事项由股东大会以特别决议通过：

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十五 条	别决议通过： (一) 公司增、减股本和发行 任何种类股票、认股证 和其他类似证券； (二) 发行公司债券； (三) 公司的分立、合并、解 散和清算； (四) 公司章程的修改； (五) 股权激励计划； (六) 股东大会以普通决议通 过认为会对公司产生重 大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。	（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认 股证和其他类似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五） 股权激励计划； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者 担保金额超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的； （七）股东大会以普通决议通过认为会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。
第八 十七 条	股东要求召集临时股东 大会或者类别股东会议，应当 按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的 会议上有表决权的股份 百分之十以上（含百分之 十）的两个或者两个以上 的股东，可以签署一份或	股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权 的股份百分之十以上（含百分之十）的 两个或者两个以上的股东，可以签署一 份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议，并阐明会议的议题。 董事会

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		者数份同样格式内容的 书面要求，提请董事会召 集临时股东大会或者类 别股东会议，并阐明会议 的议题。 董事会在收到 前述书面要求后应在十 日内提出同意或不同意 召开股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意 见。前述持股数按股东提 出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股 东大会或者类别股东会 议的，将在作出董事会决 议后五日内发出召开股 东大会或者类别股东会 议的通知，通知中对原提 议的变更，应征得原提议 人的同意。 （三）如果董事会在收到前述 书面要求后三十日内没 有发出召集会议的通告， 提出该要求的股东可以 在董事会收到该要求后 四个月内自行召集会议， 召集的程序应当尽可能	在收到前述书面要求后应在十日内提出 同意或不同意召开股东大会或者类别股 东会议的书面反馈意见。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 （二）董事会同意召开临时股东大会或者类别 股东会议的，将在作出董事会决议后五 日内发出召开股东大会或者类别股东会 议的通知，通知中对原提议的变更，应 征得原提议人的同意。 （三）如果董事会在收到前述书面要求后三十 日内没有发出召集会议的通告，提出该 要求的股东可以在董事会收到该要求 后四个月内自行召集会议，召集的程序 应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。 （四）董事会不同意召开临时股东大会，或者 在收到请求后10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更，应 当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为监事会不召集和主持股

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	与董事会召集股东会议 的程序相同。		东大会，连续90 日以上单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。
第一 百零 四条	董事会对股东大会负责，行使 下列职权： (一) 负责召集股东大会， 并向股东大会报告工 作； (二) 执行股东大会的决 议； (三) 决定公司经营计划 和投资方案； (四) 制定公司的年度财 务预算方案、决算方案； (五) 制定公司的利润分 配方案和弥补亏损方 案； (六) 制定公司增加或者 减少注册资本的方案以 及发行公司债券的方	董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案； （七） 拟定公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 聘任或者解聘公司总经理，根据总

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		案； (七) 拟定公司合并、分 立、解散的方案； (八) 决定公司内部管理 机构的设置； (九) 聘任或者解聘公司 总经理，根据总经理的 提名，聘任或者解聘公 司副总经理和其他高级 管理人员(包括财务负 责人)，决定其报酬事 项； (十) 制定公司的基本管 理制度； (十一) 制定公司章程修 改方案； (十二) 公司章程规定或 者股东大会授予的其他 职权。 董事会作出前款决议事项， 除第(六)、(七)、(十一)项必	经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括 财务负责人)，决定其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度； （十一） 制定公司章程修改方案； （十二） 审议当年年度投资预算外，单项 项目投资总额超过10000 万元（包 括10000 万元）且未达到公司上一 年度经审计净资产30%的投资项目； 对于当年年度投资预算外，单项项 目投资总额在10000 万元以下且未 达到公司上一年度经审计净资产 30%的投资项目由董事会授权董事 长审批，董事长在一个完整会计年 度累计审批额不超过3 亿元； （十三） 审议公司以自有房地产、设备、 股权投资在公司外的金融机构或其 他机构设定的抵押总额超过人民币 10 亿元，且不超过公司最近一期经 审计总资产的10%、且不超过净资产 的30%的资产抵押； （十四） 审议总额超过人民币8 亿元、但

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		须由三分之二以上的董事表决 同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 董事会有权在股东大会授权的 范围内，决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联 交易等事项。	不超过公司最近一期经审计总资产 的10%且不超过净资产的30%的委托 理财事项； （十五） 公司章程规定或者股东大会授 予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、 (七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 意。 除上述第(十二)项所述董事会授予的董 事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下 事项：公司内部管理机构及分支机构的设置； 决定委派或更换全资子公司的董事会成员及 高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控 股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高 级管理人员（候选人）。 就前述需经董事会、董事长批准后方可进 行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东 大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相 关规定，由股东大会进行审议。

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2、股东大会议事规则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 九 条	股东大会是公司的权利机构， 依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和 投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表 出任的监事，决定有关 监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报 告； (五) 审议批准监事会的报 告； (六) 审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方 案； (八) 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； (九) 对公司合并、分立、解 散、清算和变更公司形 式等事项作出决议； (十) 对公司发行债券作出决 议；	股东大会是公司的权利机构，依法行使下列 职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事，决定有关董事的 报酬事项； （三） 选举和更换由股东代表出任的监 事，决定有关监事的报酬事项； （四） 审议批准董事会的报告； （五） 审议批准监事会的报告； （六） 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （八） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清算和 变更公司形式等事项作出决议； （十） 对公司发行债券作出决议； （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘 会计师事务所作出决议； （十二） 修改公司章程； （十三） 对公司章程规定须由股东大会 审批的对外担保事项作出决议； （十四） 审议代表公司有表决权的股份 百分之三以上（含百分之三）的股

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		(十一) 对公司聘用、解聘或 者不再续聘会计师事务 所作出决议； (十二) 修改公司章程； (十三) 对公司章程规定须 由股东大会审批的对外 担保事项作出决议； (十四) 审议代表公司有表 决权的股份百分之 三以上（含百分之 三）的股东的提案； (十五) 审议公司在一年内 购买、出售重大资产 超过公司最近一期 经审计总资产30%的 事项； (十六) 审议批准变更募集 资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 法律、行政法规及公 司章程规定应当由 股东大会作出决议 的其他事项； (十九) 股东大会可以授权 或委托董事会办理		东的提案； （十五） 审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十六） 审议批准变更募集资金用途事 项； （十七） 审议股权激励计划； （十八） 审议当年年度预算外且超过公 司上一年度经审计净资产30%的对 外投资； （十九） 审议总额超过公司最近一期经 审计总资产10%、或超过净资产30% 的委托理财事项； （二十） 审议公司以自有房地产、设备、 股权投资在公司外的金融机构或其 他机构设定的抵押总额超过公司最 近一期经审计总资产10%、或超过净 资产30%的资产抵押； （二十一） 法律、行政法规及公司章程 规定应当由股东大会作出决议的其 他事项； （二十二） 股东大会可以授权或委托董 事会办理除上述职权外的其它事 项。 对公司发生的交易(提供担保、受赠现 金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达 到下列标准之一的，公司除应当根据有关

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		除上述职权外的其 它事项。 股东大会应当在境内外公司监 管法律法规及公司章程规定的 范围内行使职权，不得干涉股 东对自身权利的处分。在公司 股票上市地证券交易所上市规 则的规定范围内，股东大会授 权董事会行使包括但不限于购 买或者出售资产、对外投资、 提供担保、委托理财等职权。	法律法规、上海证券交易所《股票上市规 则》规定进行及时披露外，还应当提交股 东大会审议： （一） 交易涉及的资产总额（同时存在 帐面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 50％以上； （二） 交易的成交金额（包括承担的债 务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金 额超过人民币5000 万元； （三） 交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过人民币500 万元； （四） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收 入的50％以上，且绝对金额超过 人民币5000 万元； （五） 交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过人民 币500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

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		股东大会应当在境内外公司监管法律法 规及公司章程规定的范围内行使职权，不得干 涉股东对自身权利的处分。在公司股票上市地 证券交易所上市规则的规定范围内，股东大会 授权董事会行使包括但不限于购买或者出售 资产、对外投资、提供担保、委托理财等职权。
第十 二条	股东要求召集临时股东大会或 者类别股东会议，应当按照下 列程序办理： (一) 合计持有在该拟举 行的会议上有表决权的 股份百分之十以上（含 百分之十）的两个或者 两个以上的股东，可以 签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股 东大会或者类别股东会 议，并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面 要求后应在十日内提出 同意或不同意召开临时 股东大会或者类别股东 会议的书面反馈意见。	股东要求召集临时股东大会或者类别股东会 议，应当按照下列程序办理： (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表 决权的股份百分之十以上（含百分之 十）的两个或者两个以上的股东，可以 签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求，提请董事会召集临时股东大会 或者类别股东会议，并阐明会议的议 题。董事会在收到前述书面要求后应在 十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会或者类别股东会议的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会或 者类别股东会议的，将在作出董事会决 议后五日内发出召开会议的通知。前述 持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后 三十日内没有发出召集会议的通告，提

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		董事会同意召开临时股 东大会或者类别股东会 议的，将在作出董事会 决议后五日内发出召开 会议的通知。前述持股 数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 如果董事会在收到 前述书面要求后三十日 内没有发出召集会议的 通告，提出该要求的股 东可以在董事会收到该 要求后四个月内自行召 集会议，召集的程序应 当尽可能与董事会召集 股东会议的程序相同。 股东自行召集股东大会或股东 类别会议的，在股东大会决议 或股东类别会议决议公告前， 召集股东持股比例不得低于 10%。	出该要求的股东可以在董事会收到该 要求后四个月内自行召集会议，召集的 程序应当尽可能与董事会召集股东会 议的程序相同。 （三）董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。 股东自行召集股东大会或股东类别会议的，在 股东大会决议或股东类别会议决议公告前，召

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		集股东持股比例不得低于10%。
第二 十六 条	股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托股东授权代理人代 为出席和表决。董事、监事、 董事会秘书、公司聘任的律师 应当出席会议，总经理、其他 高级管理人员及经董事会邀请 的人员，可以列席会议。股权 登记日登记在册的所有股东或 其代理人，均有权出席股东大 会，公司和董事会不得以任何 理由拒绝。	股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东 授权代理人代为出席和表决。公司全体董事、 监事、董事会秘书和公司聘任的律师应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会 议。 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和董事会不得 以任何理由拒绝。

3、董事会议事规则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 三 条	为提高公司日常运作的效 率，董事会根据《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定 和股东大会的授权，可以决定 将投资方案、资产处置、对外 担保、公司债务、财务政策、 机构设置等职权明确并有限授 予董事长、其他一位或多位董 事或总经理。董事会有权行使 公司章程和本规则未规定须由 股东大会行事的其它有关战略 发展、经营管理、财务审计、	董事会对股东大会负责，行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会 报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司经营计划和投资方案； (四) 制定公司的年度财务预算方案、决 算方案； (五) 制定公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； (六) 制定公司增加或者减少注册资本的 方案以及发行公司债券的方案； (七) 拟定公司合并、分立、解散的方案；

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		人事管理等方面的重大事项决 策权力。 董事会授权董事长决定以 下事项：公司内部管理机构及 分支机构的设置；决定委派或 更换全资子公司的董事会成员 及高级管理人员，以及委派、 更换或推荐公司控股子公司、 参股子公司的股东代表、董事 及高级管理人员（候选人）。	(八) (九) (十) (十一) (十二) (十三) (十四) (十五)	决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理，根据总 经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理和其他高级管理人员(包括 财务负责人)，决定其报酬事项； 制定公司的基本管理制度； 制定公司章程修改方案； 审议当年年度投资预算外，单项项 目投资总额超过10000 万元（包括 10000 万元）且未达到公司上一年度 经审计净资产30%的投资项目；对于 当年年度投资预算外，单项项目投 资总额在10000 万元以下且未达到 公司上一年度经审计净资产30%的 投资项目由董事会授权董事长审 批，董事长在一个完整会计年度累 计审批额不超过3 亿元； 审议公司以自有房地产、设备、股 权投资在公司外的金融机构或其他 机构设定的抵押总额超过人民币10 亿元，且不超过公司最近一期经审 计总资产的10%、且不超过净资产的 30%的资产抵押； 审议总额超过人民币8 亿元、但不 超过公司最近一期经审计总资产的 10%且不超过净资产的30%的委托理 财事项； 公司章程规定或者股东大会授予的

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其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第(六)、 (七)、(十一)项必须由三分之二以上的董事表 决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同 意。

除上述第(十二)项所述董事会授予的董 事长权限外，董事会另行授权董事长决定以下 事项：公司内部管理机构及分支机构的设置； 决定委派或更换全资子公司的董事会成员及 高级管理人员，以及委派、更换或推荐公司控 股子公司、参股子公司的股东代表、董事及高 级管理人员（候选人）。

就前述需经董事会、董事长批准后方可进 行的交易，如该等交易达到公司章程项下股东 大会的审议权限标准，则应根据公司章程的相 关规定，由股东大会进行审议。

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4、总经理工作细则修正案

	修 改 前	修 改 后
第 3 条	3.总经理的职权 3.1 公司总经理对董事 会负责，行使下列职权： 3.1.1 主持公司的生产经 营管理工作，组织实施董事会 决议； 3.1.2 组织实施公司年 度经营计划和投资方案； 3.1.3 拟订公司内部管理 机构设置方案； 3.1.4拟订公司的基本管理 制度； 3.1.5 制定公司的基本规 章； 3.1.6提请聘任或者解聘公 司副总经理、财务负责人； 3.1.7聘任或者解聘除应由 董事会聘任或者解聘以外的负 责管理人员； 3.1.8公司章程和董事会授 予的其他职权。 3.2 公司总经理列席董事 会会议；但非董事总经理在董 事会会议上没有表决权。 3.3总经理、副总经理在行	3.总经理的职权 3.1公司总经理对董事会负责，行使下列 职权： 3.1.1主持公司的生产经营管理工作，组 织实施董事会决议； 3.1.2组织实施公司年度经营计划和投资 方案； 3.1.3拟订公司内部管理机构设置方案； 3.1.4拟订公司的基本管理制度； 3.1.5制定公司的基本规章； 3.1.6提请聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人； 3.1.7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； 3.1.8 总经理对公司对外投资企业在改 制、重组等过程中涉及股权转让的审批权限 是：转让股权标的对应经评估净资产金额在人 民币3000 万元以下（含3000 万元）。 3.1.9总经理对公司年度预算外设备资 产处置的审批权限是：设备资产（单台或批量） 原值在人民币500万元至人民币1000万元（含 1000 万元）之间。 3.1.10 总经理对公司的对外担保，在获得 公司董事会或股东大会批准后，每一笔对外担

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		使职权时，不得变更股东大会 和董事会的决议或超越其职权 范围。 3.4 公司总经理和副总经 理在行使职权时，应当根据法 律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。 3.5 公司副总经理行使下 列职权： 3.5.1参与总经理主持的公 司总体工作规划的制定，并积 极提出建设性意见； 3.5.2根据公司总体规划， 制定分管工作计划，确保公司 各项工作的顺利开展； 3.5.3协助总经理对下属各 职能部门、各经营单位完成工 作计划情况和履行岗位职责情 况进行指导、监督和检查； 3.5.4协助总经理定期做好 相关人员的考核及奖惩事宜； 3.5.5完成总经理交办的其 他工作。	保在执行之前需报总经理批准后方能执行。 3.1.11 在股东大会、董事会批准的借款额 度内，各企业借款额度调剂，需经总经理批准。 3.1.12总经理对委托理财的审批权限是 总额不超过人民币8 亿元的委托理财事项、且 不超过公司最近一期经审计总资产的10%且 不超过净资产的30%的委托理财事项。 3.1.13公司以自有房地产、设备、股权 投资在公司外的金融机构或其他机构设定的 抵押总额不超过人民币10 亿元，需经总经理 批准。 3.1.14 公司章程和董事会授予的其他职 权。 3.2 公司总经理列席董事会会议；但非董 事总经理在董事会会议上没有表决权。 3.3 总经理、副总经理在行使职权时，不 得变更股东大会和董事会的决议或超越其职 权范围。 3.4 公司总经理和副总经理在行使职权 时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，履行诚信和勤勉的义务。

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3.5 公司副总经理行使下列职权： 3.5.1 参与总经理主持的公司总体工作规 划的制定，并积极提出建设性意见； 3.5.2 根据公司总体规划，制定分管工作计 划，确保公司各项工作的顺利开展； 3.5.3 协助总经理对下属各职能部门、各经 营单位完成工作计划情况和履行岗位职责情 况进行指导、监督和检查； 3.5.4 协助总经理定期做好相关人员的考 核及奖惩事宜； 3.5.5 完成总经理交办的其他工作。

同意将本议案中的《公司章程修正案》、《股东大会议事 规则修正案》、《董事会议事规则修正案》提交公司股东大会 审议。

特此公告。

上海电气集团股份有限公司董事会 二Ｏ一一年八月十九日

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