Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2017

Dec 29, 2017

上海电气集团股份有限公司 审核委员会 2017 年第八次会议决议

上海电气集团股份有限公司(以下简称"公司")于2017 年12月27日召开了公司2017年第八次审核委员会会议。 会议采取通讯表决的方式。会议应参加本次通讯表决的委员 4人, 实际参加表决的委员 4人。会议符合《公司法》和公 司章程的有关规定。本次会议审议并通过了以下决议:

一、关于公司所属财务公司调整贷款拨备计提比例的议 案

同意公司下属子公司上海申气集团财务有限责任公司 (下称"财务公司")依照会计准则、《金融企业准备金计提 管理办法》(财金〔2012〕20号)、《商业银行贷款损失准备 管理办法》(银监会令〔2011〕4号)的相关规定,结合财务 公司信贷客户所属行业特点、信用风险和管理实践,对信贷 资产信用风险特征组合拨备计提比率的会计估计进行变更。 将正常类信贷资产拨备计提比率由 2.5%调整为 3%、将关注 类信贷资产拨备计提比率由 2.5%调整为10%。财务公司对本 项会计估计变更采用未来适用法处理,本项会计估计变更将 影响公司 2017年度上市公司归母净利润下降约 1.46 亿元。

委员会认为: 公司所属财务公司本次会计估计相应变

更, 能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 能够更加准确、可靠地反映公司的经营管理和财务状况、符 合公司和所有股东的利益, 符合《企业会计准则》相关规定 和交易所相关要求。

表决结果: 4票同意, 0票反对, 0票弃权, 本项议案获 诵过。

二、关于上海电气(集团)总公司回购北张家浜路 88 号地块、方斜路 534 号地块以及黄陂南路 651 弄 1 号地块事 宜的议案

为实施推进上海电气集团股份有限公司(以下简称"上 海申气")资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 (以下简称"本次交易"),上海电气(集团)总公司(以 下简称"申气总公司")于2016年3月出具承诺,表示将积 极推动本次交易置入的上海电气实业有限公司股权(以下简 称"电气实业")所持有的北张家浜路88号地块、方斜路534 号地块以及黄陂南路651弄1号地块(以下简称"目标地 块")的规范工作,如于2017年12月31日前未能通过合法方 式将该等地块变更为出让用地或有权主管部门未对该等地 块实施收储,经公司有权内部决策机构批准并履行相应关联 交易审批程序后,电气总公司将以现金方式回购该等地块对 应之权益,具体回购价格按照该等地块届时之评估值与本次 交易对应之评估值孰高原则确定。

鉴于2017年12月31日前,目标地块预计无法变更为出让 用地或有权主管部门对该等地块实施收储, 按照电气总公司 就本次交易于2016年3月出具的承诺, 电气总公司决定对目 标地块进行回购。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报 字「2015] 第0898053号《上海申气集团股份有限公司拟资产 置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有 限公司股东全部权益评估报告》,截至2015年9月30日,目 标地块评估值为人民币170,320,949.05元;根据上海东洲 资产评估有限公司出具的《上海电气实业有限公司拟向上海 申气(集团)总公司转让部分资产评估报告》(东洲评报字 [2017] 第1375号), 截至2017年10月31日, 目标地块的账面 净资产值为人民币14.012.164.86元, 目标地块评估值为人 民币179,409,983.40元。按照目标地块截至2017年10月31日 之评估值与重组交易对应之评估值孰高原则,确定目标地 块回购价格为人民币179,409,983.40元。

委员会认为: 根据《上海证券交易所股票上市规则》的 有关规定,本次交易构成关联交易,我们对本次交易表示 认可.并且一致同意将《关于上海电气(集团)总公司回购 北张家浜路88号地块、方斜路534号地块以及黄陂南路651弄 1号地块事宜的议案》提交公司董事会审议, 公司应按照公 开公正、诚实自愿的原则开展本次交易。同意将本意见作为 独立董事对本议案提交董事会审议的事前认可意见。

表决结果: 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权, 本项议案获 通过。

(以下无正文,为上海电气集团股份有限公司2017年第八 次审核委员会签字页)

委员签名:

简迅鸣

吕新荣

褚君浩

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姚珉芳

上海电气集团股份有限公司 二〇一七年十二月二十七日

(以下无正文, 为上海电气集团股份有限公司 2017 年第八 次审核委员会签字页)

委员签名:

简迅鸣 褚君浩 吕新荣 $k$ (2) $\frac{2}{5}$ 姚珉芳 ry. 上海电气集团股份有限公司 二〇一七年十二月二十七日

(以下无正文,为上海电气集团股份有限公司 2017 年第八 次审核委员会签字页)

委员签名:

$\tilde{\nabla}$

简迅鸣

吕新荣

褚君浩

姚珉芳

上海电气集团股份有限公司

二〇一七年十二月二十七日

(以下无正文,为上海电气集团股份有限公司 2017 年第八 次审核委员会签字页)

委员签名:

元品刷单

简 迅 鸣	吕 新 荣	褚 君 浩

姚珉芳

上海电气集团股份有限公司 二〇一七年十二月二十七日