Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Jun 30, 2017

证券代码: 601727 债券代码: 122224

证券简称: 上海电气 公司债简称: 12 电气 02

上海电气集团股份有限公司

2012年公司债券(第一期)

受托管理事务报告

(2016年度)

发行人:

上海电气集团股份有限公司

(上海市兴义路8号万都中心30楼)

债券受托管理人:

CREDIT SUISSE FOUNDER 瑞信方正 瑞信方正证券有限责任公司

(北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼15层)

2017年6月

重要声明

瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")编制本报告的内容及 信息均来源于上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"、"公司"或"发 行人") 对外披露的《上海电气集团股份有限公司 2016年年度报告》等相关公开 信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事官做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为瑞信方正所作的承诺 或声明。在任何情况下,未经瑞信方正书面许可,本报告不得用作其他任何用途; 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 瑞信方正不承担任何责任。

目录

第一章	本期债券概要
	一、发行人名称
	二、核准情况及核准规模
	三、本期债券的主要条款
第二章	债券受托管理人履职情况
第三章	发行人 2016年度经营状况和财务状况
	一、发行人基本信息
	二、经营成果分析
	公司 2016年度经营情况 $1 \quad$
	公司 2016年度财务状况 2 1
第四章	本期债券募集资金使用情况
	一、本期债券募集资金情况
	本期债券募集资金实际使用情况
第五章	本期债券持有人会议召开情况
第六章	本期债券本息偿付情况
第七章	本期债券跟踪评级情况
第八章	负责本期债券相关事务专人的变动情况
第九章	有关承诺的履行情况
第十章	其他重要事项

第一章 本期债券概要

一、发行人名称

中文名称: 上海电气集团股份有限公司

英文名称: Shanghai Electric Group Company Limited

二、核准情况及核准规模

中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")于 2012年12月19 日签发了"证监许可[2012]1703号"文,核准上海电气集团股份有限公司(以下 简称"上海电气"、"公司"或"发行人")向社会公开发行面值不超过40亿 元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

1、债券名称: 上海电气集团股份有限公司 2012 年公司债券(第一期) (3 年期上市代码为"122223", 简称为"12 电气 01": 5 年期上市代码为"122224", 简称为"12电气02")。

2、发行规模: 本期发行的公司债券面值总额为人民币 20 亿元。其中"12 电气 01"为人民币 4 亿元, "12 电气 02"为人民币 16 亿元。

3、票面金额及发行价格: 本期债券面值为100元, 按面值平价发行。

4、债券品种和期限: 本期债券分为两个品种。其中, "12 电气 01"为 3 年期固定利率品种; "12 电气 02"为5年期固定利率品种。

5、债券利率: "12 电气 01"票面利率为 4.50%, "12 电气 02"票面利率 为4.90%。

6、债券形式: 实名制记账式公司债券。

7、还本付息方式及金额: 本期债券采用单利按年计息, 不计复利。每年付 息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积: 于兑付日向投资者支付的本息金额

$\mathfrak{Z}$

为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债 券票面总额的本金。

8、起息日: 2013年2月27日。

9、付息日: 本期债券中, "12 电气 01"的付息日期为 2014 年至 2016 年每 年的 2 月 27 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个工作日, 每 次付息款项不另计利息): "12 电气 02"的付息日期为 2014 年至 2018 年每年 的 2 月 27 日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个工作日, 每次 付息款项不另计利息)。

10、兑付日: 本期债券中, "12 电气 01" 已于 2016年2月 29 日兑付。"12 电气 02"的兑付日期为 2018年2月 27日(如遇法定节假日或休息日, 则顺延 至其后的第1个工作日, 顺延期间兑付款项不另计利息)。

11、担保情况: 本期债券无担保。

12、信用等级及资信评级机构:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司(以 下简称"上海新世纪")综合评定(新世纪债评(2012)010396号),发行人的主 体信用等级为 AAA, 本期债券信用等级为 AAA。

13、保荐人、联席主承销商、债券受托管理人:瑞信方正证券有限责任公司。

第二章 债券受托管理人履职情况

报告期内,瑞信方正依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托 管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以 及《债券受托管理协议》的约定,持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情 况、公司债券本息偿付情况及偿债保障措施实施情况等,并督促公司履行公司债 券募集说明书、受托管理协议中的约定, 积极行使了债券受托管理职责。

第三章 发行人 2016 年度经营状况和财务状况

一、发行人基本信息

发行人名称: 上海电气集团股份有限公司

英文名称: Shanghai Electric Group Company Limited

注册资本: 13,431,156,430 元

成立时间: 2004年3月1日

法定代表人: 黄迪南

董事会秘书: 伏蓉

• 注册地址: 上海市兴义路8号万都中心30楼
• 邮政编码: 200336
• 公司网址: www.shanghai-electric.com
• 股票简称: 上海电气
• 股票代码: 601727、02727

经营范围: 电站及输配电, 机电一体化, 交通运输、环保设备的相关装备制 造业产品的设计、制造、销售,提供相关售后服务,以上产品的同类产品的批发、 货物及技术进出口、佣金代理(不含拍卖), 提供相关配套服务, 电力工程项目 总承包, 设备总成套或分交, 技术服务(涉及行政许可的凭许可证经营)。

二、经营成果分析

2016年度, 公司实现营业收入 7,907,836.1 万元, 同比减少 0.48%; 营业利 润 469,936.6 万元, 同比减少 7.39%; 利润总额 544,431.9 万元, 同比减少 12.09%; 归属于母公司股东的净利润 206.017.0 万元, 同比减少 3.85%。

1. 公司 2016年度经营情况

2016 年度, 公司主营业务未发生重大变化, 仍为新能源设备、高效清洁能 源设备、工业装备和现代服务业四大板块。

2016年度, 公司营业收入、营业成本及毛利率情况如下:

6

单位: 人民币百万元

分行业	营业收入		营业成本		毛利率
	2016年度	同比	2016年度	同比	2016年度	同比
新能源设备	13,392	10.9%	10,501	5.3%	21.6%	增加4.1个 百分点
高效清洁能源设备	28,104	$-5.4\%$	22,664	$-4.3%$	19.4%	减少0.9个 百分点
工业装备	23,769	$-3.8%$	18,296	$-4.0%$	23.0%	增加0.1个 百分点
现代服务业	17,842	0.2%	14,920	1.4%	16.4%	减少1.0个 百分点
			主营业务分地区情况
分地区	营业收入		营业成本		毛利率
	2016年度	同比	2016年度	同比	2016年度	同比
中国大陆	71,934	1.7%	56,309	1.0%	21.7%	增加0.6个 百分点
其他国家和地区	7,144	$-18.4%$	5,627	$-14.9%$	21.2%	减少3.3个 百分点

注: 分行业数据未抵消内部往来数据等。

1. 公司 2016年度财务状况

2016年度, 公司合并资产负债表主要数据如下:

单位: 人民币千元

项目	2016年12月31日	2015年12月31日
资产总计	175,633,911	165,467,872
负债合计	117,986,780	113,479,820
股东权益合计	57,647,131	51,988,052

2016年度, 公司合并利润表主要数据如下:

单位: 人民币千元

项目	2016年度	2015年度
营业收入	79,078,361	79,460,611
营业成本	61,935,654	62,370,225
营业利润	4,699,366	5,074,559
利润总额	5,444,319	6, 193, 124
净利润	4,331,226	4,894,995

归属于母公司股东的净利润	2.060.170	142,61.
--------------	-----------	---------

注: 营业利润=营业收入-营业总成本, 营业总成本中包括营业成本、消费费用、管理费用等。

2016年度, 公司合并现金流量表主要数据如下:

单位: 人民币千元

项目	2016年度	2015年度
经营活动产生的现金流量净额	9,949,389	8,358,553
投资活动产生的现金流量净额	$-10,694,073$	$-3,138,950$
筹资活动产生的现金流量净额	$-3,163,314$	8,871,275
现金及现金等价物净增加	$-3,800,453$	14,228,529
年末现金及现金等价物余额	29,793,605	33,594,058

第四章 本期债券募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

发行人经中国证监会"证监许可[2012]1703号"文批准,于2013年2月25 日至2013年3月1日公开发行了第一期人民币20亿元的公司债券,本期债券募 集资金总额扣除保荐承销费用后的募集净额为 19.89 亿元, 已于 2013 年 3 月 1 日汇入发行人募集资金专户。发行人聘请的安永华明会计师事务所(特殊普通合 伙)对本期债券募集资金到位情况出具了"安永华明(2013)专字第 60464432 B03 号"验资报告。

根据发行人公告的本期公司债券募集说明书的相关内容,本期债券募集资金 款项用于补充公司的流动资金。

二、本期债券募集资金实际使用情况

截至 2013 年末, 募集资金已经全部补充为公司流动资金, 以满足公司日常 营运的需要。2016年内无募集资金使用。

第五章 本期债券持有人会议召开情况

2016 年度内, 发行人未发生须召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持 有人会议。

$\tilde{\mathbf{z}}_i$

第六章 本期债券本息偿付情况

根据 2017年2月16日公告的《上海电气集团股份有限公司 2012 年公司债 券(第一期)2017年付息公告》,发行人已于2017年2月27日支付本期债券2016 年 2 月 27 日至 2017 年 2 月 26 日期间的利息。本次付息每手(面值 1,000 元)"12 电气 02"派发利息为人民币 49.00元(含税)。

截至本受托管理事务报告出具之日,本期债券未出现延迟支付到期利息的情 况。

第七章 本期债券跟踪评级情况

2012年11月,上海新世纪完成了对本期债券的初次评级,并出具了《上海 电气集团股份有限公司 2012年公司债券(第一期)信用评级报告》(新世纪债评 (2012)010396号), 并自 2013年度起对本期债券进行跟踪评级。

2017年4月13日,上海新世纪发布《上海电气集团股份有限公司2012年 公司债券(第一期)跟踪评级报告》(新世纪跟踪[2017]100041号),上海新世纪 跟踪评级结果为:"维持上海电气主体信用等级 AAA, 评级展望稳定, 维持上海 电气集团股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)债项信用等级 AAA。"

第八章 负责本期债券相关事务专人的变动情况

2016年度内,发行人负责本期债券相关事务的专人未发生变动。

第九章 有关承诺的履行情况

2016年度内, 公司严格履行了各项承诺。

第十章 其他重要事项

$\frac{1}{\sqrt{2}}$

z.

2016年, 公司无重大诉讼、仲裁事项。

(本页无正文,为《上海电气集团股份有限公司2012年公司债券(第一期)受 托管理事务报告(2016年度)》的盖章页》