Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Jun 11, 2017

关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书(草案)报中国证券监督管理委员会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书的专项说明

德勤华永会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国上海市延安东路222号 外滩中心30楼 邮政编码: 200002

Making another century of impact
徳勤百年庆 开创新纪元 100

德师报(函字(17)第 000597号

关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)报中国证券监督管理委员会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书的专项说明

致:上海电气集团股份有限公司("申请人"):

我们接受委托, 对上海集优机械股份有限公司(以下简称: "上海集优")2016年度及 2015 年度的财务报表进行审计,并于 2017 年 3 月 17 日出具了德师报(审)字(17)第 S00055 号无保留意见的审计报告; 以及对 2016年1月1日至 2016年9月 30日、2015 年度及 2014年度的财务报表进行审计,并于 2016年 11月 14日出具了德师报(审)字 (16)第 S0335 号无保留意见的审计报告。根据申请人转发的中国证券监督管理委员会 于 2017 年 6 月 5 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (170861 号)(以下简称"反馈通知书"), 针对反馈通知书中要求会计师发表意见的问 题, 我们结合已执行的审计工作, 并进一步执行调查、分析等核查程序, 现将具体内 容回复如下:

反馈通知书问题 12

请你公司: 1) 补充披露各项标的资产2014年-2016年前五大客户及供应商的名称 及销售金额占比。2)结合标的资产与第三方的交易价格,进一步补充披露各项标的 资产报告期关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

问题 12 (1) 申请人说明:

上海集优 2014年至 2016年前五大客户及供应商名称及交易金额占比如下:

年份	序号 客户名称(注)		销售金额	占销售总额的
			(人民币万元)	比例(%)
$\mathbf{1}$		客户 A	44,017.68	5.65
2016年度	$\overline{2}$	客户 B	35,758.76	4.59
	$\overline{3}$	客户C	32,831.66	4.22
	$\overline{4}$	客户 D	28,758.69	3.69
	5	客户 E	24,342.85	3.14
	合计		165,709.64	21.29
	$\mathbf{1}$	客户 A	40,896.12	5.60
	$\overline{2}$	客户 B	32,235.13	4.42
2015年度	$\overline{3}$	客户 C	27,570.76	3.78
	$\overline{4}$	客户 D	25,590.76	3.51
	5	客户 E	21,948.22	3.01
		合计	148,240.99	20.32
	$\mathbf{1}$	客户 F	15,505.25	3.11
	$\overline{2}$	客户 A	14,892.47	2.99
2014年度	$\overline{3}$	客户 G	14,324.37	2.88
	$\overline{4}$	客户 H	13,469.54	2.71
	5	客户B	11,098.37	2.23
		合计	69,290.00	13.92

年份	序号	供应商名称	采购金额 (人民币万元)	占采购总额 的比例 (0/0)
	$\mathbf{1}$	供应商 A	47,968.52	7.92
	$\overline{2}$	供应商 B	10,088.50	1.67
2016年度	3	供应商 C	10,082.34	1.67
	$\overline{4}$	供应商 D	8,717.92	1.44
	5	供应商 E	8,429.11	1.26
		合计	85,286.39	13.96
	$\mathbf{1}$	供应商 A	43,245.95	7.67
	$\overline{2}$	供应商 D	12,521.33	2.22
2015年度	3	供应商 C	10,419.00	1.85
	$\overline{4}$	供应商 F	9,726.97	1.72
	5	供应商 G	8,199.98	1.46
		合计	84,113.23	14.92
	$\mathbf{1}$	供应商 A	13,377.22	3.59
2014年度	$\overline{2}$	供应商 H	9,616.52	2.58
	3	供应商 I	8,925.22	2.39
	$\overline{4}$	供应商J	8,598.19	2.30
	5	供应商 K	6,032.27	1.62
		合计	46,549.42	12.48

针对问题 12 (1) 会计师回复如下:

针对上海集优 2014年至 2016年前五大客户及供应商名称及交易金额占比,我们 主要实施了以下程序:

(1) 获取上海集优 2014年至 2016年的分客户销售清单和分供应商采购清单, 将 分客户销售清单和分供应商采购清单与销售明细账及采购明细账核对,再经加计复核 无误后汇总出前五大客户及供应商的名称及交易金额,并与上海集优提供的信息进行 核对:

(2) 按 2014年至 2016年前五大客户及供应商的交易金额和 2014年至 2016年的 销售及采购总额, 计算与前五大客户及供应商的交易占交易总额的比例, 并与上海集 优提供的信息进行核对;

基于对上海集优 2014年至 2016年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的 2014年至 2016年前五大客户及供应商名称及 交易金额占比的信息在所有重大方面与我们获得的信息一致。

$\mathfrak{Z}$

问题 12 (2) 申请人说明:

	上海集优报告期内与关联方主要交易汇总如下:
--	-----------------------	--

交易类型	2015年	2016年
	人民币元	人民币元
销售货物	378,435,040.77	355,580,767.88
购置固定资产	10,813,602.84
利息费用	56,622,746.04	44,959,260.89
承租物业	24,421,966.98	25, 107, 457. 24

(1) 上海集优关联销售情况

于报告期内,上海集优的关联销售主要为向上海电气(集团)总公司("上海电气总 公司")及其下属公司的货物销售,其中以叶片产品和风电轴承产品的销售体量最大, 占到关联方销售的 70%以上。由于叶片产品和风电轴承产品主要根据客户需求定制, 故叶片产品和风电轴承产品之间的规格、所需材料、工艺、成本及售价均有所不同, 不能简单直接比较。根据上海集优收集的与关联方叶片产品和风电轴承产品销售交易 以及大概可比的与第三方叶片产品和风电轴承产品销售交易的样本对比来看,上海集 优关联销售价格与第三方销售价格未存在显著差异,且关联销售价格并不低于第三方 销售价格,具体情况如下:

价格类型	2015年度	2016年度
叶片产品	人民币元	人民币元
关联销售单价	12,748.65 - 14,915.90	14,894.00 - 15,289.00
第三方销售单价	$11,538.46 - 14,455.42$	$12,000.00 - 14,500.00$

价格类型	2015年度	2016年度
风电轴承产品	人民币元	人民币元
关联销售单价	$54,529.91 - 72,307.70$	50,712.82 - 67,246.15
第三方销售单价	$53,097.44 - 67,246.15$	49,380.34 - 62,539.32

根据独立股东批准的持续关联交易框架协议及内部控制制度,对于报告期内的关 联方交易, 上海集优安排专门人员审核与关联方的交易价格是否符合关联交易定价策 略, 定期查询并了解相应的产品或服务是否存在政府定价、政府指导价的价格、类似 产品或服务的市场价格或者该类产品的实际成本或合理成本。同时,上海集优管理层

$\overline{4}$

定期复核关联方交易价格与定价策略是否存在重大的差异, 以确保关联交易定价策略 得到有效执行。上海集优与关联方交易的定价按下列原则和顺序确定:

• a) 凡政府(含地方政府) 有定价的, 执行由中国中央政府、省政府或其他监 管部门制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务必须执行的价 格(以下简称"政府定价"):
• b) 如无该等政府定价, 执行不高于由中国中央政府、省政府或其他监管部门 制定的法律、法规、决定、命令针对某类产品或服务确定的在一定幅度内 可有交易双方自行确定的价格(以下简称"政府指导价的价格"):
• c) 如无该等政府指导价的, 参考市场价定价:
• d) 以上三种定价方式均无的交易定价, 执行经双方协商一致的提供该类产品 或服务的实际成本或合理成本加合理利润定价。

上海集优独立董事已对报告期内关联交易进行审核,确认该等关联交易条款公平 合理, 符合公司股东的整体利益。

上海集优于报告期内的关联交易均采纳市场价定价。

上海集优寻求通过多种渠道取得现行市场价格的资料, 包括 1) 参考类似产品 (基于类似金额及类似规格)与独立第三方客户进行的可比交易。特别是在适当情况 下,上海集优的相关销售部门将比较向不同客户提供的销售价格(基于类似金额及类 似规格), 并同时监控市场价格。如适用, 销售部门在同一期间至少会参考一宗与独 立第三方客户进行的可比交易,并向高级管理层报告: 及 2)通过各种方式交流并交 换价格资料, 包括但不限于行业网站、电话交谈及与同行业协会及业内合作伙伴会面。 确定相关市场价格的主要因素为当时国内相关产品的需求及供应、买方及卖方的位置 距离以及相关产品的质量。收集市场资料后, 定价条款将用作与关联方的交易基准。 具体协议的最终条款确定之后将由财务部门及相关业务部门参考上述资料进行讨论、 评估及批准。

(2) 上海集优关联固定资产采购情况

于报告期内,上海集优曾于 2015 年从上海电气总公司下属公司购置固定资产 (主要为生产设备), 共计人民币 10.813.602.84 元, 其计价基础为与上海电气总公司 下属公司经参考下述各项而公平协定: 1) 上海电气总公司下属公司最初购置该固定资 产所付代价及产生的相关行政开支: 及 2) 公开市场上同类设备的采购价。由于上海 电气总公司规模较大并拥有较强的采购议价能力,上海集优通过上海电气总公司采购 生产设备可获得比直接向第三方采购较佳的条件。

(3) 上海集优关联融资情况

干报告期内, 上海集优从上海电气总公司下属公司借款1)欧元100.000.000.00元, 借款期限为 2015年 9月 25 日至 2018年 9月 10日, 借款年利率为 2%; 及 2) 美元 137,000,000.00 元, 借款期限为 2014年8月 15日至 2019年8月 11日, 借款年利率为 3.3%。其利率是根据贷款人通过公开市场发债融资的利率成本(年利率 2% - 3%)加 上 0.3%溢价以补偿其相关行政成本而定。

(4) 上海集优关联租赁情况

于报告期内, 上海集优从上海电气总公司下属公司和用多处房产作办公场所用途, 其租金价格主要按照房地产代理所报的现行市价以及同一地区内性质、状况及面积相 若物业而定。根据上海集优收集的与关联方和赁交易价格以及大概可比的市场报价样 本对比来看,由于上海集优从上海电气总公司下属公司租用房产的租赁时间较早,合 同期较长,关联租赁交易价格低于大概可比的市场报价,具体情况如下:

价格类型	2015年度	2016年度
	人民币元/日/平方米	人民币元/日/平方米
关联租赁价格	$0.31 - 0.65$	$0.30 - 0.65$
大概可比的市场报价	$0.50 - 0.90$	$0.50 - 0.90$

综上,上海集优在报告期内的关联方交易定价是合理公允的。

针对问题 12 (2) 会计师回复如下:

针对上海集优报告期内的关联方交易定价,我们主要实施了以下程序:

(1) 了解上海集优关于关联方交易定价的政策及内部控制:

(2) 执行穿行测试, 检查关联方交易定价的内部控制是否得到有效实施;

(3) 获取关联方交易清单, 按销售、采购、租赁、接受劳务等不同类别, 分别 选取交易样本, 复核关联方交易价格是否符合上海集优的定价策略, 交易是否由适当 的复核人审核:

基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的 2014年至 2016年的关联交易汇总数据在所有 重大方面与我们获得的信息一致,关联方交易情况在所有重大方面符合上海集优关联 方定价政策。

反馈通知书问题 13

申请材料显示,上海集优的主要产品包括四大种类,分别为紧固件、叶片、轴承 以及刀具,服务于五大市场领域分别为汽车、工业应用与服务、能源、铁路及航天航 空。请你公司: 1) 分别补充披露上海集优四大种类产品及五大市场领域对应的主要 客户的简要情况、报告期上海集优向主要客户的销售是否稳定。2)结合上海集优四 大种类产品类别, 分别补充披露上海集优报告期主要产品的平均售价。报告期主要产 品价格是否保持稳定。3)结合上海集优主要原材料种类,补充披露上海集优报告期 主要原材料的平均采购单价的变化趋势、主要供应商是否稳定。4)结合上海集优主 要产品报告期毛利率情况, 补充披露上海集优报告期主要产品的毛利率变化趋势与主 要产品的售价和原材料采购价格是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确 意见。

问题13申请人说明:

上海集优报告期内四大板块产品对应的主要客户简要情况、主要产品平均售价、 主要原材料种类及平均采购单价和供应商及毛利率变化趋势的简要情况如下:

• 1. 轴承板块
• (1) 主要客户

主要客户名称	经营地点	简要情况
GKN 集团	英国	主营大型民航客机和运输机结构件生产, 汽车传动 系统,非高速公路用工作车辆和特种车辆,农用机 械,粉末冶金,新型合金粉末材料,汽车零部件和 环保用汽车催化转化器的生产制造等
HYDRO-GEAR LIMITED PARTNERSHIP	美国	主营精密传动解决方案设计和制造
大秦铁路股份 有限公司	山西大同	主营铁路客货运输, 铁路运输设备、设施、配件的 制造、安装、维修等
华生电机(广 东)有限公司	广东	主营营微型马达及其零件、马达制造机器的开发和 销售
上海电气风电 设备东台有限 公司	上海	主营风力发电设备及零部件的设计、开发、制造和 销售,风力发电设备安装、调试、维护、修理等

报告期内, 轴承板块的主要客户分布较广, 五大领域均有涉及, 2015 年及 2016 年, 向上述客户销售金额占轴承板块销售金额的比例分别为 33.93%和 32.26%, 销售 情况稳定。

(2) 报告期内, 上海集优轴承板块主要产品包括铁路轴承、汽车轴承和微小型轴 承,合计销售金额占轴承板块销售收入80%以上,平均销售单价如下:

	2015年	2016年
铁路轴承
销售金额(万元)	29,017.62	24,225.24
销售数量 (万套)	31.35	27.09
平均销售单价(元/套)	925.73	894.19
汽车轴承
销售金额(万元)	25,657.58	27,333.19
销售数量(万套)	5,192.00	5,687.80
平均销售单价(元/套)	4.94	4.81
微小型轴承
销售金额(万元)	11,909.97	12,390.13
销售数量(万套)	2,198.94	1,710.96
平均销售单价(元/套)	5.42	7.24

报告期内, 由于中国货运铁路市场需求疲软, 价格竞争激烈导致铁路轴承平均销 售单价有所下降;汽车轴承平均销售单价略有下降;微小型轴承调整产品结构,淘汰 了部分低毛利的产品,因此整体平均销售单价上升。

(3) 报告期内, 上海集优轴承产品主要原材料种类、平均采购单价和主要供应商 如下:

		平均采购单价
名称	主要供应商 2015年		2016年	变动比例 $($ %)
铁路轴承
渗碳钢 (元/ 吨)	西宁特殊钢股份有限公司/铁 姆肯钢材(上海)有限公司	9,600.00	8,030.00	$-16.35$
汽车轴承
轴承钢(元/ 吨)	上海满誉机械基础有限公司	5,580.00	5,600.00	0.36

微小型轴承
记/套 套圈	上海珏合金属科技有限公司	u.ju	0.36	J.00 1

报告期内, 主要原材料渗碳钢平均采购单价较 2015 年下降 16.35%, 主要是由于 引入了国外供应商,其生产制造工艺较国内简单且主要通过废钢来炼钢,成本较低; 轴承钢、套圈的价格均较为稳定。

(4) 报告期内, 轴承板块主要产品的毛利情况如下:

项目	2015年度		2016年度
	毛利(万元)	毛利率 (%)	毛利 (万元)	毛利率 (%)
铁路轴承	8,933.64	30.79	6,377.82	26.33
汽车轴承	3,938.85	15.35	3,729.64	13.65
微小型轴承	5,555.62	46.65	6,769.12	54.63

报告期内, 轴承板块的主要客户和主要供应商稳定。铁路轴承的销售单价、原材 料采购价格和毛利率都有所下降,毛利率有所下降,系由于中国货运铁路市场需求疲 软,铁路轴承产量下降导致单套成本增加所致;汽车轴承的销售单价略有下降,采购 价格略有上升,毛利率有所下降;微小型轴承由于产品结构调整,销售价格上升,毛 利率上升。综合上述各产品的分析,轴承板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品 的售价单价和原材料采购单价相匹配。

1. 叶片板块

(1) 主要客户

主要客户名称	经营地点	简要情况
上海电气电站设备有 限公司	上海市	主营火电汽轮机、核电汽轮机和重型 燃气轮机的设计、制造
哈尔滨汽轮机厂有限 责任公司	哈尔滨市	主营常规火电、核电、联合循环机组 及军品动力涡轮机组的设计、制造
东方电气集团东方汽 轮机有限公司	德阳市	主营火电、风电、核电、气电、工业 透平、军工、太阳能、海水淡化、电 站辅机设备的制造

报告期内, 叶片板块主要客户集中能源领域, 2015 年及 2016 年, 向上述客户销 售金额占叶片板块销售金额的比例分别为 37.52%和 41.09%, 销售情况稳定。

(2) 报告期内, 上海集优叶片板块主要产品为电站叶片, 销售金额占叶片板块销 售收入80%以上,平均销售单价如下:

	$2015$ 年	$2016$ 年
销售金额(万元)	76,370.22	80,250.93
销售数量(万片)

平均销售单价 (元/片	_ ħΧ	3,800.55

报告期内, 叶片板块主要产品平均销售单价上涨 6.07%, 主要系电站叶片规格众 多、价格差异较大,报告期内产品结构变化所致。。

(3) 报告期内, 叶片板块主要原材料种类及平均采购单价和主要供应商如下:

名称	主要供应商	$2015$ 年	$2016$ 年	变动比例
叶片钢 (元/吨)	宝钢特钢有限公司/上海 宝钢特殊金属材料有限 公司	18,555.56	17,854.70	$-3.78\%$

报告期内, 叶片板块主要原材料价格收市场波动影响有一定的下降。

(4) 报告期内, 上海集优叶片板块主要产品的毛利情况如下:

项目	2015年度		2016年度
	毛利率 (%) 毛利(万元)		毛利 (万元)	毛利率(%)
电站叶片	18,354.46	24.03%	19,948.09	$24.86\%$

报告期内, 叶片板块的主要客户和主要供应商稳定, 主要产品平均销售单价上升, 主要原材料平均采购单价下降,主要产品毛利率有所上升。综上所述,叶片板块主要 产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价单价和原材料采购单价相匹配。

1. 刀具板块

(1) 主要客户

客户名称	经营地点	简要情况
宁波大虹工具有限公司	宁波	主营国内外著名切削工具、 量 具、检测设备的代理销售, 提供 加工测量解决方案
温岭市大虹工量具有限公司	温岭	主营各类五金工量具, 刃具, 机 电产品, 金属材料, 机床附件的 代理销售
上海金工机电设备有限公司	上海	主营进口刀具、铣刀、数控类刀 具的代理销售
常州市西新桥机械备件有限公司	常州	主营砂轮、五金工具、轴承、 机床附件、 机械加工
无锡市苏天工具有限公司	无锡	主营工具量具、仪器仪表、普通 机械、五金交电、金属材料、电 子器材、汽车配件的销售

报告期内, 刀具板块主要客户主要集中在工业与应用领域, 2015 年及 2016 年, 向上述客户销售金额占刀具板块销售金额的比例分别为 27.45%和 27.77%, 销售情况 稳定。

(2) 报告期内, 上海集优刀具板块主要产品为高速钢圆柄刀具, 销售金额占刀具 板块销售收入65%以上,平均销售单价如下:

	$2015$ 年	2016年
销售金额(万元)	35,660.61	33,198.68
销售数量(万件)	5,563.86	5,241.54
平均销售单价(元/件)	6.41	6.33

报告期内, 刀具板块主要产品平均销售单价较为稳定。

(3) 报告期内, 刀具板块主要原材料种类及平均采购单价和主要供应商如下:

名称	主要供应商	$2015$ 年	$2016$ 年	变动比例
高工钢 (元/吨)	江苏省福达特种钢有限公司 /河冶科技股份有限公司	40,955.63	40.683.76	$-0.66$

报告期内, 刀具板块主要原材料价格稳定。

(4) 报告期内上海集优刀具产品的毛利情况如下:

项目		2015年度	$2016$ 年度
	毛利 (万元)	毛利率 (%)	毛利(万元)	毛利率 (%)
高速钢圆柄刀具	14,980.72	42.01	12,768.20	38.46

报告期内, 刀具板块的主要客户和主要供应商稳定, 主要产品平均销售单价、主 要原材料平均采购单价较为稳定,主要产品毛利率有所下降,系2016年市场低迷,产 量有所下降,导致单件成本增加,同时产品结构有所调整,毛利率较高的产品销量有 所减少所致。综上所述, 刀具板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价单价 和原材料采购单价相匹配。

1. 紧固件板块

(1) 主要客户

主要客户名称	经营地点	简要情况
Volkswagen	欧洲	主营多品牌乘用车制造并提供各种
		与汽车产品相关的服务
BMW	欧洲	主营高级轿车制造,并生产飞机引
		擎、越野车和摩托车
		主营雷诺牌轿车,还生产拖拉机、
Renault	欧洲	农业机械、机床、小型军用发动
		机、轴承、自行车、工业用橡胶等
Audi	欧洲	主营中高端汽车制造, 以小轿车和
		SUV 为主
Daimler AG	欧洲	主营豪华车和卡车制造

报告期内,紧固件板块主要客户集中于汽车领域, 2015年及 2016年, 向上述客 户销售金额占紧固件板块销售金额的比例分别为30.22%和30.44%,销售情况稳定。

(2) 报告期内上海集优紧固件板块主要产品为汽车紧固件, 销售金额占紧固件板 块销售收入80%以上,平均销售单价如下:

	$2015$ 年	2016年
销售金额 (万元)	404,529.78	459,164.87
销售数量(吨)	125,531.00	142,348.00
平均销售单价(元/吨)	32,225.49	32,256.50

报告期内,汽车紧固件平均销售单价稳定。

(3) 报告期内, 紧固件板块主要原材料种类及平均采购单价和主要供应商如下:

名称	主要供应商	$2015$ 年	2016年	变动比例
线材 (欧元/吨)	Saarstahl AG/FN Steel BV/Global Steel Wire SA	872.00	825.00	$-5.39\%$

报告期内, 紧固件板块主要原材料价格受市场波动影响有一定程度的下降。

(4) 报告期内上海集优紧固件板块主要产品的毛利情况如下:

项目	2015年度		2016年度
	毛利(万元) 毛利率(%)		毛利 (万元)	毛利率(%)
汽车紧固件	81,456.87	20.14	92,611.23	20.17

报告期内,紧固件板块的主要客户和主要供应商稳定,主要产品平均销售单价稳 定,但受主要原材料价格下降幅度较大的影响,主要产品毛利率稳中略升。综上所述, 紧固件板块主要产品的毛利率变化趋势与主要产品的售价和原材料采购价格相匹配。

问题13会计师的回复:

针对上海集优报告期内主要客户简要情况、主要产品平均售价、主要原材料种类 及平均采购单价和供应商及毛利率变化趋势的分析,我们主要实施了以下程序:

• (1) 获取报告期内销售分客户的明细清单, 将销售分客户的明细清单与上海集优 销售明细账核对,将销售分客户明细清单中的销售金额与上海集优提供的主 要客户清单中的销售金额进行核对并结合对应成本复核毛利及毛利率的计算:
• (2) 结合产成品财务账的进销存情况以确认产成品的销售数量, 与上海集优提供 的分种类产品的销售数量进行核对,通过销售金额除以销售数量计算报告期 内各主要产品的销售价格,并与上海集优提供的主要产品平均售价进行核对;
• (3) 获取报告报告期内采购分供应商的明细清单,将采购分供应商的明细清单与 上海集优采购明细账核对,将采购分供应商明细清单中的采购金额与上海集 优提供的主要供应商清单中的采购金额进行核对;

(4) 结合原材料财务账的进销存情况以确认原材料的采购数量, 与上海集优提供 的主要原材料的采购数量讲行核对,通过采购金额除以采购数量计算报告期 内各主要原材料的采购价格, 并于上海集优提供的主要原材料平均单价进行 核对:

基于对上海集优 2015年至 2016年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序, 会计师认为上海集优补充披露的 2015年至 2016年对主要客户的主要产品平均 售价、对主要供应商的主要原材料平均采购单价及毛利率变化趋势分析的表述在所有 重大方面与我们获得的信息一致。

反馈通知书问题 14

申请材料显示: 1) 上海集优 2014年-2016年紧固件板块产能利用率分别为 67%, 70%和 73%, 各年销量均远高于产量, 部分紧固件为外购。2) 叶片板块投资改造设 计的产能为 55 万片,实际产能为 41 万片,按实际产能计算 2014 年-2016 年产能利用 率分别为 50%、60%和 64%。3) 刀具板块 2014年-2016年产能利用率分别为 87%, 81%和70%,呈现逐年下降趋势。请你公司: 1) 结合上海集优 2014年-2016年紧固件 产能利用率未完全利用的情况,进一步补充披露上海集优存在大额外购紧固件的原因 及合理性,并补充披露自产和外购紧固件的毛利率情况。2)结合上海集优 2014 年-2016年叶片板块的实际生产情况,进一步补充披露叶片板块的主要产品是否发生重大 变化,实际产能为 41 万件的准确性,产能利用率较低的合理性。3)进一步补充披露 刀具板块产能利用率持续下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核杳并发表 明确意见。

问题 14 (1) 申请人说明:

上海集优紧固件板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 67%、70%和 73%。上海集优紧固件产品是由高强度螺栓厂和内德史罗夫生产,其中,高强度螺栓 厂产能利用率分别为 88%、90%和 95%, 处于合理水平且总体保持增长趋势; 内德史 罗夫产能利用率分别为 65%、68%和 71%,高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水 平(欧洲同行业平均产能利用率在 50%左右),且总体保持增长趋势。因此,上海集 优 2014-2016 年紧固件存在产能利用率不完全的情况,但产能利用率处于合理水平, 不存在较低的情况。

上海集优紧固件产品板块外购主体主要为下属境外公司内德史罗夫。内德史罗夫 的接单方式为整单接收, 客户一般会有多样化的需求, 因此内德史罗夫根据客户需求

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代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之一。这部分采购业务能够更好的 满足客户多样化的需求, 也减少了在某些产品交货时间有特殊要求的情况下公司的压 力, 提升客户满意度, 扩大内德史罗夫市场份额。因此上海集优外购紧固件产品是合 理的。2014年-2016年, 公司外购毛利率和自产毛利率分别处于较稳定的水平, 外购 毛利率低于自产毛利率 3%-5%。虽然外购产品的毛利率低于自产,但对于上海集优紧 固件板块的业务开展和市场拓展有利,因此外购是合理的。

问题 14 (1) 会计师的回复:

针对上海集优大额外购紧固件的情况,我们执行了以下程序:

• (1) 向管理层询问并了解了整单接收的销售模式及业务流程, 并识别其中可能 存在的风险点,针对风险点了解与其相关的内控控制设计,并通过控制测 试测试了该销售模式内部控制的有效性:
• (2) 复核了上海集优紧固件板块财务账的存货进销存情况以及紧固件外购清单, 确认期初库存加当年产量和外购存货,减去当年销量后的数量与期末库存 兀配:
• (3) 因上海集优紧固件板块的主要构成来源于内德史罗夫, 我们通过分析内德 史罗夫的产成品进销存情况确认报告期内产成品的实际产出数量,并与其 设计产能讲行核对,计算出实际的产能利用率,并与上海集优提供的产能 利用率数据进行核对:
• (4) 根据上海集优提供的自产和外购收入及成本表, 抽取对应的销售合同和采 购合同(采购合同针对外购部分)确认上海集优对于收入和成本的归集是 否正确,并复核自产和外购紧固件的毛利率;

基于对上海集优 2014年至 2016年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的关于外购紧固件的原因合理,自产和外购紧固 件的毛利率计算结果在所有重大方面与我们获得的信息一致。

问题 14 (2) (3) 申请人的回复:

上海集优叶片板块在原先投资改造时, 面对国内的能源市场, 几乎不考虑出口, 因此基于国内传统能源装备叶片进行设计的年产能为 55 万片。而随着市场的不断发 展,国内能源设备制造标准有了大幅的提高,并且上海集优因研发能力、市场知名度 的提升, 拓展了大量的海外客户, 这些都对产品的技术标准和材料等级有了更高的要 求,由此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量。叶片板块的主要产品结构也有

所改变, 航空产品、对外出口均有所增加, 基于前述原因, 上海集优以目前的产品制 造所需的工作量计算,实际年产能为41万片。

近年来上海集优叶片板块逐步调整产业结构, 致力于拓展外留、航空等市场, 并 呈现出良好的发展态势:上海集优叶片板块 2014年、2015年及 2016年的实际产能利 用率(按年产能41万片计算)分别为50%、60%和64%,总体呈现稳步上升趋势。41 万片的产量是按照现有的产品结构和目前的设备利用率, 算出的理论上在产能利用率 为100%情况下的总产量。

上海集优刀具板块 2014 年、2015 年及 2016 年产能利用率分别为 87%、81%和 70%, 产能利用率下降的主要原因是传统刀具整体市场持续不景气, 导致上海集优刀 具板块的销售收入有所下降,产量也相应下调。2017年 1-3月,刀具板块的产量为 1.576 万件, 产能利用率已回升至 78%。虽然受到市场景气度的影响导致产能利用率 有所降低, 但上海集优的市场份额总体还是保持稳中有升, 利润水平居行业领先地位。

问题 14 (2) (3) 会计师的回复:

针对报告期内上海集优叶片板块和刀具板块的产能利用率情况,我们主要实施了 以下程序:

• (1) 测试固定资产管理相关的内部控制运行有效性, 并通过对上海集优相关人 员访谈,了解上海集优与叶片板块和刀具板块相关的固定资产使用情况及 设计产能;
• (2) 根据公司提供的设计产能了解所需的具体设备及生产线, 并通过对上海集 优的固定资产执行盘点程序, 现场检查固定资产的存在性及资产状况;
• (3) 通过分析上海集优叶片板块和刀具板块财务账的产成品进销存情况确认报 告期内产成品的实际产出数量, 并与其设计产能进行核对, 计算出实际的 产能利用率;

基于对上海集优 2014 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的关于叶片板块和刀具板块的产能和产能利用率 数据在所有重大方面与我们获得的信息一致。

反馈通知书问题 15

申请材料显示:1)集优香港单体报表显示,期末净资产约为-4.1 亿元,其中长期 应收款约为 12.3 亿元,长期股权投资约为 2.0 亿元,长期借款约为 16.8 亿元。报告期 2015 年、2016 年净利润分别为-19,747.10 万元,2016 年为-4,440.29 万元。2)集优香 港下属主要经营实体为内德史罗夫及其子公司系收购得来, 其中内德史罗夫报告期末 归属于母公司所有者的净资产约为 11.3 亿元。3)报告期上海集优商誉金额约为 14.2 亿元, 审计报告显示主要为收购内德史罗夫产生的商誉约为 14.0 亿元。请你公司: 1) 补充披露集优香港收购内德史罗夫的相关情况,包括具体过程、收购价格等。2)补 充披露集优香港大额长期应收款和长期借款的具体内容,集优香港净资产为负是否存 在到期债务无法偿还的风险。3)补充披露集优香港单体报表报告期存在大额亏损的 原因及合理性。4)结合前述集优香港收购内德史罗夫的收购价格及内德史罗夫合并 报表归属于母公司股东的净资产金额,进一步集优香港单体报表长期股权投资金额仅 约为 2.0 亿元的合理性、会计是否符合《企业会计准则》的相关规定。6)补充披露针 对上海集优的商誉减值测试的具体情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发 表明确意见。

问题 15 (1) 申请人说明:

内德史罗夫是欧洲汽车紧固件及相关零件最大供货商之一。此外, 内德史罗夫为 金属成型产业发展及生产高质量金属成型设备。2014年5月27日,上海集优董事会 通过从第三方处收购内德史罗夫 100%的股东权益及股东借款的收购议案, 并在香港 联交所发布该收购事项的公告。2014年8月4日,上海集优召开股东大会审议并通过 了该收购议案,于股东大会后在香港联交所发布股东大会投票结果的公告。2014 年 8 月28日,上海集优完成对内德史罗夫的收购,在该交易交割前获得并完成了上海市发 改委、上海市商委、外汇管理、国资监管等中国政府方面的备案、登记或审批手续。

上海集优于收购日以现金全额支付收购对价,收购对价合计为欧元 190,413,308.91 元(折合人民币 1,547,298,548.20 元)。其中包括股权收购价款欧元 150,183,801.32 元(折合人民币 1,220,393,569.52 元); 股东贷款支付欧元 40,229,507.59 元(折合人民币 326,904,978.68元)。

针对问题 15 (1) 会计师回复如下:

针对上海集优收购内德史罗夫的交易,我们主要实施了以下程序:

• (1) 检查上海集优收购内德史罗夫的相关交易合同:
• (2) 检查上海集优董事会决议和股东会决议:
• (3) 检查银行付款水单;

基于对上海集优2014年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上程序,会计 师认为上海集优补充披露的关于收购内德史罗夫的收购价格在所有重大方面与我们获 得的信息一致。

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问题 15 (2) 申请人说明:

截止至2015年12月31日, 集优香港长期应收款为应收集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款项, 余额为 167,885,738.80 欧元 (折合人民币 1,191,182,893.93 元)。截止至 2016年 12月 31日, 集优香港长期应收款为应收集团内 公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 款项, 余额为 167,885,738.80 欧元(折合人民币 1,226,707,516.26 元)。上述长期应收款不计利息、 无抵押,且无固定还款期。

截止至2015年12月31日, 集优香港的长期借款为1)向关联方上海电气集团香 港有限公司借款 100,000,000.00 欧元(折合人民币 709,510,004.48 元), 借款期限为 2015年 9 月 25 日至 2018 年 9 月 10 日, 借款年利率为 2%; 2) 向关联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元 (折合人民币 889,623,200.00 元), 借款期限为 2014年8月15日至 2019年8月11日, 借款年利率 为 3.3%。截止至 2016年 12月 31日, 集优香港的长期借款为 1) 向关联方上海电气集 团香港有限公司借款 100,000,000.00 欧元(折合人民币 730,680,000.00 元), 借款期限 为 2015年 9月 25 日至 2018年 9月 10日, 借款年利率为 2%; 2) 向关联方 Shanghai Electric Group Global Investment Limited 借款 137,000,000.00 美元 (折合人民币 950,379,401.04 元), 借款期限为 2014 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 11 日, 借款年利率 为3.3%。

集优香港系上海集优全资子公司,上海集优同意就集优香港在可预见将来所欠的 款项到期偿还时提供一切必须之财务支援, 以维持集优香港的持续经营, 因而集优香 港到期债务不存在无法偿还的风险。

针对问题 15 (2) 会计师回复如下:

针对集优香港的长期应收款和长期借款,以及债务偿付情况,我们主要实施了以 下程序:

• (1) 获取 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 财务数据, 其长期 负债金额与集优香港长期应收款核对一致:
• (2) 获取与上海电气集团香港有限公司、Shanghai Electric Group Global Investment Limited 长期借款合同, 检查借款人、借款期限、利率及金额;
• (3) 对报告期内长期借款的期限、利率及余额进行函证确认;
• (4) 获取上海集优提供的财务支持承诺函, 以确定集优香港适用持续经营假设;

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序, 会计师认为上海集优补充披露的关于集优香港的长期应收款和长期借款的数据 在所有重大方面与我们获得的信息一致。

问题 15 (3) 申请人说明:

集优香港单体报表报告期存在大额亏损, 主要是由于公司存在大额长期借款, 产 生较高的财务利息费用, 该长期借款主要系收购内德史罗夫时的相关借款。在收购后, 内德史罗夫运营所得的现金流入主要用于在欧洲的收购、对固定资产的再投资、以及 偿还其自身债务和利息, 因而截至2016年12月31日集优香港并未要求内德史罗夫就 其经营所得分配股利。由于集优香港按照成本法核算对下属子公司的长期股权投资, 因而未能在集优香港单体报表中体现其下属子公司的盈利所得,因而集优香港单体报 表体现为大额亏损。

针对问题 15 (3) 会计师回复如下:

针对集优香港单体报表的大额亏损情况,我们主要实施了以下程序:

(1) 复核集优香港的单体报表, 确认其主要的费用为借款利息费用;

(2) 结合长期借款合同, 执行利息费用的分析性复核;

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的集优香港在报告期内的大额亏损的原因是由于 较高的财务费用所致的情况在所有重大方面与我们获得的信息一致。

问题 15 (4) 申请人说明:

上海集优收购内德史罗夫的交易是通过其间接持有的全资子公司 Shanghai Prime Netherlands B.V. (Netherlands) 完成, 集优香港、Shanghai Prime Holding Company Limited、Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 等公司均为用于收购而 设立的中间层壳公司。

集优香港账面的长期资产主要分为两部分, 一部分是对全资子公司 Shanghai Prime Holding Company Limited 的股权投资, 另一部分是对集团内关联方 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 的债权。这样的安排是因为考虑到香港成 立的公司没有最低的资产负债率要求,为了以后可能收回投资的便利性,集优香港考 虑尽可能多地利用债权投资。

截止至 2016 年 12 月 31 日, 集优香港的全资子公司 Shanghai Prime Holding Company Limited 注册资本为人民币 1.97 亿元,与集优香港的长期股权投资金额一致; 集团内公司 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 对集优香港的负债金 额为人民币 1.191.182.893.93 元, 与集优香港的长期应收款金额一致。

上海集优认为该长期股权投资的会计符合《企业会计准则》的相关规定。

针对问题 15 (4) 会计师回复如下:

针对集优香港长期股权投资的会计处理,我们主要实施了以下程序:

• (1) 检查法律文书, 确认 Shanghai Prime Holding Company Limited 的注册资本为人 民币 1.97 亿元, 而香港集优为唯一的股东, 与集优香港长期股权投资金额一 致:
• (2) 获取 Shanghai Prime (Hong Kong) Holding Company Limited 财务数据, 其长期 负债金额与集优香港长期应收款核对一致:

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序, 会计师认为上海集优关于集优香港长期股权投资的会计处理符合《企业会计准 则》的相关规定。

问题 15 (6) 申请人说明:

截至 2015年12月31日及 2016年12月31日,上海集优因收购内德史罗夫形成 的商誉分别为人民币 1.353.440.012.49 元及 1.393.803.625.45 元, 上海集优将内德史罗 夫作为一个独立的现金产出单元进行商誉减值测试。

内德史罗夫作为一个现金产出单元,其可收回金额根据使用价值计算。使用价值 计算的主要假设与折现率, 增长率, 预测期间内收入和直接成本的预期变化相关。计 算过程中使用的现金流是根据五年期财务预算预测, 2016 年和 2015 年计算使用的折 现率分别为 10.5%/年和 11.8%/年; 五年以上的现金流增长率分别为 1.0%/年和 3.0%/ 年。此增长率基于相关产业增长预测,且并未超过行业平均长期增长率。

上海集优认为基于商誉减值测试的结果, 因收购内德史罗夫形成的商誉不存在减 值。

针对问题 15 (6) 会计师回复如下:

针对上海集优因收购内德史罗夫形成的商誉相关的减值测试,我们主要实施了以 下程序:

(1) 评估上海集优用于计算内德史罗夫现金产生单位使用价值的模型是否符合企 业会计准则的规定;

• (2) 结合历史数据、市场展望和行业趋势, 评估上海集优在财务预算预测中所采 用的收入增长率, 经营利润率等主要数据是否合理:
• (3) 基于财务预算预测的数据, 评估现金流量预测数据的合理性, 并结合现金产 出单元的加权平均资本平均成本评估其使用的折现率是否合理:

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的对内德史罗夫的商誉测试情况在所有重大方面 与我们获得的信息一致,因收购内德史罗夫而形成的商誉的会计处理符合《企业会计 准则》的规定。

反馈通知书问题 16

申请材料显示, 1) 上海集优报告期末应收账款占流动资产比例较高。2) 审计报 告显示,上海集优报告期末存货金额约为19.2 亿元,减值准备约为2.5 亿元,存货净 额约为 16.7 亿元, 存货减值准备占存货金额比例较高。请你公司补充披露: 1) 上海 集优报告期末应收账款的具体情况,包括应收账款的账龄、坏账准备计提方法、应收 账款前五大客户等,并结合同行业可比公司坏账准备计提比例补充披露上海集优应收 账款坏账准备计提的充分性。2)上海集优报告期末存货减值准备占存货金额比例较 高的原因和合理性、上海集优的主要产品是否存在过剩或滞销情况,相关产品价格变 动对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性是否存在重大不利影响。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。

问题 16 (1) 申请人说明:

	2016年12月31日
账龄	金额	比例	坏账准备	账面价值
	人民币元	$\frac{0}{0}$	人民币元	人民币元
3个月以内	916,089,798.45	71.56		916,089,798.45
3至6个月	221,449,557.39	17.30	4,715,426.00	216,734,131.39
6个月至1年	71,599,172.21	5.59	10,516,511.71	61,082,660.50
1至2年	23,421,224.25	1.83	11,736,560.15	11,684,664.10
2年以上	47,550,224.34	3.72	27,146,764.99	20,403,459.35
合计	1,280,109,976.64	100.00	54, 115, 262.85	1,225,994,713.79

报告期内上海集优报告应收账款的具体情况如下:

	2015年12月31日
账龄	金额	比例	坏账准备	账面价值
	人民币元	$\frac{0}{0}$	人民币元	人民币元
3个月以内	913,210,604.26	67.64		913,210,604.26
3至6个月	211,368,766.46	15.66	7,046,997.84	204, 321, 768.62
6个月至1年	150,491,140.69	11.15	7,656,360.64	142,834,780.05
1至2年	36,257,715.06	2.68	13,182,650.74	23,075,064.32
2年以上	38,732,343.59	2.87	25,182,309.15	13,550,034.44
合计	1,350,060,570.06	100.00	53,068,318.37	1,296,992,251.69

上海集优在每个资产负债表日对应收账款的账面价值进行检查,有客观证据表明 应收账款发生减值的, 计提坏账准备。表明应收账款发生减值的客观证据是指应收账 款初始确认后实际发生的、对该应收账款的预计未来现金流量有影响,且公司能够对 该影响进行可靠计量的事项。

截止 2016年12月31日及2015年12月31日,上海集优应收账款余额前五大客 户如下:

2016年12月31日前五大客户	2016年12月31日金额(人民币元)
客户 A	111,831,939.78
客户B	69, 104, 443. 28
客户C	61,004,347.07
客户 D	40,717,324.47
客户 E	35,007,449.66

2015年12月31日前五大客户	2015年12月31日金额(人民币元)
客户 A	98,730,069.28
客户F	71,176,145.97
客户 D	69,049,512.37
客户 G	29, 751, 256.64
客户 H	28,794,694.30

上海集优四大业务分部与同行业可比公司的比较情况如下:

(1) 轴承板块

上海集优轴承板块应收账款的坏账准备计提政策分为:

• 1. 按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款;
• 1. 按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,组合中,采用账龄分析法 计提坏账准备, 计提比例如下:

账龄	计提比例
1年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以上	$5\%$
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下:

证券代码	证券简称	1年以内	$1-2$ 年	$2 - 3$ 年	3年以上
600592	龙溪股份		10	20	50
603668	天马科技		10	30	50
000559	万向钱潮			50	100
000678	襄阳轴承		20	50	100
	上海集优 轴承板块	5 (其中信用期以内或 者6个月以内为0)	50	100	100

上海集优轴承板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准,并根据 谨慎性原则制定, 与上海集优轴承板块的实际经营状况及坏账风险相适应, 故而上海 集优认为轴承板块应收账款坏账准备计提比较充分。

(2) 叶片板块

上海集优叶片板块应收账款的坏账准备计提政策分为:

• 1. 按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款:
• 1. 按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,组合中,采用账龄分析法 计提坏账准备, 计提比例如下:

账龄	计提比例
1年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以上	不计提
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

因为上海集优叶片板块下属公司无锡透平叶片有限公司主要为大型电站汽轮机、 燃汽轮机, 航空发动机及各类透平动力装备提供各种叶片, 产品被应用于能源电力、 航空航天、船舰装备及石化等国家特殊领域,考虑到产品和技术的特殊性,在国内行 业内并没有公开的可比公司,但是考虑到上海集优叶片板块客户均为国内特殊领域的 公司, 信用良好, 所以上海集优认为叶片板块坏账准备计提较为充分。

(3) 刀具板块

上海集优刀具板块应收账款的坏账准备计提政策分为:

• 1. 按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款;
• 1. 按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,组合中,采用账龄分析法 计提坏账准备, 计提比例如下:

账龄	计提比例
1年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以上	20%
1年-2年	50%
2年-3年	100%
3年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下:

证券代码	证券简称	1年以内	$1 - 2 =$	$2 - 3$ 年	$3-4$ 年	4-5年	5年以上
300488	恒锋工具		10	30	50	50	100
002282	博深工具	5 (其中半年以 内为1)	10	30	80	100	100
300179	四方达		10	20	50	50	100
831378	富耐克		15	30	50	80	100
	上海集优 刀具板块	$0 - 20$	50	100	100	100	100

上海集优刀具板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准,并根据 谨慎性原则制定,与上海集优刀具板块的实际经营状况及坏账风险相适应,故而上海 集优认为刀具板块应收账款坏账准备计提比较充分。

(4) 紧固件板块

上海集优紧固件板块应收账款的坏账准备计提政策分为:

• 1. 按照单项金额重大并单项计提坏账准备应收账款;
• 1. 按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款,组合中,采用账龄分析法 计提坏账准备, 计提比例如下:

账龄	计提比例
1年以内
信用期内/6个月以内	不计提
信用期外/6个月以外	5%
1年-2年	50%
2年3年	100%
3年以上	100%

同行业按照账龄组合计提坏账准备情况如下:

证券代码	证券简称	1年以内	$1-2$ 年	$2 - 3$ 年	3年以上
601002	晋亿实业		20	50	100
430646	上海底特		$\vert$ ()	50	100
	上海集优紧 固件板块	5 (其中信用期以内或 者6个月以内为0)	50	100	100

上海集优紧固件板块按照账龄计提的坏账计提比例是参考同行业计提标准,并根 据谨慎性原则制定,与上海集优紧固件板块的实际经营状况及坏账风险相适应,故而 上海集优认为紧固件板块应收账款坏账准备计提比较充分。

问题 16 (1) 会计师的回复:

针对上海集优报告期末应收账款的具体情况及坏账准备计提的充分性,我们主要 执行了以下程序:

• (1) 获取上海集优应收账款的账龄表, 并检查与交易相关的发票、出库单、送货 回单及出口货物报关单(外销)等相关文件相关资料,确认应收账款形成的 时间及账龄的准确性:
• (2) 获取上海集优报告期内的应收账款清单, 与应收账款明细账核对一致, 汇总 出前五大客户的应收账款余额及坏账准备,并与上海集优提供的信息进行核 对:
• (3) 了解并评估上海集优与应收账款坏账准备计提相关的内部控制, 包括信贷政 策及管理层评估坏账准备的程序(包括任何拖欠或延迟付款纪录、账龄分析 及过往结算模式, 尤其是已逾期但未减值的部分) 以确认坏账准备计提是否 话当:
• (4) 获取上海集优各个业务分部可比公司的应收账款坏账计提政策, 与上海集优 各个业务分部的坏账计提政策进行比较,并结合上海集优各个业务分部的实 际情况分析坏账准备计提政策是否恰当, 对于没有可比公司的叶片分部, 结 合公司所处行业的情况以及历史的实际坏账发生情况,分析公司坏账计提政 策的恰当性:

基于对上海集优 2015年至 2016年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序, 会计师认为上海集优补充披露的应收账款账龄、前五大应收账款余额的客户数 据、坏账准备计提方法和坏账准备计提充分性的说明在所有重大方面与我们获得的信 息一致。

问题 16 (2) 申请人说明:

1. 截至 2016年 12 月 31 日, 上海集优的存货余额为 192,062.99 万元, 存货跌价 准备为 24,920.15 万元,存货跌价准备占存货金额比例为 12.97%。上海集优在 正常生产运营过程中会因为市场环境和市场需求变化等原因导致出现部分存 货短期内积压, 库龄较长, 从而出现存货减值迹象; 同时, 也可能会因为部 分产品销售价格有所下滑导致该等存货出现减值迹象。

为准确反映资产状况及经营成果, 上海集优制定了完善的存货管理制度以识别可 能存在减值迹象的存货。

资产负债表日, 对于已经识别出存在减值迹象的存货, 按照账面价值与可 变现净值孰低计提存货跌价准备, 计提方式为:

①采用按个别认定法计提存货跌价准备;

(2)采用按库龄分析法计提存货跌价准备,具体列示如下:

紧固件(紧固件板块产品种类繁多,在此披露主要产品计提存货跌价准备情况:原 材料和在产品按个别认定法计提存货跌价准备,产成品按库龄分析法计提存货跌价 准备)

库龄	计提比例
1年以内产成品	不计提
1-2年产成品	30%
2-3年产成品	70%
3年以上产成品	95%

叶片(原材料和在产品按个别认定法计提存货跌价准备,产成品按库龄分析法计提 存货跌价准备)

库龄	计提比例
1年以内产成品	不计提
1-2年产成品	不计提
2年以上产成品	90%

轴承(轴承板块产品种类繁多,在此披露主要产品按库龄分析法计提存货跌价准备 情况)

库龄	计提比例
1年以内	不计提
$1-2$ 年	$0 - 55\%$
2年以上	55%-95%

刀具 ___
库龄	计提比例
1年以内	不计提
1年以上	90-95%

综上,上海集优存货跌价准备期末余额占存货金额比例较高主要是因为上海集优 根据目前的存货管理制度已有效地对主要的存在减值迹象的存货,从谨慎性角度合理 地计提相应的减值准备。上海集优主要的产品为基础零部件,已合理减值的存货在合 适市场环境下仍有提高商业价值的可能,因此管理层会不时检查存货情况,在合适的 市场环境和满足客户需求的情况下转售存货,以取得最大回报,由此而出现已合理减 值的存货库龄较长情况, 使得报告期末存货跌价准备占存货金额的比例达到12.97%。 上海集优根据实际情况从谨慎性角度合理计提了相应的存货跌价准备,存货跌价准备 的计提比较合理, 存货跌价准备期末余额占存货金额的比例是合理的。

1. 上海集优在正常生产运营过程中会存在部分产品因市场环境、市场需求变化 导致该等存货短期内积压。管理层根据市场变化情况从处置存货的价格以及存货是否 还有可能利用这两个方面来考虑, 择机对上述存货进行直接销售或加工后销售, 如果 该等存货已计提存货跌价准备,实现销售时则对该等存货跌价准备进行转销处理, 2015年和2016年上海集优当期存货跌价准备转销金额分别为3.823.26 万元和1.511.35 万元。

综上,上海集优存在因产品市场阶段性调整而短期内积压的产品,公司管理层根 据市场变化情况择机对上述存货进行直接销售或加工后销售,上海集优主要产品不存 过剩或滞销的情况。

1. 上海集优存在部分短期内积压的产品, 公司管理层根据市场变化情况择机对 上述存货进行直接销售或加工后销售。上述相关产品变动不会对上海集优报告期持续 盈利能力的稳定性产生重大不利影响,原因如下:

(1) 从存货周转率来看, 报告期内上海集优的存货周转率保持在比较稳定的水 平,因市场环境、市场需求变化等原因导致的部分存货短期内积压未对上海集优总体 存货周转能力产生重大不利影响。

(2) 从经营业绩来看, 2015年度及 2016年度, 上海集优主营业务毛利率分别为 21.49%及 21.06%, 主营业务毛利分别为 153,699.84 万元及 161,291.00 万元, 2016年上 海集优的毛利率较2015年总体保持稳定,主营业务毛利增幅4.94%。2015年度及2016 年度, 上海集优的营业利润分别为 20,263.75 万元和 26,237.20 万元, 2016年度较 2015

26

年度增幅 29.48%。上海集优总体经营业绩保持稳定增长的态势, 报告期内相关产品变 动未对上海集优的盈利稳定性产生重大不利影响。

(3) 从存货跌价准备的计提来看, 2015年和 2016年, 上海集优存货跌价准备当 期计提金额分别为 4.480.08 万元和 3.218.84 万元, 分别占 2015 年末和 2016 年末公司 存货期末原值的 2.49%和 1.68%; 2015年末和 2016年末, 上海集优存货跌价准备余额 分别为 25.205.08 万元和 24.920.15 万元, 2016年末上海集优存货跌价准备余额较 2015 年末减少 284.93 万元。上海集优报告期内存货跌价准备当期计提金额占公司存货余额 比例较低, 且呈现下降趋势。报告期内上海集优计提的存货跌价准备未对公司盈利能 力产生重大不利影响。

(4) 从存货跌价准备的转回数和转销数来看, 2015年和 2016年, 上海集优当期 存货跌价准备转回金额分别为 1.466.98 万元和 2.218.74 万元, 当期存货跌价准备转销 金额分别为 3.823.26 万元和 1.511.35 万元。上海集优在计提存货跌价准备后,如果以 前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值高于其账面价值的,在 原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。此外,公司管 理层根据市场需求、市场环境变化情况择机对原已计提跌价准备的存货进行销售, 将 存货跌价准备予以转销。因此报告期内上海集优除新计提存货跌价准备以外,同时根 据实际情况转回和转销了部分存货跌价准备,报告期各期上海集优存货跌价准备期末 余额的变化未对公司盈利能力产生重大不利影响。

(5) 除根据实际情况从谨慎性角度合理计提相应的存货跌价准备外,上海集优 积极主动应对市场环境和市场需求变化等情况,调整市场策略,及时采取有效的方式 降低部分存货短期内积压及存货跌价风险,控制报告期内相关产品变动而可能对上海 集优持续盈利能力稳定性造成不利影响的风险。

综上,上海集优期末存货跌价准备占存货金额的12.97%主要是因为上海集优从谨 慎性角度制定存货跌价准备计提政策,该占比是合理的。上海集优主要产品不存在过 剩或滞销情况,相关产品变动不会对上海集优报告期持续盈利能力的稳定性存在重大 不利影响。

27

问题 16 (2) 会计师的回复:

针对上海集优存货跌价准备以及对持续盈利能力的影响,我们主要执行了如下程 序:

• (1) 了解上海集优针对与识别存在减值迹象的存货、确定存货可变现净值及计算 存货跌价准备相关的存货管理内部控制制度,并执行内控有效性测试;
• (2) 对各报告期末的存货执行存货监盘程序;
• (3) 对于已识别出存在减值迹象的存货, 与上海集优讨论可变现净值的确定方法, 并计算账面余额与可变现净值的差异,重新计算计提的存货跌价准备是否充 足:

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的存货跌价准备数据在所有重大方面与我们获得 的信息一致。

反馈通知书问题 17

申请材料显示, 1) 上海集优境外业务主要由其全资子公司内德史罗夫经营。2) 上海集优的部分产品采用经销模式。请你公司补充披露针对上海集优业绩直实性的核 杳情况, 包括经销模式营业收入的确认及是否完成最终销售、海外销售的真实性, 并 补充披露相关的核杳手段、核杳范围和核杳结论。请独立财务顾问和会计师核杳并发 表明确意见。

问题 17 会计师的回复:

与收入相关的核查手段、核查范围和核查结论如下:

• (1) 对主要负责人进行访谈, 了解主营业务、主要产品及业务定位、产品定位及 销售模式:
• (2) 对销售的主要业务流程进行了解, 并观察关键控制活动的实际运行情况, 并 对销售的关键控制活动进行控制测试:
• (3) 获取主要客户的销售合同, 复核合同中的主要交易条款, 确保收入确认时点 符合企业会计准则要求:
• (4) 获取报告期内的销售明细账, 对产品类型、收入增长等进行分析;

• (5) 选取重要的销售, 检查交易相关的合同、发票、收款凭证、出库单、送货回 单及出口货物报关单(外销)等相关文件,对报告期内的主要客户应收账款 或预收款项余额进行函证,以验证销售收入的真实性、完整性和截止性;

• (6) 对报告期内前十大客户, 通过国家企业信用信息公示系统及境外工商注册信 息杳询系统, 核杳真实性:

• (7) 取得同行业企业公开资料和信息, 分析收入及手利率变动的合理性:

对经销模式下销售以及海外销售真实性的核查:

上海集优仅有一家子公司上海工具厂有限公司存在经销商的情况,其通过经销商 在 2016 年和 2015 年实现的销售分别为人民币 494.641.991.50 元和人民币 481.802.623.50 元, 占集团销售收入的比例分别为 6.46%和 6.74%。我们检查了与经销 商相关的销售合同, 发现除质量问题外不得退货, 因此我们认为在与该经销商的交易 中,风险报酬转移时点与其他销售情况相同。另外,我们检查了期后交易,未发现经 销商有大额异常退换货情况。

	2016年度	2015年度
	人民币元	人民币元
国内销售	2,269,396,129.00	2,234,787,708.40
海外销售	5,515,571,078.94	5,051,488,781.21
合计	7,784,967,207.94	7,286,276,489.61

上海集优在报告期内的国内销售和海外销售数据如下:

针对公司的海外销售,我们检查了主要的销售合同、发票、收款凭证、出库单及 出口货物报关单(如适用)等单据,并复核了海外销售相关的期后回款以确保销售的 真实性。

综合以上程序, 会计师未发现上海集优经销模式及海外销售收入的真实性存在疑 问。

反馈通知书问题 37

审计报告显示,上海集优共有12家子公司、4家孙公司、1家合营公司、3家联营 公司。交易报告书仅披露了 11 家子公司的基本情况。请你公司: 1) 补充披露上海集 优审计报告中子公司"上海标五紧固件有限公司"是否即为交易报告书中披露的"上海 标五高强度紧固件有限公司",相关信息披露是否准确。2)以列表形式补充披露上海 集优全部子公司、合营公司和联营公司的简要情况,包括直接和间接持股比例,主要 产品情况, 最近一个会计年度的资产总额、净资产、营业收入和净利润情况。3)以 图表形式补充披露上海集优子公司、合营公司和联营公司的控制结构图。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。

29

问题 37 申请人说明:

• (1) 上海集优审计报告中子公司"上海标五紧固件有限公司"即为交易报告书中 披露的"上海标五高强度紧固件有限公司",已做相应修改。
• (2) 12 家子公司, 4 家孙公司, 1 家合营公司及 3 家联营公司信息披露如下:

		2016年度净利润 (亏损)		10,122,472.42	16,110,472.15	61,217,922.97	4,458,020.15	$-23,765,079.97$	$-892,449.25$	10,702,178.27	3,748,337.62	601,595.76	222,176.54	7,205,780.19
		2016年度营业收入		159,275,824.48	1,003,255,165.38	507,332,764.23	624,098,959.15	379,237,618.07	82,026,060.62	284,810,835.07	96,728,421.76	12,829,200.33	15,044,358.63	25,541,834.20
		2016年12月31日净 资产总额		189,210,863,24	1,053,062,418.82	505,586,480.33	246,007,183.34	350,001,095.45	61,647,652.44	125,172,880.18	34,389,555.71	3,360,692.27	25,469,983.76	32,186,991.03
		2016年12月31 日资产总额		236,320,831.30	2,616,845,049.81	636,765,191.55	371,996,212.14	634,232,375.75	79,867,014.55	216,769,991.44	118,296,248.03	11,458,136.21	55,503,708.97	33,756,988.93
		主要产品		精密微型轴承和其它特殊轴承及轴承 专用设备	透平叶片、精锻件的制造	硬质合金材 工量具(列入依法管理的计量器具目 磨料磨具、 刃具、 制造数控工具、 组合夹具、 键层设备、 录的除外)、 生产、 机床及附件、 料及制品 设计、	生产各种高强度紧固件	轴承半成 生产各类釉承、轴承零件、 品与轴承专用设备	生产各类轴承、轴承零件、轴承半成 品与轴承专用设备	汽车轴承及各类轴承	标准件及非标准异行件制造	紧固件、钢结构、焊接材料及其设备 技术转让、技术开发并提供相关产品 专业领域内的技术服务、技术咨询、 质量的检测	轴承产品、高级精密轴承产品	轴承产品、高级精密轴承产品
	年12月	闻接	(° 6 )	ł.	E,	0.20	1.07	$\hat{\mathbf{y}}_i$	V)	Ŧ.	ŧ	$\theta$	t,	R
比例	$31 \n\Box$ 2015	直接	(%)	100	100	99.80	98.93	90	100	100	100	100	70	ŧ
本集团合计持股	2016年12月 $31 \n\Box$	阿接	(%)	¥,	V.	0.2	1.07	$\mathbf{y}$	t,	g.	۴	55	ŧ.	$\sqrt{7}$
		挡置	$(%)$	100	100	99.8 $\circ$	98.9	90	100	$100$	100	100	$\sqrt{2}$	n,
		注册资本	(万元)	人民币 15,939	人民币 71,345	人民币 34,091	人民币 23,310	人民币 17,638	人民币 10,000	人民币 5,450	人民币 1.187	人民币 500	人民币100	人民币 1,280
		监督		地业	意当	建业	制造 $\Rightarrow$	制造 $\Rightarrow$	制造 $\Rightarrow$	制造 $\Rightarrow$	地业	制造 $\Rightarrow$	制造 $\Rightarrow$	制造 $\Rightarrow$
	主要 经营 虽	围 地		上海	无锡	上海	上海	上海	上海	上海	室上	上海	上海	上海
		重要子公司名称		上海天安轴承有限公 匠	无锡遗平叶片有限公 司	上海工具厂有限公司	上海标五高强度紧固 件有限公司	上海联合滚动轴承有 隐公司	上海电气轴承有限公 可	上海振华轴承总厂有 限公司	上海高强度螺栓厂有 限公司	上海市紧固件和焊接 材料技术研究所有限 公司	上海天虹微型釉承有 限公司	上海摩虹轴承有限公 司

$\overline{31}$

$-689, 123.19$	í,	44,402,881.57	$-33,477,784.48$	$-31,896,829.74$		$-1,367,576.99$		50,864,564.00	31,959,932.99	$-832,582.54$
966,263.84	ŕ,	1,318,104.00	×	þ,		4,405,809.24		336,230,839.63	272,577,293.86	12,230,684.93
5,783,301.81	5,000,000.00	408,610,415.77	85,259,714.96	251,043,350.75		1,949,203.42		216,945,818.85	237,238,444.03	41,306,110.25
17,591,928.41	5,000,000.00	1,545,683,450.84	1,165,750,619.10	651,355,976.29		8,652,692.03		303,588,451.78	339,364,789.17	64,662,890.00
销售 各类涂层紧固件的研发、生产; 自产品	五金零件制造及加工 销售 (限分支机构经营)、 高强度紧固件、	投资	投资	投资		一只		不需要出口许可证的供外销的机电产 轴承半成品及其它 轴承零件、 品的制造 轴承、	其他碳制品以及碳相关制品(碳 相关制品指: 接地装置, 受电弓架组 生产电工用碳、机械用 电机维修配件) 整流子, 开发、 刷握, 设计、 寐、 $\pm$	生产三轴以上联动的数控机床 及精密数控加工用高速超硬刀具、配 套部件 设计、
不适 罡	不适 $\mathbb{H}$	ú,	100	100		51				$\frac{1}{2}$
不适 田	没用	100	f	þ		J,		$\frac{Q}{4}$	30	×
57	ř.	ò.	100	100		51		ŭ.	î.	$\sqrt{4}$
¥,	100	100	ď.	ij,		ï	R	$\sqrt{2}$	30	×
美元 100	人民币 10,000	港币 750	欧元 0.5	欧元 104		第足产 比 1.162.200		美元 2,375	美元1,794	欧元 369
望手	望き	赵纹	投资	投资		提手		灣區 $\Rightarrow$	间运 $\Rightarrow$	道 三 三
上海	上海	香港	荷兰	荷兰		印度西 訚		上海	上海	$\lceil \cdot \mathcal{H} \rceil$
上海集优张力控制螺 栓有限公司	上海集优标五高强度 紧固件有限公司	Company Limited (HK) Investment Shanghai Prime Management	Netherlands B.V. Shanghai Prime	B.V. ("内德史罗夫") Nedfast Investment	计语公司	Tooling Technology PT Indonesian	联营公司	上海通用轴承有限公 陋	燃根新材料(上海)有 限公司	上优机床工具(上海) 有限公司

33

(3) 控制结构图

问题 37 会计师的回复:

• (1) 复核报告中所涉及的各个公司名称, "上海标五紧固件有限公司"修正为"上海 标五高强度紧固件有限公司";
• (2) 复核上述各子公司、孙公司、联营公司和合营公司的工商登记信息以及国外 公司在国外的注册信息,以及法定审计报表(如适用);
• (3) 将上海集优对上述各子公司、孙公司、联营公司和合营公司的持股比例及关 系与公司提供的控制结构图中的持股关系及比例进行核对:

基于对上海集优 2015 年至 2016 年合并财务报表执行的相关审计工作并综合以上 程序,会计师认为上海集优补充披露的关于 12 家子公司、4 家孙公司、1 家合营公司 和3家联营公司的简要情况和控制结构图在所有重大方面与我们获得的信息一致。

(本页无正文, 为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海电气集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)报中国证券监 督管理委员会行政许可项目审查一次反馈意见通知书财务部分回复)

德勤华永会计师事务所(特殊普通合体 中国•上海

中国注册会计师

吴晓辉

美吃

中国注册会计师

朱巍

朱貌 2017年6月9日