Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

May 5, 2017

对上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函》 的回复

上海证券交易所：

根据贵所于 2016 年 11 月 22 日下发的《关于对上海电气集团股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询 函》（上证公函2016]2315号）中的相关要求，上海东洲资产评估有限公司（以 下简称：评估机构）组织项目团队人员对其中涉及由评估机构专项答复的相关意 见做了逐项落实及说明，具体如下：

7 、草案披露，报告期内，自仪泰雷兹信号系统签订的合同数量及合同金额 下滑明显。请补充披露：（ 1 ）报告期内签订合同的主要条款，包括但不限于项 目内容、项目金额、项目预期进度等；（ 2 ）报告期内签订合同数量及合同金额 下滑明显的原因；（ 3 ）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、 期末在手合同数量以及合计未确认收入金额等；（ 4 ）结合上述问题补充披露采 用收益法评估时主营业务收入预测的依据及合理性。请财务顾问和评估师发表 意见。

回复：

（ 1 ）报告期内签订合同的主要条款，包括但不限于项目内容、项目金额、 项目预期进度等

2014 年、2015 年及 2016 年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建造 合同的主要内容如下：

单位：万元

				单位：万元
时间	买方	项目金额	项目内容	项目预期进度
2016 年	南京地铁 建设有限 责任公司	21,598.90	南京至高淳城际轨道禄 口机场至溧水段工程信 号系统采购	项目工期：2016 年8 月1 日至2018 年6 月30 日，质保时间：2018 年7 月1日至2020年6月30日
	武汉地铁	10,625.33	武汉市轨道交通11号线	项目工期：2017 年1 月1 日至2020

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	集团有限 公司		武昌段工程信号系统采 购	年12月31日，质保时间：2021年1 月1日至2022年12月31日
		14,873.57	武汉市轨道交通11号线 东段工程信号系统采购	项目工期：2017 年1 月1 日至2018 年10月31日，质保时间：2018年11 月1日至2020年10月31日
	宁波市轨 道交通集 团有限公 司	35,998.90	宁波市轨道交通3 号线 一期及宁波至奉化城际 铁路工程信号系统采购	宁波三号线一期以及宁波至奉化首通 段：项目工期：2016年12月20日至 2019年12月31日，质保时间：2020 年1月1日至2021年12月31日。 宁波至奉化后通段：待定。
2015 年	武汉地铁 集团有限 公司	41,198.90	武汉市轨道交通7 号线 工程信号系统采购	一期：项目工期：2015年12月31日 至2017年12月31日，质保时间：2018 年1月1日至2019年12月31日； 二期：项目工期：2015年12月31日 至2019年12月31日，质保时间：2020 年1月1日至2021年12月31日
	南昌轨道 交通集团 有限公司	22,788.89	南昌市轨道交通2 号线 一期工程信号系统设 备、安装、系统集成及 相关服务	一期：项目工期：2015年9月30日 至2017年8月31日，质保时间：2017 年9月1日至2019年8月31日； 二期：项目工期：2016年10月31日 至2018年12月31日，质保时间：2019 年1月1日至2020年12月31日
	上海松江 有轨电车 投资运营 有限公司	7,598.90	松江区有轨电车示范线 工程信号系统采购	项目工期：2015年8月31日至2017 年10月31日，质保时间：2017年11 月1日至2019年10月31日
	青岛地铁 集团有限 公司	23,998.90	青岛市地铁2 号线一期 工程信号系统采购	一期：项目工期：2015年6月26日 至2017年12月31日，质保时间：2018 年1月1日至2019年12月31日； 二期：项目工期：2016年6月26日 至2018年12月31日，质保时间：2019 年1月1日至2020年12月31日
	石家庄市 轨道交通 有限责任 公司	22,198.90	石家庄市城市轨道交通 1 号线一期工程信号系 统采购项目（1601）标 段	项目工期：2015年5月28日至2017 年5 月31 日，质保时间：2017 年6 月1日2019年5月31日
2014 年	上海轨道 交通申松 线发展有 限公司	18,021.90	上海轨道交通9 号线三 期工程信号系统	项目工期：2015 年1 月1 日至2017 年12月31日，质保时间：2018年1 月1日至2019年12月31日
	上海轨道 交通五号 线南延伸 发展有限	32,198.76	上海市轨道交通5 号线 南延伸工程（含既有线 信号改造）信号系统项 目采购	项目工期：2014年12月30日至2018 年6 月30 日，质保时间：2018 年7 月1日至2020年6月30日

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	公司
	广州市地 下铁道总 公司	33,947.54万人 民币/ 298.20万美元	广州市轨道交通十四号 线一期及知识城支线工 程信号系统设备及服务	项目工期：2014年12月1日至2018 年12月31日，质保时间：2019年1 月1日至2020年12月31日
	广州市地 下铁道总 公司	31,812.44万人 民币/ 287.93万美元	广州市轨道交通二十一 号线工程信号系统设备 及服务	项目工期：2014年12月1日至2018 年12月31日，质保时间：2019年1 月1日至2020年12月31日
	深圳市地 铁集团有 限公司	26,087.00	深圳地铁三期工程9 号 线信号系统设备采购及 服务	项目工期：2014 年7 月1 日至2016 年12月31日，质保时间：2017年1 月1日至2018年12月31日
	武汉地铁 集团有限 公司	22,498.90	武汉市轨道交通3 号线 一期工程信号系统采购 及服务	项目工期：2014年4月29日至2016 年3 月31 日，质保时间：2016 年4 月1日至2018年3月31日
	合肥城市 轨道交通 有限公司	24,098.90	合肥轨道交通1号线一、 二期工程信号系统设 备、安装、系统集成及 相关服务	项目工期：2014年3月28日至2016 年12月31日，质保时间：2017年1 月1日至2018年12月31日

（ 2 ）报告期内签订合同数量及合同金额下滑明显的原因

2014 年、2015 年及 2016 年，自仪泰雷兹当年中标并且签订的信号系统建造 合同数量及金额如下：

合同数量及金额如下：	合同数量及金额如下：
项目		2016 年	2015 年	2014 年
签订合同数	SelTrac®CBTC	3	4	7
	TSTCBTC®2.0	-	-	-
	TSTram®	-	1	-
合同金额（万元）		83,096.70	117,784.48	188,665.43

此外，自仪泰雷兹还于 2016 年签订了 3 个延伸线合同，均为在原有的线路 上的补充，不涉及招标、竞标事项；并于 2016 年中标济南市轨道交通 R1 号线，

于 2017 年初完成合同签订，具体信息如下：

买方	项目金额	项目内容	项目预期进度	备注
南昌轨道 交通集团 有限公司	5,831.96	南昌轨道交通 2号线南延线 工程信号系统 采购	项目工期：2016年10月31 日至2018年12月31日， 质保时间：2019年1月1 日至2021年12月31日	2016年签 订的无需 进行竞标 的延伸线 合同
上海轨道 交通七号 线发展有 限公司	6,946.63	上海轨道交通 7 号线新增列 车车载信号设 备采购	项目工期：2016 年8 月30 日至2019年9月30日，质 保时间：2019年10月1日 至2021年9月30日

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	武汉地铁 集团有限 公司	7,935.75	武汉市轨道交 通1号线径河 延伸线工程信 号系统采购	项目工期：2016年7月1 日至2017年12月28日， 质保时间：2017年12月29 日至2019年12月28日
2017 年	济南轨道 交通集团 有限公司	22,598.90	济南市轨道交 通R1 号线工 程信号系统采 购	项目工期：2017 年2 月28 日至2018年12月31日， 质保时间：2019 年1 月1 日至2020年12月31日	2016 年中 标，2017 年签订合 同

2014 年、2015 年及 2016 年自仪泰雷兹签订信号系统建造合同数量及合同金 额（当年中标且签订的合同）有所下降的主要原因如下：

1）上述 2014 年、2015 年及 2016 年签订信号系统建造合同数量及金额为公 司于相应年度当年中标且完成合同签订的订单，而未包括无须进行竞标的延伸线 建造合同及该年度中标但尚未签订合同的情况。计算上述 3 个无须进行竞标的延 伸线建造合同，公司 2016 年全部信号系统建造合同金额为 103,811.04 万元。

2）2015 年初国家发改委发布《关于加强城市轨道交通规划建设管理的通知》 （以下简称《通知》），坚持“量力而行、有序发展”的方针，对各城市轨道交 通项目建设设立了较为严格的审批门槛，从日均客流量、资本金比例等方面提出 了要求。受此影响，全国轨道交通项目审批及建设规划较《通知》发布之前已经 放缓，因此 2015 年及 2016 年全国发标数量和自仪泰雷兹中标数量都较 2014 年 有较大下降。

• 3）全国轨道交通信号系统项目参与竞标的企业数量增多，市场竞争的加剧

• 也是合同数量有所下降的原因之一。

总体而言，虽然受上述因素的影响，2014 年、2015 年及 2016 年内中标且签 订合同的数量及金额有所下降，但自仪泰雷兹合同签订情况及市场占比仍保持在 行业前三。

（ 3 ）报告期内各期确认收入的合同数量、合计确认收入金额、期末在手合 同数量以及合计未确认收入金额等

2014 年、2015 年及 2016 年信号系统建造合同的具体情况如下表所示：

单位：万元

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	当期确认收入的 合同数量	合计确认收入金额	期末在手合同 数量	合计未确认收入金额 （按合同金额）
2014年	18	49,205.35	18	240,635.03
2015年	19	64,340.90	19	287,337.91
2016年	21	79,456.74	19	282,237.63

（ 4 ）结合上述问题补充披露采用收益法评估时主营业务收入预测的依据及 合理性

本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新增订 单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。

在目前已签订的合同方面，截至评估基准日，自仪泰雷兹共有 19 个信号系 统建造项目以及 2 个维保项目正在进行中。预计上述项目在 2016 年和 2017 年分 别可确认收入 84,159.70 万元和 97,797.50 万元，分别占 2016 年和 2017 年预测销 售收入 98.66%和 99.69%；其中，信号系统建造项目的收入分别为 80,965.60 万 元和 95,047.20 万元，占 2016 年和 2017 年预测销售收入 94.92%和 96.89%。

在每年新增订单方面，由于维保合同占公司主营业务收入的比例相对较小， 本次预测每年新增合同主要考虑的是建造合同，而不包含未来可能出现的少量维 保合约。一方面，“十三五”期间我国城市轨道交通新增里程数有望达到 5,000 公里，目前国内 95%以上的新建地铁线路都采用 CBTC 信号系统，市场空间还 很大，虽然地铁项目审批较之前有所放缓，但预计市场仍将保持稳步发展。另一 方面，作为领先技术的拥有者，自仪泰雷兹使用的 SelTrac®CBTC 信号系统享有 “零事故率”的良好口碑，市场竞争力较强。基于以上两点，结合自仪泰雷兹历 史订单签订情况及人员配备等条件，在公司现有规模及交付能力下，预计未来年 度每年新增信号系统建造项目订单数为 4-5 个。

本次评估中，2016-2017 年的收入主要以企业目前已签订合同的完工进度为 基础，考虑新增订单的影响进行预测。2018-2020 年，由于正常建造合同的周期 在 2-3 年，2018 年及以后的合同尚未确定，因此根据 2016-2017 年收入情况、企 业历史经营情况及产能规模、目前国内各大城市对轨道交通的规划及轨道交通行 业的发展趋势等因素，评估师预计未来几年自仪泰雷兹可以延续近年的收入增长 态势，并谨慎预计每年收入增长率为 3%。2021 年及以后，评估师预计自仪泰雷

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兹的收入趋于稳定，增长率为 0%。

综上，对自仪泰雷兹采用收益法评估时主营业务收入预测的依据充分，具有 合理性和可实现性。

（ 5 ）评估机构核查意见：

经核查，评估机构认为：

1）2014 年、2015 年及 2016 年内签订合同数量及合同金额有所下降，但总 体而言自仪泰雷兹签订的合同数量、金额及市场占比仍保持在行业前三，对于盈 利能力不造成重大影响。

2）本次评估中，收益法评估以企业目前已签订的合同以及未来预估每年新 增订单数为基础，结合行业发展趋势，对主营业务收入进行合理预测。收入预测 的依据充分，具有合理性和可实现性。

8 、草案披露，自仪泰雷兹在 2015 年 4 月的评估值 4.01 亿元，本次评估值 5.25 亿元，请公司结合两次评估的背景、自仪泰雷兹的业务经营和财务状况等 补充披露两次评估差异的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复 ：

（ 1 ）交易背景

2014 年，电气总公司下属上市公司自仪股份与上海临港经济发展（集团） 有限公司（以下简称“临港集团”）进行了重大资产重组。根据 2014 年 12 月自 仪股份与临港集团全资子公司上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简 称“临港资管”）签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，自仪股份 以其全部资产及负债（包括自仪泰雷兹 30.10%股权）与临港资管持有的置入资 产进行置换。作为资产置换的交易作价依据，2015 年 4 月 8 日，东洲评估就对 自仪股份全部资产和负债出具了“沪东洲资报字（2015）第 0106183 号”《资产 评估报告》，自仪泰雷兹作为自仪股份持股 30.10%的长期股权投资纳入该次评 估范围，评估基准日为 2014 年 12 月 31 日。

本次对自仪泰雷兹评估系为上海电气拟发行股份购买电气总公司所持自仪

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泰雷兹 50.10%股权提供价值参考依据，评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

（ 2 ）业务经营和财务状况

1 ）业务经营状况

自仪泰雷兹专注于为城市轨道交通用户提供完善的列车自动控制系统解决 方案，主要提供 SelTrac ®CBTC 信号系统，TSTCBTC®2.0 信号系统，TSTram® 现代有轨电车的控制管理系统等产品。同时，自仪泰雷兹也可根据需要为用户提 供系统运营的维修保障服务，完成对设备日常的状态监督、巡视、保养、维修机 维护。公司所处政策环境及行业情况如下：

① 2015 年 5 月，国务院《中国制造 2025》产业政策制定出台。《中国制造 2025》着眼长远，为中国工业发展指明了方向。《中国制造 2025》坚持“创新 驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基本方针以及“市场主导、 政府引导，立足当前、着眼长远，整体推进、重点突破，自主发展、开放合作” 的基本原则，提出推进信息化与工业化深度融合、把智能制造作为两化深度融合 的主攻方向、推动生产过程的智能化等构想，计划通过“三步走”战略实现制造 强国的战略目标。自仪泰雷兹所处的轨道交通信号系统行业处于国家支持且稳步 发展的阶段，未来发展空间广阔。

② 自仪泰雷兹主要客户是轨道交通运营公司。2013 年政府将轨道交通审批 权下放至省级投资主管部门以后，地方政府纷纷增加投入，加快城市轨道交通建 设。在国家政策支持下，轨道交通建设发展迅速。2015 年政府对审批权下放后 的落实和衔接工作提出了坚持“量力而行、有序发展”要求，轨道交通信号系统 的市场进入稳步发展阶段。

有轨电车业务方面，自仪泰雷兹客户主要集中在三四线城市。相对于轨道交 通，有轨电车的建设所需的审批层级较低、投入资金少，受到三四线城市的广泛 欢迎。随着我国城市化进程的深化，有轨电车的需求也将不断增长，带动有轨电 车管理控制系统的需求同步增长。

代维服务方面，由于轨道交通信号系统是轨交建设中最复杂、技术性最强的 部分，由信号系统提供商作为运营维护者只需要将其余较为简单的部件接入信号

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系统，减少了维护成本，提高了维护效率。同时，对于信号系统提供商而言，能 够及时处理信号系统反馈的问题，有利于产品不断改善。因此，由信号提供商负 责代维服务是未来地铁运营维护的发展趋势。

综上，结合自仪泰雷兹所处的政策环境及行业概况，预计自仪泰雷兹未来经 营情况将持续向好。

2 ）财务状况

两次评估基准日期间，随着公司业务的不断发展，自仪泰雷兹资产规模不断 增大。2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月 30 日，自仪泰雷兹的资产总额分别 为 61,863.72 万元、80,050.11 万元和 93,810.85 万元，净资产规模分别为 25,133.44 万元、29,132.44 万元和 34,050.05 万元，总体保持持续增长趋势。

自仪泰雷兹营业收入规模呈现快速增长趋势。2014 年度与 2015 年度营业收 入分别为 51,792.76 万元与 68,261.93 万元，2015 年公司营业收入较 2014 年增长 31.80%，其中建造合同收入增长 30.76%。公司 2014 年度与 2015 年度净利润分 别为 4,519.01 万元与 5,806.49 万元，2015 年净利润较 2014 年增长 28.49%。

（ 3 ）两次评估差异的原因

自仪泰雷兹 2015 年 4 月评估的评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，公司截至 评估基准日归属母公司所有者权益为 25,133.44 万元，2014 年实现归属母公司净 利润 4,519.01 万元，该次评估时预计公司 2015 年实现归属母公司净利润为 5,262.75 万元。

自仪泰雷兹本次评估的评估基准日为 2016 年 9 月 30 日，公司截至本次评估 基准日的归属母公司所有者权益为 34,050.05 万元，2015 年公司实现归属母公司 净利润 5,806.49 万元，2016 年 1-9 月实现归属母公司净利润 4,917.61 万元。

综合前述分析，得益于公司业务的发展良好，两次评估基准日之间自仪泰雷 兹归属母公司净资产增加 8,916.61 万元，且公司 2015 年实际实现的净利润高于 2014 年评估时盈利预测的利润水平。两次评估出现差异的主要原因为由于评估 基准日的不同，本次评估自仪泰雷兹归属于母公司所有者权益有所增加，且由于 公司 2015、2016 年 1-9 月经营状况良好，本次评估自仪泰雷兹的盈利预测较 2015

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年 4 月评估时略有提升所致，两次评估值的差异也在合理范围内。

（ 4 ）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：结合两次评估的背景、公司的业务经营和财务状况， 自仪泰雷兹两次评估的差异具备合理性。

9 、草案披露，本次交易标的之一的电气置业涉及多起诉讼事项，本次评估 时未考虑诉讼事项的影响。请补充披露相关诉讼事项的最新进展，是否会对本 次评估结果产生重要影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。 回复：

（ 1 ）电气置业相关诉讼的最新进展

截至本回复出具日，电气置业涉及的诉讼事项具体如下：

1 ）电气置业诉上海豪极雷努机械有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海豪极雷努机械有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离粤秀路 546 号房屋；被 告支付非法占用房屋使用费暂计 2,908,867.5 元；本案诉讼费由被告承担。

上海市静安区人民法院于 2017 年 3 月 23 日作出（2017）沪 0108 民初 245 号《民事判决书》，判决：被告应于本判决生效之日起 10 日内搬离粤秀路 546 号房屋；被告应于本判决生效之日起 10 日内按每日 2,656.5 元计算标准支付原告 2013 年 1 月 1 日至实际搬迁日止（扣除 2015 年 9 月、10 月、11 月、12 月四个 月）房屋的使用费；案件受理费由被告负担。经电气置业确认，该案目前正在上 诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。

2 ）电气置业诉上海燕磊物业管理有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市闸北区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海燕磊物业管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 闸北区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即搬离汶水路 51 号 12 幢房屋； 被告支付非法占用房屋使用费暂计 1,577,800 元；本案诉讼费由被告承担。

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上海市静安区人民法院于 2016 年 7 月 18 日作出（2016）沪 0108 民初 1127 号《民事判决书》，判决：被告于判决生效之日起十日内向原告返还上海市静安 区汶水路 51 号 12 幢房屋；被告于判决生效之日起十日内向原告支付房屋使用费 （按每日 2,254 元的标准从 2014 年 3 月 2 日起算至被告实际返还房屋之日止）； 原告应于判决生效之日起十日内返还被告租赁保证金 68,334 元；案件受理费由 被告承担。上海燕磊物业管理有限公司于 2016 年 8 月 10 日向上海市第二中级人 民法院提交的《民事上诉状》，上海市第二中级人民法院于 2016 年 10 月 28 日作 出（2016）沪 02 民终 7111 号《民事判决书》，判决：驳回上诉，维持原判。截 至本回复出具日，该案件已经审理完结。

3 ）电气置业诉上海冠顺投资发展有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》及《变更诉讼 请求申请书》，由于电气置业（原告）与上海冠顺投资发展有限公司（被告）租 赁合同纠纷，原告向上海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告支付 拖欠的房屋租金（暂计算至 2016 年 5 月 31 日）604,657.2 元；请求判令被告按 每日拖欠房屋租金的万分之五支付逾期违约金暂计 40,832.86 元；本案诉讼费由 被告承担。

上海市虹口区人民法院于 2016 年 9 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 7957 案《民事判决书》，判决：被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告拖欠的房屋 租金 604,657.2 元；被告应于判决生效之日起 10 日内支付原告逾期付款违约金 36,943.6 元；案件受理费由被告负担。截至本回复出具日，该案件已经审理完结。

4 ）电气置业诉上海帝滋建筑材料有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市静安区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海帝滋建筑材料有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 静安区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告立即迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋，并腾空交付原告；被告支付房屋租金 12,556.2 元；支付房屋占有使用费 暂计 14,860.8 元；本案诉讼费由被告承担。

上海市静安区人民法院于 2016 年 12 月 16 日作出（2016）沪 0106 民初 12336

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号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，原告与被告自愿达 成协议：被告于 2017 年 1 月 5 日前迁出灵石路 709 号 67 幢 101 室房屋，将上述 房屋返还给原告；原告应于被告迁出上述房屋之日返还押金 4,400 元；原告放弃 向被告主张房屋租金及使用费的诉讼请求；本案诉讼费由原告承担。

5 ）电气置业诉上海华诚中本投资管理有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市虹口区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海华诚中本投资管理有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上 海市虹口区人民法院提起诉讼，请求法院判令：解除原、被告签订的虹口区溧阳 路 1203 弄 19 号房屋租赁合同；被告迁出虹口区溧阳路 1203 弄 19 号房屋，并将 该房屋腾空返还给原告；被告支付自 2015 年 12 月 15 日起至实际迁出并返还租 赁房屋之日的房屋租金暂计 1,685,840 元；支付逾期违约金暂计 63,893 元；本案 诉讼费由被告承担。

上海市虹口区人民法院于 2016 年 12 月 28 日作出（2016）沪 0109 民初 13944 号《民事调解书》。经电气置业确认，目前该案已达成调解，被告同意向原告支 付房屋租金、违约金以及诉讼费用。

6 ）电气置业诉上海谨拓石材销售有限公司租赁合同纠纷

根据电气置业向上海市徐汇区人民法院提交的《民事起诉状》，由于电气置 业（原告）与上海谨拓石材销售有限公司（被告）租赁合同纠纷，原告向上海市 徐汇区人民法院提起诉讼，请求法院判令：立即迁出徐汇区龙吴路 410 弄 1 号房 屋，并腾空交付原告；被告按房屋每天每平方米 2.68 元，场地每天每平方米 0.34 元的标准支付自 2015 年 8 月 25 日起至被告实际迁出并返还租赁房屋及场地之日 止的占有使用费；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案件正在审理 过程中。

7 ）上海方锦工贸有限公司诉电气置业租赁合同纠纷

根据上海方锦工贸有限公司于 2015 年 12 月 7 日向上海市宝山区人民法院提 交的《民事起诉状》，由于上海方锦工贸有限公司（原告）与电气置业（被告） 租赁合同纠纷，原告向上海市宝山区人民法院提起诉讼，请求法院判令：被告返

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还原告租赁保证金 48,200 元；被告补偿原告一年租金损失 634,992 元；被告赔偿 原告经济损失 1,061,490 元；本案诉讼费由被告承担。截至本回复出具日，该案 件正在审理过程中。

（ 2 ）相关诉讼对评估结果的影响

截至本次交易评估基准日，电气置业涉及的诉讼事项为上述 7 项，其中电气 置业作为原告的诉讼有 6 项（上述第 1-6 项），涉及金额合计 868.20 万元；电气 置业作为被告的诉讼事项有 1 项（上述第 7 项），涉及金额 174.47 万元。电气置 业上述涉诉金额合计 1,042.67 万元，占评估基准日电气置业净资产的比例为 1.00%；其中作为被告的诉讼金额占评估基准日电气置业净资产的比例为 0.17%。

截至本次交易评估基准日，由于上述诉讼事项尚未审理完结，且尚不具备确 认条件，因此电气置业审计报表中未确认上述事项可能产生的应收款项及或有负 债。截至本回复出具日，上述第 2、3 项案件已审结，电气置业已胜诉；上述第 4、5 项案件已根据法院出具的《民事调解书》并经电气置业确认，该等案件已 达成调解；上述第 1 项案件电气置业已胜诉，且经电气置业确认，该案目前正在 上诉期，电气置业尚未收到被告提起的上诉状。另外，考虑到上述涉诉事项中大 部分电气置业均作为原告，且涉诉金额占公司当期净资产的比例较小，因此，上 述诉讼不会对电气置业的评估值产生重大影响。

（ 3 ）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：结合电气置业评估相关诉讼事项的最新进展，电气 置业上述诉讼不会对本次评估结果产生重大影响。

10 、草案披露，电气置业存在 6 处正在动迁或即将动迁的房地产。请补充 披露相关动迁事项的最新进展，是否会对本次评估结果产生重要影响。请财务 顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

（ 1 ）电气置业相关动迁房产的最新进展

截至本回复出具日，电气置业存在 6 处动迁或即将动迁的房地产，详见下表：

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序 号	房产名称	房地产权证	最新动拆迁进度	所在土地 权属性质
1	石门一路 239-243号	沪房地静字 （2007）第002783 号	已签订《非居住房屋拆迁补偿安置协 议》	出让
2	汶水路51号	沪房地闸字 （2008）第015848 号	已签定《国有土地使用权收购储备合 同》	出让空转
3	天通庵路465 号	沪房地闸字 （2016）第000101 号	已收到《关于对天通庵路465号上海 轻工机械技术研究院国有土地使用 权进行收购储备的函》	划拨
4	天通庵路121 号	沪房地市字 （2005）第000020 号	已收到《关于对天通庵路121号上海 天通开关厂国有土地使用权进行收 购储备的函》	划拨
5	天水路109 号	无证	已收到《关于天水路109号房屋被列 入171街坊旧城区改建房屋征收范围 的函》	划拨
6	陈行支路365 号	无证	已收到上海市闵行区浦江镇动拆迁 管理办公室的告知书	无证集体 土地

• 1）截至本回复出具日，石门一路 239-243 号的待动迁房地产，电气置业已

• 与上海静安地铁投资有限公司签订了《非居住房屋拆迁补偿安置协议》，经电气 置业确认，该地块正处于动迁过程中。

2）截至本回复出具日，汶水路 51 号的待动迁房地产，电气置业已与上海市 静安区土地储备中心签订《国有土地使用权收购储备合同》，经电气置业确认， 该地块正处于收储过程中。

• 3）截至本回复出具日，天通庵路 465 号及天通庵路 121 号的待动迁房地产，

• 电气置业已收到相关部门出具的收储函，但尚未签订动迁协议。

4）截至本回复出具日，天水路 109 号的待动迁房地产，电气置业已收到相 关部门出具的房屋征收函，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气置 业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。

5）截至本回复出具日，陈行支路 365 号的待动迁房地产，电气置业已收到 相关部门出具的拆迁告知书，但尚未签订动迁协议。根据电气置业的确认，电气 置业正与相关动拆迁部门协商动拆迁相关事宜。

（ 2 ）对本次评估结果的影响

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截至本回复出具日，上述正在动迁或即将动迁进展情况和本次交易审计评估 基准日相比，相关动迁事项均在有序进行，未发现对本次交易评估结果产生重要 影响的因素，电气置业上述正在动迁或即将动迁房地产的动迁进展不会对本次交 易评估结果产生重大影响。

（ 3 ）评估机构核查意见

经核查，评估机构认为：结合电气置业相关动迁房产的最新进展，该述动迁 事项不会对本次评估结果产生重大影响。

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（此页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司对上海证券交易所<关于对上海 电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）信息披露的问询函>（上证公函 2016]2315 号）的回复》之签字盖章页）

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上海东洲资产评估有限公司 经办资产评估师
方 明
於隽蓉
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中国·上海
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2017 年 月_ _日

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