Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

May 5, 2017

关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的 问询函申请文件的反馈意见的专项说明

Deloitte.

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德师报(函)字(17)第 O00432号

关于对上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)信息披露的问询函的反馈意见的专项说明

致:上海电气集团股份有限公司:

我们接受委托, 对上海集优机械股份有限公司(以下简称: "上海集优")2016 年度及 2015年度的财务报表进行审计,并于 2017年 3月 17日出具了德师报(审)字(17)第 S00055 号无保留意见的审计报告; 以及对 2016年1月1日至 2016年9月 30日、2015 年度及 2014年度的财务报表进行审计, 并于 2016年 11月 14日出具了德师报(审)字 (16)第 S0335 号无保留意见的审计报告。根据上海电气股份有限公司(以下简称: "上 海电气")转发的上海证券交易所于 2016年 11月 22日出具的《关于对上海电气集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露 的问询函》(上证公函【2016】2315号)(以下简称:"问询函"),针对反馈意见中 要求会计师发表意见的问题,我们结合已执行的审计工作,并进一步执行调查、分析 等核杳程序, 现将具体内容回复如下:

问询函问题3

草案披露, 报告期内上海集优主要产品的产能利用率都比较低, 紧固件板块的销量与 产量、库存存在较大差异。请补充披露: (1) 上海集优主要产品的产能利用率较低 的原因,相关生产设备是否存在大量闲置的情况,对应固定资产是否存在减值风险; (2) 紧固件板块销量远高于当年产量与期初库存之和的原因, 是否存在外购, 如果 存在外购,请补充披露紧固件板块在产能利用率较低的情况下外购的原因及合理性。 请财务顾问和会计师发表意见。

$\mathbf{1}$

问题 3 (1) 公司说明:

a) 上海集优主要产品的产能利用率分析

上海集优主要产品包括紧固件、叶片、轴承及刀具, 2014年、2015年及2016年 产能利用率如下:

		2016年	2015年	2014年
紧固件板块	年产能(吨)	142,000	109,000	109,000
	产量(吨)	103,328	76,358	72,889
	产能利用率	73%	70%	67%
叶片板块	年产能(片)	550,000	550,000	550,000
	产量(片)	263,615	244,500	205,310
	产能利用率	48%	44%	37%
轴承板块	年产能(万套)	12,468	12,468	12,468
	产量(万套)	10,986	10,610	11,313
	产能利用率	88%	85%	91%
刀具板块	年产能(万件)	8,000	8,000	8,000
	产量(万件)	5,568	6,470	6,967
	产能利用率	70%	81%	87%

上海集优轴承板块 2014年、2015年及 2016年产能利用率基本达 80%以上, 处于 合理范围。

上海集优紧固件板块 2014年、2015年及 2016年产能利用率分别为 67%、70%和 73%, 均高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平(平均产能利用率在50%左 右)。

上海集优叶片板块原先投资改造设计的年产能为55万片,该产量是基于国内传 统能源装备叶片制定的。由于客观市场环境发生了变化,上海集优面对的市场从国内 能源市场拓宽到海外市场, 客户对叶片产品技术标准和材料等级有了更高的要求, 由 此增加了产品的加工难度、工艺长度和工作量,因此实际年产能为41万片。近年来 上海集优叶片板块逐步调整产业结构, 致力于拓展外贸、航空等市场, 并呈现出良好 的发展态势;上海集优叶片板块 2014年、2015年及 2016年的实际产能利用率(按年 产能 41 万片计算) 分别为 50%、60%和 64%, 总体呈现稳步上升趋势。

上海集优刀具板块 2014年、2015年及 2016年产能利用率分别为 87%、81%和 70%, 受传统刀具整体市场持续不景气的影响, 上海集优刀具板块的销售收入呈现逐 年下降态势,产量也相应下调,但市场份额总体还是保持稳中有升,利润水平居行业 领先地位。

$\overline{2}$

b) 相关生产设备是否存在大量闲置的情况, 对应固定资产是否存在减值风险。

鉴于2014年、2015年及2016年上海集优主要产品板块紧固件、叶片、轴承及刀 具的产能利用率整体合理,生产设备使用情况正常,并经一系列关于减值风险分析的 程序, 公司认为上海集优相关生产设备不存在闲置的情况, 对应的固定资产不存在重 大减值风险。

针对问题 3 (1) 会计师回复如下:

针对报告期内上海集优四大主要产品板块轴承、叶片、刀具和紧固件产能利用率 的情况,我们主要实施了以下程序:

• a) 对上海集优相关人员进行访谈, 了解和评估上海集优与各板块相关的固定资产使 用情况,并测试固定资产管理等重要内部控制运行的有效性;
• b) 对上海集优的固定资产执行盘点程序, 现场检查固定资产的存在性及资产状况:
• c) 对两家德国工厂的产能及预计投产情况进行了分析:
• d) 结合上海集优所处行业及业务特点, 对四大板块的产能进行了分析, 分析对应固 定资产是否存在减值风险:

综合以上程序, 会计师未发现上海集优相关生产设备存在大量闲置的情况, 对应的固 定资产不存在重大减值风险, 也未发现公司上述说明存在重大异常。

问题 3 (2) 公司说明:

上海集优紧固件板块 2014年、2015年及 2016年产能利用率分别为 67%、70%和 73%,均高于欧洲同行业整体产能利用率的平均水平 50%左右,上海集优紧固件板块 不存在产能利用率较低的情况。

上海集优紧固件产品板块存在外购情况, 主要原因为下属境外公司内德史罗夫的 接单方式为整单接收,为客户代为采购其中部分特定产品也是为客户提供的服务之 一, 以更好的满足客户需求, 更有利于内德史罗夫扩大市场份额; 同时, 存在客户对 某些产品的交货时间有特殊要求的情况, 因此上海集优外购紧固件产品是合理的。

针对问题 3 (2) 会计师回复如下:

a) 向管理层询问并了解了整单接收的销售模式, 针对该销售内部控制流程做了穿行 测试,检查了该销售模式全流程的内部控制设计,并通过控制测试测试了该销售 模式内部控制的有效性;

• b) 对整单接收的销售业务执行了细节测试, 检查了相关销售合同, 以及外购业务的 相关条款: 对外购业务执行了细节测试, 对不同类别产品的毛利率、收入成本单 价执行了分析性复核;
• c) 复核了上海集优紧固件板块的存货进销存情况以及紧固件外购清单, 确认期初库 存加当年产量和外购存货, 减去当年销量后的数量与期末库存匹配;
• d) 对内德史罗夫进行了产能分析:

未发现公司上述说明存在重大异常。

问询函问题 11

草案披露,报告期内上海集优的轴承和刀具的分部销售收入有所下滑。请补充披露轴 承、刀具的销售收入出现下滑的原因。请财务顾问和会计师发表意见。

问题 11 公司说明:

a) 报告期内上海集优轴承销售收入出现下滑的原因

2015年度及2016年度, 上海集优轴承产品销售收入分别为78.594.05 万元及 76,655.66 万元, 2016年度销售收入较 2015年下降 2.47%。

报告期内上海集优轴承产品销售收入有所下滑主要是因为大型轴承产品受市场环 境影响,产品销售收入有所下滑。上海集优生产的大型轴承是专业为铁路货运和风电 设备市场提供的产品。由于中国货运铁路市场需求疲软及价格竞争激烈,铁路轴承销 售收入有所下降,风电市场虽然在国家清洁能源的政策支持下略有增长,但目前无法 弥补铁路货运市场的下降对销售收入的影响,因此整体而言轴承板块收入有所下降, 但幅度不大。

b) 报告期内上海集优刀具销售收入出现下滑的原因:

2015年度及2016年度, 上海集优刀具产品销售收入分别为51.822.64 万元及 49.855.66 万元, 其中 2016年度产品销售收入较 2015年下降 3.80%。

报告期内上海集优刀具产品销售收入有所下滑主要是因为随着2009年之后世界经 济的下滑,国内经济特别是工业实体经济也同时受到影响。2016年全球经济增长仍持 续疲软,下行风险依然偏高,传统刀具行业的市场需求受此影响,总体呈现下降趋 势。报告期内,上海集优刀具业务虽然受行业结构性调整影响,销售收入有所下降, 但幅度不大,并且市场份额总体保持稳中有升,其中孔加工刀具和螺纹刀具在行业同 类工具厂中位居前列。

针对问题 11 会计师的回复:

针对轴承和刀具销售收入,我们主要实施了以下程序:根据轴承和刀具行业及业 务特点及行业趋势,结合分析性复核(包括分析收入及毛利率的月度波动、不同产品 类别的收入、毛利率情况和变动分析,以及与同行业收入变化趋势的比较等),检查 公司的销售收入确认是否符合企业会计准则的规定, 执行截止测试, 销售收入是否记 录在正确的期间。综合以上程序,未发现公司说明存在重大异常。

(本页无正文, 为德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)关于对上海电气集团股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问 询函的反馈意见财务部分回复)

÷.

$\sim$

$\sim$ $\sim$ $\sqrt{2}$

中国注册会计师

了

中国注册会计师

2017年5月4日