Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 31, 2017

海通证券股份有限公司

关于上海电气集团股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易之持续督导工作报告书 （ 2016 年度）

联席独立财务顾
	海通证券股份有限公司	上市公司股票简称：	上海电气
问：
督导计划期间：	2016年度	上市公司股票代码：	601727

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受 委托，担任上海电气集团股份有限公司（股票简称“上海电气”，股票代码 “601727”，以下简称“上海电气”、“上市公司”或“公司”）本次资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之联席独立财务顾问，依照《上市 公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具 2016 年度（以 下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书 所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实 性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准 确性和完整性负责。

如无特别说明，本报告书中相关简称与《上海电气集团股份有限公司资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义具有相同含 义。

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一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易概述

据《重组协议》，本次重大资产重组方案由资产置换、发行股份购买资产和募 集配套资金构成。发行股份募集配套资金的生效和实施以资产置换及发行股份购 买资产的生效和实施为条件，但最终配套募集资金发行成功与否不影响资产置换 及发行股份购买资产的实施。本次交易方案具体如下：

1 、资产置换及发行股份购买资产

上海电气拟以其持有的上重厂 100%股权与电气总公司持有的电气实业 100% 股权、上海电装 61%股权、上鼓公司 100%股权、上海轨发 14.79%股权中的等值 部分进行置换，上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产 的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

2 、发行股份募集配套资金

上海电气拟通过锁价方式向包括上市公司控股股东电气总公司在内的 9 名符 合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过 35 亿元， 不超过本次交易作价的 100%。上市公司的控股股东电气总公司将参与部分募集配 套资金的认购，拟认购配套资金金额不超过 5 亿元。

（二）本次交易实施情况

1 、置入及置出资产过户及交付情况

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，电气总公司将其持有的电 气实业 100%股权、上鼓公司 100%股权、上海电装 61%股权、上海轨发 14.79%股 权、14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产转让予上市公司并将其登记于上市 公司名下；上海电气将其持有的上重厂 100%股权转让予电气总公司。 截至本报 告书出具日，本次重组涉及的拟置入股权类资产已过户至上市公司，并完成相关 工商登记变更手续；拟置入土地类资产已过户至上市公司，并完成相关权属登记 变更手续；本次重组涉及的拟置出资产已过户至电气总公司，并完成相关工商登 记变更手续。

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2 、发行股份购买资产验资情况

因购买资产发行股份后，上海电气新增注册资本人民币 606,843,370.00 元，新 增股本 606,843,370 股，截至 2016 年 8 月 25 日，上海电气累计注册资本变更为人 民币 13,431,156,244.00 元，股本变更为 13,431,156,244 股。 2016 年 8 月 26 日， 普华永道出具了普华永道中天验字[2016]第 1157 号《验资报告》，对因本次发行股 份购买资产而导致的上市公司注册资本与股本的变动情况进行了审验。

3 、发行股份购买资产新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2016 年 8 月 29 日出具的 《证券变更登记证明》，上海电气已办理完毕本次发行股份购买资产的新增 606,843,370 股 A 股股份的登记手续。

4 、期间损益的确认与归属

交易各方一致确认，以 2016 年 7 月 31 日为本次交易交割审计的基准日，天 职国际已对置入资产过渡期损益情况出具天职业字[2016]14094 号、天职业字 [2016]14229 号、天职业字[2016]14563 号、天职业字[2016]14576 号《审计报告》， 对置出资产过渡期损益情况出具天职业字[2016]14710 号《审计报告》。

根据上述《审计报告》和本次交易《资产置换及发行股份购买资产协议》及 其补充协议的约定，本次发行股份购买资产的交易双方分别享有置入资产、置出 资产自评估基准日至资产交割日期间所产生的损益，就过渡期损益事宜未产生补 偿义务。

5 、发行股份募集配套资金

上市公司在本次交易获得中国证监会核准通过后，将根据市场情况等因素择 机处理配募相关事宜。

（三）资产交割环节的信息披露

2016 年 8 月 27 日，上市公司公告了《上海电气集团股份有限公司关于资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金项目资产过户完成的公告》。

2016 年 9 月 1 日，上市公司公告了《上海电气集团股份有限公司资产置换及

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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具日，上市公司本次资产重 组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、 法规及规范性文件的规定；本次资产重组涉及置入、置出资产的权属变更登记手 续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得置入资产；因 购买资产而新增的股份已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕 变更登记手续，相关手续合法有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方重要承诺及履行情况

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
与重大资产重组相关的承诺	解决关联交易	电气总公司	电气总公司作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将规范与公司关联交易。	长期	否	是
	其它	电气总公司	电气总公司作为控股股东及资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺将保证公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。	长期	否	是
	其它	电气总公司	电气总公司作为资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺资产置换及发行股份购买资产交易置入资产权属清晰。	长期	否	是
	股份限售	电气总公司	电气总公司作为资产置换及发行股份购买资产交易的交易对方,承诺其通过资产置换及发行股份购买资产交易取得的股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让,之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。资产置换及发行股份购买资产交易完成后6个月内如上海电气A股股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。	股份锁定期	是	是
	股份限售	电气总公司	同时,电气总公司承诺,由于上海电气送红股、转增股本等原因而增加的上海电气之股份,电气总公司亦遵守上述承诺。	股份锁定期	是	是
	股份限售	电气总	如资产置换及发行股份购买资产交易因涉嫌电气总	股份锁定	是	是

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
		公司	公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,电气总公司将暂停转让在上海电气拥有权益的股份。	期
	股份限售	电气总公司	若电气总公司上述关于股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,电气总公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。	股份锁定期	是	是
	关于电气实业土地的承诺函	电气总公司	如有权主管部门于本承诺函出具之日起2年之内未对标的资产1实施收储，本公司将以现金方式回购标的资产1，具体回购价格按照标的资产1届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。如于2017年12月31日前未能通过合法方式将标的资产2涉及之划拨用地转为出让地或有权主管部门未对标的资产2实施收储，经上海电气有权内部决策机构批准并履行相应关联交易审批程序，本公司将以现金方式回购标的资产2，具体回购价格按照标的资产2届时之评估值与本次交易对应之评估值孰高原则确定。	承诺函出具之日起2年之内/2017年12月31日前	是	是
	盈利预测及补偿	电气总公司	由于资产置换及发行股份购买资产交易涉及之置入资产中上海船研环保技术有限公司(以下简称“船研环保”)65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产、上海三菱电机•上菱空调机电器有限公司(以下简称“三菱空调”)47.58%股权所含专利等无形资产、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称“世达尔”)49%股权所含商标、专利等无形资产价值系采取收益现值法进行评估，电气总公司同意对船研环保、三菱空调及世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润(本协议所称净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,下同)数进行承诺,并在船研环保、三菱空调及世达尔未实现承诺的净利润之情况下对公司进行补偿。此外,本次交易涉及之置入资产中置入土地类资产中土地使用权及置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产价值系采取市场比较法进行评估。电气总公司与公司同意对前述资产于补偿期限（即2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形,电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿	2016年度-2018年度	是	是
	其他	上海轨发	为支持本次交易,本公司承诺于上述委托贷款到期后,本公司将不再续期,亦不再向中国中车提供委	长期	否	是

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承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
			托贷款

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 截至本报告书出具之日，本次重大资产重组 中相关各方无违反相关承诺的情况。

三、盈利预测的实现情况及减值测试情况

（一）盈利预测及实现情况概述

在公司与电气总公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对船研环保、三菱空调及 世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润(净利润系指合并报表中扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)数进行承诺,其中，船研环保 2016 年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于9,606,200元、14,995,200元和 24,472,800元；三菱空调2016年、2017年、2018年实现的经审计的净利润不低于 118,500,000元、125,990,000元和133,490,000元；世达尔2016年、2017年、2018年 实现的经审计的净利润不低于15,145,500元、16,430,100元和17,802,200元，否则电 气总公司将按照相关约定对本公司予以补偿。经具有证券、期货从业资格的会计 师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核，2016年度船研环保、三 菱空调及世达尔实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,931,605.19 元、228,064,231.55元、17,584,687.79元，均达到并超过电气总公司的盈利预测及 补偿承诺。

（二）置入资产减值测试情况

在上市公司与电气总公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议之补充协议》，对就本次 置入土地类资产中土地使用权及办公用途房屋资产、置入股权类资产所含除集体 土地以外的土地使用权及住宅、办公、商业用途房屋资产(以下简称“标的资产”)价 值采取市场比较法进行评估的标的资产作价3,851,847,680.11元进行承诺，上述标

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的资产于补偿期限（即2016年、2017年、2018年）每一年届满进行减值测试，如 存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。经上市公司测试，2016 年度标的资产未发生减值。上市公司减值测试报告已经过具有证券、期货从业资 格的会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审核。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 2016年度船研环保、三菱空调及世达尔实现 的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为9,931,605.19元、228,064,231.55 元、17,584,687.79元，大于承诺净利润数9,606,200元、118,500,000元、15,145,500 元。船研环保、三菱空调及世达尔2016年度业绩承诺已完成。2016年度标的资产 未发生减值。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）主要业务发展情况

公司的主营业务与去年同期相比，未发生重大变化，包括以下四大板块：

新能源及环保设备板块，主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设 备和大型铸锻件等重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处 理和分布式能源系统的一揽子解决方案；高效清洁能源设备板块，主要包括设计、 制造和销售火电设备、核电常规岛设备和输配电设备；工业装备板块，主要包括 设计、制造和销售电梯、电机、机床、船用曲轴、其他机电一体化设备及提供工 业自动化解决方案；现代服务业板块，主要包括提供电力和其他行业工程的一体 化服务，提供金融产品及服务，提供国际贸易服务等功能性服务。

作为一家综合性装备制造业集团，公司的主营业务均受到中国宏观经济环境 变化的影响。一方面，中国经济长期积累的矛盾和风险进一步显现，经济增速换 挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织，经济下行压力加大。这对公司传统 的火电业务、工业装备业务带来了不利影响。另一方面，随着宏观环境对于节能 环保领域的日益重视，公司的新能源及环保设备、燃气轮机、现代服务业等业务 领域将迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 本次重大资产重组完成后，上市公司盈利能 力获得改善，本次重组有利于保护上市公司股东的利益，基本达到了重组的预期 效果。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等 法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动， 不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权 力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科 学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规 范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公 司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能 够充分行使表决权。 本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大 会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规 定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步 扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保 持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股 东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中 小股东的利益。

（三）董事与董事会

公司董事会人数为8人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数 及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均

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符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事 会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科 学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事 能够独立、公正的履行职责。本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制 度，提升公司治理水平，实现公司治理的规范运行。

（四）监事与监事会

公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会 议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情 况及公司财务的监督与监察职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相 关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职 责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。

（五）信息披露合规及透明

本督导期内，公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披 露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。本次 交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利 益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。

（六）投资者关系管理

本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的 要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作， 使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为： 2016年度，上市公司根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的 要求，逐步建立和规范公司法人治理结构，提高公司规范运行水平，真实、准确、 完整、及时地进行信息披露，充分尊重和维护投资者的合法权益。

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六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为： 本次交易中交易各方已按照交易方案履行责 任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异，未发现上市 公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

（以下无正文）

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